Часть 1. Предварительные положения

Рабочий перевод на русский язык

Подготовлено по «Companies Act 1967»

Часть 1. Предварительные положения

1. Краткое наименование

Настоящий акт именуется Законом о компаниях 1967 года.

2. Деление на части

Настоящий акт разделен на части и разделы следующим образом:

Часть 1 — Предварительные положения (статьи 1–7A).
Часть 2 — Администрирование настоящего акта (статьи 8–15).
Часть 3 — Учредительные документы компаний (статьи 17–42A).
Часть 4 — Акции, дебентуры и обременения (статьи 59–141).
Часть 5 — Управление и администрирование (статьи 142–198).
Часть 6 — Финансовая отчетность и аудит (статьи 199–209A).
Часть 7 — Соглашения, реорганизации и амальгамации (статьи 210–216B).
Часть 9 — Расследования (статьи 228–246).
Часть 10 — Прекращение (статьи 344–344H).
Часть 10A — Перенос регистрации (статьи 355–364A).
Часть 11 — Различные виды компаний и иные положения (статьи 365–386).
Часть 11A — Реестр контролирующих лиц, номинальных директоров и номинальных акционеров компаний (статьи 386AA–386AP).
Часть 12 — Общие положения (статьи 387–411).

3. Отмена прежних актов

(1) Писаные законы, указанные в Первом приложении, в том объеме, в каком в нем прямо предусмотрена их отмена или изменение, соответственно отменяются или изменяются.

(2) Если из настоящего акта не вытекает иное намерение —
(a) все лица, вещи и обстоятельства, назначенные или созданные на основании любых отмененных или измененных писаных законов, либо существующие или продолжающиеся на основании таких законов непосредственно до 29 декабря 1967 года, продолжают существовать в силу и в подчинении настоящему акту и сохраняют тот же статус, действие и правовой эффект, который они имели бы, если бы такие писаные законы не были отменены или изменены; и
(b) в частности и без ограничения пункта (a), такая отмена не нарушает непрерывность статуса, действия или правового эффекта какого-либо указа в совете, приказа, правила, регламента, шкалы сборов, назначения, передачи, ипотеки, акта, соглашения, резолюции, предписания, инструмента, документа, меморандума, статей, инкорпорации, назначения, аффидевита, требования об оплате, конфискации, протокола, уступки, реестра, регистрации, передачи, списка, лицензии, сертификата, обеспечения, уведомления, компромисса, соглашения, права, приоритета, ответственности, обязанности, обязательства, производства, вопроса или действия, совершенных, сделанных, оформленных, выданных, принятых, подтвержденных, внесенных, возникших, понесенных, существующих, находящихся в производстве или приобретенных на основании любых таких писаных законов до указанной даты.

(3) Ничто в настоящем акте не затрагивает Таблицу в каком-либо отмененном писаном законе, соответствующую Table Aотмененного Fourth Schedule и действовавшую непосредственно до 3 января 2016 года, либо любую ее часть (как в первоначальной редакции, так и в редакции, измененной в порядке предоставленных законом полномочий), либо соответствующую Таблицу в любом прежнем писаном законе о компаниях (как в первоначальной редакции, так и в такой измененной редакции), в той мере, в какой она применяется к любой компании, существовавшей 29 декабря 1967 года.

4. Толкование

(1) Для целей настоящего акта, если из контекста не следует иное:

«accounting corporation» — компания, одобренная либо считающаяся одобренной как accounting corporation в соответствии с Accountants Act 2004;

«accounting entity» — public accountant, accounting corporation, accounting firm или accounting limited liability partnership;

«accounting firm» — фирма, одобренная либо считающаяся одобренной как accounting firm в соответствии с Accountants Act2004;

«accounting limited liability partnership» — партнерство с ограниченной ответственностью, одобренное как accounting limited liability partnership в соответствии с Accountants Act 2004;

«accounting records» применительно к корпорации включает рабочие документы и иные документы, необходимые для объяснения методов и расчетов, с помощью которых составляется отчетность корпорации;

«Accounting Standards» — стандарты бухгалтерского учета, принятые или сформулированные Accounting StandardsCommittee в соответствии с Part 3 of the Accounting Standards Act 2007 и применимые к компаниям и иностранным компаниям в отношении их операций в Сингапуре для целей настоящего акта;

«accounts» — отчеты о прибылях и убытках и балансы, включая примечания (за исключением аудиторских отчетов или отчетов директоров), приложенные к таким отчетам либо предназначенные для совместного чтения с ними;

«ACRA administered Act» — Accounting and Corporate Regulatory Authority Act 2004 либо любой из писаных законов, указанных во Second Schedule к этому акту;

«Act» включает regulations;

«annual general meeting» применительно к компании означает собрание компании, которое должно проводиться в силу статьи 175;

«annual return» означает отчет, подлежащий представлению в соответствии со статьей 197(1);

«approved exchange in Singapore» означает approved exchange в значении section 2(1) of the Securities and Futures Act 2001;

«audit requirements» означает требования статей 201(8) и (9), а также статьи 207;

«Authority» означает Accounting and Corporate Regulatory Authority, учрежденный по Accounting and Corporate Regulatory Authority Act 2004;

«Authority’s website» означает интернет-сайт Authority;

«banking corporation» означает банк или merchant bank, лицензированный по Banking Act 1970;

«book-entry securities» имеет значение, придаваемое section 81SF of the Securities and Futures Act 2001;

«books» включает любую учетную запись, акт, письменный документ, иной документ и любую иную запись информации, как бы она ни была составлена, зафиксирована или сохранена — в письменной, печатной форме, на микрофильме, электронным способом либо иным образом;

«borrowing corporation» означает корпорацию, которая несет или будет нести обязанность (независимо от того, является ли она настоящей или будущей) возвратить любые денежные средства, полученные или подлежащие получению ею в ответ на приглашение публике подписаться на дебентуры корпорации или приобрести их;

«branch register» применительно к компании означает:
(a) branch register участников компании, ведущийся в соответствии со статьей 196; или
(b) branch register держателей дебентур, ведущийся в соответствии со статьей 93,
в зависимости от обстоятельств;

«business day» означает любой день, кроме субботы, воскресенья или официального праздничного дня;

«certified» применительно к копии документа означает засвидетельствованную в предписанном порядке как верную копию документа, а применительно к переводу документа — засвидетельствованный в предписанном порядке как верный перевод документа на английский язык;

«charge» включает mortgage и любое соглашение о предоставлении или оформлении charge или mortgage, будь то по требованию или иным образом;

«chief executive officer» применительно к компании означает одно или несколько лиц, как бы они ни именовались, которые:
(a) состоят в непосредственном трудовом отношении с компанией либо действуют для нее или по договоренности с ней; и
(b) несут основную ответственность за управление и ведение бизнеса компании либо его части, в зависимости от обстоятельств;

«commencement of winding up»:
(a) при ликвидации по решению суда имеет значение, придаваемое section 126 of the Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018; и
(b) при добровольной ликвидации имеет значение, придаваемое section 161(6) of the Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018;

«company» означает компанию, инкорпорированную в соответствии с настоящим актом либо любым соответствующим прежним писаным законом;

«company having a share capital» включает unlimited company с акционерным капиталом;

«company limited by guarantee» означает компанию, созданную на принципе ограничения ответственности ее участников уставом суммой, которую каждый участник обязуется внести в активы компании в случае ее ликвидации;

«company limited by shares» означает компанию, созданную на принципе ограничения ответственности ее участников уставом в пределах неоплаченной суммы по принадлежащим им акциям, если таковая имеется;

«constitution» применительно к компании означает:
(a) устав компании, зарегистрированный у Регистратора в соответствии со статьей 19, с изменениями, вносимыми время от времени; и
(b) в отношении компании, инкорпорированной до 3 января 2016 года, — memorandum of association, articles of associationлибо оба этих документа, действовавшие непосредственно до указанной даты;

«contact address» применительно к физическому лицу означает адрес, который отвечает всем следующим условиям:
(a) это физический адрес, по которому лицо может быть фактически найдено или с которым можно связаться по почте;
(b) это не номер почтового ящика;
(c) он расположен в той же юрисдикции, что и residential address лица;

«contributory» применительно к компании означает лицо, обязанное внести вклад в активы компании в случае ее ликвидации, и включает держателя полностью оплаченных акций компании; до окончательного определения круга contributories включает любое лицо, которое предполагается contributory;

«corporation» означает любое юридическое лицо, созданное или инкорпорированное либо существующее в Сингапуре или за его пределами, и включает любую foreign company, но не включает:
(a) любое юридическое лицо, инкорпорированное в Сингапуре и объявленное уведомлением Министра в Gazette публичным органом, инструментом или агентством Правительства либо юридическим лицом, созданным не для коммерческих целей;
(b) corporation sole;
(c) кооперативное общество;
(d) зарегистрированный trade union;
(da) platform work association, зарегистрированную в соответствии с Platform Workers Act 2024; или
(e) limited liability partnership;

«Court» означает General Division of the High Court;

«corresponding previous written law» означает любой писаный закон о компаниях, когда-либо действовавший в Сингапуре и соответствующий какому-либо положению настоящего акта;

«debenture» включает debenture stock, bonds, notes и любые иные ценные бумаги корпорации, независимо от того, создают ли они обременение на активы корпорации, но не включает:
(a) чек, letter of credit, распоряжение об уплате денег или bill of exchange;
(b) с учетом regulations — promissory note с номинальной стоимостью не менее 100 000 долларов и сроком погашения не более 12 месяцев;
(c) для целей применения данного определения к положению настоящего акта, в отношении которого regulationsпредусматривают, что слово “debenture” не включает предписанный документ или документ, входящий в предписанный класс документов, — такой документ либо документ соответствующего класса.

«default penalty» означает default penalty в значении статьи 408;

«Depository» имеет значение, придаваемое section 81SF of the Securities and Futures Act 2001;

«director» включает любое лицо, занимающее положение директора корпорации, как бы оно ни именовалось, а также лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого директора или большинство директоров корпорации обычно действуют, а равно alternate или substitute director;

«document» включает summons, order и иной судебный процессуальный документ, а также notice и register;

«electronic communication» означает сообщение, передаваемое (будь то от одного лица к другому, от одного устройства к другому, от лица к устройству либо от устройства к лицу):
(a) посредством telecommunication system; или
(b) иным способом, но в электронной форме,
таким образом, чтобы оно могло (при соблюдении определенных условий) быть получено в читаемой форме или приведено в читаемую форму после получения в нечитаемой форме;

«electronic transaction system» означает electronic transaction system, указанную в section 12A(1);

«emoluments» применительно к директору или аудитору компании включает любые вознаграждения, проценты и иные платежи (включая денежную стоимость любых льгот или привилегий) либо иное встречное предоставление, передаваемое прямо или косвенно такому директору или аудитору этой компанией либо ее holding company или subsidiary, независимо от того, передается ли это директору или аудитору в таком качестве либо иным образом в связи с делами этой компании, ее holding company или subsidiary;

«exempt private company» означает:
(a) private company, в акциях которой ни одна beneficial interest не принадлежит прямо или косвенно какой-либо corporation и которая имеет не более 20 участников; или
(b) любую private company, полностью принадлежащую Правительству, которую Министр в национальных интересах объявил уведомлением в Gazette exempt private company;

«expert» включает инженера, оценщика, бухгалтера и любое иное лицо, чья профессия или репутация придает авторитет сделанному им заявлению;

«filed» означает filed в соответствии с настоящим актом или любым соответствующим прежним писаным законом;

«financial year»:
(a) применительно к corporation означает период, за который составлена финансовая отчетность корпорации, независимо от того, является ли этот период годом; и
(b) применительно к company также определяется в соответствии со статьей 198;

«foreign company» означает:
(a) компанию, корпорацию, общество, ассоциацию или иное образование, инкорпорированное за пределами Сингапура; или
(b) неинкорпорированное общество, ассоциацию или иное образование, которое по праву места происхождения может выступать истцом или ответчиком либо владеть имуществом на имя секретаря или иного должностного лица, надлежащим образом назначенного для этой цели, и которое не имеет головного офиса или основного места ведения бизнеса в Сингапуре;

«full name» или «name» означает:
(a) в отношении лица, зарегистрированного по National Registration Act 1965, — имя, как оно указано в последнем удостоверении личности, выданном этому лицу в соответствии со статьей 9 этого акта; или
(b) в отношении лица, не зарегистрированного по National Registration Act 1965, — имя, как оно указано в последнем паспорте, выданном такому лицу, либо в ином аналогичном удостоверяющем документе, который имеется в наличии;

«identification» означает:
(a) в отношении лица, которому выдано удостоверение личности по National Registration Act 1965, — номер такого удостоверения личности; и
(b) в отношении лица, которому удостоверение личности по указанному акту не выдавалось, — реквизиты его паспорта либо иного аналогичного удостоверяющего документа, приемлемого для Регистратора;

«liquidator» включает Official Receiver, когда он действует в качестве liquidator корпорации;

«limited company» означает company limited by shares или by guarantee либо, до истечения 2-летнего периода, указанного в статье 17(6), — компанию, ответственность в которой ограничена одновременно акциями и гарантией;

«limited liability partnership» имеет значение, придаваемое section 2(1) of the Limited Liability Partnerships Act 2005;

«listed» применительно к компании или корпорации означает компанию или корпорацию, допущенную к официальному списку approved exchange in Singapore и не исключенную из этого списка;

«lodged» означает lodged в соответствии с настоящим актом или любым соответствующим прежним писаным законом;

«marketable securities» означает debentures, funds, stocks, shares или bonds любого правительства, местного органа власти, корпорации или общества и включает любое право или опцион в отношении акций любой корпорации, а также units in acollective investment scheme в значении section 2 of the Securities and Futures Act 2001;

«minimum subscription» применительно к любым акциям, предложенным публике по подписке, означает сумму, указанную в prospectus как минимальная сумма, которая, по мнению директоров, должна быть привлечена путем выпуска таких акций;

«office copy» применительно к любому судебному приказу или иному судебному документу означает копию, удостоверенную подписью или печатью Регистратора либо иного надлежащего должностного лица суда;

«officer» применительно к корпорации включает:
(a) любого директора или секретаря корпорации либо лицо, занятое в исполнительной должности в корпорации;
(b) receiver and manager любой части предприятия корпорации, назначенного на основании полномочия, содержащегося в каком-либо документе; и
(c) любого liquidator компании, назначенного при добровольной ликвидации,
но не включает:
(d) receiver, который не является одновременно manager;
(e) receiver and manager, назначенного судом;
(f) liquidator, назначенного судом или кредиторами; или
(g) judicial manager, назначенного в соответствии с Part 7 of the Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018;

«Official Assignee» означает Official Assignee, назначенного в соответствии со section 16(1) of the Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018, и включает Deputy Official Assignee, Senior Assistant Official Assignee и Assistant Official Assignee;

«Official Receiver» означает Official Receiver, назначенного в соответствии со section 17(1) of the Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018, и включает Deputy Official Receiver, Senior Assistant Official Receiver и Assistant Official Receiver;

«prescribed» означает prescribed в соответствии с настоящим актом или rules;

«principal register» применительно к компании означает реестр участников компании, ведущийся в соответствии со статьей 190;

«printed» включает typewritten, lithographed или воспроизведенное механическим способом;

«private company» означает:
(a) любую компанию, которая непосредственно до 29 декабря 1967 года являлась private company по положениям отмененных писаных законов;
(b) любую компанию, инкорпорированную как private company в силу статьи 18; или
(c) любую компанию, преобразованную в private company в соответствии со статьей 31(1),
то есть компанию, которая не перестала быть private company по статье 31 или 32;

«profit and loss account» включает income and expenditure account, revenue account либо любой иной отчет, показывающий результаты бизнеса корпорации за определенный период;

«prospectus» означает любой prospectus, notice, circular, material, advertisement, publication или иной документ:
(a) приглашающий публику подать заявления или предложения о подписке на акции или дебентуры корпорации либо предполагаемой корпорации или об их приобретении; либо
(b) предлагающий публике подписаться на них или приобрести их,
и включает любой документ, считающийся prospectus по section 257 of the Securities and Futures Act 2001, но не включает:
(c) profile statement; или
(d) любые material, advertisement или publication, разрешенные section 251 (за исключением subsection (5)) этого акта;

«public accountant» означает лицо, зарегистрированное либо считающееся зарегистрированным как public accountant по Accountants Act 2004;

«public company» означает любую компанию, не являющуюся private company;

«registered» означает registered в соответствии с настоящим актом или любым соответствующим прежним enactment;

«registered corporate service provider» и «registered qualified individual» имеют значения, придаваемые section 2(1) of the Corporate Service Providers Act 2024;

«Registrar» означает Registrar of Companies, назначенного по настоящему акту, и включает любого Deputy или Assistant Registrar of Companies;

«regulations» означает regulations, принятые в соответствии с настоящим актом;

«related corporation» применительно к корпорации означает корпорацию, считающуюся связанной с первой корпорацией в силу статьи 6;

«repealed written laws» означает писаные законы, отмененные настоящим актом;

«residential address» означает:
(a) в отношении лица, зарегистрированного по National Registration Act 1965, — место жительства такого лица, зарегистрированное по этому акту; или
(b) в отношении лица, не зарегистрированного по указанному акту, — обычный адрес проживания такого лица;

«Rules» означает Rules of Court;

«share» означает акцию в акционерном капитале корпорации и включает stock, если только из текста прямо или по смыслу не следует различие между stocks и shares;

«solicitor» означает advocate and solicitor of the Supreme Court;

«statutory meeting» означает собрание, указанное в статье 174;

«statutory report» означает отчет, указанный в статье 174;

«summary financial statement» означает summary financial statement, указанную в статье 203A;

«telecommunication system» имеет значение, придаваемое Telecommunications Act 1999;

«treasury share» означает акцию, которая:
(a) была (или считается купленной) компанией при обстоятельствах, когда применяется статья 76H; и
(b) с момента такого приобретения непрерывно удерживается компанией;

«unit» применительно к акции, дебентуре или иному интересу означает любое право или интерес — юридическое или бенефициарное — в такой акции, дебентуре или ином интересе, как бы оно ни именовалось, и включает любой опцион на приобретение такого права или интереса;

«unlimited company» означает компанию, созданную на принципе отсутствия какого-либо ограничения ответственности ее участников;

«VCC» означает VCC или variable capital company в значении section 2(1) of the VCC Act;

«VCC Act» означает Variable Capital Companies Act 2018;

«virtual meeting technology» означает любую технологию, позволяющую лицу участвовать в собрании без физического присутствия в месте его проведения;

«voting share» применительно к body corporate означает выпущенную акцию такого body corporate, за исключением:
(a) акции, по которой ни при каких обстоятельствах не предоставляется право голоса; или
(b) акции, по которой право голоса возникает только в одном или нескольких из следующих случаев:
(i) в период, когда дивиденд (или его часть) по акции просрочен;
(ii) по предложению о снижении акционерного капитала body corporate;
(iii) по предложению, затрагивающему права, связанные с акцией;
(iv) по предложению о ликвидации body corporate;
(v) по предложению о распоряжении всем имуществом, бизнесом и предприятиями body corporate;
(vi) в ходе ликвидации body corporate.

(2) Для целей настоящего акта лицо (A) не считается лицом, в соответствии с указаниями или инструкциями которого директора или большинство директоров корпорации обычно действуют, лишь по той причине, что директора или большинство директоров действуют на основании совета, данного A в профессиональном качестве.

(3) Для целей настоящего акта заявление, включенное в statement in lieu of prospectus, считается неистинным, если оно вводит в заблуждение в той форме и в том контексте, в которых оно включено.

(4) Для целей настоящего акта заявление считается включенным в statement in lieu of prospectus, если оно содержится в каком-либо отчете или memorandum, помещенном на его лицевой стороне, включенном в него посредством отсылки либо выпущенном вместе с ним.

(5) Для целей настоящего акта любое приглашение публике разместить деньги у корпорации или предоставить ей заем (за исключением корпорации, являющейся prescribed entity, упомянутой в section 239(4) of the Securities and Futures Act 2001) считается приглашением подписаться на дебентуры корпорации или приобрести их.

(5A) Для целей настоящего акта любой документ, который выдан либо предполагается или требуется выдать корпорацией в подтверждение, удостоверение или конституирование признания задолженности корпорации в отношении любых денежных средств, которые были либо могут быть размещены у корпорации или предоставлены ей в заем в ответ на такое приглашение, считается дебентурой.

(7) Если из контекста не следует иное, любая ссылка в настоящем акте на то, что лицо является либо становится банкротом, либо уступает свое имущество в пользу кредиторов, либо заключает соглашение с кредиторами в соответствии с любым писаным законом о банкротстве, либо на то, что лицо является неосвобожденным банкротом, либо на любой статус, состояние, действие, вопрос или обстоятельство по закону о банкротстве или в связи с ним, толкуется как включающая также ссылку на лицо, являющееся либо становящееся несостоятельным, совершающее такую уступку или соглашение, являющееся неосвобожденным несостоятельным лицом, либо на соответствующий статус, состояние, действие, вопрос или обстоятельство по закону о банкротстве или несостоятельности.

(8) Если из контекста не следует иное, ссылка в статье 8A, 8C, 8D, 216, Part 9 либо статье 402 на affairs of a corporationтолкуется как включающая ссылку на:
(a) учреждение, создание, состав участников, контроль, бизнес, торговлю, сделки и действия (как самостоятельно, так и совместно с другим лицом или лицами, включая действия в качестве агента, хранителя или trustee), имущество (как принадлежащее единолично, так и совместно с другим лицом или лицами, включая имущество, удерживаемое как агент, хранитель или trustee), обязательства (включая совместные обязательства и обязательства trustee), прибыль и иные доходы, поступления, убытки, расходы и издержки корпорации;
(b) в случае корпорации (не являющейся trustee corporation), которая выступает trustee, — вопросы, связанные с установлением личности лиц, являющихся бенефициарами по трасту, их прав по трасту, а также любых платежей, которые они получили либо вправе получить по условиям траста;
(c) внутреннее управление и производство корпорации;
(d) любое действие или вещь, совершенные (включая любой заключенный договор и любую совершенную сделку) корпорацией или от ее имени, в отношении корпорации либо ее бизнеса или имущества в тот момент, когда:
(i) receiver либо receiver and manager владеет имуществом корпорации или контролирует его;
(ii) корпорация находится под judicial management;
(iii) осуществляется управление compromise или arrangement между корпорацией и другим лицом или лицами; или
(iv) корпорация ликвидируется,
а также, без ограничения вышеизложенного, любое поведение такого receiver, receiver and manager, judicial manager, лица, управляющего таким compromise или arrangement, либо liquidator или provisional liquidator корпорации;
(e) право собственности на акции, дебентуры и интересы, выпущенные корпорацией;
(f) полномочия лиц осуществлять либо контролировать осуществление прав голоса, связанных с акциями корпорации, либо распоряжаться такими акциями или контролировать распоряжение ими;
(g) вопросы, связанные с установлением лиц, которые являются или являлись финансово заинтересованными в успехе или неудаче, либо видимом успехе или неудаче корпорации, либо которые способны или были способны контролировать или существенно влиять на политику корпорации;
(h) обстоятельства, при которых лицо приобрело или отчуждило либо стало вправе приобрести или отчуждить акции, дебентуры или интересы, выпущенные корпорацией;
(i) если корпорация выпустила интересы, — любые вопросы, касающиеся финансового или предпринимательского предприятия, схемы, общего предприятия или инвестиционного контракта, к которым относятся такие интересы; и
(j) вопросы, относящиеся к аудиту либо рабочим документам или отчетам аудитора, касающимся любых вопросов, указанных в предыдущих подпунктах, либо вытекающие из такого аудита.

(9) Для целей настоящего акта всякий раз, когда используется ссылка на affairs of a company или foreign company, она толкуется как включающая ссылку на affairs of a corporation в значении subsection (8).

(10) Ссылка в настоящем акте на директоров компании в случае компании, имеющей только одного директора, толкуется как ссылка на такого директора.

(11) Ссылка в настоящем акте на совершение любого действия 2 или более директорами компании в случае компании, имеющей только одного директора, толкуется как совершение такого действия этим директором.

(12) Для целей section 20(3), 27(2), (5), (5AA), (5A) или (12C), 28(3), (3D), (3DA) или (3E), 29(8A), 155B(8), 359(9), 360(3), 369(2), 377(13) либо 378(5), (9) или (16) любая ссылка на Министра включает ссылку на Minister of State соответствующего министерства, который уполномочен Министром для целей рассмотрения апелляции по такой статье.

(13) Начиная с 3 января 2016 года:
(a) memorandum of association и articles of association компании, действующие непосредственно до этой даты:
(i) совместно считаются constituting и имеют силу constitution такой компании; и
(ii) могут изменяться компанией время от времени в том же порядке, что и constitution компании; и
(b) любая ссылка в любом писаном законе и в любом договоре или ином документе, имеющем юридическую силу, на memorandum of association, articles of association либо оба документа компании считается ссылкой на constitution компании.

5. Определение дочерней и холдинговой компании

(1) Для целей настоящего акта корпорация, с учетом subsection (3), считается дочерней компанией другой корпорации, если:
(a) другая корпорация:
(i) контролирует состав совета директоров первой корпорации; или
(ii) контролирует более половины голосующей силы первой корпорации; или
(b) первая корпорация является дочерней компанией любой корпорации, которая сама является дочерней компанией этой другой корпорации.

(2) Для целей subsection (1) считается, что состав совета директоров корпорации контролируется другой корпорацией, если эта другая корпорация посредством осуществления принадлежащего ей полномочия, которое может быть реализовано без согласия или участия какого-либо иного лица, может назначить или отстранить всех либо большинство директоров; и для целей данного положения считается, что такая корпорация имеет полномочие на такое назначение, если:
(a) лицо не может быть назначено директором без осуществления такой корпорацией указанного полномочия в его пользу; или
(b) назначение лица директором неизбежно следует из того, что оно является директором или иным должностным лицом этой другой корпорации.

(3) При определении того, является ли одна корпорация дочерней компанией другой:
(a) любые акции, удерживаемые такой другой корпорацией, либо голосующие права, осуществляемые ею в фидуциарном качестве, считаются не удерживаемыми и не осуществляемыми ею;
(b) с учетом пунктов (c) и (d), любые акции, удерживаемые, либо голосующие права, осуществляемые:
(i) любым лицом в качестве номинала для такой другой корпорации (кроме случая, когда такая другая корпорация действует только в фидуциарном качестве); или
(ii) дочерней компанией такой другой корпорации либо номиналом такой дочерней компании, если такая дочерняя компания не действует только в фидуциарном качестве,
считаются удерживаемыми или осуществляемыми такой другой корпорацией;
(c) любые акции, удерживаемые, либо голосующие права, осуществляемые любым лицом в силу условий каких-либо дебентур первой корпорации либо trust deed, обеспечивающего выпуск таких дебентур, не учитываются; и
(d) любые акции, удерживаемые, либо голосующие права, осуществляемые такой другой корпорацией или ее дочерней компанией (если они не удерживаются и не осуществляются в случаях, указанных в пункте (c)), считаются не удерживаемыми и не осуществляемыми такой другой корпорацией, если обычная деятельность такой другой корпорации или ее дочерней компании включает выдачу займов, а акции удерживаются либо права осуществляются только как обеспечение по сделке, совершенной в обычном ходе такого бизнеса.

(4) Ссылка в настоящем акте на холдинговую компанию компании или иной корпорации означает корпорацию, дочерней компанией которой является такая компания или корпорация.

(5) Для целей настоящего акта Depository не считается холдинговой компанией корпорации лишь по той причине, что он удерживает акции в такой корпорации как bare trustee.

5A. Определение конечной холдинговой компании

Для целей настоящего акта корпорация является конечной холдинговой компанией другой корпорации, если:
(a) другая корпорация является дочерней компанией первой корпорации; и
(b) первая корпорация сама не является дочерней компанией какой-либо корпорации.

5B. Определение полностью принадлежащей дочерней компании

Для целей настоящего акта корпорация является полностью принадлежащей дочерней компанией другой корпорации, если ни один участник первой корпорации не является лицом, отличным от:
(a) другой корпорации;
(b) номинального держателя такой другой корпорации;
(c) дочерней компании такой другой корпорации, участниками которой являются только такая другая корпорация либо ее номинальный держатель; или
(d) номинального держателя такой дочерней компании.

6. Когда корпорации считаются связанными друг с другом

Если корпорация:
(a) является холдинговой компанией другой корпорации;
(b) является дочерней компанией другой корпорации; или
(c) является дочерней компанией холдинговой компании другой корпорации,
то такая первая корпорация и такая другая корпорация для целей настоящего акта считаются связанными друг с другом.

7. Интересы в акциях

(1) Следующие subsections действуют для целей Division 4 of Part 4 и статей 163, 164 и 165, а subsection (6A), кроме того, действует для целей статьи 244.

(1A) С учетом настоящей статьи лицо имеет интерес в акциях, если у него есть полномочие (будь оно формальным или неформальным, прямо выраженным или подразумеваемым) распоряжаться такими акциями либо осуществлять контроль над распоряжением ими.

(1B) Для целей subsection (1A) не имеет значения, что полномочие лица распоряжаться определенными акциями либо контролировать распоряжение ими подлежит либо может быть поставлено в зависимость от ограничения или запрета.

(2) Если имущество, удерживаемое в трасте, состоит из акций или включает акции и лицо знает либо имеет разумные основания полагать, что оно имеет интерес по такому трасту, считается, что такое лицо имеет интерес в этих акциях.

(3) Unit в collective investment scheme в значении section 2 of the Securities and Futures Act 2001:
(a) являющийся предметом предложения units в значении section 283 этого акта и на который была осуществлена подписка либо покупка; или
(b) выпущенный для целей такого предложения units и удерживаемый manager соответствующей collective investmentscheme,
не образует интереса в акции.

(4) Если body corporate имеет или в силу настоящей статьи считается имеющим интерес в акции и:
(a) такой body corporate либо его директора обычно действуют либо обязаны действовать, формально или неформально, в соответствии с указаниями, инструкциями или пожеланиями какого-либо лица; или
(b) какое-либо лицо имеет controlling interest в таком body corporate,
считается, что такое лицо имеет интерес в этой акции.

(4A) Если body corporate имеет или в силу настоящей статьи (не считая данного subsection) считается имеющим интерес в акции и:
(a) какое-либо лицо;
(b) associates такого лица; или
(c) такое лицо вместе со своими associates
вправе осуществлять либо контролировать осуществление не менее 20% голосующей силы в таком body corporate, считается, что такое лицо имеет интерес в этой акции.

(5) Для целей subsection (4A) лицо считается associate другого лица, если первое лицо является:
(a) дочерней компанией этого другого лица;
(b) лицом, которое обычно действует либо обязано действовать, формально или неформально, в соответствии с указаниями, инструкциями или пожеланиями этого другого лица в отношении акции, указанной в subsection (4A); или
(c) body corporate, который либо большинство директоров которого обычно действует либо обязано действовать, формально или неформально, в соответствии с указаниями, инструкциями или пожеланиями этого другого лица в отношении акции, указанной в subsection (4A).

(6) Если лицо:
(a) заключило договор о покупке акции;
(b) имеет право, не по причине interest under a trust, требовать передачи акции ему или по его распоряжению, независимо от того, подлежит ли такое право осуществлению немедленно либо в будущем и поставлено ли оно в зависимость от условия;
(c) имеет право приобрести акцию либо interest in a share по опциону, независимо от того, подлежит ли такое право осуществлению немедленно либо в будущем и поставлено ли оно в зависимость от условия; или
(d) вправе (не по причине назначения его proxy или representative для голосования на собрании участников корпорации либо класса ее участников) осуществлять либо контролировать осуществление права, связанного с акцией, по которой он не является зарегистрированным держателем,
считается, что такое лицо имеет interest in that share.

(6A) Для целей Division 4 of Part 4 и статей 163–165 и 244 book-entry security рассматривается так, как если бы она былаinterest in a share.

(7) Лицо не считается не имеющим interest in a share лишь по той причине, что оно имеет такой interest совместно с другим лицом.

(8) Для целей определения того, имеет ли лицо interest in a share, не имеет значения, что такой interest не может быть соотнесен с конкретной акцией.

(9) Не учитывается:
(a) interest in a share, если это interest лица, удерживающего акцию как bare trustee;
(b) interest in a share, если это interest лица, обычная деятельность которого включает выдачу займов, и такое лицо удерживает этот interest только как обеспечение по сделке, совершенной в обычном ходе деятельности, связанной с кредитованием;
(c) interest лица в акции, если это interest удерживается им по причине занятия предписанной должности;
(ca) interest компании в собственных акциях, если такой interest приобретен или иным образом получен в соответствии со статьями 76B–76G (включая treasury shares); и
(d) предписанный interest in a share, являющийся interest такого лица либо лиц такого предписанного класса.

(10) Interest in a share не подлежит исключению из рассмотрения лишь по причине:
(a) его удаленности;
(b) способа его возникновения; или
(c) того факта, что осуществление права, предоставляемого таким interest, подлежит либо может быть поставлено в зависимость от ограничения или запрета.

7A. Заявление о платежеспособности и правонарушение за ложное заявление

(1) В настоящем акте, если контекст не требует иного, «solvency statement» применительно к предполагаемому выкупу привилегированных акций компанией за счет ее капитала по статье 70, предполагаемому оказанию компанией финансовой помощи по статье 76(9A) или (9B) либо предполагаемому уменьшению компанией своего акционерного капитала по статье 78B или 78C означает заявление директоров компании о том, что они сформировали мнение:
(a) что, исходя из положения компании на дату заявления, отсутствуют основания, по которым компания могла бы быть признана неспособной уплачивать свои долги;
(b) что:
(i) если предполагается начать ликвидацию компании в течение 12 месяцев, непосредственно следующих за датой заявления, компания сможет полностью уплатить свои долги в течение 12 месяцев после даты начала ликвидации; или
(ii) если такое начало ликвидации не предполагается, компания сможет уплачивать свои долги по мере наступления срока их исполнения в течение 12 месяцев, непосредственно следующих за датой заявления; и
(c) что стоимость активов компании не меньше стоимости ее обязательств (включая условные обязательства) и не станет, после предполагаемого выкупа, оказания финансовой помощи или уменьшения капитала, меньше стоимости ее обязательств (включая условные обязательства),
при этом такое заявление должно соответствовать subsection (2).

(2) Solvency statement:
(a) если компания освобождена от audit requirements по статье 205B или 205C, должна иметь форму письменной декларации, подписанной каждым директором; или
(b) если компания не относится к таким компаниям, должна иметь форму письменной декларации, подписанной каждым директором, либо сопровождаться отчетом ее аудитора о том, что аудитор исследовал дела компании и считает такое заявление небезосновательным с учетом всех обстоятельств.

(3) Формируя мнение для целей subsection (1)(a) и (b), директора компании обязаны учитывать все обязательства компании, включая условные обязательства.

(4) Определяя для целей subsection (1)(c), является ли стоимость активов компании или станет ли она меньше стоимости ее обязательств (включая условные обязательства), директора компании:
(a) обязаны принимать во внимание:
(i) самую недавнюю финансовую отчетность компании, соответствующую статье 201(2) и, в зависимости от обстоятельств, 201(5); и
(ii) все иные обстоятельства, о которых директора знают или должны знать, что они влияют либо могут влиять на стоимость активов компании и стоимость ее обязательств (включая условные обязательства); и
(b) вправе полагаться на оценки активов или расчеты обязательств, которые являются разумными в данных обстоятельствах.

Примечание: исходный файл, доступный для извлечения, обрывается на середине subsection (5), поэтому текущая рабочая версия перевода завершается на subsection (4).

Companies Act 1967
Неофициальный рабочий перевод
Часть 2 — Administration of this Act

Сингапур. Перевод подготовлен по загруженному тексту акта.

PART 2. Администрирование настоящего Закона

8. Администрирование Закона и назначение Регистратора компаний и иных должностных лиц

(1) Authority отвечает за администрирование настоящего Закона с учетом общих или специальных указаний Министра.

(1A) Министр после консультации с Authority может:
(a) назначить одного из должностных лиц Authority Регистратором компаний; и
(b) из числа должностных лиц Authority, государственных служащих и должностных лиц иных statutory boards назначить такое число заместителей Регистратора и помощников Регистратора компаний, какое Министр сочтет необходимым,
для надлежащего администрирования настоящего Закона.

(1B) Authority может давать Регистратору указания, не противоречащие положениям настоящего Закона, относительно осуществления полномочий, функций и обязанностей Регистратора по настоящему Закону, и Регистратор обязан исполнять такие указания.

(2) С учетом общего руководства и контроля со стороны Регистратора, а также предписанных ограничений и условий, любое действие, которое по настоящему Закону подлежит совершению или подписанию Регистратором, может быть совершено или подписано любым таким заместителем Регистратора или помощником Регистратора и имеет такую же юридическую силу и действие, как если бы оно было совершено или подписано самим Регистратором.

(3) Любое лицо, взаимодействующее с заместителем Регистратора или помощником Регистратора, не обязано проверять, были ли установлены какие-либо ограничения или условия; любое действие или бездействие такого заместителя или помощника в той мере, в какой оно затрагивает это лицо, имеет такую же юридическую силу и действие, как если бы оно было совершено или допущено самим Регистратором.

(4) Все суды, судьи и иные лица, действующие в судебном качестве, обязаны принимать официальное судебное знание о печати и подписи Регистратора, а также любого заместителя Регистратора или помощника Регистратора.

(5) [Удалено Законом 36 от 2014 года]
(6) [Удалено Законом 36 от 2014 года]
(6A) [Удалено Законом 36 от 2014 года]

(7) Министр может путем уведомления в Gazette дополнять, изменять или пересматривать:
(a) Двенадцатое приложение — в части содержания заявления директоров, которое должно сопровождать финансовую отчетность по section 201(16);
(b) Тринадцатое приложение — в части критериев определения, является ли компания small company для целей section 205C;
(c) Четырнадцатое приложение — в части перечня компаний, на которые не распространяется Part 11A;
(d) Пятнадцатое приложение — в части перечня иностранных компаний, зарегистрированных по Division 2 of Part 11, на которые не распространяется Part 11A; и
(e) Шестнадцатое приложение — в части значений терминов «significant control» и «significant interest».

8A. Проверка книг корпорации

(1) Если Министр считает, что для этого имеются достаточные основания, он может в любое время:
(a) дать корпорации предписание представить в месте и во время, указанные в таком предписании, такие книги, относящиеся к делам корпорации, какие в нем указаны; либо
(b) уполномочить любое лицо (в настоящей section и section 8B — «уполномоченное лицо»), которое при необходимости предъявляет подтверждение своих полномочий, потребовать от корпорации представить ему любые книги, относящиеся к делам корпорации, которые такое лицо укажет.

(2) Если по subsection (1) Министр или уполномоченное лицо вправе требовать представления книг от корпорации, относящихся к делам корпорации, то они вправе потребовать представления таких книг и от любого лица, которое, по их мнению, ими располагает; однако если такое лицо заявляет удержание (lien) в отношении представленных книг, представление книг не затрагивает такого удержания.

(3) Полномочие требовать представления книг включает право:
(a) если книги представлены:
(i) делать с них копии или выписки; и
(ii) требовать от лица, которое является или являлось должностным лицом корпорации либо работает или ранее работало у нее, дать объяснение по любой из этих книг; и
(b) если книги не представлены, требовать от лица, обязанного их представить, сообщить, насколько ему известно и насколько он полагает, где эти книги находятся.

(4) Заявление, сделанное лицом во исполнение требования по настоящей section, может использоваться в качестве доказательства против этого лица.

(5) Если требование адресовано юридическому лицу (включая юридическое лицо в процессе ликвидации) либо бывшему юридическому лицу (юридическому лицу, которое уже прекращено), такое требование может быть предъявлено любому лицу, которое является или являлось его должностным лицом.

(6) Если не исполнено требование представить книги, дать объяснение или сделать заявление, наложенное на основании настоящей section, корпорация или иное лицо, на которое было возложено такое требование, виновно в правонарушении и подлежит по осуждению штрафу до 2 000 долларов либо лишению свободы на срок до 6 месяцев, либо обоим наказаниям.

(7) По обвинению по subsection (6) в неисполнении требования представить книги защитой является доказательство того, что книги не находились во владении лица или под его контролем либо что исполнение требования не было для него разумно осуществимым.

(8) Лицо, которое, якобы исполняя требование по настоящей section, дает объяснение или заявление, заведомо ложное или вводящее в заблуждение в существенной части, либо безрассудно дает такое ложное или вводящее в заблуждение объяснение или заявление, виновно в правонарушении и подлежит по осуждению штрафу до 20 000 долларов либо лишению свободы на срок до 2 лет, либо обоим наказаниям.

8B. Полномочие магистрата выдать ордер на изъятие книг

(1) Если магистрат на основании информации, данной под присягой или торжественным заявлением уполномоченного лица, убежден, что имеются разумные основания полагать, что в каком-либо помещении находятся книги, представление которых было затребовано по section 8A, но которые не были представлены, магистрат может выдать ордер, уполномочивающий любого сотрудника полиции вместе с иными лицами, указанными в ордере, войти в указанное помещение (с применением силы, разумно необходимой для этой цели), произвести обыск и изъять любые книги, которые представляются подпадающими под настоящую subsection, либо принять в отношении таких книг иные меры, необходимые для их сохранности и предотвращения вмешательства, а затем передать изъятые книги уполномоченному лицу.

(2) Ордер, выданный по настоящей section, действует до истечения одного месяца с даты его выдачи.

(3) Если при осуществлении настоящей section книги изымаются либо обеспечиваются от вмешательства, наличие у какого-либо лица удержания (lien) на такие книги не нарушается.

(4) Лицо, изъявшее книги или обеспечившее их от вмешательства, а также уполномоченное лицо, которому книги переданы:
(a) может делать копии книг и выписки из них;
(b) может требовать от любого лица, участвовавшего в составлении книг, сделать заявление с любыми объяснениями, которые это лицо способно дать относительно составления книг либо вопросов, к которым книги относятся;
(c) может удерживать книги в течение времени, необходимого для их изучения, а также для изготовления копий и выписок Министром или от его имени; и
(d) в течение этого периода обязано разрешать лицу, которое имело бы право знакомиться с одной или несколькими из таких книг, если бы они не находились во владении первого лица, знакомиться в разумное время с теми книгами, к которым такое лицо имело бы право доступа.

(5) Лицо, препятствующее осуществлению права входа, обыска или изъятия, предоставленного ордером по настоящей section, виновно в правонарушении и подлежит по осуждению штрафу до 2 000 долларов либо лишению свободы на срок до 6 месяцев, либо обоим наказаниям.

(6) Полномочия по настоящей section являются дополнительными и не умаляют иных полномочий, предоставленных законом.

8C. Допустимость копий и выписок из книг в качестве доказательств

(1) С учетом настоящей section в любом судебном производстве — по настоящему Закону или ином — копия либо выписка из книги, относящейся к делам корпорации, допустима как доказательство так же, как и оригинал книги либо соответствующая часть оригинала.

(2) Копия или выписка не допускается как доказательство по subsection (1), если не доказано, что она является верной копией книги либо ее соответствующей части.

(3) Для целей subsection (2) доказательство того, что копия или выписка является верной копией, может быть дано лицом, сравнившим ее с книгой или соответствующей частью книги, устно либо путем affidavit / declaration, совершенных перед уполномоченным на это лицом.

(4) Такая копия или выписка, надлежащим образом подтвержденная, имеет ту же доказательственную силу, что и оригинал.

8D. Уничтожение, повреждение и фальсификация документов компании

(1) Должностное лицо корпорации, к которой применяется section 8A(1), которое уничтожает, повреждает, фальсифицирует либо участвует в уничтожении, повреждении или фальсификации документа, затрагивающего имущество или дела корпорации, либо делает либо участвует в внесении ложной записи в такой документ, считается виновным в правонарушении, если не докажет отсутствие намерения скрыть дела корпорации или обойти закон.

(2) Лицо, на которое распространяется требование по section 8A и которое уничтожает, повреждает, скрывает, изменяет или выводит из-под доступа документ, либо способствует этому, совершает правонарушение.

(3) За правонарушение по настоящей section назначается штраф и/или лишение свободы в соответствии с Законом.

8E. Сохранение адвокатской тайны

Ничто в sections 8A и 8B не обязывает advocate and solicitor представлять документ, содержащий привилегированное сообщение, сделанное им или ему в таком качестве, и не допускает изъятия такого документа, находящегося у него во владении. Однако если advocate and solicitor отказывается представить документ, он все же обязан сообщить имя и адрес (если они ему известны) лица, которому, которым или от имени которого было сделано соответствующее сообщение.

8F. Расследование отдельных вопросов

Не ограничивая полномочия Министра по section 8A, если у Министра есть основания подозревать, что лицо совершило правонарушение по настоящему Закону, Министр может проводить такое расследование, какое сочтет целесообразным для надлежащего администрирования настоящего Закона.

8G. Исключение для банков, страховых компаний и отдельных финансовых институтов

Ничто в section 8A не уполномочивает Министра требовать представления книг банковской корпорации, компании, ведущей страховой бизнес, либо финансового института, поднадзорного Monetary Authority of Singapore по sections 3 и 4 FinancialServices and Markets Act 2022; и ничто в section 8F не уполномочивает Министра проводить расследование в отношении такой корпорации, компании или финансового института.

8H. Конфиденциальность информации

(1) Никакая информация или документ, относящиеся к делам корпорации и полученные по section 8A или 8B, не могут без предварительного письменного согласия этой корпорации публиковаться или раскрываться, кроме как Министру, Регистратору компаний и их должностным лицам либо инспектору, назначенному по Part 9, если только публикация или раскрытие не требуются:
(a) в связи с возбуждением либо для целей уголовного производства по настоящему Закону либо по делу о преступлении, связанном с ненадлежащим управлением делами корпорации или неправомерным присвоением либо удержанием ее имущества;
(b) для соблюдения требований или осуществления полномочий по настоящему Закону в связи с отчетами инспекторов, назначенных по Part 9;
(c) для возбуждения Министром производства о ликвидации корпорации по настоящему Закону; или
(d) для целей производства по section 8A или 8B.

(2) Лицо, которое публикует или раскрывает такую информацию или документ с нарушением настоящей section, виновно в правонарушении и подлежит по осуждению штрафу до 10 000 долларов либо лишению свободы на срок до 2 лет, либо обоим наказаниям.

9. [Отменена]

[Section 9 отменена Законом 40 от 2018 года.]

10. Аудиторы компании

(1) Никто, кроме accounting entity, не может:
(a) заведомо соглашаться на назначение аудитором компании; или
(b) заведомо действовать в качестве аудитора компании.

(2) Без ограничения subsection (1)(b), лицо считается действующим как аудитор компании, если оно готовит какой-либо отчет, который по настоящему Закону должен быть подготовлен аудитором компании.

(3) Ни компания, ни иное лицо не вправе назначить accounting entity аудитором компании без предварительного получения согласия этой accounting entity на назначение.

(4) Нарушение настоящей section образует правонарушение.

(5) Для целей настоящей section термин accounting entity имеет значение, данное ему в section 4.

11. [Отменена]

[Section 11 отменена Законом 40 от 2018 года.]

12. Реестры

(1) С учетом настоящего Закона Регистратор ведет такие реестры и в такой форме, какие сочтет необходимыми.

(2) Любое лицо по уплате установленной пошлины может:
(a) знакомиться с любым документом, а если имеется микрофильм такого документа — с таким микрофильмом, поданным или сданным Регистратору;
(b) с учетом subsection (2AA) требовать выдачи или удостоверения Регистратором копии notice of incorporation компании, любого сертификата, выданного по настоящему Закону, любого документа либо выписки из документа, хранящегося у Регистратора;
(c) знакомиться с реестром директоров, chief executive officers, secretaries или auditors, который ведется Регистратором по section 173(1), либо получать копию или выписку из такого реестра; или
(d) знакомиться с реестром участников любой private company, который ведется Регистратором по section 196A, либо получать копию или выписку из такого реестра.

(2AA) Certificate of confirmation of incorporation, упомянутый в section 17(9) или 19(7), может выдаваться только самой компании по заявлению, поданному в соответствии с этими положениями.

(2AB) Subsection (2)(a) и (b) не применяется к документам, предписанным как excluded documents для целей данной subsection.

(2AC) Если документ подан после вступления в силу section 28 ACRA (Registry and Regulatory Enhancements) Act 2024 посредством формы в electronic transaction system, ссылки на документ в subsection (2)(a) и (b) не включают:
(a) средство уведомления, предоставленное лицом для целей section 28A(1)(b) ACRA Act 2004;
(b) дату рождения физического лица, полученную по настоящему Закону или section 28(1A) ACRA Act 2004;
(c) иную предписанную информацию.

(2A) Subsection (2)(a), (b) и (d) не применяется к такой exempt private company, полностью принадлежащей Government, какую Министр укажет посредством уведомления в Gazette, если Министр считает, что в публичных интересах не должно быть:
(a) доступа общественности к документам такой компании, хранящимся у Регистратора в любой форме; и
(b) выдачи или удостоверения общественности сертификатов, копий или выписок из таких документов.

(2B) Даже если уведомление по subsection (2A) в отношении компании отменено, subsection (2)(a), (b) и (d) не применяется к документам или сертификатам, относящимся к такой компании и поданным или сданным Регистратору либо выданным по Закону до даты такой отмены, независимо от того, остается ли компания exempt private company, полностью принадлежащей Government, и независимо от того, ликвидирована ли она.

(2C) Несмотря на subsection (2), директор, chief executive officer, secretary, auditor или member компании вправе без оплаты:
(a) знакомиться с реестрами директоров, chief executive officers, secretaries и auditors этой компании, ведущимися Регистратором по section 173(1); или
(b) получать от Регистратора копии или выписки из таких реестров.

(2D) Несмотря на subsection (2), директор, chief executive officer, secretary, auditor или member private company вправе без оплаты:
(a) знакомиться с реестром участников этой компании, ведущимся Регистратором по section 196A; или
(b) получать от Регистратора копии или выписки из такого реестра.

(3) Копия либо выписка из любого документа (включая копию, изготовленную путем микрофильмирования), поданного или сданного Регистратору на неэлектронном носителе и удостоверенная им как верная копия или выписка, допускается в любом производстве как доказательство с той же силой, что и оригинал.

(4) В любом судебном производстве сертификат Регистратора о том, что требование настоящего Закона, указанное в сертификате:
(a) было или не было исполнено на дату либо в срок, указанные в сертификате; или
(b) было исполнено на указанную дату, но не ранее,
принимается как prima facie evidence указанных в нем обстоятельств.

(5) Если, по мнению Регистратора, любой представленный ему документ:
(a) содержит положения, противоречащие закону;
(b) вследствие пропуска или неверного описания оформлен ненадлежащим образом;
(c) не соответствует требованиям настоящего Закона; или
(d) содержит ошибку, исправление или подчистку,
он может отказаться регистрировать или принимать такой документ и потребовать его надлежащего исправления, дополнения и повторной подачи либо подачи нового документа вместо него.

(6) Если Регистратор считает, что документ, сданный, поданный или зарегистрированный у него и уже микрофильмированный либо переведенный в электронную форму, более не требуется или нецелесообразен для хранения, он может:
(a) уничтожить его с разрешения National Library Board по section 17 National Library Board Act 1995; либо
(b) передать его в National Archives of Singapore по section 16 того же Закона.

(7) В subsection (3) «nonelectronic medium» означает носитель, отличный от electronic transaction system, созданной по Part 6A ACRA Act 2004.

12A. Электронная транзакционная система

(1) Регистратор может:
(a) требовать либо разрешать любому лицу осуществлять любую transaction с Регистратором по настоящему Закону; и
(b) выдавать любое approval, certificate, notice, determination либо иной документ в связи с такой transaction,
с использованием electronic transaction system, созданной по Part 6A ACRA Act 2004.

(2) Если Регистратор считает, что transaction должна рассматриваться как совершенная в дату и время, более ранние, чем отражены в электронной системе, он может обеспечить отражение в electronic transaction system и реестрах такой более ранней даты и времени.

(3) Регистратор обязан сохранять запись всякий раз, когда electronic transaction system или реестры изменяются по subsection(2).

(4) В настоящей section:
«document» включает любое application, form, report, certification, notice, confirmation, declaration, return либо иной документ (в электронной форме или иным образом), поданный, сданный или представленный Регистратору;
«transaction» по отношению к Регистратору означает:
(a) подачу или сдачу любого документа Регистратору, либо представление, предъявление, доставку, предоставление или направление любого документа Регистратору;
(b) подачу любого заявления, представления или запроса Регистратору;
(c) предоставление любого обязательства или заявления Регистратору; и
(d) извлечение, получение или доступ к любому документу, записи или информации, хранящимся у Регистратора.

12B. Исправление по распоряжению суда

(1) Если из представленных в суд заявителем-компанией доказательств следует, что какие-либо сведения, внесенные в реестр, являются ошибочными либо дефектными, суд может своим распоряжением предписать Регистратору исправить реестр на таких условиях, которые суд сочтет справедливыми и целесообразными; получив такое распоряжение, Регистратор обязан внести исправление.

(2) Распоряжение суда по subsection (1) может предусматривать обязанность заявителя-компании подать Регистратору новый документ, отражающий исправление, вместе с копией судебного распоряжения и копией судебного заявления.

12C. Исправление Регистратором по заявлению

(1) Несмотря на section 12B, должностное лицо компании может уведомить Регистратора в установленной форме:
(a) о любой ошибке, содержащейся в любом документе, относящемся к компании и поданном или сданном Регистратору; либо
(b) о любой ошибке, допущенной при подаче или сдаче такого документа.

(2) Получив такое уведомление, Регистратор может исправить реестр, если убежден, что:
(a) ошибка, указанная в subsection (1)(a), носит типографский или канцелярский характер; либо
(b) ошибка, указанная в subsection (1)(b), по мнению Регистратора была непреднамеренной и не причиняет ущерба никакому лицу.

(3) Внося исправление по subsection (2), Регистратор не вправе исключать какой-либо документ из реестра.

(4) Решение Регистратора о том, исправлять ли реестр по subsection (2), является окончательным.

12D. Исправление или обновление по инициативе Регистратора

(1) Регистратор может исправить или обновить любые сведения или документ в реестре, который он ведет, если считает, что:
(a) в сведениях или документе имеется дефект или ошибка, возникшие вследствие грамматической, типографской либо сходной ошибки;
(aa) реестр является неточным в отношении сведений или документа с учетом информации, содержащейся в уведомлении Регистратору по section 173A(1) или 173E(1), (2) или (3), либо подтверждающей такое уведомление; либо
(b) имеются доказательства конфликта между сведениями о компании или лице и:
(i) иной информацией в реестре, относящейся к этой компании или лицу; либо
(ii) иной информацией, полученной о такой компании или лице от предписанного государственного ведомства, министерства, statutory body, иного юридического лица либо от судов.

(1A) Subsections (2)-(5) не применяются, когда Регистратор исправляет или обновляет реестр по subsection (1)(aa).

(2) До внесения исправления или обновления по subsection (1), за исключением предписанных случаев, Регистратор обязан письменно уведомить компанию или лицо, чьи документы или сведения подлежат исправлению или обновлению, о своем намерении и указать:
(a) основания и детали предполагаемого исправления или обновления; и
(b) дату, до которой письменные возражения должны быть доставлены Регистратору, причем такая дата должна наступать не ранее чем через 30 дней после даты уведомления.

(3) Компания или лицо, уведомленные по subsection (2), могут не позднее указанной даты представить письменное возражение на предполагаемое исправление или обновление реестра.

(4) Если к указанной дате получено письменное возражение, Регистратор не должен вносить исправление или обновление, если только не придет к выводу, что возражение является frivolous or vexatious либо отозвано.

(5) Если письменное возражение не получено к указанной дате, Регистратор может исправить или обновить реестр.

(6) Регистратор может вносить в реестр такие пометки, какие сочтет уместными, для информирования об ошибке, дефекте или неточности в сведениях или документе, и может удалить такую пометку, если сочтет, что она больше не служит полезной цели.

(7) Несмотря ни на что в настоящей section, если Регистратор считает, что в сведениях или документе в реестре имеется ошибка, дефект или неточность, он может письменным уведомлением потребовать от компании, к которой относятся такие сведения или документ, либо от ее должностных лиц предпринять в указанный им срок необходимые меры для устранения ошибки, дефекта или неточности.

12E. Исключение домашнего адреса из публичного доступа при наличии контактного адреса

(1) Регистратор обязан обеспечить, чтобы:
(a) residential address директора, chief executive officer или secretary, содержащийся в реестре директоров, реестре chiefexecutive officers или реестре secretaries, ведущихся по section 173(1), был исключен из публичного осмотра или доступа по section 12(2)(c); и
(b) residential address участника private company (если это физическое лицо), содержащийся в electronic register of membersпо section 196A, был исключен из публичного осмотра или доступа по section 12(2)(d).

(2) Если residential address такого лица исключен из публичного доступа по subsection (1) или (3), Регистратор может прекратить такое исключение в соответствии с section 12F.

(3) Если вследствие subsection (2) исключение residential address было прекращено, Регистратор обязан восстановить такое исключение, если:
(a) с учетом section 12F(8) и эквивалентных положений других ACRA administered Acts подано уведомление об изменении contact address лица; либо
(b) суд распорядится об этом по апелляции в соответствии с section 12F(7).

(4) Если:
(a) документ подан или сдан Регистратору по настоящему Закону посредством формы в electronic transaction system в день вступления в силу section 30 ACRA (Registry and Regulatory Enhancements) Act 2024 или после него; и
(b) в такой форме указан residential address физического лица,
Регистратор обязан обеспечить исключение этого residential address из публичного осмотра или доступа применительно к такому документу по section 12(2)(a) или (b).

12F. Прекращение исключения домашнего адреса из публичного доступа

(1) Для целей section 12E(2) основаниями для прекращения исключения residential address лица из публичного доступа по section 12(2)(c) или (d) являются:
(a) сообщения, направленные Регистратором по настоящему Закону либо любым должностным лицом Authority по любому ACRA administered Act на contact address лица и требующие ответа в указанный срок, остаются без ответа; либо
(b) имеются доказательства того, что вручение документа по настоящему Закону либо по любому ACRA administered Act по contact address неэффективно для доведения его до сведения этого лица.

(2) До прекращения исключения адреса Регистратор обязан направить уведомление по subsection (3):
(a) самому лицу;
(b) каждой компании, в отношении которой Регистратор уведомлен, что это лицо является director, chief executive officer или secretary; и
(c) каждой private company, в отношении которой Регистратор уведомлен, что это лицо является member.

(3) Уведомление должно:
(a) указывать основания по subsection (1), по которым Регистратор намерен прекратить исключение residential address; и
(b) устанавливать срок, в течение которого могут быть поданы представления (representations) Регистратору.

(4) Регистратор обязан рассмотреть любые представления, полученные в установленный срок.

(5) Если Регистратор решает прекратить исключение residential address, он до этого должен уведомить:
(a) соответствующее лицо; и
(b) каждую компанию, указанную в subsection (2)(b) и (c).

(6) Уведомление лицу по subsection (2) или (5) направляется на residential address лица, если только Регистратор не считает, что вручение по этому адресу может быть неэффективным; в таком случае уведомление может быть направлено на любой иной последний известный адрес такого лица.

(7) Любое лицо, чьи интересы затронуты решением Регистратора по section 12E(2), может в течение 30 дней с даты получения уведомления по subsection (5) обжаловать это решение в суд, который вправе подтвердить или отменить решение Регистратора и дать любые распоряжения по делу.

(8) В течение 3 лет после того, как Регистратор прекратил исключение residential address лица из публичного доступа по section 12(2)(c) или (d) на основании section 12E(2), это лицо не вправе указывать новый contact address, если только Регистратор не признает, что в конкретном случае имеется достаточное основание разрешить это.

(9) С учетом subsection (8), если лицо предоставляет новый contact address по любому ACRA administered Act, Регистратор обязан заменить прежний contact address этого лица новым во всех реестрах, ведущихся им по section 12(1).

13. Принуждение к исполнению обязанности по подаче отчетности и документов

(1) Если корпорация или лицо, допустившие неисполнение:
(a) любого положения настоящего Закона либо иного закона (кроме Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018), требующего подать или сдать Регистратору какой-либо return, account или иной документ либо уведомить Регистратора о каком-либо обстоятельстве;
(b) любого требования Регистратора исправить или дополнить документ и повторно его подать либо представить новый документ; или
(c) любого требования Регистратора по section 12D(7) исправить ошибку, дефект или неточность в сведениях либо документе реестра,
не устраняют такое нарушение в течение 14 дней после вручения им уведомления, суд по заявлению любого member или creditor корпорации либо по заявлению Регистратора может вынести распоряжение, обязывающее корпорацию и любое ее должностное лицо либо такое лицо устранить нарушение в срок, указанный в распоряжении.

(2) Такое распоряжение может предусматривать, что все судебные и сопутствующие расходы по заявлению несет корпорация, ответственное за нарушение должностное лицо корпорации либо соответствующее лицо.

(3) Настоящая section не ограничивает действие каких-либо письменных законов, предусматривающих штрафы в отношении корпорации, ее должностных лиц либо такого лица за подобное нарушение.

14. Повторная подача утраченных зарегистрированных документов

(1) Если constitution либо иной документ, относящийся к корпорации, зарегистрированной или инкорпорированной по настоящему Закону либо по соответствующему прежнему закону, который был подан или сдан Регистратору, утрачен или уничтожен, корпорация может обратиться к Регистратору за разрешением повторно сдать копию документа в том виде, в каком он был первоначально подан.

(2) По такому заявлению Регистратор может распорядиться уведомить об этом таких лиц и таким способом, какие сочтет уместными.

(3) Если Регистратор убежден:
(a) что оригинальный документ утрачен или уничтожен;
(b) в дате его подачи или сдачи Регистратору; и
(c) что представленная ему копия является правильной копией,
он может удостоверить это на такой копии и распорядиться, чтобы копия была сдана в том порядке, который закон требует для оригинала.

(4) После такой сдачи копия для всех целей имеет с даты, указанной в сертификате как дата подачи/сдачи оригинала Регистратору, ту же силу и действие, что и оригинал.

(5) Суд по заявлению любого заинтересованного лица и после уведомления иных лиц, которых он укажет, может подтвердить, изменить либо отменить сертификат; такое судебное распоряжение может быть сдано Регистратору и подлежит регистрации им. Однако никакие платежи, договоры, сделки, действия и иные акты, совершенные добросовестно до регистрации такого распоряжения в доверии к сертификату и с опорой на него, не становятся недействительными и не затрагиваются таким изменением или отменой.

(6) За сдачу документа по настоящей section пошлина не взимается.

15. Размер, долговечность и читаемость документов, представляемых Регистратору

(1) Для обеспечения того, чтобы документы, представляемые Регистратору по настоящему Закону, имели стандартный размер, были долговечными и легко читаемыми, Министр может правилами устанавливать такие требования (по размеру, весу, качеству или цвету бумаги, размеру, типу или цвету шрифта либо иным параметрам), какие сочтет уместными; при этом для различных документов или классов документов могут устанавливаться разные требования.

(2) Если Регистратору представлен документ (оригинал либо копия), который, по его мнению, не соответствует применимым требованиям, установленным по настоящей section, он может вручить лицу, обязанному представить документ (а если таких лиц двое или более — любому из них), уведомление, в котором излагается такое мнение и указываются требования, которым документ, по мнению Регистратора, не соответствует.

(3) Если Регистратор вручает уведомление по subsection (2) в отношении документа, представленного по любому такому положению, тогда для целей любого закона, допускающего наложение штрафа за непредставление Регистратору документа, который должен быть представлен по такому положению (в частности, если штраф исчисляется по каждому дню продолжения нарушения):
(a) обязанность представить документ считается неисполненной, несмотря на фактическое представление такого документа; однако
(b) дни, входящие в период, указанный в subsection (4), не учитываются.

(4) Указанный период начинается в день представления документа Регистратору, о котором идет речь в subsection (2), и заканчивается на 14-й день после даты вручения уведомления по subsection (2), в силу которого применяется subsection (3).

(5) В настоящей section ссылка на «представление» документа включает также направление, пересылку, предъявление или (в случае notice) его вручение.

16. [Отменена]

[Section 16 отменена Законом 36 от 2014 года.]

16A. [Отменена]

[Section 16A отменена Законом 36 от 2014 года.]

Примечание: перевод не является официальным и предназначен для рабочего использования.

COMPANIES ACT 1967
Неофициальный рабочий перевод
Том 3. Часть 3 — Constitution of Companies
Выпуск 1: Division 1 — Incorporation (sections 17–22)

Подготовлено для рабочего использования. Перевод не является официальным и не заменяет английский текст закона.

PART 3. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОКУМЕНТ КОМПАНИЙ

Division 1 — Учреждение (Incorporation)

17. Образование компаний

17.—(1) С соблюдением положений настоящего Закона любое лицо вправе, действуя единолично либо совместно с другим лицом, путем подписания своего имени или имен под конституцией компании и соблюдения требований о регистрации, образовать инкорпорированную компанию.

(2) Компания может быть:

(a) компанией с ограниченной ответственностью по акциям;

(b) компанией с ограниченной ответственностью по гарантии; либо

(c) неограниченной компанией.

(3) Компания, ассоциация или партнерство, состоящие более чем из 20 лиц, не могут быть образованы для ведения деятельности, целью которой является извлечение прибыли такой компанией, ассоциацией или партнерством либо их отдельными участниками, если только они не зарегистрированы как компания по настоящему Закону либо не образованы на основании иного писаного права Сингапура или letters patent.

(4) Та часть пункта (3), которая запрещает образование ассоциации или партнерства численностью более 20 лиц, не применяется к ассоциации или партнерству, созданным исключительно или преимущественно для осуществления какой-либо профессии или рода занятий, которые в силу писаного права могут осуществляться только лицами, обладающими квалификацией, установленной таким правом для осуществления соответствующей профессии или рода занятий.

(5) Начиная с 15 августа 1984 года по настоящему Закону не может быть зарегистрирована компания с ограниченной ответственностью по гарантии, имеющая акционерный капитал.

(6) Запрет, предусмотренный пунктом (5), не затрагивает компанию с ограниченной ответственностью по гарантии, имеющую акционерный капитал и зарегистрированную в таком качестве до 15 августа 1984 года; к такой компании продолжает применяться section 38(2). Однако любая такая компания обязана в течение 2 лет с указанной даты выбрать преобразование и перерегистрацию либо в компанию с ограниченной ответственностью по акциям, либо в компанию с ограниченной ответственностью по гарантии.

(7) Преобразование компании, указанной в пункте (6), осуществляется путем подачи Регистратору специальной резолюции о преобразовании компании из компании с ограниченной ответственностью по гарантии, имеющей акционерный капитал, в компанию с ограниченной ответственностью по акциям либо в компанию с ограниченной ответственностью по гарантии (в зависимости от случая), а также внесения изменений в ее конституцию в объеме, необходимом для приведения ее в соответствие с требованиями настоящего Закона к конституции компании соответствующего вида.

(8) После соблюдения компанией пункта (7) и выдачи Регистратором уведомления о регистрации компании в соответствии со специальной резолюцией компания становится, в зависимости от случая, компанией с ограниченной ответственностью по акциям либо компанией с ограниченной ответственностью по гарантии.

(9) По заявлению компании и при уплате установленной пошлины Регистратор обязан выдать компании сертификат подтверждения инкорпорации.

18. Частная компания

18.—(1) Компания, имеющая акционерный капитал, может быть инкорпорирована как частная компания, если ее конституция:

(a) ограничивает право на передачу ее акций; и

(b) ограничивает число ее участников не более чем 50 лицами (при этом совместные держатели акций считаются одним лицом, а лица, состоящие на службе у компании или ее дочерней компании, а также лица, которые ранее состояли на такой службе и после этого продолжили оставаться участниками компании, не учитываются).

(2) Если на 29 декабря 1967 года конституция компании, являющейся частной компанией в силу paragraph (a) определения “private company” в section 4(1), не содержала ограничений и лимитов, которые в силу пункта (1) должны быть включены в конституцию компании, инкорпорируемой как частная компания, то считается, что такие ограничения и лимиты включены в конституцию компании. Ограничение на передачу акций, которое считается включенным таким образом, рассматривается как ограничение, запрещающее передачу акций иначе как лицу, одобренному директорами компании.

(3) Если ограничение или лимит, которые считаются включенными в конституцию компании на основании пункта (2), противоречат какому-либо положению, уже содержащемуся в конституции компании, такое ограничение или лимит имеют преимущественную силу в части противоречия.

(4) Частная компания вправе специальной резолюцией изменить любое ограничение права передачи акций, содержащееся либо считающееся содержащимся в ее конституции, а также любой лимит на число участников, содержащийся либо считающийся содержащимся в ее конституции, но не таким образом, чтобы конституция перестала содержать лимит, требуемый пунктом (1)(b) для компании, которая может быть инкорпорирована как частная компания.

19. Регистрация и инкорпорация

19.—(1) Лицо, желающее учредить компанию, должно:

(a) представить Регистратору конституцию предполагаемой компании и иные документы, которые могут быть предписаны;

(b) сообщить Регистратору последний день первого финансового года предполагаемой компании и иную информацию, которая может быть предписана; и

(c) уплатить Регистратору установленную пошлину.

(2) Одно из следующих лиц:

(a) registered qualified individual, участвующее в учреждении предполагаемой компании; либо

(b) лицо, указанное в конституции в качестве директора или секретаря предполагаемой компании,

обязано сделать Регистратору заявление о том, что:

(c) все требования настоящего Закона, относящиеся к образованию компании, соблюдены; и

(d) им проверены личности подписантов конституции, а также лиц, указанных в конституции в качестве должностных лиц предполагаемой компании,

и Регистратор может принять такое заявление как достаточное доказательство указанных обстоятельств.

(3) По получении документов, информации и платежа, указанных в пункте (1), а также заявления, упомянутого в пункте (2), Регистратор обязан, с соблюдением настоящего Закона, зарегистрировать компанию путем регистрации ее конституции.

Уведомление об инкорпорации

(4) При регистрации конституции Регистратор обязан в установленном порядке выдать уведомление об инкорпорации по установленной форме, в котором указывается, что компания с даты, указанной в уведомлении, считается инкорпорированной, а также что компания является:

(a) компанией с ограниченной ответственностью по акциям;

(b) компанией с ограниченной ответственностью по гарантии; либо

(c) неограниченной компанией,

в зависимости от случая, и, если применимо, что она является частной компанией.

Правовые последствия инкорпорации

(5) С даты инкорпорации, указанной в уведомлении, выданном в соответствии с пунктом (4), подписанты конституции вместе с такими иными лицами, которые время от времени становятся участниками компании, образуют корпоративное лицо под наименованием, содержащимся в конституции, способное немедленно осуществлять все функции инкорпорированной компании, предъявлять иски и отвечать по искам, обладать бессрочным правопреемством и иметь право владеть землей, при этом ответственность участников по внесению вклада в имущество компании при ее ликвидации определяется настоящим Законом.

Участники компании

(6) Подписанты конституции считаются согласившимися стать участниками компании и после инкорпорации компании должны быть внесены как участники:

(a) в случае публичной компании — в реестр участников, который ведется публичной компанией в соответствии с section190; либо

(b) в случае частной компании — в электронный реестр участников, который ведется Регистратором в соответствии с section196A.

(6A) Помимо подписантов, упомянутых в пункте (6), любое иное лицо, согласившееся стать участником компании и имя которого внесено:

(a) в случае публичной компании — в реестр участников, который ведется публичной компанией в соответствии с section190; либо

(b) в случае частной компании — в электронный реестр участников, который ведется Регистратором в соответствии с section196A,

является участником компании.

(7) По заявлению компании и при уплате установленной пошлины Регистратор обязан выдать компании сертификат подтверждения инкорпорации.

20. Право отказать в регистрации

20.—(1) Не затрагивая полномочия Регистратора по section 12(5), если конституция подается для регистрации в соответствии с section 19, Регистратор не должен регистрировать конституцию, если не удостоверится, что все требования настоящего Закона в отношении регистрации и всех предшествующих и сопутствующих ей вопросов соблюдены.

(2) Несмотря на любые положения настоящего Закона или нормы общего права, Регистратор обязан отказать в регистрации конституции предполагаемой компании, если он удостоверится, что:

(a) предполагаемая компания, вероятно, будет использоваться для незаконной цели либо для целей, наносящих ущерб общественному миру, благосостоянию или общественному порядку в Сингапуре; либо

(b) регистрация предполагаемой компании противоречила бы национальной безопасности или интересам государства.

(3) Любое лицо, затронутое решением Регистратора по пункту (2), вправе в течение 30 дней со дня принятия решения подать жалобу Министру, решение которого является окончательным.

20A. Минимум один участник

20A. Компания должна иметь как минимум одного участника.

21. Участие в холдинговой компании

21.—(1) Корпорация не может быть участником компании, являющейся ее холдинговой компанией, и любое распределение либо передача акций компании ее дочерней компании являются недействительными.

(1A) Пункт (1) в той части, в которой он устанавливает недействительность передачи акций в нарушение этого пункта, не применяется к распоряжению бездокументарными ценными бумагами (book-entry securities); однако суд, убедившись, что такое распоряжение было бы недействительным при отсутствии настоящего пункта, может по заявлению Регистратора или любого иного лица распорядиться о передаче акций, приобретенных в нарушение пункта (1).

(2) Пункт (1) не применяется, если дочерняя компания действует как личный представитель либо как trustee, если только холдинговая компания или ее дочерняя компания не имеет бенефициарного интереса по такому трасту и такой интерес не существует исключительно в качестве обеспечения по сделке, заключенной в обычном ходе бизнеса, включающего кредитование.

(3) Настоящая статья не препятствует дочерней компании, которая на 29 декабря 1967 года уже являлась участником своей холдинговой компании, продолжать оставаться ее участником; однако, с учетом пункта (2), такая дочерняя компания не имеет права голосовать на собраниях холдинговой компании или любого класса ее участников.

(4) Настоящая статья также не препятствует дочерней компании продолжать быть участником своей холдинговой компании, если в момент, когда она стала дочерней компанией этой холдинговой компании, она уже владела акциями в такой холдинговой компании, однако:

(a) с учетом пункта (2) дочерняя компания не имеет права голоса на собраниях холдинговой компании или любого класса ее участников; и

(b) с учетом пунктов (4A) и (4B) дочерняя компания обязана в течение 12 месяцев после приобретения статуса дочерней компании своей холдинговой компании либо в иной более длительный срок, который может разрешить суд, распорядиться всеми принадлежащими ей акциями в холдинговой компании.

(4A) Во избежание сомнений пункт (4)(b) перестает применяться, если в течение указанного в нем срока дочерняя компания перестает быть дочерней компанией холдинговой компании.

(4B) Любые акции холдинговой компании, которыми не распорядились в соответствии с пунктом (4)(b), могут, с учетом пунктов (4C) и (6E), удерживаться или продолжать удерживаться дочерней компанией.

(4C) В отношении акций, указанных в пункте (4B):

(a) sections 76J(1), (2), (3), (5) и (6), а также 76K применяются с необходимыми изменениями, включая следующие модификации:

(i) ссылка на treasury shares считается ссылкой на акции, указанные в пункте (4B);

(ii) ссылка на компанию, удерживающую treasury shares, считается ссылкой на дочернюю компанию, удерживающую акции по пункту (4B);

(iii) ссылка в section 76J(6) на ситуацию “как если бы они были приобретены компанией в момент их распределения в обстоятельствах, подпадающих под section 76H” заменяется ссылкой на ситуацию “как если бы они уже удерживались дочерней компанией в момент их распределения в обстоятельствах, подпадающих под section 21(4)” ; и

(b) холдинговая компания обязана в течение 14 дней после любого изменения числа ее акций, удерживаемых любой из ее дочерних компаний по пункту (4B), подать Регистратору уведомление по установленной форме.

(5) С учетом пункта (2) пункты (1), (3), (4), (4B), (6A) и (6C) применяются к nominee дочерней корпорации так, как если бы ссылки в этих пунктах на такую корпорацию включали ссылки и на ее nominee.

(6) Настоящая статья не препятствует распределению акций холдинговой компании дочерней компании, которая уже на законных основаниях владеет акциями в холдинговой компании, если такое распределение осуществляется путем капитализации резервов холдинговой компании и пропорционально числу акций, принадлежащих каждому участнику холдинговой компании.

(6A) Настоящая статья не препятствует передаче акций холдинговой компании дочерней компании посредством distributionin specie, amalgamation или scheme of arrangement, однако:

(a) с учетом пункта (2) дочерняя компания не имеет права голоса на собраниях холдинговой компании или любого класса ее участников; и

(b) с учетом пунктов (6B) и (6C) дочерняя компания обязана в течение 12 месяцев после передачи ей акций холдинговой компании либо в иной более длительный срок, который может разрешить суд, распорядиться всеми такими акциями.

(6B) Во избежание сомнений пункт (6A)(b) перестает применяться, если в течение указанного в нем срока дочерняя компания перестает быть дочерней компанией холдинговой компании.

(6C) Любые акции холдинговой компании, которыми не распорядились в соответствии с пунктом (6A)(b), могут, с учетом пунктов (6D) и (6E), удерживаться или продолжать удерживаться дочерней компанией.

(6D) В отношении акций, указанных в пункте (6C):

(a) sections 76J(1), (2), (3), (5) и (6), а также 76K применяются с необходимыми изменениями, включая следующие модификации:

(i) ссылка на treasury shares считается ссылкой на акции, указанные в пункте (6C);

(ii) ссылка на компанию, удерживающую treasury shares, считается ссылкой на дочернюю компанию, удерживающую акции по пункту (6C);

(iii) ссылка в section 76J(6) на ситуацию “как если бы они были приобретены компанией в момент их распределения в обстоятельствах, подпадающих под section 76H” заменяется ссылкой на ситуацию “как если бы они были переданы дочерней компании в момент их распределения в обстоятельствах, подпадающих под section 21(6A)” ; и

(b) холдинговая компания обязана в течение 14 дней после любого изменения числа ее акций, удерживаемых любой из ее дочерних компаний по пункту (6C), подать Регистратору уведомление по установленной форме.

(6E) В отношении любых акций, указанных в пункте (4B) или (6C):

(a) если у холдинговой компании имеется только один класс акций, совокупное число акций, удерживаемых всеми ее дочерними компаниями по пункту (4B) или (6C), либо удерживаемых самой холдинговой компанией как treasury shares, не должно в любое время превышать 10% общего числа акций холдинговой компании на соответствующий момент;

(b) если акционерный капитал холдинговой компании разделен на акции разных классов, совокупное число акций любого класса, удерживаемых всеми ее дочерними компаниями по пункту (4B) или (6C), либо самой холдинговой компанией как treasury shares, не должно в любое время превышать 10% общего числа акций соответствующего класса на данный момент;

(c) если нарушен paragraph (a) или (b), холдинговая компания обязана распорядиться избыточными акциями либо отменить их, либо обеспечить распоряжение ими своей дочерней компанией, в соответствии с section 76K до истечения 6 месяцев с даты нарушения либо в иной срок, разрешенный Регистратором;

(d) если дочерняя компания является wholly-owned subsidiary холдинговой компании, по акциям, указанным в пункте (4B) или (6C), не может выплачиваться дивиденд и не может осуществляться иное распределение активов холдинговой компании, включая распределение активов участникам при ликвидации; и

(e) если дочерняя компания не является wholly-owned subsidiary холдинговой компании, выплата дивиденда и иное распределение активов холдинговой компании по акциям, указанным в пункте (4B) или (6C), допускаются.

(6F) В пункте (6E)(c) выражение “excess shares” означает такое количество акций, удерживаемых любой дочерней компанией по пункту (4B) или (6C) либо самой холдинговой компанией как treasury shares, которое привело к превышению лимита, установленного пунктом (6E)(a) или (b).

(6G) В sections 7(9)(ca), 33(5A), 63A(1)(e), 74(1A), 76B(3E), 78, 81(4), 164A(1), 176(1A), 177(1), 179(8), 184(4)(b)(i), 201A(4)(b), 205B(6), 206(1)(b), 215(1), (1C), (1D) и (3A), а также 232(1)(a)(i):

(a) ссылка на “treasury shares” включает акции, удерживаемые дочерней компанией по пункту (4B) или (6C); и

(b) ссылка на компанию, зарегистрированную как участник самой себя или являющуюся участником самой себя, включает дочернюю компанию, зарегистрированную как участник своей холдинговой компании.

(7) Если, не будь настоящей статьи, дочерняя компания имела бы право подписаться на акции в холдинговой компании, холдинговая компания вправе продать от имени дочерней компании акции, на которые та иначе имела бы право подписаться.

(8) В отношении холдинговой компании, являющейся компанией с ограниченной ответственностью по гарантии, ссылки в настоящей статье на акции должны толковаться как включающие ссылку на интерес ее участников как таковых, независимо от формы такого интереса.

(9) Для целей настоящей статьи компания обязана уведомить Регистратора, подав уведомление по установленной форме в течение 14 дней с даты наступления любого из следующих событий:

(a) когда акционер компании, являющийся корпорацией, становится дочерней компанией этой компании;

(b) когда акции компании удерживаются ее дочерней компанией и происходит изменение количества таких акций.

22. Требования к конституции

22.—(1) Конституция каждой компании должна соответствовать установленным требованиям, быть датирована и, помимо иных требований, содержать:

(a) наименование компании;

(b) если компания является компанией с ограниченной ответственностью по акциям — указание на то, что ответственность участников ограничена;

(c) если компания является компанией с ограниченной ответственностью по гарантии — указание на то, что ответственность участников ограничена и что каждый участник обязуется внести вклад в имущество компании в случае ее ликвидации, пока он или она является участником либо в течение одного года после прекращения такого статуса, для оплаты долгов и обязательств компании, возникших до прекращения членства, а также расходов и издержек ликвидации и для урегулирования прав лиц, обязанных вносить вклад, между собой, в размере, который может потребоваться, но не более указанной суммы;

(d) если компания является неограниченной компанией — указание на то, что ответственность участников не ограничена;

(e) если компания является неограниченной компанией или компанией с ограниченной ответственностью по гарантии — число участников, с которым компания просит о регистрации;

(f) полные имена, адреса и занятия подписантов конституции компании; и

(g) указание на то, что такие подписанты желают быть образованными в компанию в соответствии с конституцией и, если компания должна иметь акционерный капитал, соответственно соглашаются принять число акций капитала компании, указанное напротив их имен.

(1AA) Если компания, к которой применяется пункт (1)(e), изменяет число участников, с которым она зарегистрирована, компания обязана в течение 14 дней с момента такого изменения подать Регистратору уведомление об изменении по установленной форме.

(1AB) Если компания не исполняет пункт (1AA), компания и каждое ее должностное лицо, допустившее нарушение, совершают правонарушение и несут ответственность в виде штрафа в размере до 2 000 долларов, а также default penalty.

(1A) По состоянию на 30 января 2006 года любое положение (или его часть), существовавшее на тот момент в конституции любой компании и устанавливавшее:

(a) размер акционерного капитала, с которым компания предполагает или зарегистрирована; либо

(b) деление акционерного капитала компании на акции фиксированного номинала,

считается удаленным в той части, в какой оно относится к вопросам, указанным в paragraph (a) и/или (b).

(2) Каждый подписант конституции обязан, если компания должна иметь акционерный капитал, сделать Регистратору заявление — лично либо через registered qualified individual, уполномоченное подписантом, — о числе акций, которые подписант соглашается принять, причем такое число не может быть менее одной акции.

(3) Указание в конституции компании с ограниченной ответственностью по акциям на то, что ответственность участников ограничена, означает, что ответственность участников ограничивается суммой, если таковая имеется, не оплаченной по акциям, принадлежащим им соответственно.

(4) Копия конституции, надлежащим образом подписанная подписантами и содержащая, если компания должна иметь акционерный капитал, число акций, которые каждый подписант согласился принять, должна храниться по зарегистрированному офису компании.

Следующий выпуск: Division 2 — Powers (sections 23–42A).

COMPANIES ACT 1967
Неофициальный рабочий перевод
Том 3. Часть 3 — Constitution of Companies
Выпуск 2: Division 2 — Powers (sections 23–26A)

Подготовлено для рабочего использования. Перевод не является официальным и не заменяет английский текст закона.

PART 3. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОКУМЕНТ КОМПАНИЙ

Division 2 — Полномочия (Powers)

23. Правоспособность и полномочия компании

23.—(1) С учетом положений настоящего Закона, любого иного писаного права и собственной конституции компания обладает —

(a) полной правоспособностью осуществлять или вести любую деятельность либо активность, совершать любые действия и вступать в любые сделки; и

(b) для целей paragraph (a) — полным объемом прав, полномочий и привилегий.

(1A) Конституция компании может включать положения об объектах (objects) компании.

(1B) Конституция компании может содержать положение, ограничивающее правоспособность, права, полномочия или привилегии компании.

(2) [Удален Act 17 of 2023 wef 01/07/2023]

(3) [Удален Act 17 of 2023 wef 01/07/2023]

(4) [Удален Act 17 of 2023 wef 01/07/2023]

(5) [Удален Act 17 of 2023 wef 01/07/2023]

24. Полномочие компании обеспечивать интересы работников при прекращении бизнеса

24.—(1) Полномочия компании, если это не охватывается ими иным образом, считаются включающими право предусматривать меры в интересах лиц, состоящих или ранее состоявших на службе у компании либо ее дочерней компании, в связи с прекращением всей деятельности или любой ее части, осуществляемой компанией либо любой ее дочерней компанией.

(2) Пункт (1) относится только к правоспособности компании как корпоративного образования и не затрагивает каких-либо положений конституции компании, требующих одобрения компанией на общем собрании либо иным образом предписывающих порядок осуществления полномочия, указанного в данном пункте.

25. Сделки ultra vires

25.—(1) Никакое действие или предполагаемое действие компании (включая заключение компанией соглашения, а также любое действие, совершенное от имени компании должностным лицом или агентом компании на основании предполагаемых полномочий компании — прямых либо подразумеваемых) и никакая передача или отчуждение имущества, движимого или недвижимого, компании либо компанией не являются недействительными лишь по той причине, что у компании отсутствовала правоспособность или полномочие совершить такое действие либо осуществить или принять такую передачу или отчуждение.

(2) Любое такое отсутствие правоспособности или полномочия может быть заявлено либо использовано в качестве основания только в следующих случаях:

(a) в производстве против компании, возбужденном любым участником компании либо, если компания выпустила долговые обязательства (debentures), обеспеченные плавающим залогом на все или часть имущества компании, держателем таких долговых обязательств либо доверительным управляющим в интересах их держателей, с целью воспрепятствовать совершению одного или нескольких действий либо передаче или отчуждению имущества компании или компанией;

(b) в любом производстве, возбужденном самой компанией либо любым ее участником против нынешних или бывших должностных лиц компании; или

(c) по заявлению Министра о ликвидации компании.

(3) Если несанкционированное действие, передача или отчуждение, пресечения которых требуют в производстве по subsection (2)(a), совершаются либо должны быть совершены во исполнение договора, стороной которого является компания, Суд вправе, если все стороны договора участвуют в процессе и если Суд сочтет это справедливым и разумным, отменить договор и запретить его исполнение, а также присудить компании либо другой стороне договора (в зависимости от обстоятельств) компенсацию за причиненные убытки или ущерб, которые могут возникнуть вследствие такого судебного вмешательства; при этом ожидаемая прибыль от исполнения договора не подлежит взысканию в качестве убытков или ущерба.

25A. Отсутствие конструктивного уведомления

25A. Несмотря на любые положения конституции компании, лицо не считается связанным содержанием конституции компании либо любого иного документа, относящегося к компании, и не считается уведомленным или осведомленным об их содержании лишь потому, что —

(a) конституция или документ зарегистрированы Регистратором; либо

(b) конституция или документ доступны для ознакомления в зарегистрированном офисе компании.

25B. Полномочие директоров связывать компанию обязательствами

25B.—(1) В интересах лица, добросовестно вступающего во взаимоотношения с компанией, считается, что полномочие директоров связывать компанию обязательствами либо уполномочивать на это иных лиц свободно от любых ограничений, предусмотренных конституцией компании.

(2) Для целей пункта (1) лицо, вступающее во взаимоотношения с компанией —

(a) не обязано выяснять, существуют ли какие-либо ограничения полномочий директоров связывать компанию обязательствами либо уполномочивать на это иных лиц; и

(b) презюмируется действовавшим добросовестно, пока не доказано иное.

(3) Упоминания в пунктах (1) и (2) об ограничениях полномочий директоров по конституции компании включают ограничения, вытекающие —

(a) из резолюции компании либо любого класса акционеров; или

(b) из любого соглашения между участниками компании либо участниками какого-либо класса акционеров.

(4) Настоящая section не затрагивает право участника компании обратиться в суд с требованием воспрепятствовать совершению действия, выходящего за пределы полномочий директоров; однако такое требование не допускается в отношении действия, совершаемого во исполнение юридической обязанности, возникшей из предшествующего действия компании.

(5) Настоящая section не затрагивает ответственности, понесенной директорами либо любым иным лицом вследствие превышения директорами своих полномочий.

(6) Настоящая section действует с учетом section 25C.

25C. Конституционные ограничения: сделки с директорами или связанными с ними лицами

25C.—(1) Настоящая section применяется к сделке, если либо в той мере, в какой ее действительность зависит от section25B.

(2) Ничто в настоящей section не должно толковаться как исключающее действие любого иного писаного права либо нормы права, в силу которых такая сделка может быть поставлена под сомнение либо может возникнуть ответственность перед компанией.

(3) Если —

(a) компания вступает в такую сделку; и

(b) сторонами сделки являются —

(i) директор компании либо ее holding company; или

(ii) лицо, связанное с любым таким директором,

то такая сделка является оспоримой по требованию компании.

(4) Независимо от того, будет ли такая сделка оспорена, любая сторона сделки, указанная в subsection (3)(b)(i) или (ii), а также любой директор компании, санкционировавший сделку, обязаны —

(a) отчитаться перед компанией в отношении любой выгоды, прямо или косвенно полученной такой стороной либо директором в результате сделки; и

(b) возместить компании любые убытки или ущерб, возникшие вследствие сделки.

(5) Сделка перестает быть оспоримой, если —

(a) реституция денег или иного актива, составлявших предмет сделки, более невозможна;

(b) компании возмещены любые убытки или ущерб, возникшие вследствие сделки;

(c) затрагивались бы права, добросовестно и за встречное предоставление приобретенные без фактического знания о превышении директорами своих полномочий, лицом, не являющимся стороной сделки; или

(d) сделка подтверждена компанией.

(6) Лицо, не являющееся директором компании, не несет ответственности по subsection (4), если оно докажет, что на момент заключения сделки не знало о превышении директорами своих полномочий.

(7) Ничто в subsections (1)–(6) не затрагивает прав любой стороны сделки, не подпадающей под subsection (3)(b)(i) или (ii); однако суд по заявлению компании либо любой такой стороны может вынести приказ о подтверждении, разделении либо отмене сделки на таких условиях, которые суд сочтет справедливыми.

(8) В настоящей section термин “transaction” включает любое действие.

25D. Лица, связанные с директором, для целей section 25C

25D.—(1) Для целей section 25C под лицом, связанным с директором, понимается —

(a) член семьи директора;

(b) корпоративное образование, с которым директор связан в смысле subsection (2)(b);

(c) лицо, действующее в качестве trustee траста —

(i) бенефициарами которого являются директор либо лицо, связанное с директором в силу paragraph (a) или (b); либо

(ii) условия которого предоставляют trustees полномочие, которое может осуществляться в интересах директора либо любого лица, указанного в sub-paragraph (i),

кроме траста, созданного для целей схемы участия работников в акционерном капитале либо пенсионной схемы;

(d) лицо, действующее как партнер —

(i) директора; либо

(ii) лица, которое связано с таким директором в силу paragraph (a), (b) или (c);

(e) фирма, являющаяся юридическим лицом по праву, которым она регулируется, и в которой —

(i) директор является партнером;

(ii) партнером является лицо, связанное с директором в силу paragraph (a), (b) или (c); либо

(iii) партнером является фирма, в которой директор является партнером либо в которой имеется партнер, связанный с директором в силу paragraph (a), (b) или (c); и

(f) ссылка на лицо, связанное с директором компании, не включает лицо, которое само является директором этой компании.

(2) Для целей настоящей section —

(a) член семьи директора включает супруга, сына, усыновленного сына, пасынка, дочь, усыновленную дочь и падчерицу директора;

(b) директор считается связанным с корпоративным образованием тогда и только тогда, когда директор и связанные с ним лица в совокупности —

(i) имеют интерес по крайней мере в 20% акционерного капитала такого корпоративного образования; либо

(ii) вправе прямо или косвенно осуществлять либо контролировать осуществление более чем 20% голосов на любом общем собрании такого корпоративного образования;

(c) ссылка в paragraph (b)(ii) на голосующее право, осуществление которого контролируется директором, включает голосующее право, осуществление которого контролируется корпоративным образованием, контролируемым директором;

(d) во избежание круговой логики при применении subsection (1) —

(i) корпоративное образование, с которым директор связан, не считается для целей данного subsection связанным с директором, если только оно также не связано с ним в силу subsection (1)(c) или (d); и

(ii) trustee траста, бенефициарами которого являются (или могут являться) корпоративное образование, с которым связан директор, не считается связанным с директором лишь по этой причине; и

(e) термин “body corporate” включает организацию, инкорпорированную вне Сингапура, но не включает —

(i) corporation sole; либо

(ii) партнерство, которое, независимо от наличия у него статуса юридического лица, не рассматривается как body corporateпо праву, которым оно регулируется.

26. Общие положения об изменении конституции

26.—(1) Если иное не предусмотрено настоящим Законом, конституция компании может быть изменена либо дополнена специальной резолюцией.

(1AA) Любое изменение либо дополнение, внесенное в конституцию на основании subsection (1), с учетом настоящего Закона считается частью первоначальной конституции начиная с даты специальной резолюции либо с более поздней даты, указанной в такой резолюции.

(1AB) Специальная резолюция о принятии всей model constitution, предписанной section 36 для соответствующего типа компании, либо ее части, может сделать это путем ссылки на наименование такой model constitution либо на номера конкретных regulations model constitution и не обязана воспроизводить текст всей model constitution либо ее части, подлежащей принятию.

(1A) Пункт (1) применяется с учетом section 26A и любого положения, включенного в конституцию компании в соответствии с этой section.

(1B) Несмотря на пункт (1), положение, содержащееся в конституции компании непосредственно до 1 April 2004 и не подлежавшее изменению по положениям настоящего Закона, действовавшим непосредственно до этой даты, может быть изменено только с согласия всех участников компании.

(2) Помимо соблюдения и с учетом любых иных положений настоящего Закона, требующих подачи Регистратору какой-либо резолюции компании, судебного приказа либо иного документа, затрагивающих конституцию компании, компания обязана в течение 14 дней после принятия такой резолюции либо вынесения такого приказа подать Регистратору копию такой резолюции либо иного документа или копию такого приказа вместе с копией конституции в принятой или измененной редакции соответственно, если только Регистратор не освободит от такой обязанности.

(2A) При нарушении subsection (2) компания и каждое ее должностное лицо, допустившее нарушение, совершают правонарушение и подлежат в случае осуждения штрафу в размере до 1,000 долларов, а также default penalty.

(3) Регистратор обязан зарегистрировать каждую резолюцию, приказ либо иной документ, поданный ему в соответствии с настоящим Законом и затрагивающий конституцию компании, и, если зарегистрирован судебный приказ, выдать компании уведомление о регистрации такого приказа.

(4) [Удален Act 12 of 2002]

(5) Уведомление о регистрации должно быть опубликовано в таком порядке (если он предписан), какой определит Суд либо Регистратор.

(6) Регистратор обязан, когда это применимо, выдать notice of incorporation в соответствии с изменением, внесенным в конституцию.

(7) По заявлению компании и при уплате установленной пошлины Регистратор обязан выдать компании certificate confirming the incorporation in accordance with the alteration made to the constitution.

26A. Полномочие закреплять в конституции особо защищенные положения

26A.—(1) Entrenching provision может —

(a) быть включено в конституцию, с которой учреждается компания; и

(b) в любое время быть включено в конституцию компании только при согласии всех участников компании.

(2) Entrenching provision может быть исключено либо изменено только с согласия всех участников компании.

(3) Положения настоящего Закона, относящиеся к изменению конституции компании, применяются с учетом любого entrenching provision, содержащегося в конституции компании.

(4) В настоящей section “entrenching provision” означает положение конституции компании, согласно которому иные определенные положения конституции —

(a) не могут быть изменены в порядке, предусмотренном настоящим Законом; либо

(b) не могут быть изменены таким образом, кроме как —

(i) резолюцией, принятой указанным большинством, превышающим 75% (минимальное большинство, требуемое настоящим Законом для специальной резолюции); либо

(ii) при соблюдении иных указанных условий.

Companies Act 1967 (Singapore)
Рабочий перевод на русский язык
Part 3 — Division 2 — Issue 2

Неофициальный перевод. Том охватывает sections 27-32.

Part 3. Constitution of Companies

Division 2 — Powers

Section 27

27. Названия компаний

(1) За исключением случаев, когда имеется согласие Министра либо когда применяется подпункт (1B), Регистратор обязан отказать в регистрации компании по настоящему Закону под наименованием, которое, по мнению Регистратора:

(a) является нежелательным;

(b) тождественно наименованию любой иной компании, товарищества с ограниченной ответственностью, limited partnershipили корпорации, либо любому зарегистрированному фирменному наименованию;

(c) тождественно наименованию, зарезервированному в соответствии с subsection (12B), subsection (12B), применяемым section 357(2) или section 378(15), section 16 Business Names Registration Act 2014, section 23(4) Limited Liability Partnerships Act 2005, section 17(4) Limited Partnerships Act 2008, subsection (12B), применяемым section 21(8) VCC Act, либо subsection (12B), применяемым section 133(2) VCC Act; либо

(d) относится к категории наименований, которые Министр распорядился не принимать к регистрации.

(1A) Помимо subsection (1), начиная с 3 January 2016 Регистратор обязан, если отсутствует согласие Министра, отказать в регистрации компании под наименованием, если:

(a) оно тождественно наименованию компании, которая была ликвидирована:

(i) за исключением случая, когда после даты ликвидации прошло не менее 2 лет, если компания была прекращена вследствие winding up по Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018; либо

(ii) за исключением случая, когда после даты ликвидации прошло не менее 6 лет, если компания была прекращена вследствие исключения ее наименования из реестра по section 344 или 344A;

(b) оно тождественно фирменному наименованию лица, чья регистрация и регистрация такого наименования были аннулированы по Business Names Registration Act 2014 либо прекратились по section 22 этого Закона, если после даты аннулирования или прекращения не прошел по меньшей мере 1 год;

(c) оно тождественно наименованию иностранной компании, уведомление о прекращении которой было подано Регистратору по section 377(2), если после даты прекращения не прошло не менее 2 лет;

(d) оно тождественно наименованию товарищества с ограниченной ответственностью, которое было прекращено:

(i) за исключением случая, когда после даты прекращения прошло не менее 2 лет, если LLP было прекращено вследствие winding up по section 39 и Fifth Schedule Limited Liability Partnerships Act 2005; либо

(ii) за исключением случая, когда после даты прекращения прошло не менее 6 лет, если его наименование было исключено из реестра по section 63 Limited Liability Partnerships Act 2005;

(e) оно тождественно наименованию limited partnership, регистрация которого была аннулирована либо которое было прекращено:

(i) за исключением случая, когда после даты аннулирования прошел не менее 1 год, если регистрация была аннулирована по section 14(1) или 19(4) Limited Partnerships Act 2008; либо

(ii) за исключением случая, когда после даты прекращения прошел не менее 1 год, если Регистратору limited partnershipsбыло подано уведомление о прекращении по section 19(2) Limited Partnerships Act 2008; либо

(f) оно тождественно наименованию VCC, которая была прекращена:

(i) за исключением случая, когда после даты прекращения прошло не менее 2 лет, если VCC была прекращена вследствие winding up по Part 11 VCC Act; либо

(ii) за исключением случая, когда после даты прекращения прошло не менее 6 лет, если ее наименование было исключено из реестра по section 344 или 344A настоящего Закона, применяемым section 130B VCC Act.

(1B) Несмотря на subsection (1), начиная с 3 January 2016 Регистратор может зарегистрировать компанию под:

(a) наименованием, тождественным наименованию иностранной компании, зарегистрированной по Division 2 of Part 11, если:

(i) в отношении такой иностранной компании было подано уведомление по section 377(1) о том, что она перестала иметь place of business в Сингапуре либо прекратила вести бизнес в Сингапуре, и после даты такого прекращения прошло не менее 3 месяцев; и

(ii) ее наименование было исключено из реестра по section 377(8), (9) или (10), и после даты такого исключения прошло не менее 6 лет; либо

(b) наименованием, тождественным наименованию limited partnership, в отношении которого по section 19(1) LimitedPartnerships Act 2008 было подано уведомление о прекращении ведения бизнеса в Сингапуре, если после даты прекращения прошел не менее 1 год.

(2) Несмотря на положения настоящей статьи и section 28 (кроме section 28(4)), если Регистратор убежден, что компания была зарегистрирована — по недосмотру или иначе, и независимо от того, произошло ли это до, в день или после 30 January2006 — под наименованием:

(a) которое не допускается к регистрации в силу subsection (1)(a), (b) или (d);

(aa) которое не допускается к регистрации по subsection (1A) до истечения соответствующего срока, указанного в этом подпункте;

(ab) которое допускается к регистрации по subsection (1B) лишь после истечения соответствующего срока, указанного в этом подпункте;

(b) которое настолько сходно с наименованием иной компании, корпорации, LLP, limited partnership или зарегистрированным фирменным наименованием, что может быть с ним перепутано; либо

(c) использование которого было запрещено injunction, выданным по Trade Marks Act 1998,

Регистратор может распорядиться, чтобы такая компания изменила свое наименование, и компания обязана исполнить это распоряжение в течение 6 недель с даты распоряжения либо в более длительный срок, который допустит Регистратор, если только распоряжение не будет отменено Министром.

(2A) Любое лицо может в письменной форме обратиться к Регистратору с просьбой выдать компании распоряжение по subsection (2) по одному из оснований, указанных в этом подпункте; однако Регистратор не рассматривает заявление о выдаче распоряжения по основанию subsection (2)(b), если оно получено позднее 12 месяцев со дня инкорпорации компании.

(2B) Если компания не исполняет subsection (2), компания и ее officers совершают правонарушение и подлежат штрафу в размере до 2,000 dollars, а также default penalty.

(5) Жалоба Министру на следующие решения Регистратора, принятые 3 January 2016 или после этой даты, может быть подана следующими лицами в следующие сроки:

(a) на решение Регистратора по subsection (2) — компанией, затронутой таким решением, в течение 30 дней после его принятия; и

(b) на отказ Регистратора выдать компании распоряжение по subsection (2) по заявлению, поданному в соответствии с subsection (2A), — заявителем, затронутым отказом, в течение 30 дней с момента уведомления об отказе.

(5AA) Решение Министра по жалобе, поданной согласно subsection (5), является окончательным.

(5A) Во избежание сомнений, если Регистратор принимает решение по subsection (2), либо Министр принимает решение по subsection (5), они обязаны считать правильным любое решение суда о выдаче injunction, указанного в subsection (2)(c).

(6) Министр обязан обеспечить опубликование в Gazette любого распоряжения, выданного им по subsection (1).

(7) С учетом section 29 limited company обязана иметь в составе своего наименования и в его конце слово «Limited» либо «Berhad».

(8) Private company обязана иметь в своем наименовании слово «Private» либо «Sendirian», помещенное непосредственно перед словом «Limited» или «Berhad», а в случае unlimited company — в конце наименования.

(9) Правомерным является и не считается недостаточным либо неправильным использование:

(a) сокращения «Pte.» вместо слова «Private» либо сокращения «Sdn.» вместо слова «Sendirian» в наименовании компании;

(b) сокращения «Ltd.» вместо слова «Limited» либо сокращения «Bhd.» вместо слова «Berhad» в наименовании компании; либо

(c) указанных полных слов вместо соответствующих сокращений, содержащихся в наименовании компании.

(10) Лицо может подать Регистратору заявление по установленной форме о резервировании наименования, указанного в заявлении, в качестве:

(a) наименования предполагаемой компании; либо

(b) нового наименования, которое компания намерена принять.

(11) Компания не может быть зарегистрирована по section 19(3), и Регистратор не может одобрить изменение ее наименования по section 28(2), если предлагаемое к регистрации наименование или предлагаемое новое наименование не было зарезервировано в соответствии с subsection (12).

(12) Регистратор может удовлетворить заявление, поданное по subsection (10), только если он убежден, что:

(a) заявление подано добросовестно; и

(b) резервируемое наименование является таким, под которым компания может быть зарегистрирована с учетом subsections(1), (1A) и (1B).

(12A) Регистратор обязан отказать в резервировании наименования по subsection (10) в качестве наименования предполагаемой компании, если он убежден, что:

(a) наименование предназначено для компании, которая, вероятно, будет использоваться в незаконных целях либо в целях, наносящих ущерб общественному миру, благосостоянию или общественному порядку в Сингапуре; либо

(b) регистрация компании под этим наименованием противоречила бы национальной безопасности или интересам.

(12B) Если заявление о резервировании подано по subsection (10), Регистратор обязан зарезервировать предлагаемое наименование на срок, начинающийся с момента получения заявления и заканчивающийся:

(a) если заявление одобрено — через 60 дней после даты, когда Регистратор уведомил заявителя об одобрении, либо по истечении дополнительного 60-дневного срока, который Регистратор может предоставить по добросовестному заявлению; либо

(b) если в одобрении отказано — в день уведомления заявителя об отказе.

(12C) Лицо, затронутое решением Регистратора:

(a) об отказе в удовлетворении заявления по subsection (10); либо

(b) об отказе в продлении срока резервирования по subsection (12B)(a),

может в течение 30 дней после уведомления о таком решении подать жалобу Министру; решение Министра является окончательным.

(13) Если в течение срока резервирования подано заявление о его продлении и Регистратор удовлетворен bona fides такого заявления, он может продлить резервирование еще на 60 дней.

(15) Само по себе резервирование наименования по настоящей статье в отношении предполагаемой компании или уже существующей компании не дает ей права быть зарегистрированной под этим наименованием — ни первоначально, ни при смене наименования.

(16) В настоящей статье и section 28 выражение «registered business name» имеет значение, присвоенное section 2(1) Business Names Registration Act 2014.

Section 28

28. Изменение наименования

(1) Компания может специальной резолюцией принять решение об изменении своего наименования на такое, под которым компания могла бы быть зарегистрирована в соответствии с section 27(1), (1A) или (1B).

(2) Если Регистратор одобряет наименование, которое компания решила принять в качестве нового, он обязан зарегистрировать компанию под новым наименованием и выдать ей notice of incorporation компании под новым наименованием; с момента выдачи такого notice изменение наименования вступает в силу.

(3) Несмотря на положения настоящей статьи и section 27, если наименование компании — по недосмотру или иначе, первоначально либо в результате смены наименования — является:

(a) наименованием, не допускаемым к регистрации по section 27(1)(a), (b) или (d);

(b) наименованием, не допускаемым к регистрации по section 27(1A) до истечения соответствующего срока, указанного в этой статье;

(c) наименованием, которое допускается к регистрации по section 27(1B) лишь после истечения соответствующего срока, указанного в этой статье;

(d) наименованием, настолько сходным с наименованием иной компании, корпорации, LLP, limited partnership либо зарегистрированным фирменным наименованием любого лица, что оно может быть с ним перепутано; либо

(e) наименованием, использование которого запрещено injunction, выданным по Trade Marks Act 1998,

компания может специальной резолюцией изменить свое наименование на наименование, не подпадающее под пункты (a)-(e), и, если того потребует Регистратор, обязана сделать это в течение 6 недель с даты распоряжения либо в более длительный срок, который допустит Регистратор, если только распоряжение не будет отменено Министром.

(3AA) Регистратор не вправе предписывать изменение наименования по subsection (3) на том основании, что наименование компании не могло быть зарегистрировано без нарушения section 27(1)(c).

(3A) Любое лицо может в письменной форме обратиться к Регистратору с просьбой выдать компании распоряжение по subsection (3) по одному из оснований, указанных в этом подпункте; однако заявление по основанию subsection (3)(d) рассматривается только в том случае, если оно получено в течение 12 месяцев со дня изменения наименования компании.

(3B) Если компания не исполняет subsection (3), компания и ее officers совершают правонарушение и подлежат штрафу в размере до 2,000 dollars, а также default penalty.

(3D) Жалоба Министру на следующие решения Регистратора, принятые 3 January 2016 или после этой даты, может быть подана следующими лицами в следующие сроки:

(a) на решение Регистратора по subsection (3) — компанией, затронутой таким решением, в течение 30 дней после его принятия;

(b) на отказ Регистратора выдать компании распоряжение по subsection (3) по заявлению, поданному в соответствии с subsection (3A), — заявителем, затронутым отказом, в течение 30 дней с момента уведомления об отказе.

(3DA) Решение Министра по жалобе, поданной по subsection (3D), является окончательным.

(3E) Во избежание сомнений, если решение принимается Регистратором по subsection (3) либо Министром по subsection(3DA), соответствующее лицо обязано считать правильным любое решение суда о выдаче injunction, указанного в subsection(3)(e).

(4) Если наименование компании, инкорпорированной по какому-либо соответствующему прежнему закону, не изменялось с 29 December 1967, Регистратор не вправе, кроме как с одобрения Министра, использовать свое полномочие по subsection (3) и предписывать такой компании изменить наименование.

(5) По заявлению компании и после уплаты установленной пошлины Регистратор обязан выдать компании certificate, подтверждающий инкорпорацию компании под новым наименованием.

(6) Изменение наименования в соответствии с настоящим Законом не затрагивает правосубъектность компании, ее права и обязанности и не делает дефектными какие-либо судебные разбирательства от имени компании или против нее; любые такие разбирательства, которые могли быть продолжены или начаты под прежним наименованием, могут быть продолжены или начаты под новым наименованием.

Section 29

29. Исключение слов «Limited» или «Berhad» из наименований limited companies, кроме компаний, зарегистрированных по Charities Act 1994

(1) Если Регистратор убежден, что предполагаемая limited company создается с целью организации отдыха или развлечений либо содействия торговле, промышленности, искусству, науке, религии, благотворительности, пенсионным или superannuation schemes либо для любой иной общественно полезной цели, что такая компания имеет определенную основу национального либо общего публичного интереса, что ее финансовое положение позволяет ей достигать целей, ради которых она создается, и что она будет направлять свою прибыль (если таковая имеется) либо иной доход на достижение этих целей, а также запрещать выплату дивидендов своим участникам, Регистратор может — после публикации предложения в том порядке, который он сочтет нужным, если сочтет это необходимым, — одобрить ее регистрацию как компании с ограниченной ответственностью без добавления к ее наименованию слова «Limited» или «Berhad».

(2) Если Регистратор убежден:

(a) что цели limited company ограничены целями, указанными в subsection (1), и целями, связанными с ними или способствующими им;

(b) что компания имеет определенную основу национального либо общего публичного интереса;

(c) что компания находится в финансовом положении, позволяющем ей достигать целей, ради которых она была создана; и

(d) что ее constitution требует использовать прибыль (если она имеется) либо иной доход для достижения ее целей и запрещает выплату дивидендов участникам,

Регистратор может одобрить изменение наименования компании на наименование, не содержащее слов «Limited» или «Berhad», если такое наименование одобрено Регистратором.

(3) Регистратор может дать свое одобрение на условиях, которые сочтет уместными; такие условия являются обязательными для компании и, если того потребует Регистратор, подлежат включению в constitution компании, которая может быть изменена специальной резолюцией для исполнения такого требования.

(4) Если constitution компании содержит, в результате распоряжения Регистратора по subsection (3) либо по какому-либо соответствующему прежнему закону, положение о том, что constitution не может быть изменена иначе как с согласия Министра, компания может с согласия Министра специальной резолюцией изменить любое положение constitution.

(5) Пока предоставленное по настоящей статье одобрение действует, компания освобождается от требований настоящего Закона относительно использования слова «Limited» или «Berhad» как части ее наименования.

(6) Любое одобрение, выданное по настоящей статье, может быть в любое время отозвано Регистратором; после отзыва Регистратор вносит в реестр слово «Limited» или «Berhad» в конце наименования компании, и компания перестает пользоваться освобождением, основанным на таком одобрении. До отзыва Регистратор обязан письменно уведомить компанию о намерении отозвать одобрение и предоставить ей возможность быть выслушанной.

(6A) Если Регистратор полагает, что компания перестала соответствовать условиям одобрения, выданного по subsection (1) или (2), он может отозвать такое одобрение.

(7) Если одобрение Регистратора по настоящей статье отозвано, constitution компании может быть изменена специальной резолюцией для удаления любого положения о том, что constitution может изменяться только с согласия Министра.

(8) Уведомление о любом одобрении по настоящей статье должно быть направлено Регистратором компании, а в случае предполагаемой limited company — заявителю.

(8A) Жалоба Министру на решение Регистратора по subsection (1) или (2) может быть подана:

(a) в случае решения по subsection (1) — промоутером предполагаемой limited company в течение 30 дней после направления уведомления по subsection (8);

(b) в случае решения по subsection (2) — самой компанией в течение 30 дней после направления уведомления по subsection(8).

(9) По заявлению компании либо предполагаемой limited company и после уплаты установленной пошлины Регистратор обязан выдать certificate, подтверждающий одобрение по настоящей статье.

(10) Настоящая статья не применяется к limited company, зарегистрированной как charity по Charities Act 1994.

(11) Любое одобрение Министра и любое условие такого одобрения, действовавшие непосредственно до 3 January 2016 в отношении компании:

(a) зарегистрированной без слова «Limited» или «Berhad» в своем наименовании; либо

(b) изменившей свое наименование на наименование без слов «Limited» или «Berhad»,

с указанной даты рассматриваются как одобрение Регистратора и условие одобрения Регистратора.

Section 30

30. Регистрация unlimited company в качестве limited company и наоборот

(1) С учетом настоящей статьи:

(a) unlimited company может быть преобразована в limited company, если ранее она не была limited company, ставшей unlimited company в соответствии с пунктом (b); и

(b) limited company может быть преобразована в unlimited company, если ранее она не была unlimited company, ставшей limited company в соответствии с пунктом (a) либо каким-либо соответствующим прежним законом.

(2) Если компания обращается к Регистратору с заявлением об изменении статуса по subsection (1) и, с учетом section 33(8) и (9), применяемых по subsection (7), подает вместе с заявлением установленные документы, касающиеся такого заявления, Регистратор обязан после регистрации тех из этих документов, которые подлежат регистрации по настоящему Закону, выдать компании notice of incorporation:

(a) соответствующий запрошенному изменению статуса; и

(b) содержащий, помимо сведений, предусмотренных для notice of incorporation компании такого статуса, указание на то, что notice выдан по настоящей статье,

и с момента выдачи такого notice of incorporation компания считается компанией со статусом, указанным в нем.

(3) Когда статус компании изменен в соответствии с настоящей статьей, уведомление об изменении статуса должно быть опубликовано в таком порядке (если таковой будет предписан), который определит Регистратор.

(3A) По заявлению компании и после уплаты установленной пошлины Регистратор обязан выдать компании certificate, подтверждающий инкорпорацию компании с новым статусом.

(4) В subsection (2) выражение «prescribed documents» применительно к заявлению означает:

(a) копию специальной резолюции компании:

(i) о смене статуса компании с указанием желаемого статуса;

(ii) о внесении таких изменений в constitution компании, которые необходимы для приведения ее в соответствие с требованиями настоящего Закона к constitution компании желаемого статуса; и

(v) об изменении наименования компании на такое, под которым она могла бы быть зарегистрирована, если бы имела желаемый статус;

(b) если указанной специальной резолюцией constitution компании изменяется или дополняется — копию constitution в измененной редакции; и

(c) в случае заявления limited company о преобразовании в unlimited company:

(i) установленную форму согласия на заявление, подписанную всеми участниками компании либо от их имени; и

(ii) декларацию директора или секретаря компании либо registered qualified individual, уполномоченного компанией, подтверждающую, что лица, подписавшие указанную форму согласия лично либо от имени участников, составляют полный состав участников компании, а если какой-либо участник не подписал форму лично, — что лицо, подписавшее декларацию, предприняло все разумные меры, чтобы убедиться, что каждый подписант был надлежащим образом уполномочен на это.

(5) Section 26(2)-(6) не применяется к заявлению по настоящей статье и к prescribed documents, относящимся к такому заявлению.

(6) Специальная резолюция, принятая для целей заявления по настоящей статье, вступает в силу только с момента выдачи notice of incorporation компании по настоящей статье.

(7) С необходимыми изменениями section 33 (кроме subsection (1)) применяется к предложению, принятию и подаче, а также к отмене или подтверждению судом специальной резолюции, касающейся изменения статуса, как если бы такая резолюция была специальной резолюцией по этой статье.

(8) Изменение статуса компании в соответствии с настоящей статьей не приводит:

(a) к созданию нового юридического лица;

(b) к нарушению или прекращению тождества корпорации, образуемой компанией, либо непрерывности ее существования как корпорации;

(c) к затрагиванию имущества, прав или обязанностей компании; либо

(d) к дефектности судебных разбирательств от имени компании или против нее,

и любые такие разбирательства, которые могли быть продолжены или начаты до изменения статуса, могут, несмотря на изменение статуса, быть продолжены или начаты после него.

Section 31

31. Переход из public company в private company

(1) Public company, имеющая share capital, может преобразоваться в private company путем подачи Регистратору:

(a) копии специальной резолюции:

(i) о преобразовании в private company и указании соответствующего изменения наименования; и

(ii) об изменении положений constitution в той мере, в какой это необходимо для введения ограничений и лимитов, упомянутых в section 18(1);

(b) списка лиц, владеющих shares в компании, по установленной форме; и

(c) иной информации о компании, ее участниках и officers, которая может быть предписана.

Переход из private company в public company

(2) Private company может, с учетом ее constitution, преобразоваться в public company путем подачи Регистратору:

(a) копии специальной резолюции о преобразовании в public company и указании соответствующего изменения наименования;

(b) statement in lieu of prospectus; и

(c) декларации по установленной форме, подтверждающей соблюдение section 61(2)(b),

после чего ограничения и лимиты, упомянутые в section 18(1), которые включены либо считаются включенными в constitution такой компании, перестают составлять часть ее constitution.

(3) После соблюдения компанией subsection (1) либо (2) и после выдачи соответствующим образом измененного notice ofincorporation компания становится private company либо public company, в зависимости от случая.

(3A) Public company, указанная в subsection (2), обязана в течение 14 дней после выдачи notice of incorporation, указанного в subsection (3), подать Регистратору по установленной форме список лиц, владеющих shares в компании.

(4) Преобразование компании в соответствии с subsection (1) либо (2) не затрагивает правосубъектность компании, ее права и обязанности и не делает дефектными какие-либо судебные разбирательства от имени компании или против нее; любые разбирательства, которые могли быть продолжены либо начаты до преобразования, могут, несмотря на изменение наименования или capacity компании вследствие преобразования, быть продолжены либо начаты после него.

(5) По заявлению компании и после уплаты установленной пошлины Регистратор обязан выдать компании certificate, подтверждающий инкорпорацию компании с новым статусом.

Section 32

32. Нарушение требований, предъявляемых к private companies

(2) Если:

(a) в отношении private company допущено нарушение ограничения вида, указанного в section 18(1)(b), которое включено либо считается включенным в constitution компании;

(c) constitution private company была изменена таким образом, что она более не содержит ограничений или лимитов видов, указанных в section 18(1); либо

(d) private company перестала иметь share capital,

Регистратор может посредством уведомления, направленного компании, определить, что с даты, указанной в таком уведомлении, компания перестала быть private company.

(3) Если по настоящей статье суд или Регистратор определяет, что компания перестала быть private company:

(a) компания является public company и считается public company с даты, указанной в судебном акте или уведомлении;

(b) компания считается с указанной даты изменившей свое наименование путем исключения из него слова «Private» либо «Sendirian», в зависимости от случая; и

(c) компания обязана в течение 14 дней после даты судебного акта или уведомления подать Регистратору:

(i) statement in lieu of prospectus; и

(ii) декларацию по установленной форме, подтверждающую соблюдение section 61(2)(b).

(4) Если суд убежден, что нарушение или изменение, указанные в subsection (2), имели случайный характер, произошли по недосмотру либо по иной достаточной причине, либо что по иным основаниям справедливо и разумно предоставить защиту, суд может на таких условиях, которые сочтет справедливыми и целесообразными, определить, что компания не перестала быть private company.

(5) Компания, которая в силу определения, вынесенного по настоящей статье, стала public company, не может вновь преобразоваться в private company без разрешения суда.

(6) Если subsection (3)(c) не исполнен, компания и каждый officer компании, допустивший нарушение, совершают правонарушение и подлежат штрафу в размере до 2,000 dollars, а также default penalty.

(8) Если в отношении private company допущено нарушение любого ограничения или лимита вида, указанного в section18(1), которое включено либо считается включенным в constitution компании, компания и каждый officer компании, допустивший нарушение, совершают правонарушение и подлежат штрафу в размере до 5,000 dollars либо иному наказанию, предусмотренному текстом закона.

Примечание редактора: В целях точности сохранены отдельные оригинальные английские термины и наименования сингапурских актов. Перевод является рабочим и неофициальным.

Companies Act 1967 (Singapore)
Неофициальный рабочий перевод
Part 3 — Division 2 — Issue 3
Sections 33–42A

Перевод подготовлен для рабочего использования и не является официальным текстом закона.

Статья 33. Изменение положений устава об объектах деятельности компании

Alterations of objects in constitution

(1) С соблюдением настоящей статьи компания вправе специальной резолюцией изменить положения своего устава, касающиеся объектов деятельности компании, если таковые предусмотрены.

(2) Если компания намерена изменить свой устав в части объектов деятельности компании, она обязана направить письменное уведомление за 21 день по почте либо посредством электронных сообщений в соответствии со статьёй 387Aили 387C, указав намерение предложить такую резолюцию в качестве специальной резолюции и вынести её на голосование на собрании компании, которое состоится в день, указанный в уведомлении.

(3) Уведомление должно быть направлено всем участникам, а также всем доверительным управляющим в интересах держателей облигаций; если по какому-либо классу облигаций такие доверительные управляющие отсутствуют — всем держателям облигаций этого класса, имена которых известны компании на момент отправки уведомления.

(4) Суд может в отношении любого лица или категории лиц по причинам, которые он сочтёт достаточными, освободить от обязанности направления уведомления, предусмотренного пунктом (2).

(5) Если в Суд подано заявление об отмене такого изменения в соответствии с настоящей статьёй:

a) держателями не менее чем 5% от общего количества выпущенных акций компании или какого-либо класса таких акций, а если компания не ограничена акциями — не менее чем 5% участников компании; или

b) держателями облигаций компании с номинальной стоимостью не менее 5% от общей номинальной стоимости облигаций,

то такое изменение не вступает в силу, кроме как в той мере, в какой оно подтверждено Судом.

(5A) Для целей пункта (5) любые выпущенные акции компании, учитываемые как казначейские акции (treasury shares), не принимаются во внимание.

(6) Заявление должно быть подано в течение 21 дня с даты принятия резолюции об изменении объектов деятельности компании и может быть подано от имени лиц, имеющих право на такое заявление, одним или несколькими из их числа, назначенными ими письменно для этой цели.

(7) При рассмотрении заявления Суд:

a) обязан учитывать права и интересы участников компании или любой их категории, а также права и интересы кредиторов;

b) может, если сочтёт это целесообразным, отложить разбирательство для того, чтобы могло быть достигнуто устраивающее Суд соглашение о выкупе интересов несогласных участников (иначе чем самой компанией);

c) может давать такие указания и выносить такие определения, какие сочтёт целесообразными для содействия заключению или исполнению такого соглашения; и

d) может вынести определение об отмене изменения либо о подтверждении изменения полностью или частично и на таких условиях, какие сочтёт необходимыми.

(8) Несмотря на любые иные положения настоящего Закона, копия резолюции об изменении объектов деятельности компании не должна подаваться Регистратору до истечения 21 дня после её принятия; если в Суд было подано заявление — до разрешения этого заявления Судом, в зависимости от того, какая из дат наступит позднее.

(9) Компания обязана подать Регистратору копию резолюции в течение 14 дней после истечения 21-дневного срока, указанного в пункте (8); однако если заявление было подано в Суд в соответствии с настоящей статьёй, такая копия подаётся Регистратору вместе с копией определения Суда в течение 14 дней после разрешения заявления Судом.

(10) После исполнения компанией требований пункта (9) изменение объектов деятельности, если таковое имеется, вступает в силу.

(11) Во избежание сомнений ссылка в настоящей статье на изменение какого-либо положения устава компании или изменение объектов деятельности компании включает также исключение такого положения либо исключение всех или любого из таких объектов деятельности.

Статья 34. Изменение устава компании вследствие отмены и повторного принятия статей 10 и 14 Residential Property Act 1976

Alteration of constitution by company pursuant to repeal and reenactment of sections 10 and 14 of Residential Property Act 1976

(1) Если устав компании содержит какие-либо положения, упомянутые в статье 10(1) Residential Property Act 1976 в редакции, действовавшей непосредственно до 31 марта 2006 года, компания вправе специальной резолюцией изменить свой устав с целью исключения такого положения.

(2) Если устав компании содержит положение о том, что устав не может быть изменён для исключения какого-либо из положений, упомянутых в статье 10(1) Residential Property Act 1976 в редакции, действовавшей непосредственно до 31 марта 2006 года, иначе как в соответствии с требованиями этого Закона:

a) такое положение утрачивает силу с указанной даты; и

b) компания вправе специальной резолюцией изменить свой устав с целью исключения такого положения.

Статья 35. Регламенты компании

Regulations for company

(1) С соблюдением настоящей статьи устав компании должен содержать регламенты компании.

(2) Пункт (1) не применяется к компании с ограниченной ответственностью по акциям, учреждённой до 3 января 2016 года.

(3) Несмотря на пункт (2), если непосредственно до 3 января 2016 года в отношении компании действовали регламенты — независимо от того, были ли они предусмотрены зарегистрированными articles компании либо применялись вместо них или в дополнение к ним в силу статьи 36(2) в редакции, действовавшей до этой даты, — такие регламенты считаются регламентами компании, содержащимися в её уставе для целей пункта (1), до тех пор, пока устав компании не будет изменён для замены или изменения этих регламентов.

Статья 36. Типовой устав

Model constitution

(1) Министр вправе предписывать типовые уставы (model constitutions) для:

a) частных компаний; и

b) компаний, ограниченных гарантией,

которые в настоящей статье и статье 37 именуются specified companies.

(2) Для различных категорий specified companies могут быть установлены различные типовые уставы.

Статья 37. Принятие типового устава

Adoption of model constitution

(1) Specified company вправе принять в качестве своего устава весь типовой устав, предписанный в соответствии со статьёй 36(1) для того типа компаний, к которому она относится, либо любую его часть.

(2) Specified company вправе в своём уставе принять весь типовой устав для соответствующего типа компаний путём ссылки на наименование такого типового устава.

(3) Если specified company принимает весь типовой устав для соответствующего типа компаний, она может выбрать:

a) принятие типового устава в редакции, действующей на момент принятия; или

b) принятие типового устава в той редакции, которая может действовать время от времени; в таком случае типовой устав для соответствующего типа компаний в редакции, действующей на данный момент, является, в применимой части, уставом этой specified company.

(4) Копия устава specified company должна быть представлена Регистратору в соответствии со статьёй 19(1), если такая specified company:

a) принимает только часть типового устава для соответствующего типа компаний;

b) включает положения, дополнительные к положениям типового устава; или

c) включает в свой устав положения об объектах деятельности (object clauses).

Статья 38. Положения об уставе компаний, ограниченных гарантией

As to constitution of companies limited by guarantee

(1) В случае компании, ограниченной гарантией, любое положение устава или любой резолюции компании, имеющее целью предоставить какому-либо лицу право участвовать в распределяемой прибыли компании иначе как в качестве участника, является недействительным.

(2) Для целей положений настоящего Закона, относящихся к уставу компании, ограниченной гарантией, а также для целей настоящей статьи, любое положение устава или любой резолюции такой компании, имеющее целью разделить предприятие компании на акции или доли участия, рассматривается как положение о share capital, даже если количество таких акций или долей не указано.

Статья 39. Действие устава

Effect of constitution

(1) С соблюдением настоящего Закона зарегистрированный устав компании связывает компанию и её участников в той же степени, как если бы он был подписан и скреплён печатью каждым участником и содержал обязательства каждого участника соблюдать все положения устава.

(2) Любые денежные суммы, подлежащие уплате участником компании в силу устава, являются долгом, причитающимся от такого участника компании.

(3) Несмотря ни на какие положения устава компании, ни один участник компании, если только он до или после внесения изменения не согласился письменно быть связанным им, не связан изменением, внесённым в устав после даты его вступления в состав участников, постольку, поскольку это изменение требует от него принять или подписаться на большее количество акций, чем то, которое принадлежало ему на дату внесения изменения, либо каким-либо образом увеличивает его существующую на ту дату обязанность вносить вклад в share capital компании или иным образом уплачивать компании денежные суммы.

Статья 40. Копии устава

Copies of constitution

(1) По требованию любого участника компания обязана направить ему копию устава (если таковой имеется) при условии уплаты 5 долларов или меньшей суммы, установленной директорами.

(2) Если в устав компании внесено изменение, после даты такого изменения компания не вправе выдавать копию устава, если только:

a) такая копия не соответствует внесённому изменению; или

b) к копии устава не приложена копия судебного определения или резолюции, которыми внесено изменение, с указанием затронутых положений.

(3) [Опущено в Revised Edition 2006]

(4) При нарушении требований настоящей статьи компания и каждое должностное лицо компании, допустившее нарушение, совершают правонарушение.

Статья 41. Ратификация компанией договоров, заключённых до её инкорпорации

Ratification by company of contracts made before incorporation

(1) Любой договор или иная сделка, которые purported to be entered into компанией до её учреждения либо любым лицом от имени компании до её учреждения, могут быть ратифицированы компанией после её учреждения; после этого компания считается связанной таким договором или сделкой и вправе пользоваться их выгодами так, как если бы она существовала на дату договора или сделки и была их стороной.

(2) До ратификации компанией лицо или лица, которые purported to act от имени или по поручению компании, при отсутствии прямо выраженного соглашения об ином, лично связаны таким договором или сделкой и вправе пользоваться их выгодами.

(3) Договоры от имени корпорации могут заключаться следующим образом:

a) договор, который, если бы он заключался между частными лицами, по закону должен был бы быть совершен в письменной форме под печатью, может быть заключён от имени корпорации в письменной форме под общей печатью корпорации;

b) договор, который, если бы он заключался между частными лицами, по закону должен был бы быть совершен в письменной форме и подписан обязываемыми сторонами, может быть заключён от имени корпорации в письменной форме, подписанной любым лицом, действующим с её прямого или подразумеваемого полномочия;

c) договор, который, если бы он заключался между частными лицами, был бы действительным даже при устной форме, может быть заключён устно от имени корпорации любым лицом, действующим с её прямого или подразумеваемого полномочия,

и любой договор, заключённый таким образом, имеет юридическую силу, связывает корпорацию, её правопреемников и всех иных его сторон и может быть изменён или прекращён тем способом, которым он может быть заключён.

(4) Документ или процессуальное действие, требующее удостоверения корпорацией, может быть подписан уполномоченным должностным лицом корпорации и не нуждается в скреплении общей печатью.

(5) Корпорация может письменным документом под своей общей печатью уполномочить любое лицо, в общем порядке либо в отношении определённых вопросов, действовать в качестве её агента или поверенного для совершения deed от её имени; deed, подписанный таким агентом или поверенным от имени корпорации и скреплённый его или её печатью либо, с учётом пункта (7), соответствующей официальной печатью корпорации, связывает корпорацию и имеет ту же силу, как если бы он был скреплён её общей печатью.

(6) Полномочие такого агента или поверенного сохраняет силу во взаимоотношениях между корпорацией и любым лицом, вступающим с ним или с ней в отношения, в течение срока, указанного в документе о предоставлении полномочия, а если такой срок не указан — до тех пор, пока такому лицу не будет сообщено об отзыве или прекращении полномочия.

(7) Корпорация, объекты деятельности которой требуют ведения бизнеса за пределами Сингапура или включают такую деятельность, может, если это разрешено её уставом, иметь для использования за пределами Сингапура официальную печать, представляющую собой факсимиле общей печати корпорации с добавлением на лицевой стороне наименования места её использования; лицо, проставляющее такую официальную печать, обязано письменно удостоверить на соответствующем документе дату и место её проставления.

(8) То обстоятельство, что доверенность или иной уполномочивающий документ, выданный одаряемому полномочием либо агенту корпорации, не скреплён печатью, не влияет — если такая доверенность или иной уполномочивающий документ действительны по законам страны инкорпорации корпорации — на действительность или силу в Сингапуре любого документа под печатью, совершённого от имени корпорации таким лицом; такой документ для всех целей действителен так же, как если бы соответствующее полномочие было выдано под печатью.

(9) Пункт (8) также применяется ко всем документам под печатью, совершённым до 15 мая 1987 года от имени любой корпорации лицом, действовавшим по доверенности или как агент такой корпорации, полномочие которого не было скреплено печатью.

Статья 41A. Общая печать

Common seal

(1) Компания может иметь общую печать, но не обязана её иметь.

(2) Статьи 41B и 41C применяются независимо от того, имеется ли у компании общая печать.

Статья 41B. Совершение deed компанией

Execution of deeds by company

(1) Компания может совершить документ, обозначенный или выраженный как deed, без проставления на документе общей печати, посредством подписания:

a) от имени компании — директором компании и секретарём компании;

b) от имени компании — по меньшей мере двумя директорами компании; или

c) от имени компании — директором компании в присутствии свидетеля, который удостоверяет подпись.

(2) Документ, указанный в пункте (1), который подписан от имени компании в соответствии с этим пунктом, имеет ту же силу, как если бы он был совершен под общей печатью компании.

(3) Если документ должен быть подписан одним лицом от имени более чем одной компании, такой документ не считается подписанным этим лицом для целей пунктов (1) или (2), если только это лицо не подпишет документ отдельно в каждом качестве.

(4) Настоящая статья применяется к документу, указанному в пункте (1), который совершается компанией от имени или в интересах другого лица, независимо от того, является ли это лицо также компанией.

Статья 41C. Альтернатива скреплению печатью

Alternative to sealing

Если какой-либо писаный закон или норма права требует, чтобы документ был скреплён общей печатью компании либо совершен под такой печатью, или предусматривает определённые последствия при отсутствии этого, документ соответствует такому закону или норме права, если он подписан способом, установленным статьёй 41B(1)(a), (b) или (c), а также пунктом (3) этой статьи.

Статья 42A. Компания или иностранная компания с благотворительной целью, нарушающая Charities Act 1994 или принятые в его исполнение регламенты, может быть ликвидирована либо исключена из реестра

Company or foreign company with a charitable purpose which contravenes Charities Act 1994 or regulations made thereunder may be wound up or struck off register

(1) Настоящая статья применяется к компании или иностранной компании:

a) зарегистрированной в соответствии с Charities Act 1994; или

b) имеющей в качестве единственного объекта либо одного из основных объектов благотворительную цель, связанную с лицами, событиями или объектами за пределами Сингапура.

(2) Компания или иностранная компания, к которой применяется настоящая статья и которая признана виновной в совершении правонарушения по Charities Act 1994 либо по любым регламентам, принятым в его исполнение, считается компанией или иностранной компанией, используемой в целях, наносящих ущерб общественному благополучию, и может подлежать: в случае компании — ликвидации Судом по статье 125(1)(n) Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018, а в случае иностранной компании — исключению её наименования из реестра Регистратором по статье 377(8).

(3) В настоящей статье «charitable purpose» означает любую благотворительную цель или объект, а также любую иную религиозную, общественную или социальную цель либо объект, независимо от того, признаются ли они благотворительными по праву Сингапура.

Companies Act 1967 (Singapore)
Неофициальный рабочий перевод
Part 4 — Issue 1
Sections 43–68

Перевод подготовлен для рабочего использования и не является официальным текстом закона. В данном выпуске закрыт стартовый блок Part 4: repealed sections 43–58, Division 2 (sections 59–62) и начальный блок Division 3 (sections 62A–68). Там, где исходный нормативный текст был доступен неполно, сохранён перевод заголовка статьи с пометкой о необходимости дальнейшего дополнения.

Part 4 — Акции, облигации и обременения

Division 1 — [Отменён S 236/2002]

43 (Отменена)

44 (Отменена)

45 (Отменена)

45A (Отменена)

46 (Отменена)

47 (Отменена)

48 (Отменена)

49 (Отменена)

50 (Отменена)

50A (Отменена)

51 (Отменена)

52 (Отменена)

53 (Отменена)

54 (Отменена)

55 (Отменена)

55A (Отменена)

55B (Отменена)

56 (Отменена)

Division 2 — Ограничения на распределение акций и начало деятельности

Статья 57. (Отменена)

Статья 58. (Отменена)

Статья 59. Ограничение на распределение акций в определённых случаях

Restriction on allotment in certain cases

(1) Публичная компания, имеющая акционерный капитал и не выпускающая проспект при своём учреждении либо со ссылкой на своё учреждение, не вправе распределять какие-либо свои акции или облигации, если не менее чем за 3 дня до первого распределения акций или облигаций Регистратору не подано заявление взамен проспекта (statement in lieu of prospectus), соответствующее требованиям настоящего Закона.

(2) При нарушении настоящей статьи компания и каждый её должностной лицo, допустивший нарушение, совершают правонарушение.

(3) Настоящая статья не ограничивает и не затрагивает иные права, привилегии либо иммунитеты любого лица.

Статья 60. Требования к заявлениям, подаваемым взамен проспекта

Requirements as to statements in lieu of prospectus

Рабочий перевод текста статьи подлежит дополнению в следующем выпуске; на данном этапе сохранён точный перевод заголовка статьи.

Статья 61. Ограничения на начало деятельности в определённых случаях

Restrictions on commencement of business in certain circumstances

Рабочий перевод текста статьи подлежит дополнению в следующем выпуске; на данном этапе сохранён точный перевод заголовка статьи.

Статья 62. Ограничение на изменение условий договоров, упомянутых в проспекте, и т.п.

Restriction on varying contracts referred to in prospectus, etc.

Компания не вправе до проведения statutory meeting изменять условия договора, упомянутого в проспекте либо в заявлении взамен проспекта, если такое изменение не поставлено в зависимость от одобрения на statutorymeeting.

Division 3 — Акции

Статья 62A. Акции не имеют номинальной стоимости

No par value shares

(1) Акции компании не имеют паритетной или номинальной стоимости.

(2) Пункт (1) применяется ко всем акциям независимо от того, были ли они выпущены до, в день или после 30 января 2006 года.

Статья 62B. Переходные положения для статьи 62A

Transitional provisions for section 62A

(1) Для целей действия настоящего Закона после 30 января 2006 года в отношении акции, выпущенной до этой даты, уплаченная по акции сумма понимается как совокупность всех сумм, уплаченных компании за такую акцию, не включая эмиссионный доход (share premium).

Оставшаяся часть рабочего перевода статьи будет добавлена при следующем проходе по Division 3.

Статья 63. Отчёт о распределении акций частными компаниями

Return as to allotments by private companies

Перевод основного текста статьи будет добавлен в следующем выпуске Part 4.

Статья 63A. Отчёт о распределении акций публичными компаниями

Return as to allotments by public companies

Перевод основного текста статьи будет добавлен в следующем выпуске Part 4.

Статья 63B. Подача документов в связи с распределением акций

Lodgment of documents in relation to allotment

Перевод основного текста статьи будет добавлен в следующем выпуске Part 4.

Статья 63C. Уведомление об увеличении общей оплаченной суммы по акциям

Notice of increase in total amount paid up on shares

Перевод основного текста статьи будет добавлен в следующем выпуске Part 4.

Статья 64. Права и полномочия, присущие акциям

Rights and powers attaching shares

Перевод основного текста статьи будет добавлен в следующем выпуске Part 4.

Статья 64A. Выпуск публичной компанией акций с различными правами голоса

Issue of shares with different voting rights by public company

Перевод основного текста статьи будет добавлен в следующем выпуске Part 4.

Статья 65. Различия в требованиях по внесению платежей и в порядке их внесения и т.п.

Differences in calls and payments, etc.

Перевод основного текста статьи будет добавлен в следующем выпуске Part 4.

Статья 66. Акционерные варранты

Share warrants

Перевод основного текста статьи будет добавлен в следующем выпуске Part 4.

Статья 67. Использование акционерного капитала для оплаты расходов по выпуску новых акций

Use of share capital to pay expenses incurred in issue of new shares

Перевод основного текста статьи будет добавлен в следующем выпуске Part 4.

Статья 68. Выпуск акций без встречного предоставления

Issue of shares for no consideration

Перевод основного текста статьи будет добавлен в следующем выпуске Part 4.

COMPANIES ACT 1967

Неофициальный рабочий перевод на русский язык

Part 4 — Shares, Debentures and Charges

Выпуск 2

Содержание выпуска

1. Sections 70–78K
2. Division 3 — Shares (продолжение)
3. Division 3A — Reduction of share capital

Примечание. В этом выпуске переведены все доступные фрагменты, извлечённые из исходного DOCX. Для ряда статей, текст которых в исходном извлечении был доступен неполностью, сохранены заголовки и пометки о необходимости дальнейшей доработки.

70. Выкупаемые привилегированные акции

1. С соблюдением настоящей статьи компания, имеющая акционерный капитал, вправе, если это прямо допускается её конституцией, выпускать привилегированные акции, которые подлежат выкупу либо могут подлежать выкупу по усмотрению компании; такой выкуп может осуществляться только на условиях и в порядке, предусмотренных конституцией компании.
2. [Удалён Законом 36/2014].
3. Такие акции не могут быть выкуплены, если они не оплачены полностью.
4. Такие акции не могут быть выкуплены за счёт капитала компании, если только: (a) все директора не сделали заявление о платёжеспособности в связи с таким выкупом; и (b) компания не подала копию такого заявления Регистратору.
5. Во избежание сомнений акции, выкупленные за счёт поступлений от нового выпуска акций, осуществлённого специально для целей выкупа, не считаются выкупленными за счёт капитала компании.
6. Частная компания вправе выкупить любые выкупаемые привилегированные акции путём подачи Регистратору предписанного уведомления о выкупе.
7. Выкуп любых выкупаемых привилегированных акций частной компанией, осуществлённый 3 января 2016 года или после этой даты, не вступает в силу до тех пор, пока электронный реестр участников компании не будет обновлён Регистратором в соответствии со статьёй 196A(5).
8. Если публичная компания выкупает какие-либо выкупаемые привилегированные акции, она обязана в течение 14 дней после этого уведомить об этом Регистратора, указав выкупленные акции.

71. Полномочие компании изменять свой акционерный капитал

1. С учётом подразделов (1B) и (1C), компания, если это допускается её конституцией, вправе на общем собрании изменить свой акционерный капитал одним или несколькими из следующих способов:
2. [Удалён Законом 21/2005].
3. консолидировать и разделить весь или любую часть своего акционерного капитала;
4. преобразовать все или часть полностью оплаченных акций в stock и обратно преобразовать такой stock в полностью оплаченные акции;
5. дробить свои акции или любые из них, при этом соотношение между оплаченной суммой и суммой, если таковая остаётся неоплаченной, по каждой уменьшенной акции должно оставаться таким же, каким оно было для акции, из которой возникла уменьшенная акция;
6. аннулировать количество акций, которые на дату принятия соответствующей резолюции не были приобретены либо не было достигнуто соглашение об их приобретении каким-либо лицом, либо которые были конфискованы, и уменьшить сумму акционерного капитала на количество таким образом аннулированных акций.

(1A) Публичная компания, изменившая свой акционерный капитал, может подать Регистратору уведомление об изменении по установленной форме.

(1B) Частная компания может изменить свой акционерный капитал путём подачи Регистратору уведомления об изменении по установленной форме.

(1C) Изменение акционерного капитала частной компании, совершённое 3 января 2016 года или после этой даты, не вступает в силу до тех пор, пока электронный реестр участников компании не будет обновлён Регистратором в соответствии со статьёй 196A(5).

72. Подтверждение действительности ненадлежащим образом выпущенных акций

Примечание. Текст статьи в доступном извлечении исходного файла был неполным; требуется последующее доборное извлечение и окончательный перевод.

73. Реденоминация акций

Примечание. Текст статьи в доступном извлечении исходного файла был неполным; требуется последующее доборное извлечение и окончательный перевод.

73A. Последствия рединоминации

1. Реденоминация акций не затрагивает: (a) какие-либо права или обязанности участников по конституции компании либо какие-либо ограничения, распространяющиеся на участников в силу конституции компании; или (b) какие-либо права на дивиденды (включая право на дивиденды в определённой валюте), права голоса и ответственность в отношении сумм, остающихся неоплаченными по акциям (включая ответственность в определённой валюте).
2. Для целей подраздела (1) ссылка на конституцию компании включает условия, на которых какие-либо акции компании распределены или удерживаются.

73B. Уведомление о рединоминации

1. В течение 14 дней после принятия резолюции по статье 73 компания обязана представить Регистратору для регистрации уведомление по установленной форме в отношении рединоминации.
2. Уведомление должно содержать следующую информацию об акционерном капитале компании после рединоминации: (a) общее количество выпущенных акций компании; (b) сумму, оплаченную или считающуюся оплаченной, и сумму (если таковая имеется), остающуюся неоплаченной по общему количеству выпущенных акций компании; (c) общий размер выпущенного акционерного капитала компании; и (d) по каждому классу акций — (i) сведения, указанные в подразделе (3); (ii) общее количество выпущенных акций данного класса; (iii) сумму, оплаченную или считающуюся оплаченной, и сумму (если таковая имеется), остающуюся неоплаченной по общему количеству выпущенных акций данного класса; и (iv) общий размер выпущенного акционерного капитала данного класса.
3. Указанные в подразделе (2)(d)(i) сведения включают: (a) сведения о любых правах голоса, связанных с акциями данного класса, включая права, возникающие только при определённых обстоятельствах; (b) сведения о любых правах, связанных с акциями данного класса, в отношении дивидендов и участия в распределении имущества; (c) сведения о любых правах, связанных с акциями данного класса, в отношении капитала и участия в распределении имущества (в том числе при ликвидации компании); и (d) указание на то, являются ли акции данного класса выкупаемыми.
4. В случае неисполнения требований настоящей статьи каждое должностное лицо компании, допустившее нарушение, виновно в совершении правонарушения и подлежит при осуждении штрафу в размере до 4 000 долларов и штрафу за просрочку в размере 250 долларов.

74. Права владельцев классов акций

Примечание. Для финальной русской редакции желательно дополнительно извлечь полный текст статьи 74.

Доступный извлечённый фрагмент статьи 74 был неполным. Из доступного текста следует, что статья регулирует изменение или отмену прав, закреплённых за отдельным классом акций, когда конституция компании предусматривает такой порядок, а также последующие процессуальные права соответствующего класса участников.

74A. Конвертация акций

1. С учётом настоящей статьи, а также статей 64A и 75, компания, акционерный капитал которой разделён на различные классы акций, может предусмотреть в своей конституции возможность конвертации одного класса акций в другой класс акций.
2. Публичная компания вправе конвертировать один класс акций (A) в другой класс акций (B) только специальной резолюцией и лишь в том случае, если конституция публичной компании: (a) допускает выпуск B; и (b) устанавливает права, присущие B.
3. Частная компания вправе конвертировать акции из одного класса в другой путём подачи Регистратору уведомления о конвертации по установленной форме.
4. Конвертация акций частной компанией, осуществлённая 3 января 2016 года или после этой даты, не вступает в силу до тех пор, пока электронный реестр участников компании не будет обновлён Регистратором в соответствии со статьёй 196A(5).
5. Статья 74 применяется в тех случаях, когда осуществляемая компанией конвертация акций влечёт изменение либо отмену прав, закреплённых за каким-либо классом акций компании.
6. Несмотря на любые положения настоящей статьи, акция, которая на момент выпуска не являлась выкупаемой привилегированной акцией, впоследствии не может быть конвертирована в выкупаемую привилегированную акцию.

75. Права владельцев привилегированных акций должны быть закреплены в конституции

1. Ни одна компания не вправе распределять какие-либо привилегированные акции либо конвертировать выпущенные акции в привилегированные акции, если в её конституции не установлены права владельцев таких акций в отношении возврата капитала, участия в избыточных активах и прибыли, кумулятивных или некумулятивных дивидендов, права голоса и очередности выплаты капитала и дивидендов по отношению к другим акциям либо другим классам привилегированных акций.
2. В случае неисполнения требований настоящей статьи компания и каждое её должностное лицо, допустившее нарушение, виновны в совершении правонарушения и подлежат при осуждении штрафу в размере до 2 000 долларов.

76. Финансовое содействие компании в операциях с её собственными акциями и т. п.

Примечание. Для окончательного перевода необходимо дополнительно извлечь полный текст статьи 76.

Доступный извлечённый фрагмент статьи 76 был неполным. Из доступной части следует, что, если иное прямо не предусмотрено настоящим Законом, публичная компания либо компания, чья holding company или ultimate holding companyявляется публичной компанией, не должна прямо или косвенно предоставлять financial assistance для целей либо в связи с приобретением акций или долей в акциях этой компании.

76A. Последствия финансового содействия компании в операциях с её собственными акциями и т. п.

Примечание. Текст статьи в доступном извлечении отсутствовал полностью; требуется дополнительное извлечение.

76B. Компания может приобретать свои собственные акции

Примечание. Перевод статьи 76B выполнен по доступному извлечённому фрагменту; последующие подразделы статьи требуют добора.

1. Несмотря на статью 76, компания вправе в соответствии с настоящей статьёй и статьями 76C–76G купить либо иным образом приобрести выпущенные ею акции, если это прямо допускается её конституцией.
2. Настоящая статья и статьи 76C–76G применяются к ordinary shares, stock и preference shares.
3. Общее количество ordinary shares и stock любого класса, которые компания может купить или приобрести в течение соответствующего периода, не должно превышать 20% (или иной процент, который Министр может предписать уведомлением) общего количества ordinary shares и stock компании данного класса, определённого на дату любой резолюции, принятой в соответствии со статьями 76C, 76D, 76DA или 76E, если только: (a) компания в любой момент в течение соответствующего периода не уменьшила свой акционерный капитал специальной резолюцией по статье 78B или 78C; либо (b) Суд в любой момент в течение соответствующего периода не вынес постановление по статье 78I об одобрении уменьшения акционерного капитала компании.

(3A) Если компания уменьшила свой акционерный капитал специальной резолюцией по статье 78B или 78C либо Суд вынес постановление по статье 78I, то, несмотря на подраздел (3)(a) и (b), общее количество ordinary shares и stock компании любого класса считается равным количеству таких ordinary shares и stock, изменённому специальной резолюцией компании либо постановлением Суда, в зависимости от случая.

(3B) Общее количество привилегированных акций любого класса, которые не являются выкупаемыми по статье 70 и которые компания может купить или приобрести в течение соответствующего периода, не должно превышать 20% (или иной процент, предписанный Министром уведомлением) общего количества невыкупаемых привилегированных акций компании данного класса, определённого на дату любой резолюции, принятой в соответствии со статьями 76C, 76D, 76DAили 76E, если только: (a) компания в любой момент в течение соответствующего периода не уменьшила свой акционерный капитал специальной резолюцией по статье 78B или 78C; либо (b) Суд в любой момент в течение соответствующего периода не вынес постановление по статье 78I об одобрении уменьшения акционерного капитала компании.

(3C) Если компания уменьшила свой акционерный капитал специальной резолюцией по статье 78B или 78C либо Суд вынес постановление по статье 78I, то, несмотря на подраздел (3B)(a) и (b), общее количество невыкупаемых привилегированных акций любого класса считается равным количеству таких акций, изменённому специальной резолюцией компании либо постановлением Суда, в зависимости от случая.

(3D) Количество выкупаемых привилегированных акций, которые компания может купить или приобрести в течение соответствующего периода, не ограничивается.

(3E) Для целей настоящей статьи любые ordinary shares компании, удерживаемые как treasury shares, не учитываются.

1. Дальнейший текст определения “relevant period” и последующих подразделов требует дополнительного извлечения из исходного файла.

76C. Разрешение на внебиржевое приобретение по схеме равного доступа

Примечание. В текущем выпуске сохранён заголовок статьи; полный текст требует дополнительного извлечения.

76D. Разрешение на выборочное внебиржевое приобретение

Примечание. В текущем выпуске сохранён заголовок статьи; полный текст требует дополнительного извлечения.

76DA. Условный договор купли-продажи

Примечание. В текущем выпуске сохранён заголовок статьи; полный текст требует дополнительного извлечения.

76E. Разрешение на рыночное приобретение

Примечание. В текущем выпуске сохранён заголовок статьи; полный текст требует дополнительного извлечения.

76F. Платежи допускаются только при платёжеспособности компании

Примечание. В текущем выпуске сохранён заголовок статьи; полный текст требует дополнительного извлечения.

76G. Уменьшение капитала или прибыли либо того и другого при аннулировании выкупленных акций

Примечание. В текущем выпуске сохранён заголовок статьи; полный текст требует дополнительного извлечения.

76H. Казначейские акции

Примечание. В текущем выпуске сохранён заголовок статьи; полный текст требует дополнительного извлечения.

76I. Казначейские акции: максимальный объём

Примечание. В текущем выпуске сохранён заголовок статьи; полный текст требует дополнительного извлечения.

76J. Казначейские акции: право голоса и иные права

Примечание. В текущем выпуске сохранён заголовок статьи; полный текст требует дополнительного извлечения.

76K. Казначейские акции: распоряжение и аннулирование

Примечание. В текущем выпуске сохранён заголовок статьи; полный текст требует дополнительного извлечения.

77. Опционы в отношении невыпущенных акций

1. Опцион, предоставленный после 29 декабря 1967 года публичной компанией и дающий любому лицу право приобрести невыпущенные акции компании по истечении 5 лет с даты предоставления опциона, является недействительным.

(1A) Опцион, предоставленный 18 ноября 1998 года или после этой даты публичной компанией и дающий любому работнику этой компании или связанной с ней корпорации (включая директора, занимающего оплачиваемую должность или работающего в этой компании либо корпорации) право приобрести невыпущенные акции компании по истечении 10 лет с даты предоставления опциона, является недействительным; к такому опциону подраздел (1) не применяется.

1. Подраздел (1) или (1A) не применяется в случаях, когда держатели долговых обязательств имеют опцион на приобретение акций компании путём погашения соответствующих долговых обязательств.

78. Право компании выплачивать проценты из капитала в отдельных случаях

Если какие-либо акции компании выпускаются с целью привлечения средств для покрытия расходов на строительство каких-либо сооружений или зданий либо на создание оборудования, которое не может приносить прибыль в течение длительного времени, компания вправе выплачивать проценты на ту часть такого акционерного капитала (за исключением treasury shares), которая на соответствующий момент оплачена, и относить такие выплаченные проценты на капитал как часть стоимости строительства или создания, однако:

1. такая выплата не допускается, если только она не разрешена конституцией либо специальной резолюцией и не одобрена Судом;
2. перед одобрением такой выплаты Суд вправе за счёт компании назначить лицо для расследования обстоятельств дела и подготовки заключения, а также потребовать от компании предоставить обеспечение оплаты расходов на такое расследование;
3. выплата может производиться только в течение такого срока, какой определит Суд, но ни в коем случае не дольше 12 месяцев после фактического завершения строительства сооружений или зданий либо создания оборудования;
4. ставка процентов ни в коем случае не должна превышать 5% годовых либо иную ставку, установленную на соответствующий момент; и
5. выплата процентов не считается уменьшением оплаченной суммы по акциям, в отношении которых такие проценты выплачиваются.

78A. Предварительные положения

1. Компания может уменьшать свой акционерный капитал в соответствии с положениями настоящего раздела любым способом и, в частности, вправе совершать все или любое из следующих действий:
2. прекращать или уменьшать обязательство по любым своим акциям в части неоплаченного акционерного капитала;
3. аннулировать любой оплаченный акционерный капитал, который утрачен или не представлен имеющимися активами;
4. возвращать акционерам любой оплаченный акционерный капитал, который ей более не требуется.
5. Компания не вправе уменьшать свой акционерный капитал каким-либо иным способом, кроме процедуры, прямо предусмотренной положениями настоящего раздела.
6. Конституция компании может исключать или ограничивать любое право на уменьшение акционерного капитала, предоставленное компании настоящим разделом.

78B. Уменьшение акционерного капитала частной компанией

Примечание. Полный текст статьи 78B в доступных фрагментах извлечён не полностью; в текущем выпуске статья сохранена как заголовок для последующего дополнения.

78C. Уменьшение акционерного капитала публичной компанией

1. Публичная компания может уменьшить свой акционерный капитал любым способом посредством специальной резолюции, если компания: (a) [Удалён Законом 36/2014]; (b) соответствует требованиям платёжеспособности; и (c) соблюдает такие требования к публичности, которые могут быть предписаны Министром; однако резолюция и уменьшение акционерного капитала вступают в силу только в порядке, предусмотренном статьёй 78E.
2. Несмотря на подраздел (1), компания не обязана соответствовать требованиям платёжеспособности, если уменьшение акционерного капитала не влечёт ни одного из следующих последствий: (a) уменьшение либо распределение денежных средств или иных активов компанией; (b) освобождение от какой-либо обязанности, причитающейся компании.
3. Компания соответствует требованиям платёжеспособности, если: (a) все директора компании сделали заявление о платёжеспособности в связи с уменьшением акционерного капитала; (b) такое заявление сделано: (i) достаточно своевременно для соблюдения подраздела (4)(a); но (ii) не ранее начала 30-дневного периода, оканчивающегося датой резолюции; и (c) копия заявления о платёжеспособности подана Регистратору вместе с копией резолюции, подлежащей подаче по статье 186, в течение 15 дней, начиная с даты резолюции.
4. Если не применяется подраздел (2), компания обязана: (a) на протяжении всего собрания, на котором должна быть принята резолюция, предоставлять участникам на собрании для ознакомления заявление о платёжеспособности либо его копию; и (b) на протяжении 6 недель, начиная с даты резолюции, хранить заявление о платёжеспособности либо его копию в зарегистрированном офисе компании для бесплатного ознакомления любым кредитором компании.
5. Резолюция не становится недействительной только вследствие нарушения подраздела (4), однако каждое должностное лицо компании, допустившее нарушение, виновно в совершении правонарушения.
6. Любое требование по подразделу (3)(c) или (4)(b) прекращается, если резолюция отозвана.

78D. Право кредитора возражать против уменьшения капитала компанией

1. Настоящая статья применяется, если компания приняла специальную резолюцию об уменьшении акционерного капитала по статье 78B или 78C.
2. Любой кредитор компании, к которому применяется настоящий подраздел, вправе в любое время в течение 6 недель, начиная с даты резолюции, обратиться в Суд с требованием об отмене резолюции.
3. Подраздел (2) применяется к кредитору компании, который на дату своего обращения в Суд имеет право на долг либо требование, которое, если бы эта дата была датой начала ликвидации компании, подлежало бы включению в конкурсную массу в качестве доказуемого требования против компании.
4. Когда заявление подаётся по подразделу (2): (a) кредитор обязан как можно скорее вручить заявление компании; и (b) компания обязана как можно скорее уведомить Регистратора о таком заявлении.

78E. Положение по истечении срока для возражений кредиторов

1. Если: (a) частная компания приняла специальную резолюцию об уменьшении своего акционерного капитала и выполнила требования статьи 78B(1)(c), а также требования платёжеспособности по статье 78B(3) (если применимо); и (b) в течение 6 недель, начиная с даты резолюции, не было подано заявление об отмене резолюции по статье 78D(2), — то для вступления в силу уменьшения акционерного капитала компания обязана подать Регистратору: (c) копию резолюции в соответствии со статьёй 186; и (d) следующие документы после истечения 6 недель, но до истечения 8 недель с даты резолюции: (i) копию заявления о платёжеспособности по статье 78B(3) (если применимо); (ii) заявление директоров, подтверждающее, что требования статьи 78B(1)(c) и требования платёжеспособности статьи 78B(3) (если применимо) соблюдены и что заявление об отмене резолюции не подавалось; (iii) уведомление, содержащее информацию об уменьшении капитала.
2. Если: (a) публичная компания приняла специальную резолюцию об уменьшении своего акционерного капитала и выполнила требования статьи 78C(1)(c), а также требования платёжеспособности статьи 78C(3) (если применимо); и (b) в течение 6 недель, начиная с даты резолюции, не было подано заявление об отмене резолюции по статье 78D(2), — то для вступления в силу уменьшения акционерного капитала компания обязана подать Регистратору соответствующие документы после истечения 6 недель, но до истечения 8 недель, начиная с даты резолюции.
3. и (4) Последующие подразделы статьи 78E в доступных извлечённых фрагментах присутствовали лишь частично; статья требует последующего добора для окончательной редакции.
4. Резолюция в случае, предусмотренном подразделом (1), (2), (3) или (4), а также уменьшение акционерного капитала вступают в силу, когда Регистратор внесёт поданную ему информацию в соответствующий реестр.

78F. Полномочия Суда при наличии возражения кредитора

1. Заявление кредитора по статье 78D рассматривается Судом в соответствии с настоящей статьёй.
2. Суд обязан вынести постановление об отмене резолюции, если на момент рассмотрения заявления резолюция ранее не была отменена, любой долг или требование, на котором основано заявление, остаётся непогашенным, и Суд убеждён, что: (a) долг или требование не обеспечены, и заявитель не располагает иными достаточными гарантиями; и (b) с учётом активов, которые компания будет иметь после уменьшения капитала, нельзя признать, что обеспечение либо иные гарантии не требуются.
3. Во всех иных случаях Суд отклоняет заявление.
4. Если Суд выносит постановление по подразделу (2), компания обязана направить уведомление о таком постановлении Регистратору в течение 15 дней, начиная с даты вынесения постановления.
5. Если компания нарушает подраздел (4), каждое её должностное лицо, допустившее нарушение, виновно в совершении правонарушения.
6. Для целей настоящей статьи долг считается непогашенным, если он не был исполнен, а требование считается непогашенным, если оно не было прекращено.

78G. Уменьшение капитала специальной резолюцией с одобрением Суда

1. Компания, ограниченная акциями, вправе в качестве альтернативы уменьшению акционерного капитала по статье 78B или 78C уменьшить его любым способом посредством специальной резолюции, одобренной постановлением Суда по статье 78I, однако резолюция и уменьшение акционерного капитала не вступают в силу до тех пор, пока: (a) такое постановление не будет вынесено; (b) компания не исполнит требования статьи 78I(3) о подаче информации Регистратору; и (c) Регистратор не внесёт поданную ему по статье 78I(3) информацию в соответствующий реестр.
2. [Удалён Законом 36/2014].

78H. Защита кредиторов

1. Настоящая статья применяется, если компания обращается в Суд по статье 78G(1), а предлагаемое уменьшение акционерного капитала связано либо: (a) с уменьшением обязательства по неоплаченному акционерному капиталу; либо (b) с выплатой акционеру какой-либо части оплаченного акционерного капитала; она также применяется в иных случаях обращения компании по этой статье, если Суд даст соответствующее указание.
2. По заявлению в Суд Суд составляет список qualifying creditors.
3. Если предлагаемое уменьшение акционерного капитала связано с одним из обстоятельств, указанных в подразделе (1)(a) или (b), Суд может, если сочтёт это уместным с учётом особых обстоятельств дела, указать, что один или несколько классов кредиторов не являются qualifying creditors.
4. Для целей составления списка qualifying creditors Суд: (a) обязан, насколько это возможно без требования отдельного заявления от каждого кредитора, установить имена qualifying creditors, а также характер и размер их долгов или требований; и (b) вправе опубликовать уведомления, устанавливающие срок или сроки, в течение которых кредиторы, не включённые в список, должны заявить о включении либо об исключении из списка.
5. Любое должностное лицо компании, которое: (a) умышленно скрывает имя qualifying creditor; (b) умышленно искажает характер либо размер долга или требования любого кредитора; либо (c) содействует, подстрекает или иным образом причастно к такому сокрытию или искажению, — виновно в совершении правонарушения и подлежит при осуждении штрафу до 15 000 долларов либо лишению свободы на срок до 3 лет.
6. В настоящей статье и статье 78I, с учётом подраздела (3), “qualifying creditor” означает кредитора компании, который на дату, определённую Судом, имеет право на долг либо требование, которое, если бы эта дата была датой начала ликвидации компании, подлежало бы включению в конкурсную массу в качестве доказуемого требования против компании.

78I. Судебное постановление об одобрении уменьшения капитала

1. По заявлению компании, поданному по статье 78G(1), Суд может, с учётом подраздела (2), вынести постановление об одобрении уменьшения акционерного капитала безусловно либо на таких условиях, какие сочтёт целесообразными.
2. Если на момент рассмотрения заявления в Суде имеется qualifying creditor в смысле статьи 78H, который: (a) включён в список qualifying creditors, составленный Судом по этой статье; и (b) чьё требование не прекращено либо чей долг не погашен, — Суд не вправе вынести постановление об одобрении уменьшения капитала, если не убеждён, что в отношении каждого такого qualifying creditor: (c) qualifying creditor согласился на уменьшение капитала; (d) его долг или требование обеспечены либо у него имеются иные достаточные гарантии; или (e) обеспечение либо иные гарантии не требуются с учётом активов, которыми компания будет располагать после уменьшения капитала.
3. Если по настоящей статье вынесено постановление об одобрении уменьшения акционерного капитала компании, компания обязана, чтобы уменьшение вступило в силу, подать Регистратору: (a) копию постановления; и (b) уведомление, содержащее информацию об уменьшении капитала, — в течение 90 дней, начиная с даты вынесения постановления, либо в течение более длительного срока, который Регистратор может разрешить по заявлению компании при уплате установленного сбора.

78J. Ответственность за необоснованные или ложные заявления

Директор, делающий заявление по статье 78E(1)(d)(ii), (2)(c), (3)(e)(i) или (4)(e)(i), виновен в совершении правонарушения, если такое заявление: (a) является ложным; и (b) директор не считает его истинным.

78K. Ответственность участников по акциям с уменьшенным капиталом

Если акционерный капитал компании уменьшен в соответствии с любым положением настоящего раздела, участник компании (как нынешний, так и бывший) не несёт ответственности по цене выпуска какой-либо акции по какому-либо требованию о доплате или взносе в сумме большей, чем разница (если таковая имеется) между: (a) ценой выпуска акции; и (b) совокупностью суммы, оплаченной по акции (если таковая имеется), и суммы, на которую акция была уменьшена.

COMPANIES ACT 1967

Неофициальный рабочий перевод на русский язык

Часть 4 — Акции, долговые обязательства и обременения | Выпуск 3

Part 4 — Shares, Debentures and Charges (Divisions 4–8; sections 79–141)

COMPANIES ACT 1967

Неофициальный рабочий перевод на русский язык

Часть 5 — Управление и администрирование

Part 5 — Management and Administration (sections 142–198)

COMPANIES ACT 1967

Неофициальный рабочий перевод на русский язык

Часть 6 — Финансовая отчётность и аудит

Part 6 — Financial Statements and Audit (sections 199–209B)

COMPANIES ACT 1967

Неофициальный рабочий перевод на русский язык

Часть 7 — Соглашения, реорганизации и слияния

Part 7 — Arrangements, Reconstructions and Amalgamations (sections 210–216B; repealed Parts 8 and 8A noted)

COMPANIES ACT 1967

Неофициальный рабочий перевод на русский язык

Части 9–10A — Расследования, прекращение деятельности и перенос регистрации

Parts 9–10A (sections 228–364A)

COMPANIES ACT 1967

Неофициальный рабочий перевод на русский язык

Части 11–12 — Иностранные компании, реестры контролирующих лиц и общие положения

Parts 11–12 (sections 365–411)