BVI Business Companies Act (Revision Date: 1 Jan 2020)

Пересмотренное издание

с отражением положений закона по состоянию на 1 января 2020 года

Настоящее издание является пересмотренной редакцией закона, подготовленной Комиссаром по пересмотру законов на основании Закона о пересмотре законов 2014 года.

Настоящее издание содержит свод следующих законов:

Страница

ЗАКОН О КОММЕРЧЕСКИХ КОМПАНИЯХ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ       3

Закон № 16 от 2004 года       Вступил в силу 1 января 2005 г.

Изменен законами:          № 26 от 2005 г…… вступил в силу 1 января 2006 г.

№ 12 от 2006 г. … Статья 4 — вступила в силу 1 января 2006 г.

Раздел 20 — вступил в силу 1 января 2007 г. Остальные положения — вступили в силу 15 октября 2006 г.

№ 1 от 2008 г. .. вступил в силу 1 февраля 2010 г. (S.I. 63/2009)

№ 5 от 2012 г. .. вступил в силу 15 октября 2012 г. (S.I. 42/2012)

№ 19 от 2015 г. .. Статьи 27 и 28 — вступили в силу 1 апреля 2016 г. Остальные положения — вступили в силу 15 января 2016 г.

№ 2 от 2016 г….. вступил в силу 15 января 2016 г.

№ 4 от 2018 г….. вступил в силу 1 октября 2018 г.

№ 11 от 2019 г…… вступил в силу 1 января 2020 г.

Изменено S.I.:                       84/2006 .. Пункты 2(a), 2(b) и 4 — вступили в силу 8 декабря 2006 г.

Остальные положения — вступили в силу 1 января 2006 г. 44/2007 .. Пункт 4 — вступил в силу 1 января 2007 г.

Остальные положения — вступают в силу 1 июля 2007 г. 80/2007              вступила в силу 27 декабря 2007 г.

13/2009………… вступил в силу 21 мая 2009 г.

7/2012………… вступил в силу 17 октября 2011 г.

12/2013………… вступил в силу 15 мая 2013 г.

36/2013………… вступил в силу 15 мая 2013 г.

62/2016………… вступил в силу 27 сентября 2016 г.

Виргинские острова

ЗАКОН О КОММЕРЧЕСКИХ КОМПАНИЯХ БВО

Пересмотренное издание

с отражением положений закона по состоянию на 1 января 2020 г.

Настоящее издание является пересмотренной редакцией закона, подготовленной Комиссаром по пересмотру законов на основании Закона о пересмотре законов 2014 года.

Настоящее издание содержит свод следующих законов:

Страница

ЗАКОН О КОММЕРЧЕСКИХ КОМПАНИЯХ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ       3

Закон № 16 от 2004 года       вступил в силу 1 января 2005 г.

Изменен законами:          № 26 от 2005 г…… вступил в силу 1 января 2006 г.

№ 13 от 2006 г. .. Раздел 4 — вступил в силу 1 января 2006 г.

Раздел 20 — вступил в силу 1 января 2007 г. Остальные положения — вступили в силу 15 октября 2006 г.

1 от 2008 г. .. вступил в силу 1 февраля 2010 г. (S.I. 63/2009)

№ 6 от 2012 г. .. вступил в силу 15 октября 2012 г. (S.I. 42/2012)

№ 19 от 2015 г. .. Разделы 27 и 28 — вступили в силу 1 апреля 2016 г. Остальные положения — вступили в силу 15 января 2016 г.

№ 2 от 2016 г….. вступил в силу 15 января 2016 г.

№ 4 от 2018 г….. вступил в силу 1 октября 2018 г.

№ 11 от 2019 г…… вступает в силу 1 января 2020 г.

С изменениями, внесенными следующими нормативными актами:          84/2006 .. Пункты 2(a), 2(b) и 4 — вступили в силу 8 декабря 2006 г.

Остальные положения — вступили в силу 1 января 2006 г. 44/2007 .. Пункт 4 — вступил в силу 1 января 2007 г.

Остальные положения — вступили в силу 1 июля 2007 г. 80/2007              вступила в силу 27 декабря 2007 г.

13/2009………… вступил в силу 21 мая 2009 г.

7/2012………… вступил в силу 17 октября 2011 г.

12/2013………… вступил в силу 15 мая 2013 г.

36/2013………… вступил в силу 15 мая 2013 г.

62/2016………… вступил в силу 27 сентября 2016 г.

ЗАКОН О КОММЕРЧЕСКИХ КОМПАНИЯХ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ

ПОРЯДОК РАЗДЕЛОВ

Статья

1.       Краткое название

2.       Толкование

Часть I

Вводные положения

3.       Значение терминов «компания» и «иностранная компания»

4.       (Отменено)

Часть II

Регистрация, правоспособность и полномочия

Раздел 1

Регистрация

5.       Виды компаний

6.       Заявление о регистрации компании

7.       Регистрация компании

8.       Регистрация компании как компании с ограниченными целями

Раздел 2

Учредительный договор и устав

9.       Учредительный договор

10.       Дополнительные положения, которые должны быть указаны в учредительном договоре компании с ограниченной сферой деятельности

10A.      Устав может содержать положения об арбитраже

11.       Действие учредительного договора и устава

12.       Внесение изменений в учредительный договор и устав

13.       Подача уведомления о внесении изменений в учредительный договор или устав

14.       Внесение изменений в учредительный договор в части ограниченных целей

15.       Пересмотренный учредительный договор или устав

16.       Предоставление копий учредительного договора и устава участникам

Раздел 3

Названия компаний

17.       Обязательная часть названия компании 17A.         Освобождение от действия положений раздела 17

18.       Ограничения в отношении названий компаний

19.       Номер компании в качестве названия компании

20.       Название с иностранными символами

21.       Компания может изменить название

22.       Регистратор может распорядиться об изменении названия

23.       Последствия изменения названия

24.       Повторное использование названий компаний

25.       Резервирование названия

26.       Использование названия компании

26A.      Права и интересы в отношении названий

Раздел 4

Дееспособность и полномочия

27.       Отдельное правосубъектность

28.       Дееспособность и полномочия

29.       Действительность правовых актов компании

30.       Личная ответственность

31.       Взаимоотношения между компанией и другими лицами

32.       Конструктивное уведомление

Часть III

Акции

Раздел 1

Общие положения

33.       Правовая природа акций

34.       Права, присущие акциям и категориям акций

35.       Серии акций

36.       Виды акций

37.       Акции с номинальной стоимостью и без номинальной стоимости

38.       Акции на предъявителя

39.       Дробные акции

40.       Изменение количества акций, разрешенных к выпуску компанией 40A.    Разделение и объединение акций

41.       Реестр акционеров

42.       Реестр акционеров как доказательство законного права собственности

43.       Исправление реестра акционеров

43A.      Необязательная регистрация реестра участников

44.       Сертификаты акций

45.       Выпуск акций

46.       Права преимущественной покупки

47.       Вознаграждение за акции 47A.    Бонусные акции

Раздел 2

Выпуск акций

48.       Акции, выпущенные за вознаграждение, не являющееся денежными средствами

49.       Согласие на выпуск акций

50.       Срок выпуска

51.       Аннулирование акций

Раздел 3

Передача акций

52.       Передача акций

53.       Переход акций по закону

54.       Порядок передачи именных акций

54A.      Передача акций, котирующихся на признанной бирже

55.       Переход на права владения акциями на предъявителя

Раздел 4

Выплаты

56.       Значение теста на платежеспособность и распределение

57.       Выплаты

58.       Возврат дивидендов, выплаченных в случае невыполнения компанией критериев платежеспособности

59.       Компания может покупать, выкупать или иным образом приобретать собственные акции

60.       Процедура покупки, выкупа или иного приобретения собственных акций

61.       Предложение одному или нескольким акционерам

62.       Погашение акций иным образом, кроме как по решению компании

63.       Покупки, выкуп или иное приобретение, не считающиеся распределением

64.       Собственные акции

65.       Передача собственных акций

66.       Ипотеки и обременения акций

Раздел 5

Обеспечение акциями на предъявителя

67.       Толкование настоящего раздела

68.       Значение понятия «именная акция с ограниченными правами»

69.       Выпуск акций на предъявителя и конвертация именных акций

70.       Акции на предъявителя, не находящиеся у депозитария, признаны недействительными

71.       Информация о бенефициарном владельце акции на предъявителя

72.       Обязанности уполномоченного депозитария, удерживающего акции на предъявителя

73.       Передача акций на предъявителя

73A.      Право отменить назначение уполномоченного или признанного депозитария

74.       Процедура в случае прекращения полномочий лица в качестве депозитария

75.       Переход права бенефициарного владения акцией на предъявителя или доли в ней

76.       Уведомление лица, имеющего право на выплаты по акциям на предъявителя 76A.  Регистрационный агент ведет реестр акций на предъявителя

77.       Правила

Часть IV

Участники

78.       Значение терминов «акционер», «гарантийный участник» и «участник с неограниченной ответственностью»

79.       Компания должна иметь одного или нескольких участников

80.       Ответственность участников

81.       Решения участников

82.       Собрание участников

83.       Уведомление о собраниях участников

84.       Кворум на собраниях участников

85.       Доверительное управление голосами и соглашения участников

86.       Суд может созвать собрание участников

87.       Проведение собраний участников

88.       Письменные решения

89.       Направление уведомлений участникам

Часть V

Управление компанией

Раздел 1

Юридический адрес и уполномоченный представитель

90.       Юридический адрес

91.       Уполномоченный представитель

91A.      Назначение зарегистрированного агента

91B.      Действия зарегистрированного агента по решению совета директоров

92.       Изменение юридического адреса или зарегистрированного агента

92A.      Изменение зарегистрированного офиса в случае смены адреса зарегистрированного агента 92B.       Считающееся изменением учредительного договора в случае смены адреса зарегистрированного агента

адрес

92C.      Считается изменением учредительного договора, если зарегистрированный агент меняет название компании

93.       Отказ зарегистрированного агента от полномочий

94.       Потеря зарегистрированным агентом права на выполнение своих функций

95.       Реестр утвержденных зарегистрированных агентов

Раздел 2

Документация компании

96.       Документы, подлежащие хранению в офисе зарегистрированного агента

97.       Прочие записи, которые должна вести компания

98.       Учетные записи и сопутствующая документация (заменено Законом № 19 от 2015 года)

99.       Форма ведения записей

100.       Ознакомление с документацией

101.       Вручение судебных документов и т. п. компании

102.       Бухгалтерские книги, учетные документы и печать

Раздел 3

Общие положения

103.       Договоры в целом

104.       Договоры, заключенные до регистрации

105.       Векселя и переводные векселя

106.       Доверенность

107.       Заверение или удостоверение

108.       Компания без участников

Часть VI

Директора

Подразделение

Управление со стороны директоров

109.       Управление со стороны директоров

110.       Комитеты директоров

Подразделение 2

Назначение, отстранение от должности и отставка директоров

111.       Лица, не имеющие права на назначение в качестве директора

112.       Согласие на выполнение обязанностей директора

113.       Назначение директоров

114.       Отстранение директоров

115.       Отставка директора

116.       Ответственность бывших директоров

117.       Действительность действий директора

118.       Реестр директоров

118A.      Сведения о директорах, подлежащие регистрации 118B.     Ведение реестра директоров

118C.      Годовой отчет компании с неограниченной ответственностью, не уполномоченной выпускать акции

119.       Вознаграждение директоров

Раздел 3

Обязанности директоров и конфликты интересов

120.       Обязанности директоров

121.       Полномочия должны осуществляться в надлежащих целях

122.       Стандарт должной заботы

123.       Опора на документацию и отчеты

124.       Раскрытие информации о заинтересованности

125.       Отказ компании от совершения сделок, в которых заинтересован директор

Раздел 4

Процедуры совещаний директоров и прочие положения

126.       Заседания директоров

127.       Уведомление о заседании директоров

128.       Кворум на заседаниях директоров

129.       Решения директоров

130.       Назначение заместителей директоров 130A.     Права и обязанности заместителей директоров

131.       Полномочные представители

132.       Возмещение убытков

133.       Страхование

Часть VII

Компании с выделенным портфелем

Раздел 1

Утверждение и регистрация

134.       Терминология настоящей части

135.       Регистрация в качестве компании с сегрегированным портфелем

136.       Заявление на утверждение Комиссией

137.       Комиссия может одобрить заявку

Раздел 2

Характеристики и требования к компаниям с разделенными портфелями

138.       Выделенные портфели

138A.      Прекращение и возобновление деятельности отдельных портфелей

139.       Акции отдельных портфелей

140.       Обыкновенные акции

141.       Распределения и дивиденды по отдельным портфелям

142.       Компания действует от имени портфелей

143.       Активы

144.       Кредиторы компании с отделенным портфелем

145.       Разделение активов

146.       Выделение обязательств

147.       Общие обязательства и активы

148.       Финансовая отчетность

149.       Ограничения на передачу активов отдельного портфеля от компании с отдельным портфелем

Раздел 3

Ликвидация, распоряжения в отношении портфеля и управление

150.       Значение термина «ликвидатор»

151.       Ликвидация компании с выделенным портфелем

152.       Распоряжения о ликвидации портфеля

153.       Заявление о вынесении постановления о ликвидации портфеля

154.       Проведение ликвидации портфеля

155.       Распределение активов выделенного портфеля

156.       Отмена и изменение распоряжений о ликвидации портфеля

157.       Вознаграждение ликвидатора портфеля

158.       Управление выделенным портфелем в соответствии с Законом о несостоятельности

Раздел 4

Общие положения

159.       Правила

Часть VIII

Регистрация обременений

160.       Терминология настоящей части

161.       Установление обременений компанией

162.       Обязанность компании вести реестр обременений

163.       Регистрация обременений

164.       Изменение зарегистрированного обременения

165.       Погашение или снятие обременения

165A.      Подача заявления в соответствии со статьей 163 или 164 залогодержателем или от его имени

166.       Приоритет соответствующих обременений

167.       Приоритет других обременений

168.       Исключения из положений статей 166 и 167

Часть IX

Слияние, консолидация, продажа активов, принудительное погашение, соглашения и несогласные

Часть x

Продолжение деятельности

180.       Иностранная компания может продолжать деятельность в соответствии с настоящим Законом

181.       Заявление о продолжении деятельности в соответствии с настоящим Законом

182.       Продолжение деятельности

183.       Последствия продолжения деятельности

184.       Продолжение деятельности в соответствии с иностранным правом

Часть xa

Средства правовой защиты членов

184A.      Толкование настоящей части 184B.     Запретительное или исполнительное постановление 184C.             Иски от имени

184D.      Расходы по производным искам

184E.      Полномочия суда при предоставлении разрешения в соответствии со статьей 184C 184F.    Мировое соглашение, урегулирование или отзыв производного иска 184G.                   Иски, предъявляемые лично участниками

184H.      Представительские иски 184I.            Пострадавшие участники

Часть XI

Иностранные компании

185.       Значение термина «осуществление деятельности»

186.       Регистрация иностранной компании

187.       Регистрация

188.       Регистрация изменений в уставных данных

189.       Иностранная компания должна иметь зарегистрированного агента 189A.       Отказ от услуг зарегистрированного агента

189B.      Потеря зарегистрированным агентом права на выполнение своих функций

190.       Контроль над названиями иностранных компаний

191.       Использование названия иностранной компанией

192.       Ежегодный отчет

193.       Прекращение ведения деятельности иностранной компанией на Виргинских островах 193A.    Удаление названия Регистратором

193B.      Последующая регистрация иностранной компании

194.       Вручение документов иностранной компании, зарегистрированной в соответствии с настоящей частью

195.       Действительность сделок не затрагивается

196.       (Отменено)

196A.      Толкование настоящей части

196B.      Подача уведомлений добровольными ликвидаторами

Часть XII

Ликвидация, исключение из реестра и роспуск

Раздел 1

Ликвидация

197.       Применение настоящей части

198.       Заявление о платежеспособности

199.       Назначение добровольного ликвидатора

200.       Назначение добровольного ликвидатора регулируемого лица

201.       Контроль за добровольной ликвидацией регулируемого лица

202.       Срок ликвидации

203.       Обстоятельства, при которых ликвидатор не может быть назначен

204.       Уведомление и публикация объявления о ликвидации

205.       Последствия назначения добровольного ликвидатора 205A. Назначение дополнительного добровольного ликвидатора 205B.          Отказ добровольного ликвидатора от полномочий

205C.      Отстранение добровольного ликвидатора 205D.     Вакансия на должности ликвидатора

206.       Обязанности добровольного ликвидатора

207.       Полномочия добровольного ликвидатора 207A.     Завершение добровольной ликвидации

208.       Завершение ликвидации

Раздел 2

Ликвидация в случае неплатежеспособности компании

209.       Компания, находящаяся в добровольной ликвидации, неспособна погасить свои долги

210.       Ликвидатор созывает собрание кредиторов

211.       Применение Закона о несостоятельности

211A.      Заявление кредитора, неплатежеспособность компании

Раздел 3

Исключение из реестра и роспуск

212.       Толкование настоящего раздела

213.       Исключение компании из реестра

214.       Обжалование

215.       Последствия исключения

216.       Ликвидация компании, исключенной из реестра

217.       Восстановление названия компании в реестре регистратором

218.       Обязательное признание аннулирования ликвидации и восстановление названия в реестре по решению суда

218A.      Полномочия суда при рассмотрении дела 218B.            Последствия восстановления

219.       Назначение официального получателя в качестве ликвидатора исключенной из реестра компании

220.       Имущество ликвидированной компании

221.       Отказ от ответственности

Часть XIII

Расследование деятельности компаний

222.       Определение термина «инспектор»

223.       Постановление о расследовании

224.       Полномочия суда

225.       Полномочия инспектора

226.       Закрытое судебное заседание

227.       Обвинительные доказательства

228.       Иммунитет

Часть XIV

Административные и общие положения

228A.      Консультативный комитет по пересмотру законодательства о компаниях

229.       Регистратор по корпоративным делам

230.       Реестры

231.       Отменено

232.       Подача документов

233.       Ознакомление с реестрами и поданными документами

234.       Форма свидетельства

235.       Справка о хорошей репутации 235A.   Выдача прочих свидетельств

236.       Сборы и штрафы, подлежащие уплате регистратору

237.       Взыскание штрафов и т. п.

238.       Компания, исключенная из реестра, несет ответственность за уплату сборов и т. д.

239.       Сборы, подлежащие уплате Регистратору

240.       Правила о компаниях

240A.      Правила о котируемых компаниях и фондах

241.       Утверждение форм Комиссией

242.       Освобождение от уплаты налогов

243.       Положения о правонарушениях

Часть XV

Переходные и прочие положения

244.       (Отменено)

245.       Юрисдикция

246.       Заявление суда

247.       Судья в закрытом заседании

248.       Переходные положения

249.       Внесение изменений в приложения

250.       (Опущено)

251.       Закон, имеющий обязательную силу для Короны ПРИЛОЖЕНИЕ 1: Сборы и штрафы

ПРИЛОЖЕНИЕ 2: Переходные положения

ЗАКОН О КОММЕРЧЕСКИХ КОМПАНИЯХ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ

(Законы № 16 от 2004 г., № 26 от 2005 г., № 12 от 2006 г., № 1 от 2008 г., № 5 от 2012 г., № 19 от 2015 г.,

№ 2 от 2016 г., № 4 от 2018 г. и S.I. № 84/2006, № 44/2007, № 80/2007, № 13/2009, № 7/2012,

12/2013 и 36/2013)

Закон, регулирующий учреждение, управление и деятельность различных видов компаний, отношения между компаниями, их директорами и участниками, а также связанные и сопутствующие вопросы.

Вступление в силу

[1 января 2005 г.]

Краткое название

Часть I

Вводные положения

1.     Настоящий Закон может цитироваться как «Закон о коммерческих компаниях Британских Виргинских островов».

Толкование

2.     В настоящем Законе, если контекст не требует иного:

«аффилированное лицо» в отношении компании имеет то же значение, что и «аффилированная компания», указанная в Положениях, и должно толковаться соответствующим образом; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«утвержденная форма» означает форму, утвержденную Комиссией в соответствии со статьей 241;

«устав» означает первоначальный, измененный или переформулированный устав компании;

«актив» включает деньги, товары, вещи в обращении, землю и любое имущество, независимо от его местонахождения, а также обязательства и любые виды прав, будь то настоящие или будущие, приобретенные или условные, вытекающие из имущества или связанные с ним;

«акция на предъявителя» означает акцию, представленную сертификатом, в котором указано, что предъявитель сертификата является владельцем акции, и включает в себя варрант на акцию на предъявителя;

«совет» в отношении компании означает:

(a)   совет директоров, комитет по управлению, совет или иной руководящий орган компании; или

(b)   если у компании есть только один директор, то этот директор;

«рабочий день» означает любой день, кроме субботы, воскресенья или государственного праздника на Виргинских островах; (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

«Кабинет» означает Кабинет Виргинских островов, учрежденный в соответствии со статьей 47 Указа о Конституции Виргинских островов; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«класс», в отношении акций, означает класс акций, каждая из которых имеет права, привилегии, ограничения и условия, указанные для данного класса в учредительном договоре;

«Комиссия» означает Комиссию по финансовым услугам, учрежденную в соответствии с Законом о Комиссии по финансовым услугам;

«компания» имеет значение, указанное в статье 3(1);

«регистрационный номер компании» означает номер, присвоенный компании Регистратором

(a)   при ее регистрации в соответствии со статьей 7(1);

(b)   при ее продолжении деятельности в соответствии со статьей 182; или

(c)   при ее перерегистрации в соответствии с Приложением 2; «продолжение деятельности» означает продолжение деятельности в соответствии с разделом 182; «Суд» означает Высокий суд;

«депозитарий» имеет значение, указанное в статье 67;

«директор», в отношении компании, иностранной компании и любого другого юридического лица, включает лицо, занимающее должность директора или действующее в качестве директора, независимо от названия этой должности;

«распределение» имеет значение, указанное в разделе 56; «документ» означает документ в любой форме и включает в себя:

(a)   любое написанное или напечатанное на любом материале;

(b)   любую запись информации или данных, независимо от способа их составления, хранящуюся в бумажной, электронной, магнитной или любой другой небумажной форме, а также на любом носителе или устройстве хранения, включая диски и ленты;

(c)   книги и чертежи; и

(d)   фотографию, пленку, ленту, негатив, факсимиле или иной носитель, на котором запечатлено одно или несколько визуальных изображений, способных (с помощью оборудования или без него) к воспроизведению, и, не ограничивая общего характера вышеизложенного, включает любое судебное ходатайство, постановление и иной судебный процесс, а также любое уведомление;

«доллар» или «$» означает законную валюту Соединенных Штатов Америки на данный момент;

«подавать» в отношении документа означает подавать документ в Регистратуру; «законодательство о финансовых услугах» имеет то же значение, которое предусмотрено в разделе 2(1)

Закона о Комиссии по финансовым услугам; (Включено Законом № 19 от 2015 г.)

«имя с иностранными символами» означает имя с иностранными символами, утвержденное Регистратором в соответствии с разделом 20; (Включено Законом № 5 от 2012 года)

«иностранная компания» имеет значение, указанное в разделе 3(2);

«прежний закон» означает Закон о компаниях или Закон о международных коммерческих компаниях;

«компания, созданная в соответствии с прежним законом» означает компанию, учрежденную, продолжившую свою деятельность или зарегистрированную в соответствии с прежним законом, за исключением компании, учрежденной за пределами Виргинских островов и зарегистрированной в соответствии с частью IX Закона о компаниях;

«участник-гарант» имеет значение, указанное в статье 78;

«ликвидатор по Закону о несостоятельности» означает ликвидатора, назначенного в соответствии с Законом о несостоятельности;

«Интернет-сайт» в отношении Комиссии означает основной общедоступный интернет-сайт, который в настоящее время поддерживается Комиссией или от ее имени; (Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

«компания с ограниченной ответственностью» означает компанию того типа, который указан в разделе 5(a), (b) или

(c);

«Правила о котируемых компаниях и фондах» означают Правила, принятые в соответствии со статьей 240A; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«листинговая компания» означает компанию, ценные бумаги которой одобрены для листинга на признанной бирже; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«участник», в отношении компании, означает лицо, которое является—

(a)   акционером;

(b)   гарант-участник; или

(c)   участник общества с неограниченной ответственностью, не являющийся акционером; «устав» означает первоначальный, измененный или пересмотренный устав

компании;

«наименование» в отношении компании означает название компании, но не включает ее иностранное наименование; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«Официальный получатель» означает официального получателя, назначенного в соответствии со статьей 488 Закона о несостоятельности;

«материнская компания» в отношении компании, иностранной компании или иного юридического лица имеет значение, указанное в Правилах; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«предписанный» означает предписанный Положениями;

«признанная биржа» имеет значение, указанное в статье 2(1) Закона о ценных бумагах и инвестиционной деятельности; (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

«регистрация» в отношении действия, совершаемого Регистратором, означает внесение записи в Реестр компаний, Реестр иностранных компаний, Реестр обременений или любой другой реестр, созданный в соответствии с настоящим Законом или Положениями; (Заменено Законом № 19 от 2015 г.)

«Реестр обременений» означает Реестр обременений, который ведет Регистратор в соответствии с разделом 230(1)(c);

«Реестр компаний» означает Реестр компаний, который ведет Регистратор в соответствии с разделом 230(1)(a);

«Реестр иностранных компаний» означает Реестр иностранных компаний, который ведет Регистратор в соответствии с разделом 230(1)(b);

«зарегистрированный агент» означает:

(a)   в отношении компании — лицо, являющееся зарегистрированным агентом компании в соответствии с разделом 91(2); или

(b)   в отношении иностранной компании — лицо, являющееся зарегистрированным агентом компании в соответствии с разделом 189(1);

«зарегистрированный офис» имеет значение, указанное в разделе 90(2);

«Регистратор» означает Регистратора по корпоративным делам, назначенного в соответствии со статьей 229, а термины «заместитель регистратора» и «помощник регистратора» толкуются соответственно;

«регулируемое лицо» (отменено Законом № 5 от 2012 года)

«Правила» означают Правила о компаниях, принятые в соответствии со статьёй 240; «решение» —

(a)   в отношении участников компании имеет значение, указанное в статье 81; и

(b)   в отношении директоров компании имеет значение, указанное в статье 129;

«пересмотренный устав» означает единый документ, включающий устав вместе со всеми внесенными в него поправками;

«пересмотренный учредительный договор» означает единый документ, включающий учредительный договор вместе со всеми внесенными в него поправками;

«компания с ограниченными целями» означает акционерное общество, зарегистрированное при его учреждении или продолжении деятельности как имеющее ограниченные цели в соответствии со статьей 8(1); (Изменено Законом № 5 от 2012 года)

«ценные бумаги» означают акции и долговые обязательства любого рода, включая опционы, варранты и права на приобретение акций или долговых обязательств;

«компания с разделенным портфелем» означает компанию, учрежденную или зарегистрированную в качестве компании с разделенным портфелем в соответствии с Частью VII;

«серия», в отношении акций, означает подразделение класса акций; «акционер» имеет значение, указанное в разделе 78;

«тест на платежеспособность» имеет значение, указанное в статье 56;

«дочерняя компания» в отношении компании, иностранной компании или иного юридического лица имеет значение, указанное в Положениях; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«собственная акция» означает акцию компании, которая была ранее выпущена, но была выкуплена, погашена или иным образом приобретена компанией и не аннулирована;

«компания с неограниченной ответственностью» означает компанию типа, указанного в разделе 5(d) или (e); «участник с неограниченной ответственностью» имеет значение, указанное в разделе 78; и (Включено Законом

№ 5 от 2012 года)

«добровольный ликвидатор» означает ликвидатора, назначенного в соответствии со статьей 199, но не включает ликвидатора, назначенного в соответствии с Законом о несостоятельности.

Значение терминов «компания» и «иностранная компания»

3.     (1) Если настоящим Законом прямо не предусмотрено иное, «компания» означает:

(a)   коммерческую компанию БВО, зарегистрированную в соответствии со статьей 7;

(b)   компанию, продолжившую свою деятельность в качестве коммерческой компании БВО в соответствии со статьей 182; или

(c)   компанию, зарегистрированную в соответствии с прежним Законом, перерегистрированную в качестве коммерческой компании БВО в соответствии с Приложением 2; но не включает в себя ликвидированную компанию и компанию, которая продолжает свою деятельность в качестве компании, зарегистрированной в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов в соответствии со статьей 184.

(2)  В настоящем Законе «иностранная компания» означает юридическое лицо, зарегистрированное или учрежденное за пределами Виргинских островов, но исключает компанию в значении подраздела (1).

(3)  Правила могут определять виды органов, ассоциаций и организаций, которые, не являясь юридическими лицами, должны рассматриваться как юридические лица для целей подраздела (2).

4.     (Отменено Законом № 5 от 2012 г.)

Часть II

Регистрация, правоспособность и полномочия

Раздел 1

Регистрация

Виды компаний

5.     Компания может быть учреждена или продолжить свою деятельность в соответствии с настоящим Законом в качестве:

(a)   акционерное общество;

(b)   компания с ограниченной ответственностью, не имеющая права выпускать акции;

(c)   компания с ограниченной ответственностью, уставный капитал которой состоит из гарантийных взносов, имеющая право выпускать акции;

(d)   компания с неограниченной ответственностью, не имеющая права выпускать акции; или

(e)   компания с неограниченной ответственностью, имеющая право выпускать акции.

Заявление о регистрации компании

6.     (1) С учетом положений подраздела (2), заявление о регистрации компании может быть подано в Регистратор путем подачи:

(a)   учредительного договора, соответствующего требованиям раздела 9, подписанного предполагаемым зарегистрированным агентом в качестве учредителя;

(b)   за исключением случая с компанией с неограниченной ответственностью, не уполномоченной выпускать акции, устав, подписанный предполагаемым зарегистрированным агентом в качестве учредителя; (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(c)   документ в утвержденной форме, подписанный предполагаемым зарегистрированным агентом, означающий его или ее согласие выступать в качестве зарегистрированного агента;

(d)   если компания регистрируется в качестве компании с отдельным портфелем, письменное одобрение Комиссии, выданное в соответствии с разделом 137(1); и

(e)   прочие документы, которые могут быть предписаны.

(2)   Заявление о регистрации компании может быть подано только предполагаемым зарегистрированным агентом, и Регистратор не принимает заявления о регистрации компании, поданного любым другим лицом.

(3)   Для целей настоящего раздела «предлагаемый зарегистрированный агент» означает лицо, указанное в учредительном договоре в качестве первого зарегистрированного агента компании.

Регистрация компании

7.     (1) Если регистратор убедится в том, что требования настоящего Закона в отношении регистрации компании выполнены, он, по получении документов, поданных в соответствии со статьёй 6(1),

(a)   зарегистрирует документы;

(b)   присваивает компании уникальный номер; и

(c)   выдает компании свидетельство о регистрации в утвержденной форме.

(2)   Свидетельство о регистрации, выданное в соответствии с подразделом (1), является неопровержимым доказательством того, что:

(a)   все требования настоящего Закона в отношении регистрации были выполнены; и

(b)   компания зарегистрирована в дату, указанную в свидетельстве о регистрации.

Регистрация компании в качестве компании с ограниченными целями

8.     (1) Если устав акционерного общества, поданный в соответствии со статьей 6 или статьей 181, содержит заявления, указанные в статье 10(1) и (2),

(a)   компания регистрируется при учреждении или продолжении деятельности как компания с ограниченными целями; и

(b)   в свидетельстве о регистрации или о продолжении деятельности должно быть указано, что компания является компанией с ограниченными целями.

(2)   Компания, которая не зарегистрирована как компания с ограниченными целями при ее учреждении или продолжении деятельности, не может быть впоследствии зарегистрирована как компания с ограниченными целями.

(Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

Раздел 2

Учредительный договор и устав

Учредительный договор

9.     (1) В учредительном договоре компании должны быть указаны:

(a)   название компании;

(b)   является ли компания

(i)   акционерным обществом;

(ii)   компания с ограниченной ответственностью, не имеющая права выпускать акции;

(iii)   компания с ограниченной ответственностью по гарантии, имеющая право выпускать акции;

(iv)   компания с неограниченной ответственностью, не имеющая права выпускать акции; или

(v)   компания с неограниченной ответственностью, имеющая право выпускать акции;

(c)   адрес первого зарегистрированного офиса компании;

(d)   имя первого зарегистрированного агента компании;

(e)   в случае компании с ограниченной ответственностью, акционерной компании или иной компании, уполномоченной выпускать акции, —

(i)   максимальное количество акций, которое компания уполномочена выпустить, или то, что компания уполномочена выпускать неограниченное количество акций; и (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(ii)   классы акций, которые компания уполномочена выпускать, и, если компания уполномочена выпускать два или более классов акций, права, привилегии, ограничения и условия, присущие каждому классу акций;

(f)    в случае компании с ограниченной ответственностью, основанной на гарантии, независимо от того, уполномочена ли она выпускать акции, сумма, которую каждый участник-гарант компании обязан внести в активы компании в случае назначения добровольного ликвидатора или ликвидатора в соответствии с Законом о несостоятельности в период, когда он является участником; и

(g)   в случае компании с разделенным портфелем — указание того, что компания является компанией с разделенным портфелем.

(2)  В случае компании с ограниченной ответственностью по акциям или иным образом уполномоченной выпускать акции, в учредительном договоре также должно быть указано:

(a)   если компании запрещено настоящим или любым другим законом выпускать акции на предъявителя, то компания не уполномочена

(i)   выпускать акции на предъявителя;

(ii)   конвертировать именные акции в акции на предъявителя; или

(iii)   обменивать именные акции на акции на предъявителя; или

(b)   в любом другом случае — либо о том, что компания уполномочена, либо о том, что она не уполномочена:

(i)    выпускать акции на предъявителя;

(ii)    конвертировать именные акции в акции на предъявителя; или

(iii)   обменивать именные акции на акции на предъявителя.

(3)   (Отменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)   Правила могут требовать, чтобы устав компании содержал заявление в форме, указанной в Правилах, о любых ограничениях в отношении деятельности, которую компания может осуществлять. (Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

Дополнительные положения, которые должны быть указаны в учредительном договоре общества с ограниченной сферой деятельности

10.  (1) В учредительном договоре акционерного общества может быть указано, что данное общество является обществом с ограниченными целями.

(2)   В учредительном договоре компании с ограниченными целями должны быть указаны цели компании.

(3)   Ничто в настоящем разделе не препятствует тому, чтобы устав или учредительный договор компании, не являющейся компанией с ограниченными целями, ограничивал цели, правоспособность, права, полномочия или привилегии компании. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Устав может предусматривать арбитраж

10A. Устав компании может предусматривать, что любой спор, касающийся компании или компании и ее участников, либо участников компании между собой, подлежит урегулированию посредством арбитража, и что такой арбитраж проводится на Виргинских островах в соответствии с Законом об арбитраже или любым подзаконным актом, принятым на его основании. (Включено Законом № 19 от 2015 г.)

Действительность учредительного договора и устава

11.  (1) Учредительный договор и устав компании являются обязательными для исполнения между

(a)   компании и каждого участника компании; и

(b)   каждого участника компании.

(2)   Компания, совет директоров, каждый директор и каждый участник компании обладают правами, полномочиями, обязанностями и обязательствами, изложенными в настоящем Законе, за исключением тех случаев, когда они отменяются или изменяются, как это разрешено настоящим Законом, учредительным договором или уставом.

(3)   Учредительный договор и устав компании не имеют силы в той мере, в какой они противоречат настоящему Закону или несовместимы с ним.

Внесение изменений в учредительный договор и устав

12.  (1) С учетом положений подраздела (2) и раздела 14 участники компании могут путем принятия решения внести изменения в учредительный договор или устав компании.

(2)  С учетом положений подраздела (3) учредительный договор компании может содержать одно или несколько из следующих положений:

(a)   что определенные положения учредительного договора или устава не могут быть изменены;

(b)   что для внесения изменений в учредительный договор или устав, либо в определенные положения учредительного договора или устава, требуется решение, принятое определенным большинством участников, превышающим 50%; и

(c)   что устав или определенные положения устава могут быть изменены только при соблюдении определенных условий.

(3)  Подпункт (2) не применяется к положениям учредительного договора компании, не являющейся компанией с ограниченными целями, которые ограничивают цели такой компании.

(4)  С учетом положений подраздела (5) устав компании может уполномочивать директоров путем принятия решения вносить изменения в устав или уставные положения компании. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(5)  Независимо от каких-либо положений в учредительном договоре или уставе, противоречащих этому, директора компании не имеют полномочий вносить изменения в учредительный договор или устав

(a)   ограничивать права или полномочия участников по внесению изменений в учредительный договор или устав;

(b)   изменять процент участников, необходимый для принятия решения о внесении изменений в учредительный договор или устав; или

(c)   в случаях, когда устав или уставные документы не могут быть изменены участниками,

и любое решение директоров компании является недействительным и не имеет юридической силы в той мере, в какой оно противоречит настоящему подразделу.

Подача уведомления о внесении изменений в учредительный договор или устав

13.  (1) В случае принятия решения о внесении изменений в учредительный договор или устав компании компания обязана подать на регистрацию:

(a)   уведомление об изменении в утвержденной форме; или

(b)   пересмотренный устав или уставные документы с внесенными изменениями.

(2)  Изменение устава или уставного договора вступает в силу с даты регистрации уведомления об изменении или переизложенного устава или уставного договора, включающего внесенные изменения, Регистратором или с иной даты, которая может быть назначена судом в соответствии с подразделом (5).

(3)  Компания, участник или директор компании, либо любое заинтересованное лицо может обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления о том, чтобы изменение учредительного договора или устава вступило в силу не ранее даты принятия решения о внесении изменений в учредительный договор или устав.

(4)  Заявление в соответствии с пунктом 3 может быть подано:

(a)   в день принятия решения о внесении изменений в учредительный договор или устав или в любой момент после этой даты; и

(b)   до или после подачи уведомления об изменении или пересмотренного учредительного договора или устава на регистрацию.

(5)   Суд может вынести постановление по заявлению, поданному в соответствии с подразделом (3), если он убежден, что это будет справедливо, но если на момент вынесения постановления уведомление об изменении или пересмотренный учредительный договор или устав не были поданы, суд обязал подать уведомление об изменении или пересмотренный учредительный договор или устав в течение периода, не превышающего 10 дней после даты постановления. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(6)   Если уведомление об изменении или переформулированный устав или уставные документы не поданы в срок, указанный в постановлении суда, вынесенном в соответствии с подразделом (5), постановление теряет силу, и подраздел (2) применяется так, как если бы постановление никогда не выносилось. (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

Внесение изменений в учредительный договор в отношении ограниченных целей

14.  (1) Компания с ограниченными целями не вносит изменения в свой устав с целью удаления или изменения положения, указанного в статье 10(1), и любое решение участников или директоров компании является недействительным и не имеет юридической силы в той мере, в какой оно противоречит настоящему подразделу.

(2)   С учетом положений раздела 12(2) компания с ограниченными целями может внести изменения в свой устав с целью изменения своих целей.

(3)   Компания, не являющаяся компанией с ограниченными целями, не вносит поправки в свой устав с целью указания, что она является компанией с ограниченными целями, и любое решение участников или директоров компании является недействительным и не имеет юридической силы в той мере, в какой оно противоречит настоящему подразделу.

Пересмотренный учредительный договор или устав

15.  (1) Компания может в любое время подать пересмотренный устав или уставные документы.

(2)   Пересмотренный устав или уставные положения, поданные в соответствии с подразделом (1), должны включать только те поправки, которые были зарегистрированы в соответствии с разделом 13 и которые, согласно какому-либо положению настоящего Закона, считаются внесенными. (Изменено Законом № 12 от 2006 г.)

(3)   Если компания подает пересмотренный учредительный договор или устав в соответствии с подразделом (1), пересмотренный учредительный договор или устав вступает в силу в качестве учредительного договора или устава компании с даты его регистрации Регистратором.

(4)   Регистратор не обязан проверять, включает ли пересмотренный устав или уставные положения, поданные в соответствии с настоящим разделом, все поправки или только те поправки, которые были зарегистрированы в соответствии с разделом 13 или которые в соответствии с каким-либо положением настоящего Закона считаются внесенными. (Изменено Законом № 12 от 2006 г.)

Предоставление копий учредительного договора и устава участникам

16.  (1) Копия учредительного договора и копия устава направляются любому участнику, который запрашивает такую копию, после уплаты им суммы в размере

директора могут признать разумно необходимыми для покрытия расходов на их подготовку и предоставление.

(2) Компания, нарушающая положения подраздела (1), совершает правонарушение и в порядке упрощенного судебного разбирательства подлежит наложению штрафа в размере 1 000 долларов ( ).

Раздел 3

Названия компаний

Обязательная часть названия компании

17.  (1) С учетом положений подразделов (3), (4), (5) и (6) название компании с ограниченной ответственностью должно заканчиваться

(a)   слова «Limited», «Corporation» или «Incorporated»;

(b)   словами «Societe Anonyme» или «Sociedad Anonima»;

(c)   аббревиатурой «Ltd», «Corp», «Inc» или «S.A.»; или

(d)   таким другим словом или словами, либо их аббревиатурами, которые могут быть указаны в Правилах.

(2)  Название компании с неограниченной ответственностью должно заканчиваться словом «Unlimited» или аббревиатурой «Unltd».

(3)  Название компании с ограниченными целями должно заканчиваться фразой «(SPV) Limited» или «(SPV) Ltd».

(4)  Название компании с выделенным портфелем должно включать обозначение «Segregated Portfolio Company» или «SPC», расположенное непосредственно перед одним из окончаний, указанных в подразделе (1), или разрешенную аббревиатуру от него. (Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4A) Название компании с выделенным портфелем, являющейся компанией с ограниченными целями, должно включать обозначение «(SPV)» непосредственно перед или непосредственно после обозначения, указанного в подразделе (4). (Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

(5)  В случае использования аббревиатур «Ltd», «Corp», «Inc» или «Unltd» в конце аббревиатуры может ставиться точка.

(6)  Компания может использовать и быть юридически обозначена как полной, так и сокращенной формой любого слова или слов, требуемых в качестве части ее названия в соответствии с настоящим разделом.

Освобождение от действия статьи 17

17A. (1) В Комиссию может быть подано заявление в утвержденной форме на получение разрешения на:

(a)   регистрации компании под определенным названием; или

(b)   изменить название компании на другое название;

которое в любом из этих случаев не содержит окончания, указанного в разделе 17(1).

(2)   По заявлению, поданному в соответствии с подразделом (1), Комиссия может разрешить регистрацию компании под названием, не содержащим окончания, указанного в разделе 17(1), если:

(a)   устав компании:

(i)    ограничивает цели компании достижением исключительно благотворительных или некоммерческих целей и требует, чтобы компания использовала свои доходы исключительно для содействия достижению этих целей; и

(ii)    запрещает компании производить какие-либо выплаты своим участникам; и

(b)   Комиссия убеждена в том, что после получения разрешения деятельность компании будет осуществляться преимущественно на территории Виргинских островов.

(3)   Разрешение, выданное в соответствии с подразделом (2), предоставляется на таких условиях, которые Комиссия может установить как при выдаче разрешения, так и впоследствии.

(4)   Компания, обладающая разрешением, выданным в соответствии с подразделом (2), должна уведомить Комиссию в кратчайшие сроки, если:

(a)   ее учредительный договор изменяется таким образом, что он больше не соответствует подпункту (2)(a);

(b)   ее деятельность перестает осуществляться преимущественно на Виргинских островах;

(c)   если он нарушает или по какой-либо причине перестает соблюдать какие-либо условия, установленные Комиссией в соответствии с подразделом (3);

(d)   она преследует цели, которые не являются полностью благотворительными или некоммерческими, или использует свои доходы не для содействия достижению своих целей; или

(e)   она осуществляет какое-либо распределение средств среди своих членов.

(5)   Если происходит событие, требующее уведомления со стороны компании в соответствии с подразделом

(4)   , Комиссия может, независимо от того, направила ли компания уведомление в Комиссию в соответствии с требованиями данного подраздела, путем письменного уведомления:

(a)   отменить разрешение, выданное в соответствии с подразделом (2); и

(b)   предписать компании изменить свое название на название, приемлемое для Регистратора, включающее окончание, указанное в разделе 17(1), не позднее даты, указанной в уведомлении, которая должна наступать не менее чем через 14 дней после даты уведомления.

(6)   Если Комиссия направляет уведомление в соответствии с подразделом (5), применяются разделы 22(2) и (3), как если бы данное уведомление было направлено Регистратором в соответствии с разделом 22(1).

(7)   Компания, нарушающая подраздел (5), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 5 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

(Включено Законом № 12 от 2006 г.)

Ограничения в отношении названий компаний

18.  (1) Ни одна компания не может быть зарегистрирована, будь то при учреждении, продолжении деятельности, слиянии или объединении, под названием,

(a)   с учетом положений статьи 26A, использование которого противоречило бы другому законодательному акту или Правилам; (Изменено Законом № 5 от 2012 года)

(b)   которое, с учетом положений раздела 24,

(i)   идентично названию, под которым компания зарегистрирована или была зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом или предыдущим законом; или

(ii)   настолько похоже на название, под которым компания зарегистрирована или была зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом или предыдущим Законом, что использование этого названия, по мнению Регистратора, может привести к путанице или ввести в заблуждение; (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(c)   которое идентично названию, зарезервированному в соответствии со статьей 25, или настолько похоже на название, зарезервированное в соответствии со статьей 25, что использование обоих названий разными компаниями, по мнению Регистратора, может привести к путанице или введению в заблуждение;

(d)   содержащее запрещенное слово, фразу или аббревиатуру, за исключением случаев, когда Комиссия дала предварительное письменное согласие на использование данного слова, фразы или аббревиатуры; (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(e)   которое, по мнению Регистратора, является оскорбительным, неприемлемым или противоречащим публичному порядку или общественным интересам. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(2)  Для целей подраздела (1)(d) Комиссия может посредством уведомления, опубликованного в «Газете», указать слова, фразы или аббревиатуры в качестве ограниченных слов, фраз или аббревиатур. (Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

(3)  Несмотря на положения подраздела (1)(b)(ii), Регистратор может зарегистрировать компанию под названием, схожим с названием другой компании, если обе компании являются аффилированными. (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Номер компании в качестве названия компании

19.  Название компании может состоять из выражения «BVI Company Number» (Регистрационный номер компании на Британских Виргинских островах), за которым следует ее регистрационный номер в цифрах и окончание, требуемое разделом 17, соответствующее данной компании.

Название с иностранными символами

20.  (1) Компания может быть зарегистрирована с дополнительным названием на иностранном языке, утвержденным Регистратором. (Изменено Законом № 26 от 2005 года и заменено Законом № 5 от 2012 года)

(2)  Правила могут предусматривать:

(a)   утверждение, регистрацию, изменение и использование названий на иностранных языках;

(b)   аннулирование регистрации имен на иностранных языках Регистратором по уважительной причине или по заявлению компаний, которые их зарегистрировали; и

(c)   обязанности Регистратора давать компании указание об изменении ее названия на иностранном языке.

(Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

Компания может изменить название

21.  (1) С учетом положений своего учредительного договора и устава компания может подать в Регистрационную палату заявление в установленной форме об изменении своего названия или названия на иностранном языке.

(2)   Если Регистратор убедится, что предлагаемое новое название или название на иностранном языке компании соответствует положениям статьи 17 и, при необходимости, статей 19 и 20, а также является названием, под которым компания может быть зарегистрирована в соответствии со статьей 18, он обязан, по получении заявления в соответствии с подразделом (1):

(a)   зарегистрирует изменение названия компании; и

(b)   выдать компании свидетельство об изменении названия.

Регистратор может предписать изменение названия

22.  (1) Если Регистратор на основании разумных оснований считает, что название компании не соответствует положениям разделов 17, 18, 19 или 20, он или она может посредством письменного уведомления предписать компании подать заявление об изменении своего названия не позднее даты, указанной в уведомлении, которая должна наступать не менее чем через 21 день после даты уведомления.

(2)   Если компания, получившая уведомление в соответствии с подразделом (1), не подаст заявление об изменении своего названия на название, приемлемое для Регистратора, в срок, указанный в уведомлении, Регистратор может аннулировать название компании и присвоить ей новое название, приемлемое для Регистратора.

(3)   Если Регистратор присваивает компании новое название в соответствии с подразделом (2), он или она обязаны:

(a)   зарегистрировать изменение названия компании;

(b)   выдать компании свидетельство об изменении названия; и

(c)   опубликовать информацию об изменении названия в «Газете».

Последствия изменения названия

23.  (1) Смена названия компании в соответствии со статьей 21 или 22:

(a)   вступает в силу с даты выдачи регистратором свидетельства об изменении названия; и

(b)   не затрагивает никаких прав или обязательств компании, а также никаких судебных разбирательств, возбужденных компанией или против нее, и любые судебные разбирательства, которые были возбуждены против компании под ее прежним названием, могут быть продолжены против нее под ее новым названием. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2) В случае изменения названия компании в соответствии со статьями 21 или 22 устав компании считается измененным с указанием нового названия со дня выдачи свидетельства об изменении названия. (Изменено Законом № 26 от 2005 года)

Повторное использование названий компаний

24.  Правила могут предусматривать повторное использование названий, ранее использовавшихся компаниями, которые

(a)   зарегистрированы или были зарегистрированы в соответствии с настоящим Законом или предыдущим Законом, либо компаниями, зарегистрированными в соответствии с предыдущим Законом, которые:

(i)   изменили свое название;

(ii)   были исключены из Реестра или из реестра, ведомого в соответствии с прежним Законом, но не ликвидированы; или

(iii)   были ликвидированы в соответствии с настоящим Законом или прежним Законом; или

(b)   были зарегистрированы в соответствии с настоящим Законом, но в отношении которых Регистратор выдал свидетельство о прекращении деятельности в соответствии с разделом 184(4)(a).

(Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

Резервирование названия

25.  (1) Регистратор может, по запросу зарегистрированного агента, поданному в утвержденной форме, зарезервировать на 90 дней название для будущего использования компанией в соответствии с настоящим Законом.

(2) Регистратор может отказать в резервировании названия, если он или она не убеждены в том, что название соответствует требованиям настоящего раздела в отношении компании или предлагаемой компании.

Использование названия компании

26.  (1) С учетом положений пункта 6 статьи 17 компания обязана обеспечить, чтобы её полное название и, при наличии, название на иностранном языке были четко указаны в:

(a)   каждого письменного сообщения, отправленного компанией или от ее имени; и

(b)   каждого документа, выданного или подписанного компанией или от ее имени, который подтверждает или создает юридическое обязательство компании.

(2)  Компания, нарушающая подраздел (1), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 1 000 долларов по результатам упрощенного судебного разбирательства.

Права и интересы в отношении наименований

26A. (1) Ничто в настоящем разделе не обязывает Регистратора при принятии решения о регистрации или продолжении деятельности компании под тем или иным названием, о регистрации изменения названия или о предписании изменения названия:

(a)   определять интересы какого-либо лица в отношении названия или права какого-либо лица в отношении названия или использования названия, независимо от того, возникают ли такие интересы или права в соответствии с законодательным актом или нормой права Виргинских островов или законодательным актом или нормой права юрисдикции, отличной от Виргинских островов; или

(b)   учитывать любой товарный знак или знак обслуживания, либо эквивалентное право, независимо от того, зарегистрированы ли они на Виргинских островах или в юрисдикции, отличной от Виргинских островов.

(2)   Подраздел (1) не препятствует Регистратору принимать во внимание любой вопрос, указанный в данном подразделе, при определении того, является ли, по его мнению, регистрация названия компании нежелательной или противоречащей публичному порядку или общественным интересам.

(3)   Регистрация компании в соответствии с настоящим Законом с использованием названия компании не предоставляет компании каких-либо интересов в отношении названия или прав на него, которых у нее не было бы, если бы не настоящий раздел.

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Раздел 4

Дееспособность и полномочия

Отдельное правосубъектное положение

27.  Компания является самостоятельным юридическим лицом, отдельным от своих участников, и продолжает существовать до момента своей ликвидации.

Компетенция и полномочия

28.  (1) С учетом положений настоящего Закона, любых других законодательных актов, а также своего учредительного договора и устава компания, независимо от корпоративных интересов, обладает:

(a)   полную правоспособность вести или осуществлять любой бизнес или деятельность, совершать любые действия или заключать любые сделки; и

(b)   для целей пункта (а) — полные права, полномочия и привилегии.

(2)   Без ограничения положений подраздела (1) и с учетом положений учредительного договора и устава полномочия компании включают право совершать следующее:

(a)   если это не компания с ограниченной ответственностью по гарантии или компания с неограниченной ответственностью, которая в любом из этих случаев не уполномочена выпускать акции

(i)    выпускать и аннулировать акции, а также владеть собственными акциями;

(ii)    предоставлять опционы на невыпущенные акции компании и собственные акции;

(iii)   выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции; и

(iv)    предоставлять финансовую помощь какому-либо лицу в связи с приобретением собственных акций;

(Изменено Законом № 26 от 2005 года)

(b)   выпускать долговые обязательства любого рода и предоставлять опционы, варранты и права на приобретение долговых обязательств; (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(c)   гарантировать обязательства любого лица и обеспечивать любые обязательства залогом, залогом или иным обременением любого из своих активов для этой цели; и (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(d)   защищать активы компании в интересах компании, ее кредиторов и участников, а также, по усмотрению

директоров, в интересах любого лица, имеющего прямую или косвенную заинтересованность в компании.

(3)  Для целей подпункта (2)(d) директора могут распорядиться о передаче компанией любых своих активов в доверительное управление одному или нескольким доверительным управляющим, каждым из которых может быть физическое лицо, компания, ассоциация, товарищество, фонд или аналогичная организация, и в отношении такой передачи директора могут предусмотреть, что компанией, ее кредиторами, участниками или любым лицом, имеющим прямой или косвенный интерес в компании, или любым из них, могут быть бенефициарами доверительного управления.(Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)  Права или интересы любого существующего или последующего кредитора компании в отношении любых активов компании не затрагиваются любой передачей в соответствии с подразделом (3), и эти права или интересы могут быть предъявлены в отношении любого приобретателя в рамках любой такой передачи.

Действительность действий компании

29.  (1) Ни одно действие компании и ни одна передача актива компанией или компании не являются недействительными только по той причине, что компания не обладала правоспособностью, правом или полномочиями совершить данное действие или передать или получить данный актив.

(2) Подраздел (1) не применяется в отношении компании с ограниченными целями. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Личная ответственность

30.  С учетом положений раздела 108 ни один директор, агент или добровольный ликвидатор компании не несет ответственности за какие-либо долги, обязательства или неисполнение обязательств компании, если это не предусмотрено конкретно в настоящем Законе или в каком-либо другом законодательном акте, и за исключением тех случаев, когда он или она может нести ответственность за свои собственные действия или поступки.

Сделки между компанией и другими лицами

31.  (1) Компания или поручитель по обязательству компании не вправе предъявлять претензии к лицу, вступающему в сделку с компанией, или к лицу, которое приобрело активы, права или доли участия у компании, о том, что

(a)   нарушены положения настоящего Закона, учредительного договора или устава компании;

(b)   лицо, указанное в реестре директоров компании в качестве директора,

(i)   не является директором компании;

(ii)   не был должным образом назначен директором компании; или

(iii)   не обладает полномочиями на осуществление полномочий, которые обычно принадлежат директору компании, осуществляющей деятельность того же рода, что и данная компания;

(c)   лицо, представленное компанией в качестве директора, сотрудника или агента компании—

(i)   не было должным образом назначено; или

(ii)   не уполномочен осуществлять полномочия, которые обычно уполномочен осуществлять директор, сотрудник или агент компании, ведущей деятельность

, обычно имеет полномочия осуществлять;

(d)   лицо, представленное компанией в качестве директора, сотрудника или агента компании, обладающего полномочиями осуществлять полномочия, которые директор, сотрудник или агент компании, осуществляющей деятельность такого рода, как осуществляет компания, обычно не уполномочен осуществлять, не уполномочено осуществлять такие полномочия; или

(e)   документ, выданный от имени компании директором, сотрудником или агентом компании, обладающим фактическими или обычными полномочиями на выдачу такого документа, является недействительным или поддельным; за исключением случаев, когда данное лицо в силу своих отношений с компанией знает или должно знать о фактах, указанных в любом из пунктов (а) – (е).

(2) Подпункт (1) применяется даже в том случае, если лицо, указанное в пунктах (b) – (e) данного подпункта, действует мошеннически или подделывает документ, который, как представляется, подписан от имени компании, за исключением случаев, когда лицо, имеющее дело с компанией или с лицом, которое приобрело активы, права или доли участия у компании, фактически знает о мошенничестве или подделке.

Презумпция уведомления

32.  (1) Лицо не считается уведомленным или осведомленным о каком-либо документе, относящемся к компании, включая учредительный договор и устав, или о положениях или содержании любого такого документа, только на том основании, что документ

(a)   доступен для общественности у Регистратора; или

(b)   доступен для ознакомления в зарегистрированном офисе компании или в офисе её зарегистрированного агента. (С изменениями, внесенными Законом № 26 от 2005 года)

(2)   Подпункт (1) не применяется

(a)   в отношении документа, поданного в соответствии с Частью VIII; или

(b)   к документу, относящемуся к компании с ограниченными целями.

(Внесено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)   Считается, что лицо уведомлено о документе, указанном в подразделе (2), который был зарегистрирован Регистратором в соответствии с настоящим Законом, а также о положениях и содержании любого такого документа. (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

Часть III

Акции

Раздел 1

Общие положения

Правовая природа акций

33.  Акция компании является личным имуществом.

Права, связанные с акциями, и категории акций

34.  (1) С учетом положений пункта (2) акция компании предоставляет ее владельцу:

(a)   право на один голос на собрании участников компании или при принятии любого решения участниками компании;

(b)   право на равную долю в любых дивидендах, выплачиваемых в соответствии с настоящим Законом; и

(c)   право на равную долю в распределении излишков активов компании.

(2)  Если это прямо разрешено ее учредительным договором в соответствии с разделом 9(1)(e), компания:

(a)   может выпускать более одного класса акций; и

(b)   может выпускать акции на условиях, которые отменяют, изменяют или дополняют права, указанные в подразделе (1).

Серии акций

35.  С учетом положений своего учредительного договора и устава компания может выпускать класс акций в одной или нескольких сериях. (Изменено Законами № 26 от 2005 г. и № 12 от 2006 г.)

Виды акций

36.  (1) Без ограничения положений раздела 34(2)(b) акции компании могут:

(a)   быть выкупаемыми;

(b)   не предоставлять никаких прав или предоставлять преимущественные права на распределение прибыли; (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(c)   предоставляют особые, ограниченные или условные права, в том числе право голоса;

(d)   не предоставлять права голоса;

(e)   участвовать только в определенных активах компании; и (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(f)    если выпущены в виде одного класса или серии или конвертированы в них, быть конвертируемыми в другой класс или серию в порядке, указанном в учредительном договоре и уставе. (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

(2) С учетом положений своего учредительного договора и устава компания может выпускать бонусные акции, частично оплаченные акции и неоплаченные акции.

Акции с номинальной стоимостью и без номинальной стоимости

37.  (1) С учетом положений учредительного договора и устава компании

(a)   акция может выпускаться с номинальной стоимостью или без нее; и

(b)   акция с номинальной стоимостью может выпускаться в любой валюте.

(2)  Номинальная стоимость акции с номинальной стоимостью может составлять долю от наименьшего номинала той валюты, в которой она выпускается.

Акции на предъявителя

38.  (1) Если это прямо не разрешено учредительным договором компании в соответствии с разделом 9(2)(b), компания не имеет права и не должна

(a)   выпускать акции на предъявителя;

(b)   преобразовать именную акцию в акцию на предъявителя; или

(c)   обменять именную акцию на акцию на предъявителя.

(2)   Несмотря на какие-либо положения, противоречащие настоящему Закону или уставу компании, компания может в любое время конвертировать акцию на предъявителя в именную акцию или обменять акцию на предъявителя на именную акцию. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(3)   Компания с выделенным портфелем не имеет права и не должна:

(a)   выпускать акции на предъявителя;

(b)   преобразовывать именную акцию в акцию на предъявителя; или

(c)   обменивать именную акцию на акцию на предъявителя.

(4)   Компания, нарушающая подраздел (1), или компания с разделенным портфелем, нарушающая подраздел (3), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 50 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства. (Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

Дробные акции

39.  (1) С учетом положений своего учредительного договора и устава компания может выпускать дробные акции. (Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2) С учетом положений учредительного договора и устава, дробная акция компании имеет соответствующие дробные права, обязательства и ответственность, присущие целой акции того же класса. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Изменение количества акций, которые компания уполномочена выпустить

40.  (1) В случае внесения изменений в устав компании с целью изменения максимального количества акций, которые компания имеет право выпустить, компания обязана вместе с уведомлением об изменении устава или пересмотренным уставом, поданным в соответствии со статьёй 13(1), подать уведомление в установленной форме.

(2)   Компания, нарушающая требования подраздела (1), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 1 000 долларов в порядке упрощенного судебного разбирательства.

Разделение и объединение акций

40A. (1) С учетом положений своего учредительного договора и устава компания может:

(a)   разделить свои акции, включая выпущенные акции, на большее количество акций; или

(b)   объединять свои акции, включая выпущенные акции, в меньшее количество акций.

(2) Разделение или объединение акций, включая выпущенные акции, одного класса или серии осуществляется с целью получения большего или меньшего числа, в зависимости от обстоятельств, акций того же класса или серии.

(3)  Компания не вправе осуществлять разделение своих акций в соответствии с подпунктом (1)(a) или пунктом (2), если это приведет к превышению максимального количества акций, которые компания уполномочена выпустить согласно своему учредительному договору.

(4)  В случае разделения или объединения акций с номинальной стоимостью в соответствии с настоящим разделом совокупная номинальная стоимость новых акций должна равняться совокупной номинальной стоимости первоначальных акций. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Реестр участников

41.  (1) С учетом положений подраздела (1A) компания должна вести реестр участников, содержащий, в зависимости от ситуации компании:

(a)   фамилии и адреса лиц, владеющих именными акциями компании;

(b)   количество именных акций каждого класса и серии, принадлежащих каждому акционеру;

(c)   в случае акционера, владеющего акциями на предъявителя, — общее количество акций на предъявителя каждого класса и серии;

(d)   в отношении каждого сертификата на акции на предъявителя, выданного компанией, —

(i)   идентификационный номер сертификата;

(ii)    количество акций каждого класса или серии на предъявителя, указанных в сертификате;

(iii)   дата выпуска сертификата; и

(iv)   имя и адрес хранителя сертификата;

(e)   фамилии и адреса лиц, являющихся гарантами компании;

(f)    фамилии и адреса лиц, являющихся участниками с неограниченной ответственностью;

(g)   дату внесения имени каждого участника в реестр участников; и

(h)   дата, с которой какое-либо лицо перестало быть участником.

(Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

(1A) Если компания зарегистрирована на признанной бирже, она может вести реестр участников, содержащий информацию, указанную в подразделе (1), или иную информацию, разрешенную уставом компании или утвержденную решением участников. (Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

(2)  Реестр участников может иметь форму, утвержденную директорами, но если он хранится в магнитной, электронной или иной форме хранения данных, компания должна иметь возможность представить разборчивое доказательство его содержания. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)  (Отменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)  Правила могут предусматривать обстоятельства, при которых информация, касающаяся лиц, которые больше не являются участниками компании, а также

на предъявителя, которые были аннулированы, может быть удалена из реестра участников.

(5)   Компания, нарушающая подраздел (1), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 30 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства. (Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

Реестр участников как доказательство законного права собственности

42.  (1) Внесение имени лица в реестр участников в качестве владельца акции компании является prima facie доказательством того, что право собственности на эту акцию принадлежит данному лицу.

(2)   Компания может рассматривать владельца именной акции как единственное лицо, имеющее право

(a)   осуществлять любые права голоса, связанные с акцией;

(b)   получать уведомления;

(c)   получать выплаты в отношении акции; и

(d)   осуществлять иные права и полномочия, связанные с данной акцией.

Исправление реестра участников

43.  (1) Если:

(a)   информация, которая должна быть внесена в реестр участников в соответствии со статьей 41, пропущена в реестре или неверно внесена в реестр; или

(b)   имеет место необоснованная задержка с внесением информации в реестр,

участник компании или любое лицо, пострадавшее от такого пропуска, неточности или задержки, может обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления об исправлении реестра, и суд может либо отклонить ходатайство, с возложением или без возложения расходов на заявителя, либо вынести постановление об исправлении реестра, а также обязать компанию оплатить все расходы, связанные с рассмотрением ходатайства, и любой ущерб, который мог быть причинен заявителю. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)   Суд может в рамках любого разбирательства, проводимого в соответствии с подразделом (1), разрешить любой вопрос, касающийся права лица, являющегося стороной в разбирательстве, на внесение или исключение его или ее имени из реестра участников, независимо от того, возникает ли этот вопрос между

(a)   двумя или более участниками или предполагаемыми участниками; или

(b)   между участниками или предполагаемыми участниками и компанией;

и в целом суд в ходе разбирательства может решить любой вопрос, решение которого может быть необходимым или целесообразным для исправления реестра участников.

Факультативная регистрация реестра участников

43A.      (1) Компания может принять решение о подаче в Регистратор копии своего реестра участников.

(2)  Компания, которая приняла решение подать копию реестра своих участников в соответствии с подразделом (1),

(a)   обязана до момента подачи ею уведомления в соответствии с пунктом (b) регистрировать любые изменения в реестре путем подачи копии реестра, содержащей такие изменения; и

(b)   может принять решение о прекращении регистрации изменений в реестре путем подачи уведомления в утвержденной форме.

(3)  Если компания принимает решение подать копию реестра своих участников в соответствии с подразделом (1), она обязана соблюдать содержание поданной копии реестра до тех пор, пока она не подаст уведомление в соответствии с подразделом (2)(b).

(4)  Подпункт (5) применяется в случае, если компания:

(a)   приняла решение прекратить регистрацию изменений в реестре своих участников в соответствии с подразделом (2)(b); и

(b)   впоследствии принимает решение в соответствии с подразделом (1) подавать изменения в тот же реестр для регистрации.

(5)  Если настоящий подраздел применяется к компании,

(a)   компания должна подать на регистрацию все изменения, внесенные в реестр в течение периода, начинающегося с даты подачи компанией уведомления в соответствии с подразделом (2)(b) и заканчивающегося датой последующей подачи документов в соответствии с подразделом (1); и

(b)   подпункт (3) применяется в отношении любого периода, указанного в пункте (а).

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

Сертификат акции

44.  (1) Компания должна указать в своем уставе обстоятельства, при которых выпускаются сертификаты акций.

(2)  Если компания выпускает сертификаты акций, эти сертификаты:

(a)   подписываются по крайней мере одним директором компании или иным лицом, уполномоченным в соответствии с учредительным договором или уставом подписывать сертификаты акций; или (с изменениями, внесенными Законом № 26 от 2005 года)

(b)   должны быть скреплены печатью компании, с подписью любого директора компании или без нее; а устав может предусматривать, что подписи или печать могут быть факсимильными.

Раздел 2

Выпуск акций

Выпуск акций

45.  С учетом положений настоящего Закона, учредительного договора и устава акции компании могут выпускаться, а опционы на приобретение акций компании могут предоставляться в такие сроки, таким лицам, за такое вознаграждение и на таких условиях, которые могут быть определены директорами.

Преимущественные права

46.  (1) Подразделы (2) – (4) применяются к компании, если устав компании прямо предусматривает, что данный раздел применяется к компании, но не в иных случаях.

(2)   До выпуска акций, которые имеют или могли бы иметь равные или более высокие права голоса или на распределение прибыли, либо и то и другое, по сравнению с акциями, уже выпущенными компанией, дирекция должна предложить эти акции существующим акционерам таким образом, чтобы в случае принятия предложения этими акционерами их существующие права голоса или на распределение прибыли, либо и то и другое, сохранились.

(3)   Акции, предлагаемые существующим акционерам в соответствии с подразделом (2), должны предлагаться по той же цене и на тех же условиях, что и акции, предлагаемые другим лицам. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)   Предложение, сделанное в соответствии с подразделом (2), должно оставаться открытым для принятия в течение разумного периода времени.

(5)   Ничто в настоящем разделе не препятствует тому, чтобы учредительный договор или устав компании изменяли положения настоящего раздела или устанавливали иные положения в отношении преимущественных прав.

Вознаграждение за акции

47.  (1) С учетом положений подраздела (2) акция может быть выпущена в обмен на вознаграждение в любой форме или в комбинации форм, включая денежные средства, вексель или иное письменное обязательство внести денежные средства или имущество, недвижимое имущество, движимое имущество (включая деловую репутацию и ноу-хау), оказанные услуги или договор о будущих услугах. (Изменено Законами № 26 от 2005 года и № 19 от 2015 года)

(2)   Вознаграждение за акцию с номинальной стоимостью не может быть меньше номинальной стоимости акции.

(3)   Если акция выпущена с нарушением положений подраздела (2), лицо, которому выпущена акция, обязано выплатить компании сумму, равную разнице между эмиссионной ценой и номинальной стоимостью.

Бонусные акции

47A. С учетом положений учредительного договора и устава компании бонусная акция, выпущенная компанией, считается полностью оплаченной при выпуске.

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

Акции, выпущенные за вознаграждение, отличное от денежных средств

48.  Перед выпуском акций за вознаграждение, которое полностью или частично не является денежным, директора должны принять решение, в котором указывается:

(a)   сумма, подлежащая зачислению в связи с выпуском акций;

(b)   (Отменено Законом № 19 от 2015 года)

c) что, по их мнению, текущая денежная стоимость неденежного вознаграждения и денежного вознаграждения, если таковое имеется, не меньше суммы, подлежащей зачислению в связи с выпуском акций.

(Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

Согласие на выпуск акций

49.  Выпуск компанией акции, который:

(a)   увеличивает обязательства лица перед компанией; или

(b)   налагает на лицо новое обязательство перед компанией,

является недействительным, если данное лицо или его уполномоченный представитель не дают письменного согласия на то, чтобы стать владельцем данной акции.

Момент выпуска

50.  Акция считается выпущенной с момента внесения имени акционера в реестр участников.

Аннулирование акций

51.  (1) Учредительный договор или устав компании, либо условия выпуска акций компании, могут содержать положения о конфискации акций, которые не были полностью оплачены при выпуске.

(2)  Любое положение в учредительном договоре или уставе, либо в условиях выпуска акций компании, предусматривающее конфискацию акций, должно содержать требование о том, чтобы участнику, не выполнившему обязательства по оплате акции, было вручено письменное уведомление о взыскании с указанием даты, до которой должна быть произведена оплата.

(3)  В письменном уведомлении о взыскании, упомянутом в подразделе (2), должна быть указана дополнительная дата, не ранее истечения 14 дней с даты вручения уведомления, до которой должен быть произведен платеж, требуемый в уведомлении, и должно содержаться заявление о том, что в случае неуплаты в срок, указанный в уведомлении, или до него акции или любая из них, в отношении которых не произведен платеж, подлежат конфискации.

(4)  Если в соответствии с настоящим разделом было направлено письменное уведомление о взыскании и требования уведомления не были выполнены, директора могут в любое время до представления платежа конфисковать и аннулировать акции, к которым относится уведомление.

(5)  Компания не обязана возвращать какие-либо денежные средства участнику, акции которого были аннулированы в соответствии с подразделом (4), и этот участник освобождается от любых дальнейших обязательств перед компанией.

Раздел 3

Передача акций

Передача акций

52.  (1) При условии соблюдения любых ограничений или запретов на передачу акций, предусмотренных в учредительном договоре или уставе, акции компании подлежат передаче.

(2)  Личный представитель умершего акционера может передать акцию, даже если на момент передачи он не является акционером.

Переход акций по закону

53.  Акции компании могут переходить по закону, несмотря на любые положения, противоречащие этому в учредительном договоре или уставе компании.

Порядок передачи именных акций

54.  (1) Именные акции передаются на основании письменного документа о передаче, подписанного передающим лицом и содержащего имя и адрес приобретателя.

(2)   Документ о передаче также должен быть подписан приобретателем, если регистрация в качестве владельца акции налагает на приобретателя обязательства перед компанией.

(3)   Документ о передаче именной акции направляется в компанию для регистрации.

(4)   С учетом положений учредительного договора или устава и подраздела (5) компания обязана после получения документа о передаче внести имя приобретателя акции в реестр участников, если только совет директоров не примет решение об отказе в регистрации передачи или об отсрочке такой регистрации по причинам, которые должны быть указаны в решении.

(5)   Директора не вправе принимать решение об отказе в регистрации передачи или об отсрочке такой регистрации, если это не разрешено настоящим Законом, учредительным договором или уставом.

(6)   Если директоры принимают решение в соответствии с подразделом (4), компания должна, как только это будет практически возможно, направить передающему и приобретателю уведомление об отказе или отсрочке в утвержденной форме.

(7)   С учетом положений учредительного договора или устава компании, совет директоров может отказать в регистрации передачи акций или отложить ее, если передающий не уплатил сумму, причитающуюся в отношении этих акций. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(8)   Передача именной акции вступает в силу с момента внесения имени приобретателя в реестр участников. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(9)   Если директора компании убедились, что документ о передаче был подписан, но утерян или уничтожен, они могут принять решение

(a)   принять такие доказательства передачи акций, которые они сочтут надлежащими; и

(b)   внести имя приобретателя в реестр участников, несмотря на отсутствие документа о передаче.

Передача акций, котирующихся на признанной бирже

54A. (1) Если акции зарегистрированы на признанной бирже, их передача может осуществляться без необходимости оформления письменного документа о передаче, если такая передача осуществляется в соответствии с законами, правилами, процедурами и другими требованиями, применимыми к акциям, зарегистрированным на признанной бирже, а также с учетом учредительного договора и устава компании и Правил о зарегистрированных компаниях и фондах.

(2)  Правила о листинговых компаниях и фондах могут изменять настоящий подраздел

(1)  в той форме и в том порядке, которые могут быть сочтены целесообразными.

(3)  Во избежание сомнений заявляется, что статья 54 не применяется к передаче акций, зарегистрированных на признанной бирже.

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

Передача акций на предъявителя

55.  С учетом положений Раздела 5 передача акции на предъявителя осуществляется путем передачи сертификата, относящегося к данной акции.

Отдел 4

Распределения

Значение терминов «проверка платежеспособности» и «распределение»

56.  Для целей настоящего раздела

(a)   компания проходит тест на платежеспособность, если

(i)   стоимость активов компании превышает ее обязательства; и

(ii)   компания способна погашать свои долги по мере наступления сроков их погашения; и

(b)   «распределение», в отношении распределения компанией средств участнику, означает:

(i)   прямой или косвенной передачи актива, за исключением собственных акций компании, участнику или в его пользу; или

(ii)   понесение задолженности перед участником или в его пользу в связи с акциями, принадлежащими акционеру, или в связи с правами на распределение средств участника, не являющегося акционером, будь то посредством покупки актива, покупки, выкупа или иного приобретения акций, передачи задолженности или иным образом, и включает в себя дивиденды.

(Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

Выплаты

57.  (1) С учетом положений настоящей части, а также учредительного договора и устава компании, члены совета директоров компании могут своим решением санкционировать выплату дивидендов участникам в тот срок и в том размере, которые они сочтут целесообразными, если у них имеются разумные основания полагать, что компания сразу после выплаты дивидендов пройдет проверку на платежеспособность. (Изменено Законами № 26 от 2005 года и № 12 от 2006 года)

(2)  Решение директоров, принятое в соответствии с подразделом (1), должно содержать заявление о том, что, по мнению директоров, компания сразу после распределения пройдет проверку на платежеспособность.

(3)  Если после утверждения распределения и до его осуществления у директоров исчезают обоснованные основания полагать, что компания сразу после осуществления распределения пройдет проверку на платежеспособность, любое распределение, произведенное компанией, считается не утвержденным.

Взыскание выплат, произведенных в случае, когда компания не прошла проверку на платежеспособность

58.  (1) Выплата, произведенная участнику в момент, когда компания сразу после выплаты не прошла тест на платежеспособность, может быть взыскана компанией с участника, за исключением случаев, когда:

(a)   участник получил выплату добросовестно и не знал о несоответствии компании критерию платежеспособности;

(b)   участник изменил свое положение, полагаясь на действительность выплаты; и

(c)   было бы несправедливо требовать возмещения в полном объеме или вообще.

(2)   Если в соответствии с пунктом 3 статьи 57 выплата считается несанкционированной, то директор, который

(a)   после утверждения, но до осуществления выплаты перестал иметь разумные основания полагать, что компания пройдет проверку на платежеспособность сразу после осуществления выплаты; и

(b)   не предпринял разумных мер для предотвращения осуществления распределения; несет личную ответственность перед компанией за возмещение компании той части распределения, которую невозможно взыскать с участников.

(3)   Если в ходе судебного разбирательства, возбужденного против директора или участника в соответствии с настоящим разделом, суд убедится, что компания могла бы, произведя распределение меньшей суммы, пройти проверку на платежеспособность, суд может:

(a)   разрешить участнику оставить у себя; или

(b)   освободить директора от ответственности в отношении суммы, равной стоимости любой выплаты, которая могла бы быть произведена надлежащим образом.

Компания может приобретать, выкупать или иным образом приобретать свои собственные акции

59.  (1) С учетом положений раздела 57 компания может приобретать, выкупать или иным образом приобретать свои собственные акции в соответствии с:

(a)   статьями 60, 61 и 62; либо

(b)   иных положений о покупке, выкупе или приобретении собственных акций, которые могут быть указаны в ее учредительном договоре или уставе.

(1A) Компания может приобрести свою полностью оплаченную акцию или акции без вознаграждения путем сдачи акции или акций компании лицом, владеющим акцией или акциями. (Включено Законом № 19 от 2015 г.)

(1B) Любая сдача акции или акций в соответствии с подразделом (1A) должна быть оформлена в письменном виде и подписана лицом, владеющим акцией или акциями. (Включено Законом № 19 от 2015 г.)

(2) Статьи 60, 61 и 62 не применяются к компании в той мере, в какой они отменяются, изменяются или противоречат положениям о покупке, выкупе или приобретении собственных акций, указанным в учредительном договоре или уставе компании. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)  Если компания может приобретать, выкупать или иным образом приобретать свои собственные акции иным образом, чем в соответствии со статьями 60, 61 и 62, она не может приобретать, выкупать или иным образом приобретать акции без согласия участника, чьи акции подлежат приобретению, выкупу или иному приобретению, за исключением случаев, когда устав или учредительный договор разрешают компании приобретать, выкупать или иным образом приобретать акции без такого согласия.

(4)  Если акции не удерживаются в качестве собственных акций в соответствии со статьей 64, любые акции, приобретенные компанией, считаются аннулированными сразу после покупки, выкупа или иного приобретения. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Процедура покупки, выкупа или иного приобретения собственных акций

60.  (1) Директора компании могут сделать предложение о покупке, выкупе или ином приобретении акций, выпущенных компанией, если такое предложение представляет собой

(a)   предложение всем акционерам о покупке, выкупе или ином приобретении акций, выпущенных компанией, которое

(i)   в случае его принятия не повлияет на относительные права голоса и права на распределение дивидендов акционеров; и

(ii)   предоставляет каждому акционеру разумную возможность принять предложение; или

(b)   предложение одному или нескольким акционерам о покупке, выкупе или ином приобретении акций,

(i)   на которое все акционеры дали письменное согласие; или

(ii)   которое разрешено учредительным договором или уставом и сделано в соответствии с разделом 61.

(2)  Если предложение сделано в соответствии с подразделом (1)(a)—

(a)   предложение может также разрешать компании выкупать, погашать или иным образом приобретать дополнительные акции у акционера в той мере, в какой другой акционер не принимает предложение или принимает его лишь частично; и

(b)   если количество дополнительных акций превышает количество акций, которые компания имеет право выкупить, погасить или иным образом приобрести, количество дополнительных акций должно быть пропорционально уменьшено.

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Предложение одному или нескольким акционерам

61.  (1) Директора компании не вправе делать предложение одному или нескольким акционерам в соответствии с разделом 60(1)(b)(ii), если они не приняли постановление, в котором указано, что, по их мнению:

(a)   покупка, выкуп или иное приобретение отвечает интересам остальных акционеров; и

(b)   условия предложения и вознаграждение, предлагаемое за акции, являются справедливыми и разумными для компании и для остальных акционеров.

(С изменениями, внесенными Законами № 26 от 2005 года и № 5 от 2012 года)

(2)   В решении, принятом в соответствии с подразделом (1), должны быть изложены основания для мнения директоров.

(3)   Директора не должны делать предложение одному или нескольким акционерам в соответствии с разделом 60(1)(b), если после принятия решения в соответствии с подразделом (1) и до направления предложения они перестают придерживаться мнений, указанных в подразделе (1).

(4)   Акционер вправе обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления, запрещающего предлагаемую покупку, выкуп или иное приобретение акций в соответствии с пунктом (1)(b) статьи 60 на том основании, что:

(a)   покупка, выкуп или иное приобретение не отвечает наилучшим интересам остальных акционеров; или

(b)   условия предложения и вознаграждение, предлагаемое за акции, не являются справедливыми и разумными для компании или остальных акционеров.

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Выкуп акций иным образом, чем по решению компании

62.  (1) Если акция подлежит выкупу по усмотрению акционера и акционер надлежащим образом уведомляет компанию о своем намерении выкупить акцию,

(a)   компания выкупает акцию в дату, указанную в уведомлении, или, если дата не указана, в дату получения уведомления;

(b)   если акция не удерживается в качестве собственной акции в соответствии со статьей 64, акция считается аннулированной; и

(c)   с даты выкупа бывший акционер считается необеспеченным кредитором компании в отношении суммы, подлежащей выплате при выкупе.

(2)   Если акция подлежит выкупу в определенную дату —

(a)   компания должна выкупить акцию в эту дату;

(b)   если акция не удерживается в качестве собственной акции в соответствии со статьей 64, акция считается аннулированной; и

(c)   с даты выкупа бывший акционер считается необеспеченным кредитором компании в отношении суммы, подлежащей выплате при выкупе.

(3)   Если компания выкупает акцию в соответствии с подразделами (1) и (2), разделы 60 и 61 не применяются.

Покупки, выкуп или иные приобретения, не считающиеся распределением

63.  Приобретение, выкуп или иное вступление в владение компанией одной или несколькими собственными акциями не считается распределением доходов, если:

(a)   компания выкупает акцию или акции в соответствии с разделом 62;

(b)   компания выкупает акцию или акции в соответствии с правом акционера на выкуп его акций или на обмен его акций на денежные средства или иное имущество компании; (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(c)   компания приобретает, выкупает или иным образом получает акцию или акции на основании положений раздела 176 или 179; или (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(d)   компания приобретает свою собственную полностью оплаченную акцию или акции в соответствии со статьей 59(1A).

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

Собственные акции

64.  (1) Компания может держать акции, которые были выкуплены, погашены или иным образом приобретены в соответствии со статьей 59, в качестве собственных акций, если:

(a)   устав или учредительный договор компании не запрещают ей владеть собственными акциями;

(b)   директора принимают решение о том, что акции, подлежащие покупке, выкупу или иному приобретению, должны удерживаться в качестве собственных акций; и

(c)   количество приобретенных, выкупленных или иным образом полученных акций в совокупности с акциями того же класса, уже удерживаемыми компанией в качестве собственных акций, не превышает 50 % акций данного класса, ранее выпущенных компанией, за исключением аннулированных акций.

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2) Все права и обязательства, связанные с собственной акцией, приостанавливаются и не могут осуществляться компанией или в отношении компании, пока она владеет данной акцией в качестве собственной.

Передача собственных акций

65.  Собственные акции могут передаваться компанией, и положения настоящего Закона, а также учредительного договора и устава, применимые к выпуску акций, применяются к передаче собственных акций. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Ипотека и обременения акций

66.  (1) Залог или обременение акций компании должны оформляться в письменном виде и подписываться владельцем акции на предъявителя или зарегистрированным владельцем именной акции, в отношении которой осуществляется залог или обременение, либо с его разрешения.

(2)  Ипотека или обременение акции на предъявителя не являются действительными и не подлежат принудительному исполнению, если сертификат на акцию не сдан на хранение депозитарию.

(3)  Ипотека или обременение акций компании не требуют соблюдения какой-либо конкретной формы, однако в них должно быть четко указано:

(a)   намерение создать залог или обременение; и

(b)   сумму, обеспеченную залогом или обременением, или порядок расчета этой суммы.

(4)   Если применимым правом в отношении залога или обременения акций компании является право, отличное от права Виргинских островов,

(a)   ипотека или обременение должны соответствовать требованиям применимого к ним права, чтобы ипотека или обременение были действительными и имели обязательную силу для компании; и

(b)   средства правовой защиты, доступные залогодержателю или обременителю, регулируются применимым правом и документом, устанавливающим залог или обременение, за исключением того, что права между залогодателем или залогодержателем как участником компании и компанией продолжают регулироваться учредительным договором и уставом компании, а также настоящим Законом.

(5)   Если применимым правом в отношении ипотеки или залога акций компании является право Виргинских островов, в случае неисполнения залогодателем условий ипотеки или залога ипотечный кредитор или залогодержатель имеет право на следующие средства правовой защиты:

(a)   с учетом любых ограничений или положений, противоречащих этому, содержащихся в документе, устанавливающем залог или обременение, право на продажу акций; и

(b)   право назначить конкурсного управляющего, который, при условии соблюдения любых ограничений или положений, противоречащих документу, устанавливающему ипотеку или обременение, может:

(i)    осуществлять право голоса по акциям;

(ii)    получать выплаты в отношении акций; и (Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

(iii)   осуществлять иные права и полномочия залогодателя в отношении акций

до тех пор, пока ипотека или обременение не будут погашены.

(6)   При условии отсутствия положений, противоречащих этому в документе об ипотеке или обременении акций компании, все суммы, полученные в результате принудительного исполнения ипотеки или обременения, должны быть использованы следующим образом:

(a)   во-первых, на покрытие расходов, понесенных при исполнении залога или обременения;

(b)   во-вторых, на погашение сумм, обеспеченных ипотекой или залогом; и

(c)   в-третьих, при выплате любого остатка, причитающегося залогодателю или лицу, предоставившему обременение.

(7)   С учетом положений подраздела (7A), если применимым правом в отношении ипотеки или залога акций компании является право Виргинских островов, средства правовой защиты, указанные в подразделе (5), не могут быть реализованы до тех пор, пока:

(a)   не произойдет неисполнение обязательств, продолжающееся в течение не менее 30 дней или более короткого срока, который может быть указан в документе, устанавливающем ипотеку или обременение; и

(b)   неисполнение обязательств не было устранено в течение 14 дней или в течение более короткого срока, который может быть указан в документе, устанавливающем

ипотеку или обременение с момента вручения уведомления, в котором указано неисполнение обязательств и содержится требование об их устранении.

(Заменено Законом № 26 от 2005 года и изменено Законом № 5 от 2012 года)

(7A) Если применимым правом в отношении ипотеки или обременения акций компании является право Виргинских островов, то, если это предусмотрено документом, устанавливающим ипотеку или обременение, средства правовой защиты, упомянутые в подразделе (5), могут быть реализованы немедленно после наступления неисполнения обязательств. (Включено Законом № 5 от 2012 года)

(8)  В случае залога или обременения зарегистрированных акций в реестр участников компании может быть внесено

(a)   заявление о том, что акции заложены или обременены;

(b)   имя залогодержателя или лица, имеющего право удержания; и

(c)   дату внесения заявления и имени в реестр участников. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(9)  В ипотеке или обременении акций компании может быть оговорено, что Закон о передаче прав собственности и праве собственности не применяется к данной ипотеке или обременению.

Раздел 5

Иммобилизация акций на предъявителя

Пояснения к данному разделу

67.  В настоящем разделе

«уполномоченный депозитарий» означает лицо, утвержденное Комиссией в качестве уполномоченного депозитария в соответствии с разделом 50A(1) или разделом 50A(2) Закона о Комиссии по финансовым услугам;

«уполномоченный депозитарий БВО» означает депозитарий, утвержденный в соответствии с разделом 50A(1) Закона о Комиссии по финансовым услугам; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«депозитарий» означает уполномоченного депозитария или признанного депозитария;

«иностранный уполномоченный депозитарий» означает депозитарий, утвержденный в соответствии с разделом 50A(2) Закона о Комиссии по финансовым услугам; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«признанный депозитарий» означает лицо, признанное Комиссией в качестве депозитария в соответствии со статьей 50B Закона о Комиссии по финансовым услугам.

Значение термина «деактивированная акция на предъявителя»

68.  (1) В течение периода, в течение которого акция на предъявителя является недействительной, такая акция не дает никаких прав, которые она имела бы в ином случае, и, с учетом положений подраздела (3), любая передача или предполагаемая передача доли в акции на предъявителя является недействительной и не имеет юридической силы.

(2)  Без ограничения положений подраздела (1), «право» включает право голоса, право на распределение прибыли и право на долю в активах компании при ее ликвидации или роспуске. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)   Подпункт (1) не применяется к передаче или передаче акции на предъявителя компании

(a)   депозитарию в соответствии с настоящим разделом;

(b)   компании, если акция должна быть или была —

(i)    преобразованные в именную акцию или обмененные на неё;

(ii)    выкуплена, приобретена или иным образом получена компанией; или

(iii)   конфискованы и аннулированы, и компания не удерживает акцию на предъявителя для или от имени какого-либо другого лица; или

(c)   зарегистрированному агенту компании в соответствии с разделом 73(1)(c), 73(4)(b) или 74(2).

Выпуск акций на предъявителя и конвертация именных акций

69.  (1) В случае выпуска компанией акции на предъявителя или передачи собственной акции, являющейся акцией на предъявителя, она не должна передавать такую акцию какому-либо лицу, кроме депозитария, согласившегося хранить данную акцию. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)   Компания не должна передавать акцию на предъявителя, конвертированную из именной акции, какому-либо лицу, кроме депозитария, который согласился хранить эту акцию.

(3)   Передача акции на предъявителя депозитарию в соответствии с настоящим разделом не делает депозитария акционером компании в отношении данной акции на предъявителя, несмотря на то, что депозитарий может осуществлять право голоса и другие права от имени бенефициарного владельца акции на предъявителя. (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

(4)   Если компания действует в нарушение подраздела (1) или (2), она совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 50 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства. (Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

Недействительность акций на предъявителя, не находящихся в хранении у депозитария

70.  (1) С учетом положений подразделов (2) и (3), акция на предъявителя компании считается недействительной в течение любого периода, в течение которого она находится в владении лица, не являющегося депозитарием.

(2)   С учетом положений статьи 74(7), подраздел (1) не применяется к акции на предъявителя компании,

(a)   которая находится в владении зарегистрированного агента компании в соответствии со статьей 73(1)(c), 73(4)(b) или 74(2); или

(b)   которая находится во владении лица, получившего акцию в то время, когда оно являлось депозитарием, но которое перестало быть депозитарием.

(3)   Пункт 1 не применяется в случае, если:

(a)   акция на предъявителя компании находится во владении самой компании;

(b)   акция на предъявителя должна быть или была

(i)    конвертирована в именную акцию или обменена на нее;

(ii)   выкуплена, приобретена или иным образом получена компанией; или

(iii)   аннулирована и конфискована; и

(c)   компания не владеет акцией на предъявителя для или от имени какого-либо другого лица.

Информация о бенефициарном владельце акции на предъявителя

71.  (1) В случае если акция на предъявителя компании передается уполномоченному депозитарию или сдается на хранение у него, компания, передающая акцию, либо уполномоченный депозитарий, осуществляющий передачу, либо лицо, сдающее акцию на хранение, обязаны предоставить уполномоченному депозитарию уведомление в утвержденной форме,

(a)   с указанием полного имени бенефициарного владельца акции на предъявителя;

(b)   с указанием полного имени любого другого лица, имеющего право на эту акцию, будь то в силу обременения акции или иным образом, либо содержащее заявление о том, что никакое другое лицо не имеет права на эту акцию; и

(c)   содержащее такую прочую информацию, которая может быть предусмотрена утвержденной формой.

(2)  Уполномоченный депозитарий не принимает акцию на предъявителя, если к ней не прилагается уведомление, соответствующее требованиям пункта (1).

(3)  В случае передачи или сдачи на хранение акции на предъявителя компании признанному депозитарию или иностранному уполномоченному депозитарию компания, передающая акцию, или лицо, сдающее акцию на хранение, обязаны в течение 14 дней с даты передачи или сдачи на хранение акции признанному депозитарию или иностранному уполномоченному депозитарию направить зарегистрированному агенту подтверждение в утвержденной форме, о передаче или сдаче акции на хранение, а также уведомление в утвержденной форме, содержащее информацию, указанную в подразделе (1)(a) – (c). (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

Обязанности уполномоченного депозитария, хранящего акции на предъявителя

72.  (1) Уполномоченный депозитарий обязан в течение 14 дней с момента получения акции на предъявителя компании, доставленной ему иным образом, чем зарегистрированным агентом компании, или сданной на хранение, направить зарегистрированному агенту компании уведомление о том, что он является депозитарием данной акции.

(2)  Уполномоченный депозитарий, владеющий акцией на предъявителя,

(a)   обязан хранить уведомление, предоставленное ему в соответствии с разделом 71(1), любое уведомление, поданное в соответствии с разделом 75(1), любое уведомление, направленное зарегистрированному агенту в соответствии с разделом 76(1) или (4), а также запись о местонахождении акции на предъявителя

(i)   в случае уполномоченного депозитария БВО — в своем главном офисе на Виргинских островах или в ином офисе на Виргинских островах, который может быть утвержден Комиссией в письменной форме; или (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(ii)   в случае иностранного уполномоченного депозитария — в том офисе, который может быть утвержден Комиссией в письменной форме; и (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(b)   независимо от того, хранится ли акция на предъявителя на территории Виргинских островов или за их пределами, должен обеспечить, чтобы акция на предъявителя постоянно находилась под его хранением и контролем.

(3)   Если уполномоченный депозитарий желает прекратить выполнение функций депозитария в отношении акции на предъявителя компании, он должен направить зарегистрированному агенту компании, бенефициарному владельцу и любому лицу, имеющему долю в данной акции, уведомление о своем намерении прекратить выполнение функций депозитария в отношении данной акции не менее чем за 60 дней.

Передача акций на предъявителя

73.  (1) Уполномоченный депозитарий, владеющий акцией на предъявителя компании, не вправе передавать владение этой акцией какому-либо лицу, кроме:

(a)   другой уполномоченный депозитарий, согласившийся хранить данную акцию;

(b)   компания, в которой акция на предъявителя должна быть или была

(i)    преобразована или обменена на именную акцию;

(ii)    выкуплена, приобретена или иным образом перешла в собственность компании; или

(iii)   аннулирована и конфискована; или

(c)   зарегистрированный агент компании.

(2)   Если уполномоченный депозитарий передает владение акцией на предъявителя в соответствии с подразделом (1), он должен:

(a)   сделать копии всех уведомлений, предоставленных ему в соответствии с разделом 71(1) или разделом 75(1), а также любых уведомлений, направленных зарегистрированному агенту в соответствии с разделом 76(1) или (4), и хранить сделанные копии в течение срока, который может быть установлен; и

(b)   передать вместе с акцией на предъявителя все оригиналы уведомлений, предоставленных ему в соответствии с разделом 71(1) или разделом 75(1), а также копии любых уведомлений, направленных зарегистрированному агенту в соответствии с разделом 76(1) или (4).

(3)   Если уполномоченный депозитарий передает владение акцией на предъявителя компании другому уполномоченному депозитарию или самой компании, он обязан в течение 7 дней направить уведомление о передаче в утвержденной форме зарегистрированному агенту компании.

(4)   Признанный депозитарий не вправе передавать владение акцией на предъявителя компании какому-либо лицу, кроме

(a)   компании, в которой акция на предъявителя должна быть или была

(i)    преобразована в именную акцию или обменена на нее;

(ii)    выкуплена, приобретена или иным образом получена компанией; или

(iii)   аннулирована и конфискована; или

(b)   зарегистрированный агент компании.

(5)   В случае передачи признанным депозитарием владения акцией на предъявителя компании он должен передать вместе с акцией на предъявителя копию любого уведомления, направленного зарегистрированному агенту в соответствии с разделом 76(1) или (4).

(6)  Если владение акцией на предъявителя компании передается признанным депозитарием компании, компания обязана в течение 14 дней с момента получения акции направить уведомление о получении акции своему зарегистрированному агенту.

(7)  Зарегистрированный агент компании не вправе передавать владение акцией компании на предъявителя какому-либо лицу, кроме:

(a)   депозитария, который согласился хранить акцию; или

(b)   компании, если акция на предъявителя должна быть или была

(i)   конвертирована в именную акцию или обменена на нее;

(ii)   выкуплена, приобретена или иным образом получена компанией; или

(iii)   аннулирована и конфискована.

(8)  Если зарегистрированный агент передает владение акцией на предъявителя, полученной от уполномоченного депозитария, другому уполномоченному депозитарию, он или она обязаны:

(a)   сделать копии всех уведомлений, предоставленных ему или ей в соответствии с подразделом (2)(b), и хранить сделанные копии в течение срока, который может быть установлен; и

(b)   передать вместе с акцией на предъявителя

(i)   оригиналы уведомлений; и

(ii)   любые копии уведомлений, полученных в соответствии с подпунктом (2)(b).

(9)  Если лицо действует в нарушение подразделов (1), (4) или (7), оно совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 40 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

Право отменить назначение уполномоченного или признанного депозитария

73A. (1) Если Комиссия убедится, что уполномоченный хранитель или признанный хранитель действовал в нарушение своих обязательств или запретов, предусмотренных настоящим Законом, либо в отношении любого соглашения, заключенного с Комиссией в связи с акциями на предъявителя, Комиссия может:

(a)   в случае уполномоченного депозитария — отозвать разрешение, выданное депозитарию; и

(b)   в случае признанного депозитария — прекратить признание депозитария.

(2) Подраздел (1) применяется в дополнение к любым санкциям, которые могут быть наложены на уполномоченного депозитария или признанного депозитария в соответствии с настоящим Законом или любым другим законодательным актом.

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

Процедура в случае утраты статуса депозитария

74.  (1) В случае, если Комиссия отзывает разрешение уполномоченного депозитария или прекращает признание лица в качестве признанного депозитария, она обязана:

(a)   опубликовать уведомление об отзыве в «Газете» и в газете, издаваемой и распространяемой на Виргинских островах; и

(b)   направить уведомление об отзыве лицу, разрешение которого было отозвано или которое перестало быть признанным.

(2)   Лицо, у которого было отозвано разрешение на деятельность в качестве уполномоченного депозитария или которое перестало признаваться Комиссией в качестве признанного депозитария, обязано в отношении каждой именной акции компании, находящейся в его владении:

(a)   незамедлительно уведомить зарегистрированного агента компании, бенефициарного владельца акции и любое лицо, имеющее право на эту акцию, в утвержденной форме о том, что он или она перестали быть уполномоченным или признанным депозитарием; и

(b)   в течение 14 дней с момента прекращения им деятельности в качестве депозитария передать зарегистрированному агенту компании

(i)    акцию компании на предъявителя; и

(ii)    все оригиналы уведомлений, предоставленных ему или ей в соответствии с разделом 71(1) или разделом 75(1), а также копию любого уведомления, направленного зарегистрированному агенту в соответствии с разделом 76(1) или (4).

(3) Зарегистрированный агент компании, получивший акцию на предъявителя компании в соответствии с подразделом (2), должен хранить эту акцию от имени бенефициарного владельца акции и передавать владение этой акцией только в соответствии с инструкциями, полученными в соответствии с подразделом (4), или, если он не получает таких инструкций в течение срока, указанного в подразделе (4), в соответствии с подразделом (5).

(4)   Фактический владелец акции на предъявителя, полученной зарегистрированным агентом в соответствии с подразделом (2), должен в течение 90 дней с даты публикации в «Газете» уведомления в соответствии с подразделом (1)(a) предоставить зарегистрированному агенту письменные инструкции относительно передачи владения акцией:

(a)   депозитария, согласившегося хранить акцию; или

(b)   компании, в которой акция на предъявителя должна быть или была

(i)    преобразована в именную акцию или обменена на нее;

(ii)    выкуплена, приобретена или иным образом получена компанией; или

(iii)   аннулирована и конфискована.

(5)   Если зарегистрированный агент не получает от бенефициарного владельца акции на предъявителя указаний, соответствующих требованиям подраздела (4), в срок, установленный в подразделе (4), он обязан передать владение акцией уполномоченному депозитарию, которого он сочтет подходящим.

(6)   Если зарегистрированный агент не передает владение акцией на предъявителя в соответствии с подразделом (5), Комиссия может обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления о признании акции на предъявителя недействительной, несмотря на положения раздела 70(3).

(7)   По заявлению, поданному в соответствии с подразделом (6), суд может вынести такое постановление, которое сочтет целесообразным.

(8)  Зарегистрированный агент совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 50 000 долларов в случае, если он или она:

(a)   передает владение акцией на предъявителя иным образом, чем в соответствии с инструкциями, полученными в соответствии с подразделом (4); или

(b)   не передает владение акцией на предъявителя в соответствии с подразделом (5).

(Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

Передача бенефициарного владения или доли в акции на предъявителя

75.  (1) Передача бенефициарного владения акцией на предъявителя, находящейся у уполномоченного депозитария, или доли в ней не вступает в силу до тех пор, пока уполномоченному депозитарию не будет представлено уведомление в утвержденной форме, изменяющее уведомление, предоставленное в соответствии с разделом 71(1).

(2) Передача бенефициарного права собственности на акцию на предъявителя компании или доли в ней, находящейся у признанного депозитария, не вступает в силу до тех пор, пока зарегистрированному агенту компании не будет представлено уведомление в утвержденной форме, изменяющее уведомление, предоставленное в соответствии с разделом 71(3).

Уведомление о лице, имеющем право на выплаты, связанные с акцией на предъявителя

76.  (1) Депозитарий акции на предъявителя компании может направить зарегистрированному агенту компании уведомление с указанием имени и адреса лица, которое следует считать имеющим право на те права, связанные с акцией, которые указаны в уведомлении.

(2)  Уведомление, предусмотренное подразделом (1), может распространяться на все права, связанные с акцией, или ограничиваться определенными конкретными правами, включая право голоса на общих собраниях участников компании или право голоса на конкретном собрании участников компании, а также право давать согласие на принятие письменных решений участников. (Изменено Законом № 26 от 2005 года)

(3)  С учетом положений статей 68 и 70, если зарегистрированный агент компании получает уведомление в соответствии с подразделом (1), которое не было отозвано, несмотря на то, что акция на предъявителя находится на хранении у депозитария, компания должна рассматривать лицо, указанное в уведомлении, в качестве предъявителя акции в целях прав, связанных с акцией, которые указаны в уведомлении.

(4)  Депозитарий акции на предъявителя может, путем письменного уведомления, направленного зарегистрированному агенту компании, отозвать уведомление, направленное в соответствии с подразделом (1).

(5)  Уведомление об отзыве в соответствии с подразделом (4) вступает в силу с момента получения уведомления зарегистрированным агентом или в более поздний срок, который может быть указан в уведомлении.

Зарегистрированный агент ведет реестр акций на предъявителя.

76A. (1) В настоящем разделе «компания с акциями на предъявителя» означает компанию, которая:

(a)   относится к типу, указанному в разделе 5(a), (c) или (e); и

(b)   не имеет в своем учредительном договоре запрета на выпуск акций на предъявителя, конвертацию именных акций в акции на предъявителя и обмен именных акций на акции на предъявителя.

(2)   Зарегистрированный агент компании с акциями на предъявителя ведет реестр акций компании на предъявителя, указывая в отношении каждой акции на предъявителя:

(a)   идентификационный номер сертификата на акцию на предъявителя, представляющего данную акцию на предъявителя;

(b)  полное имя бенефициарного владельца акции;

(c)   полное имя любого другого лица, имеющего право на акцию на предъявителя, будь то в силу обременения акции или иным образом; и

(d)   название и адрес депозитария акций на предъявителя.

(Внесено Законом № 5 от 2012 года)

Правила

77.  Без ограничения положений раздела 240, Правила могут предусматривать, что в случае, когда

(a)   требуется или разрешается направление уведомления хранителем или бывшим хранителем бенефициарному владельцу акции на предъявителя или любому лицу, имеющему долю в акции на предъявителя; или

(b)   требуется или разрешается предоставление инструкций бенефициарным владельцем акции на предъявителя в компании депозитарию, бывшему депозитарию или зарегистрированному агенту компании,

уведомление или инструкции могут быть направлены какому-либо другому лицу или лицам вместо или в дополнение к бенефициарному владельцу или, в случае уведомления, вместо или в дополнение к лицу, имеющему долю в акции.

(Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

Часть IV

Участники

Значение терминов «акционер», «гарантийный участник» и «участник с неограниченной ответственностью»

78.  В настоящем Законе

«гарантийный участник» в отношении компании означает лицо, чье имя внесено в реестр участников в качестве гарантийного участника;

«акционер» в отношении компании означает лицо, чье имя внесено в реестр участников в качестве владельца одной или нескольких акций или дробных акций компании;

«член с неограниченной ответственностью» в отношении компании означает лицо, чье имя внесено в реестр членов в качестве члена, несущего неограниченную ответственность по обязательствам компании.

Компания должна иметь одного или нескольких участников

79.  (1) С учетом положений подраздела (1A) компания должна в любое время иметь одного или нескольких участников. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(1A) Положение пункта (1) не применяется в период с момента регистрации компании до назначения её первых директоров в соответствии с пунктом 113(1). (Внесено Законом № 26 от 2005 года)

(2)  В случае компании с ограниченной ответственностью, независимо от того, уполномочена ли она выпускать акции, по крайней мере один из участников компании должен быть гарантом, а если компания уполномочена выпускать акции, гарант может также быть акционером. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)  В случае компании с неограниченной ответственностью, независимо от того, уполномочена ли она выпускать акции, по крайней мере один из участников компании должен быть участником с неограниченной ответственностью, и если компания уполномочена выпускать акции, участник с неограниченной ответственностью может также быть акционером. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Ответственность участников

80.  (1) Участник общества с ограниченной ответственностью не несет ответственности в качестве участника за обязательства общества.

(2)  Ответственность акционера перед компанией в качестве акционера ограничивается

(a)   любой суммы, не уплаченной по акции, принадлежащей акционеру;

(b)   любой ответственности, прямо предусмотренной в учредительном договоре или уставе компании; и

(c)   любой обязательством по возврату выплаты в соответствии со статьей 58(1).

(3)  Ответственность участника-поручителя перед компанией в качестве участника-поручителя ограничивается:

(a)   суммы, которую член-гарант обязан внести, как указано в учредительном договоре в соответствии со статьей 9(1)(f);

(b)   любая иная обязанность, прямо предусмотренная в учредительном договоре или уставе компании; и

(c)   любая ответственность по возврату выплаты в соответствии с разделом 58(1). (Включено Законом № 26 от 2005 года)

(4)  Участник с неограниченной ответственностью несет неограниченную ответственность по обязательствам компании.

Решения участников

81.  (1) Если иное не предусмотрено настоящим Законом или учредительным договором или уставом компании, осуществление участниками компании полномочий, предоставленных им в соответствии с настоящим Законом или учредительным договором или уставом, осуществляется путем принятия решения,

(a)   принятого на собрании участников, проведенном в соответствии со статьей 82; или

(b)   принятого в письменной форме в соответствии со статьей 88.

(2)   Решение считается принятым, если оно одобрено большинством голосов, превышающим 50 %, или, если учредительным договором или уставом предусмотрено более высокое большинство, таким более высоким большинством голосов участников, имеющих право голоса и голосующих по данному решению. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)   Для целей подраздела (2)

(a)   голоса акционеров подсчитываются в соответствии с голосами, привязанными к акциям, принадлежащим голосующему акционеру; и

(b)   если устав или учредительный договор не предусматривают иного, член с ограниченной ответственностью и член с неограниченной ответственностью имеют право на один голос по любой резолюции, по которой они имеют право голосовать.

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Собрания участников

82.  (1) С учетом положений учредительного договора и устава компании собрание участников компании в любое время могут созывать:

(a)   директора компании; или

(b)   лицо или лица, уполномоченные уставными документами созывать собрание.

(2)   При условии, что в учредительном договоре или уставе не предусмотрена более низкая доля, члены совета директоров компании обязаны созвать собрание участников компании по письменному запросу участников, обладающих правом голоса в размере не менее 30 % от общего числа голосов по вопросу, в связи с которым запрашивается созыв собрания.

(3)   С учетом положений учредительного договора и устава компании собрание участников компании может проводиться в такое время и в таком месте, на территории Виргинских островов или за их пределами, которые созывающий собрание сочтет целесообразными.

(4)   С учетом положений учредительного договора или устава компании, участник компании считается присутствующим на собрании участников, если

(a)   он или она участвует в собрании по телефону или с помощью других электронных средств; и

(b)   все участники собрания могут слышать друг друга.

(5)   Участник может быть представлен на собрании участников доверенным лицом, которое может выступать и голосовать от имени участника.

(6)   С учетом положений учредительного договора и устава в случае совместного владения акциями применяются следующие правила:

(a)   если 2 или более лиц владеют акциями совместно, каждое из них может присутствовать лично или через доверенное лицо на собрании участников и может выступать в качестве участника;

(b)   если только один из них присутствует лично или через доверенное лицо, он или она может голосовать от имени всех; и

(c)   если 2 или более лиц присутствуют лично или через доверенное лицо, они должны голосовать единодушно. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Уведомление о собраниях акционеров

83.  (1) При условии, что в учредительном договоре или уставе не предусмотрено требование о более длительном сроке уведомления, лицо или лица, созывающие собрание акционеров компании, должны уведомить о собрании не менее чем за 7 дней тех лиц, чьи имена на дату направления уведомления указаны в реестре акционеров в качестве акционеров и которые имеют право голоса на собрании.

(2)  Несмотря на положения подраздела (1), и с учетом положений учредительного договора или устава, собрание акционеров, проведенное с нарушением требования о направлении уведомления, является действительным, если акционеры, обладающие 90-процентным большинством или иным большинством, которое может быть указано в учредительном договоре или уставе, от общего числа голосов по всем вопросам, подлежащим рассмотрению на собрании, отказались от получения уведомления о собрании, и в этих целях присутствие акционера на собрании считается отказом с его стороны. (Изменено Законами № 26 от 2005 года и № 5 от 2012 года)

(a)   (Отменено Законом № 26 от 2005 года)

(b)   (Отменено Законом № 26 от 2005 года)

(3)  Непреднамеренное непредставление организатором или организаторами собрания членов уведомления о собрании какому-либо члену или тот факт, что член не получил уведомление, не лишает собрание законности.

(4)  Организатор или организаторы собрания членов могут установить дату направления уведомления о собрании или иную дату, указанную в уведомлении, в качестве даты фиксации для определения членов, имеющих право голоса на собрании.

Кворум на собраниях участников

84.  Кворум для собрания участников компании в целях принятия решения участников устанавливается учредительным договором или уставом, но, если кворум не установлен, собрание участников считается должным образом сформированным для всех целей, если в начале собрания присутствуют лично или по доверенности участники, имеющие право на не менее 50% голосов. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Доверительное управление голосами и соглашения акционеров

85.  (1) Один или несколько акционеров компании могут по письменному соглашению сдать акции на предъявителя на хранение у депозитария или передать именные акции любому лицу, уполномоченному действовать в качестве доверительного управляющего, с целью предоставления такому лицу, которое может быть назначено доверительным управляющим по голосованию, права голоса по ним, и в этом случае применяются следующие положения:

(a)   (Отменено Законом № 26 от 2005 г.)

(b)   соглашение может содержать любые другие положения, не противоречащие цели соглашения; (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(c)   копия соглашения должна быть сдана на хранение в зарегистрированном офисе компании и должна быть доступна для ознакомления членам компании —

(i)   в случае любого бенефициара траста по договору — ежедневно в рабочее время; и

(ii)    в случае членов компании — с учетом положений раздела 100;

(d)   если на акции, которые должны быть переданы доверительному управляющему в соответствии с настоящим разделом, были выпущены сертификаты на именные акции, то голосующему доверительному управляющему выдаются новые сертификаты, представляющие такие переданные акции, а сертификаты, ранее представлявшие переданные акции, подлежат сдаче и аннулированию;

(e)   если сертификат выдается доверенному лицу с правом голоса, на сертификате должна быть сделана отметка о том, что представленные им акции (в случае именных акций) или сертификаты (в случае акций на предъявителя) находятся во владении указанного в нем лица на основании соответствующего соглашения;

(f)    в реестре участников компании напротив записи об акциях, находящихся в владении доверительного управляющего, должна быть сделана отметка о наличии такого соглашения;

(g)   доверительный собственник с правом голоса может осуществлять голосование по акциям, выпущенным или переданным таким образом, в течение срока, указанного в соглашении;

(h)   голосование по акциям, зарегистрированным на имя доверенного лица с правом голоса, может осуществляться как лично, так и через представителя, и при голосовании по акциям доверенное лицо с правом голоса не несет никакой ответственности в качестве участника или доверенного лица, за исключением случаев, когда оно может нести ответственность за свои собственные действия или поступки;

(i)    если в качестве доверительных управляющих, имеющих право голоса, назначены два или более лиц, и право и порядок голосования по любым акциям, зарегистрированным на их имя, на любом собрании участников или по любому решению участников не определены соглашением о назначении доверительных управляющих, право голоса определяется большинством голосов доверительных управляющих, или, если их мнения по поводу права и порядка голосования по акциям в конкретном случае разделились поровну, голоса по акциям в таком случае распределяются между доверительными управляющими поровну;

(j)    в любое время до истечения срока действия любого соглашения о доверительном управлении голосованием, как первоначально установленного, так и продленного в последний раз в соответствии с настоящим подразделом, один или несколько бенефициаров траста по соглашению о доверительном управлении голосованием могут, на основании письменного соглашения и с письменного согласия доверительного управляющего, продлить срок действия соглашения о доверительном управлении голосованием на дополнительный период, указанный в письменном соглашении; и (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(k)   доверительный управляющий по голосованию должен до истечения срока действия соглашения о доверительном управлении голосованием, установленного первоначально или продленного ранее, в зависимости от обстоятельств, сдать на хранение в зарегистрированный офис компании копию соглашения о продлении и своего согласия на него, после чего срок действия соглашения о доверительном управлении голосованием продлевается на период, установленный в соглашении о продлении, однако ни одно соглашение о продлении не затрагивает прав или обязательств лиц, не являющихся его сторонами.

(2)   Акции на предъявителя могут быть переданы на хранение в соответствии с подразделом (1) только депозитарию, и в этом случае применяются положения Раздела 5.

(3)  Два или более участника компании могут по письменному соглашению предусмотреть, что при осуществлении любых прав голоса голоса по принадлежащим им акциям будут отдаваться

(a)   в соответствии с условиями соглашения;

(b)   в соответствии с договоренностью сторон; или

(c)   в соответствии с процедурой, о которой они могут договориться.

(4)  (Отменено Законом № 26 от 2005 г.)

(5)  Настоящий раздел не влечет за собой признание недействительными каких-либо соглашений о голосовании или иных договоренностей между участниками, а также любых безотзывных доверенностей, не противоречащих закону.

Суд может созвать собрание членов

86.  (1) Суд может вынести постановление о созыве собрания участников и о его проведении в том порядке, который он укажет, если сочтет, что

(a)   невозможно созвать или провести собрание членов компании в порядке, предусмотренном настоящим Законом или учредительным договором и уставом компании;

(b)   если директора обязаны созвать собрание участников в соответствии с разделом 82(2), но не сделали этого; или

(c)   проведение собрания акционеров отвечает интересам акционеров компании.

(Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

(2)  Заявление о вынесении постановления в соответствии с подразделом (1) может быть подано участником или директором компании.

(3)  Суд может вынести постановление в соответствии с подразделом (1) на таких условиях, включая расходы на проведение собрания и предоставление обеспечения для покрытия этих расходов, которые он сочтет целесообразными.

Проведение собраний участников

87.  Правила могут содержать положения о порядке проведения собраний участников, которые применяются в отношении компании, за исключением случаев, когда учредительный договор или устав компании предусматривают иное.

Письменные решения

88.  (1) С учетом положений учредительного договора или устава компании, действия, которые могут быть предприняты участниками компании на собрании участников, могут также быть предприняты на основании решения участников, согласованного в письменной форме или посредством телекса, телеграммы, телеграммы или иной письменной электронной связи, без необходимости направления какого-либо уведомления.

(2) Решение, предусмотренное подразделом (1), может состоять из нескольких документов, включая письменные электронные сообщения, в одинаковой форме, каждый из которых подписан или одобрен одним или несколькими участниками.

Вручение уведомлений участникам

89.  (1) Любое уведомление, информация или письменное заявление, которые в соответствии с настоящим Законом компания обязана направлять участникам, должны направляться:

(a)   в случае акционеров, владеющих именными акциями —

(i)    в порядке, указанном в учредительном договоре или уставе, в зависимости от обстоятельств; или

(ii)    в случае отсутствия соответствующего положения в учредительном договоре или уставе — путем личной доставки по почте каждому участнику по адресу, указанному в реестре участников; или при согласии участника — с помощью и в соответствии с электронными средствами, разрешенными Правилами; и (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(b)   в случае участников, владеющих акциями на предъявителя, путем личной доставки или по почте, адресованной каждому депозитарию акций на предъявителя в компании по адресу, указанному в реестре участников. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)   (Отменено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)   (Отменено Законом № 26 от 2005 г.)

Часть V

Управление компанией

Раздел 1

Юридический адрес и зарегистрированный агент

Юридический адрес

90.  (1) Компания должна в любое время иметь зарегистрированный офис на Виргинских островах.

(2)   Юридическим адресом компании является

(a)   место, указанное в качестве первого зарегистрированного офиса компании в учредительном акте, поданном в соответствии с разделом 6(1); или

(b)   если в соответствии со статьей 92 было подано одно или несколько уведомлений об изменении юридического адреса, место, указанное в последнем из таких уведомлений, подлежащем регистрации Регистратором.

(3)     Юридический адрес компании, независимо от того, указан ли он в учредительном акте или в любом уведомлении, поданном в соответствии со статьей 92,

(a)   должен быть физическим адресом на Виргинских островах; и

(b)   если зарегистрированный офис компании находится в офисе ее зарегистрированного агента, этот факт должен быть указан в описании адреса в меморандуме или в уведомлении.

Зарегистрированный агент

91.  (1) С учетом положений подраздела (5) компания должна постоянно иметь зарегистрированного агента на Виргинских островах.

(2)  Если последний зарегистрированный агент компании не ушел в отставку в соответствии с разделами 93 или не перестал быть зарегистрированным агентом компании в соответствии с разделом 94(3), зарегистрированным агентом компании является—

(a)   лицо, указанное в качестве первого зарегистрированного агента компании в учредительном акте, поданном в соответствии с разделом 6(1); или

(b)   если в соответствии с разделом 92 было подано одно или несколько уведомлений об изменении зарегистрированного агента, то лицо, указанное в качестве зарегистрированного агента компании в последнем из таких уведомлений, подлежащем регистрации Регистратором.

(3)  Ни одно лицо не может быть или соглашаться быть зарегистрированным агентом компании, если это лицо:

(a)   имеет лицензию в соответствии с Законом об управлении компаниями; или

(b)   имеет лицензию в соответствии с Законом о банках и трастовых компаниях, которая уполномочивает его предоставлять услуги зарегистрированного агента.

(Заменено Законом № 12 от 2006 г.)

(4)  С учетом положений раздела 94(6), лицо, нарушающее подраздел (3), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 10 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

(5)  Компании не требуется зарегистрированный агент, если она находится в процессе ликвидации в значении раздела 160 Закона о несостоятельности. (Изменено Законом № 5 от 2003 г.)

(6)  Компания, не имеющая зарегистрированного агента в нарушение подраздела (1), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 10 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

Назначение зарегистрированного агента

91A. (1) Если в какой-либо момент у компании нет зарегистрированного агента, она должна немедленно, на основании решения участников или директоров, назначить зарегистрированного агента.

(2)  Решение о назначении зарегистрированного агента может быть принято

(a)  независимо от каких-либо положений, противоречащих этому в учредительном договоре или уставе, участниками компании; или

(b)  если это разрешено учредительным договором или уставом, директорами компании.

(3)   Уведомление о назначении зарегистрированного агента должно быть заверено зарегистрированным агентом с его или ее согласием действовать в качестве зарегистрированного агента и подано зарегистрированным агентом.

(4)   Назначение зарегистрированного агента вступает в силу после регистрации Регистратором уведомления, поданного в соответствии с подразделом (3).

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Зарегистрированный агент, действующий по решению директоров

91B. С учетом положений учредительного договора и устава компании зарегистрированный агент обязан:

(a)   действовать в соответствии с указаниями директоров компании, если такие указания содержатся в решении, принятом директорами, и копия этого решения предоставлена зарегистрированному агенту; и

(b)   признавать и принимать назначение или отстранение директора или директоров участниками компании.

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

Изменение зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента

92.  (1) Решение об изменении местонахождения зарегистрированного офиса компании или о смене зарегистрированного агента компании может быть принято

(a)   независимо от каких-либо положений, противоречащих этому в учредительном договоре или уставе, участниками компании; или

(b)   если это разрешено учредительным договором или уставом, директорами компании.

(2)   Компания, желающая изменить свое зарегистрированное местонахождение или зарегистрированного агента, должна подать уведомление в утвержденной форме. (Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)   Уведомление об изменении зарегистрированного агента должно быть заверено новым зарегистрированным агентом с его или ее согласием выступать в качестве зарегистрированного агента.

(4)   Уведомление об изменении юридического адреса или зарегистрированного агента может быть подано только:

(a)   зарегистрированным агентом компании; или

(b)   юристом на Виргинских островах, действующим от имени компании в целях подачи уведомления.

(4A) В Правилах могут быть указаны обстоятельства, при которых юрист не имеет права подавать уведомление об изменении зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента от имени компании. (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

(4B) В случае подачи юристом уведомления об изменении зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента в соответствии с подразделом (4), он или она может уплатить сбор (включая любой неоплаченный сбор, который компания может быть обязана уплатить) в связи с подачей уведомления. (Включено Законом № 19 от 2015 г.)

(4C) Подача юристом уведомления об изменении зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента не освобождает компанию от любой ответственности перед ее зарегистрированным агентом. (Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

(5)   Для целей подраздела (4A) в случае уведомления об изменении зарегистрированного агента «зарегистрированный агент» означает действующего зарегистрированного агента.

(6)  Изменение юридического адреса или зарегистрированного агента вступает в силу с момента регистрации Регистратором уведомления, поданного в соответствии с подразделом (2). (Изменено Законом № 26 от 2005 года)

(7)  Как только это будет практически возможно после регистрации уведомления об изменении зарегистрированного агента, Регистратор направляет копию уведомления, заверенную Регистратором с указанием даты и времени регистрации,

(a)   новому зарегистрированному агенту компании; и

(b)   если уведомление было подано юристом, — бывшему зарегистрированному агенту.

(8)  Смена зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента не считается изменением учредительного договора компании.

Смена зарегистрированного офиса в случае смены адреса зарегистрированного агента

92A. (1) Настоящий раздел применяется в отношении компании, если:

(a)   зарегистрированный офис компании находится по адресу главного офиса ее зарегистрированного агента на Виргинских островах; и

(b)   зарегистрированный агент компании меняет местонахождение своего главного офиса на территории Виргинских островов.

(2)  Если настоящий раздел применяется к компании, ее зарегистрированный агент может изменить зарегистрированный офис компании на новое местонахождение своего главного офиса на Виргинских островах, подав в Регистратора уведомление в утвержденной форме,

(a)   в котором указывается, что:

(i)   зарегистрированный агент перенес местонахождение своего главного офиса на Виргинских островах; и

(ii)   компания намеревается, чтобы ее зарегистрированный офис по-прежнему являлся главным офисом зарегистрированного агента; и

(b)   с указанием нового адреса ее главного офиса на Виргинских островах.

(3)  Изменение юридического адреса в соответствии с настоящим разделом вступает в силу с момента регистрации Регистратором уведомления, поданного в соответствии с подразделом (2).

(4)  Лицо, выступающее в качестве зарегистрированного агента более чем для одной компании, может подать единое уведомление, объединяющее одно или несколько уведомлений, указанных в подразделе (2).

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Считающееся изменением учредительного договора, когда зарегистрированный агент меняет адрес

92B. (1) Настоящий раздел применяется в отношении компании, если:

(a)   в учредительном договоре компании указан адрес ее зарегистрированного агента; и

(b)   зарегистрированный агент компании меняет местонахождение своего главного офиса в пределах Виргинских островов.

(2)   Если настоящий раздел применяется к компании, ее зарегистрированный агент может подать уведомление в утвержденной форме,

(a)   с указанием того, что:

(i)    зарегистрированный агент перенес местонахождение своего главного офиса на Виргинских островах; и

(ii)    в учредительном акте компании указан адрес зарегистрированного агента; и

(b)   с указанием нового адреса его главного офиса на Виргинских островах.

(3)   После регистрации уведомления, упомянутого в подразделе (2), устав компании считается измененным с указанием нового адреса главного офиса зарегистрированного агента на Виргинских островах с даты регистрации уведомления.

(4)   Лицо, выступающее в качестве зарегистрированного агента более чем одной компании, может подать единое уведомление, объединяющее одно или несколько уведомлений, указанных в подразделе (2).

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Считающееся изменением учредительного договора в случае изменения зарегистрированным агентом названия компании

92C. (1) Настоящий раздел применяется в отношении компании, если:

(a)   зарегистрированный агент компании изменяет название компании; и

(b)   если в учредительном акте указан данный зарегистрированный агент в качестве зарегистрированного агента компании, будь то в качестве первого или последующего зарегистрированного агента.

(2)   Если настоящий раздел применяется к компании, ее зарегистрированный агент может подать уведомление в утвержденной форме,

(a)   в котором указывается, что

(i)    зарегистрированный агент изменил свое зарегистрированное название; и

(ii)    зарегистрированный агент указан в учредительном акте в качестве зарегистрированного агента компании, будь то в качестве первого или последующего зарегистрированного агента; и

(b)   с указанием нового названия компании зарегистрированного агента.

(3)   После регистрации уведомления, упомянутого в подразделе (2), устав компании считается измененным с указанием нового названия компании с даты регистрации уведомления.

(4)   Лицо, выступающее в качестве зарегистрированного агента более чем одной компании, может подать единое уведомление, объединяющее одно или несколько уведомлений, указанных в подразделе (2).

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Отказ от полномочий зарегистрированного агента

93.  (1) Лицо может уйти в отставку с должности зарегистрированного агента компании только в соответствии с настоящим разделом.

(2)  Лицо, желающее уйти в отставку с должности зарегистрированного агента компании, обязано:

(a)   не позднее чем за 90 дней направить письменное уведомление о своем намерении уйти в отставку с должности зарегистрированного агента компании в дату, указанную в уведомлении, лицу, указанному в подразделе (3);

(b)   указать в письменном уведомлении, что список всех утвержденных зарегистрированных агентов на Виргинских островах с указанием их имен и адресов можно найти на веб-сайте Комиссии; и (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(c)   подать копию письменного уведомления. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(2A) (Отменено Законом № 19 от 2015 г.).

(3)  Письменное уведомление в соответствии с подразделом (2) направляется директору компании по последнему известному адресу директора или, если зарегистрированный агент не знает личности какого-либо директора компании, лицу, от которого зарегистрированный агент последний раз получал инструкции, касающиеся компании. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(4)  Если компания не сменит своего зарегистрированного агента в соответствии со статьей 92 не позднее даты, указанной в уведомлении, направленном в соответствии с подразделом (2), зарегистрированный агент может подать уведомление об отставке с должности зарегистрированного агента компании.

(5)  Если компания ранее не меняла своего зарегистрированного агента, отставка зарегистрированного агента вступает в силу на следующий день после регистрации уведомления об отставке Регистратором.

(6)  Зарегистрированный агент, желающий отменить уведомление о своем намерении уйти в отставку («уведомление об отмене»), должен:

(a)   направить письменное уведомление о своем намерении отменить уведомление об отставке не позднее чем за 14 дней до даты, указанной в уведомлении, лицу, которому он направил уведомление об отставке; и

(b)   подать уведомление («уведомление об отмене»).

(7)  Уведомление об отмене не может быть подано:

(a)   если на момент подачи компания сменила своего зарегистрированного агента; или

(b)   за 14 дней или менее до даты, указанной в подразделе (2).

(8)  Уведомление об аннулировании вступает в силу с даты, указанной в нем, если компания не сменила своего зарегистрированного агента до этой даты.

(Внесено Законом № 5 от 2012 года)

Утрата зарегистрированным агентом права на выполнение своих функций

94.  (1) Для целей настоящего раздела лицо утрачивает право действовать в качестве зарегистрированного агента, если:

(a)   это лицо утратило лицензию в соответствии с Законом об управлении компаниями или Законом о банках и трастовых компаниях; или

(b)   Комиссия отзывает свое разрешение на предоставление данным лицом услуг зарегистрированного агента.

(2)   В случае утраты лицом права действовать в качестве зарегистрированного агента, такое лицо обязано в отношении каждой компании, зарегистрированным агентом которой оно являлось (непосредственно до утраты права действовать), направить лицу, указанному в подразделе (3), письменное уведомление

(a)   информирующее компанию о том, что он или она больше не имеет права быть ее зарегистрированным агентом;

(b)   сообщая компании, что она должна назначить нового зарегистрированного агента в течение 90 дней с даты уведомления;

(c)   указав, что по истечении срока, указанного в пункте (b), он или она перестанет быть зарегистрированным агентом компании, если компания ранее не сменила своего зарегистрированного агента; и

(d)   сообщая компании, что список всех утвержденных зарегистрированных агентов на Виргинских островах с указанием их имен и адресов можно найти на интернет-сайте.

(Заменено Законом № 19 от 2015 г.)

(3)   Уведомление в соответствии с подразделом (2) направляется директору компании по последнему известному адресу директора или, если зарегистрированный агент не знает личности какого-либо директора компании, лицу, от которого зарегистрированный агент последний раз получал инструкции, касающиеся компании.

(Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

(4)   Компания, которой направлено уведомление в соответствии с подразделом (2) через директора или иное лицо, указанное в подразделе (3), обязана в течение 90 дней с даты уведомления сменить своего зарегистрированного агента в соответствии со статьей 92. (Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

(4A) Лицо, утратившее право выступать в качестве зарегистрированного агента, перестает быть зарегистрированным агентом каждой компании, которой оно направило уведомление в соответствии с подразделом (2) через директора или иное лицо, указанное в подразделе (3), в более раннюю из следующих дат:

(a)   даты, когда компания сменит своего зарегистрированного агента в соответствии с подразделом (4); или

(b)   первого дня после истечения срока уведомления, указанного в подразделе (4). (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

(5)   Зарегистрированный агент, нарушивший подраздел (2), и компания, нарушившая подраздел (4), совершают правонарушение и подлежат наказанию в виде штрафа в размере 10 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

(6)   Лицо не совершает правонарушение в соответствии со статьей 91(4) только по той причине, что:

(a)   он или она утрачивает право выступать в качестве зарегистрированного агента; и

(b)   после утраты права на выполнение функций он или она продолжает оставаться зарегистрированным агентом компании в течение периода с даты утраты права на выполнение функций до даты назначения компанией нового зарегистрированного агента.

Реестр утвержденных зарегистрированных агентов

95.  (1) Комиссия ведет Реестр утвержденных зарегистрированных агентов, в котором в отношении каждого лицензированного зарегистрированного агента должны быть зафиксированы следующие сведения:

(a)   имя утвержденного зарегистрированного агента;

(b)   адрес утвержденного зарегистрированного агента;

(c)   фамилии и имена лиц, уполномоченных подписывать от имени любой фирмы или компании, являющейся утвержденным зарегистрированным агентом;

(d)   дата, когда зарегистрированному агенту

(i)   получил лицензию в соответствии с Законом об управлении компаниями или Законом о банках и трастовых компаниях; и

(ii)   получил одобрение Комиссии на предоставление услуг зарегистрированного агента;

(e)   в случае, если лицо перестает быть утвержденным зарегистрированным агентом —

(i)   дата, когда данное лицо перестало быть утвержденным; и

(ii)   причина, по которой он или она перестали быть утвержденным зарегистрированным агентом.

(2)  Правила могут предусматривать публикацию Комиссией имен лиц, которые время от времени получают разрешение на предоставление услуг зарегистрированного агента.

(3)  Утвержденный зарегистрированный агент должен незамедлительно направить в Комиссию уведомление в утвержденной форме о любом изменении сведений, хранящихся в Комиссии в отношении зарегистрированного агента в Реестре утвержденных зарегистрированных агентов, и Комиссия должна зафиксировать это изменение в Реестре.

(4)  Зарегистрированный агент, нарушающий подраздел (3), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 5 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

Раздел 2

Документация компании

Документы, подлежащие хранению в офисе зарегистрированного агента

96.  (1) Компания обязана хранить в офисе своего зарегистрированного агента следующие документы:

(a)   учредительный договор и устав компании;

(b)   реестр участников, ведомый в соответствии с разделом 41, или копию реестра участников;

(c)   реестр директоров, ведомый в соответствии со статьей 118, или копия реестра директоров; и

(d)   копии всех уведомлений и других документов, поданных компанией за предыдущие 10 лет.

(2)   Если компания хранит копию реестра участников или реестра директоров в офисе своего зарегистрированного агента, она обязана:

(a)   в течение 15 дней после любого изменения в реестре уведомить зарегистрированного агента в письменной форме об этом изменении; и

(b)   предоставить зарегистрированному агенту письменную запись с указанием физического адреса места или мест, в которых хранится оригинал реестра участников или оригинал реестра директоров.

(3)   Если место, в котором хранится оригинал реестра участников или оригинал реестра директоров, изменяется, компания обязана предоставить зарегистрированному агенту физический адрес нового местонахождения документов в течение 14 дней с момента изменения местонахождения.

(3A) Правила в отношении котируемых компаний и фондов могут отменять или изменять требования настоящего раздела в отношении котируемых компаний, публичных фондов, частных фондов и профессиональных фондов, и для целей настоящего подраздела публичные фонды, частные фонды и профессиональные фонды имеют соответствующие значения, указанные в Законе о ценных бумагах и инвестиционной деятельности. (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

(4)   Компания, нарушающая положения подразделов (1), (2) или (3), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 10 000 долларов по результатам упрощенного судебного разбирательства.

Другие записи, которые должна вести компания

97.  (1) Компания обязана вести следующие записи в офисе своего зарегистрированного агента или в таком другом месте или местах, на территории Виргинских островов или за их пределами, которые могут быть определены директорами:

(a)   протоколы собраний и решения членов и категорий членов, хранящиеся в соответствии со статьёй 102; а также

(b)   протоколы собраний и решения директоров и комитетов директоров, хранящиеся в соответствии с разделом 102.

(2)   Если какие-либо записи, указанные в подразделе (1), хранятся в месте, отличном от офиса зарегистрированного агента компании, компания должна предоставить зарегистрированному агенту письменную запись с указанием физического адреса места или мест, в которых хранятся записи.

(3)   Если место, в котором хранятся какие-либо записи, указанные в подразделе (1), изменяется, компания должна предоставить зарегистрированному агенту физический адрес нового местонахождения записей в течение 14 дней с момента изменения местонахождения.

(4)   Компания, нарушающая положения настоящего раздела, совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 50 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства. (Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

Учетные записи и сопутствующая документация

98.  (1) Компания обязана

(a)   хранить в офисе своего зарегистрированного агента или в таком другом месте или местах, на территории Виргинских островов или за их пределами, которые могут определить директора, записи и сопутствующую документацию компании;

(b)   хранить записи и сопутствующую документацию в течение периода не менее 5 лет с даты

(i)   завершения сделки, к которой относятся записи и сопроводительная документация; или

(ii)   прекращения компанией деловых отношений, к которым относятся записи и сопутствующая документация; и

(c)   незамедлительно предоставлять своему зарегистрированному агенту любые записи и сопутствующую документацию в отношении компании, которые зарегистрированный агент запрашивает в соответствии с подразделом (6).

(2)  Учетные записи и сопутствующая документация компании должны быть в такой форме, которая

(a)   достаточной для отражения и объяснения сделок компании; и

(b)   позволяют в любой момент с разумной точностью определить финансовое положение компании.

(3)  Если записи и сопутствующая документация компании хранятся в месте или местах, отличных от офиса зарегистрированного агента компании, компания должна предоставить зарегистрированному агенту письменную

(a)   запись физического адреса места, в котором хранятся записи и сопутствующая документация; и

(b)   запись с указанием имени лица, которое ведет и контролирует записи и сопроводительную документацию компании.

(4)  Если место или места, в которых хранятся записи и сопутствующая документация компании, или имя лица, ведущего и контролирующего записи и сопутствующую документацию компании, изменяются, компания обязана в течение 14 дней с момента изменения предоставить

(a)   своему зарегистрированному агенту физический адрес нового места хранения записей и сопутствующей документации; или

(b)   имя нового лица, которое ведет и контролирует записи и сопутствующую документацию компании.

(5)  Зарегистрированный агент должен вести и хранить учет места или мест за пределами Виргинских островов, в которых компания хранит свои записи и сопутствующую документацию, и такой учет должен включать:

(a)   название компании; и

(b)   адрес лица, которое ведет и контролирует учетные записи и сопутствующую документацию компании.

(6)   Всякий раз, когда этого требует Комиссия или любой другой компетентный орган на Виргинских островах, действующий в соответствии с полномочиями, предоставленными ему законодательным актом, зарегистрированный агент должен запрашивать у компании записи и сопутствующую документацию, касающуюся компании.

(7)   Для целей настоящего раздела

(a)   «деловые отношения» означают постоянное соглашение между компанией и одним или несколькими лицами, с которыми компания ведет дела, будь то на разовой, регулярной или постоянной основе; и

(b)   «учетные записи и сопутствующая документация» включают счета и записи (такие как счета-фактуры, контракты и аналогичные документы) в отношении

(i)    всех денежных сумм, полученных и израсходованных компанией, а также вопросов, в связи с которыми происходит получение и расходование;

(ii)    все операции по продаже и закупке товаров компанией; а также

(iii)   активы и обязательства компании.

(8)   Лицо, нарушающее положения настоящего раздела, совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 50 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

(Заменено Законом № 19 от 2015 г.)

Форма ведения учета

99.  Учетные записи и сопутствующая документация, которые компания обязана вести в соответствии с настоящим Законом, должны храниться:

(a)   в письменной форме; или

(b)   полностью или частично в виде электронных записей, соответствующих требованиям Закона об электронных сделках.

(Изменено Законом № 19 от 2015 года)

Ознакомление с документацией

100.    (1) Директор компании имеет право, при условии направления уведомления за разумный срок, ознакомиться с документами и записями компании:

(a)   в письменной форме;

(b)   бесплатно;

(c)  в разумные сроки, установленные директором,

а также делать копии или извлекать выписки из документов и записей.

(2)     С учетом положений подраздела (3) член компании имеет право, направив письменное уведомление компании, ознакомиться с:

(a)   учредительный договор и устав;

(b)   реестр участников;

(c)   реестр директоров; и

(d)   протоколы собраний и решения участников, а также тех категорий участников, к которым он или она принадлежит,

а также делать копии или выписки из документов и записей.

(3)  С учетом положений учредительного договора и устава члены совета директоров вправе, если они придут к выводу, что предоставление участнику права ознакомиться с каким-либо документом или частью документа, указанным в подпунктах 2(b), (c) или (d), противоречит интересам компании, отказать участнику в ознакомлении с таким документом или ограничить такое ознакомление, в том числе ограничить изготовление копий или извлечение выдержек из документов. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)  Директора должны, как только это будет разумно возможно, уведомить участника о любом осуществлении своих полномочий в соответствии с подразделом (3).

(5)  Если компания не предоставляет или отказывается предоставить участнику доступ к документу или предоставляет доступ к документу с ограничениями, такой участник может обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления о предоставлении ему права ознакомления с документом или ознакомления с документом без ограничений.

(6)  По заявлению, поданному в соответствии с подразделом (5), суд может вынести такое постановление, которое он сочтет справедливым.

Вручение процессуальных документов и т. п. компании

101.    (1) Вручение документа компании может быть осуществлено путем адресования документа компании и оставления его или отправки установленным порядком по адресу:

(a)   зарегистрированный офис компании; или

(b)   в офис зарегистрированного агента компании.

(2) Правила могут предусматривать способы, с помощью которых может быть подтверждено вручение документа компании.

Бухгалтерские книги, учетные документы и печать

102.    (1) Компания обязана вести:

(a)   протоколы всех заседаний—

(i)   директоров;

(ii)   членов;

(iii)   комитетов директоров; и

(iv)   комитетов членов; и

(b)   копии всех решений, одобренных —

(i)   директорами;

(ii)   членами;

(iii)   комитетами директоров; и

(iv)   комитетами членов.

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)   Компания должна иметь печать, оттиск которой хранится в офисе зарегистрированного агента компании. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2A) Если компания имеет название на иностранном языке, общая печать

(a)   должна содержать ее название; и

(b)   может, кроме того, содержать ее название на иностранном языке. (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

(3)   Компания, умышленно нарушающая положения настоящего раздела, совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 10 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

Раздел 3

Общие положения

Договоры в целом

103.    (1) Компания может заключать договор следующим образом:

(a)   договор, который в случае заключения физическим лицом по закону должен быть оформлен в письменной форме и заверен печатью, может быть заключен компанией или от ее имени в письменной форме с проставлением официальной печати компании, а также может быть изменен или расторгнут таким же образом;

(b)   договор, который, если бы он был заключен физическим лицом, по закону должен был бы быть оформлен в письменном виде и подписан, может быть заключен компанией или от ее имени в письменном виде и подписан лицом, действующим на основании явно выраженных или подразумеваемых полномочий компании, и может быть изменен или расторгнут таким же образом; и

(c)   договор, который, если бы он был заключен физическим лицом, был бы действителен, несмотря на то, что он был заключен устно и не был оформлен в письменном виде, может быть заключен устно компанией или от ее имени лицом, действующим на основании явно выраженных или подразумеваемых полномочий компании, и может быть изменен или расторгнут таким же образом.

(2)   Договор, заключенный в соответствии с настоящим разделом, является действительным и обязательным для компании, ее правопреемников и всех других сторон договора.

(3)   Не затрагивая положения подраздела (1)(a), документ или акт, подписанный от имени компании директором или уполномоченным агентом компании, не является недействительным только по той причине, что на документе или акте не проставлен официальный печать компании. (Заменено Законом № 19 от 2015 г.)

(4)   Несмотря на положения подраздела (1)(a), документ считается действительным, подписанным компанией в качестве акта или документа под печатью, если он либо:

(a)   заверен печатью компании и подписан директором компании или иным лицом, уполномоченным учредительным договором и уставом свидетельствовать при проставлении печати компании; или (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(b)   в нем прямо указано, что он является или оформлен в качестве акта, либо иным образом ясно следует из его текста, что он предназначен для использования в качестве акта, и он подписан директором или лицом, действующим по

явных или подразумеваемых полномочий компании. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(4A) Документ с печатью или договор, регулируемый законодательством Виргинских островов, считается правомерно оформленным иностранной компанией или иным иностранным юридическим лицом, если такой документ с печатью или договор оформлен в порядке, допускаемом законодательством территории, на которой иностранная компания или иное иностранное юридическое лицо зарегистрировано, учреждено или организовано. (Внесено Законом № 19 от 2015 года)

(4B) Оформление документа с печатью или акта в соответствии с подразделом (4A) соответствует требованиям законодательства Виргинских островов и, соответственно, рассматривается как документ, оформленный с печатью, или как акт в отношении такого оформления. (Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

(4C) Документ с печатью или акт, оформленный в соответствии с настоящим разделом, считается действительным в качестве документа с печатью или акта, если он оформлен в порядке, предусмотренном сторонами документа или акта, и это включает, помимо прочего:

(a)   место, где подписан весь документ или акт; и

(b)   где подписана любая страница с подписью или страница подписания документа с печатью или акта, независимо от того, находится ли остальная часть документа с печатью или акта в окончательной форме на момент подписания страницы с подписью или страницы подписания, и присоединена, добавлена или скомпилирована, в каждом случае физически или в электронном виде, к остальной части документа с печатью или акта стороной, подписывающей его, или от ее имени, либо иным образом с явного или подразумеваемого полномочия подписывающей стороны.

(Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

(5)  Положения подраздела (3) не наносят ущерба действительности любого документа с печатью, действительным образом подписанного до, в день или после даты вступления в силу настоящего раздела. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(6)  Для целей настоящего раздела «документ» включает в себя договор, соглашение, завещание, приказ, ордер, план, патентную грамоту, правила или иной документ, обозначающий намерение лица или лиц заключить официальное соглашение по какому-либо вопросу. (Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

Договоры, заключенные до регистрации

104.    (1) Лицо, заключившее письменный договор от имени или по поручению компании до ее регистрации, несет личную ответственность по договору и имеет право на выгоды, предусмотренные договором, за исключением случаев, когда:

(a)   в договоре прямо предусмотрено иное; или

(b)   при отсутствии положений договора, противоречащих этому, компания принимает договор в соответствии с подразделом (2).

(2)  Компания может, посредством каких-либо действий или поведения, означающих ее намерение быть связанной письменным договором, заключенным от ее имени или по ее поручению до ее регистрации, принять договор в течение срока, который может быть указан в договоре, или, если срок не указан, в течение разумного срока после регистрации компании.

(3)  Когда компания принимает договор в соответствии с пунктом (2),

(a)   компания считается связанной обязательствами по договору и вправе пользоваться выгодами по нему, как если бы она была зарегистрирована на дату заключения договора и являлась его стороной; и

(b)   при условии отсутствия положений договора, противоречащих этому, лицо, действовавшее от имени или по поручению компании, перестает быть связанным обязательствами по договору или иметь право на выгоды по нему.

Векселя и переводные векселя

105.    Вексель или переводная считается выданным, акцептованным или индоссированным компанией, если он выдан, акцептован или индоссирован от имени компании

(a)   компанией, от ее имени или за ее счет; или

(b)   лицом, действующим на основании явно выраженных или подразумеваемых полномочий компании,

и в случае такого индоссирования лицо, подписавшее индоссамент, не несет по нему ответственности.

Доверенность

106.    (1) С учетом положений своего учредительного договора и устава компания может посредством письменного документа назначить лицо своим поверенным либо в общем порядке, либо в отношении конкретного вопроса.

(2)   Действия доверенного лица, назначенного в соответствии с подразделом (1) на основании документа, по которому оно было назначено, являются обязательными для компании.

(3)   Документ о назначении поверенного в соответствии с подразделом (1) может либо

быть

(a)   оформлен в виде нотариального акта; либо

(b)   подписано лицом, действующим на основании явно выраженных или подразумеваемых полномочий компании. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Заверение или удостоверение

107.    (1) Документ, требующий заверения или подтверждения со стороны компании, может быть подписан директором, секретарем или уполномоченным представителем компании и не обязательно должен быть скреплен печатью компании.

(2)   (Отменено Законом № 26 от 2005 года)

Компания без участников

108.    Если в какой-либо момент у компании нет участников, любое лицо, ведущее дела от имени или по поручению компании, несет личную ответственность за уплату всех долгов компании, возникших в течение этого периода, и в связи с этим может быть привлечено к ответственности без привлечения к участию в судебном разбирательстве каких-либо других лиц.

Часть VI

Директора

Раздел 1

Управление советом директоров

Управление директорами

109.    (1) Деятельностью и делами компании управляют директора компании либо под их руководством или надзором.

(2)  Директора компании обладают всеми полномочиями, необходимыми для управления, руководства и надзора за деятельностью и делами компании.

(3)  Подпункты (1) и (2) подлежат любым изменениям или ограничениям, предусмотренным в учредительном договоре или уставе.

(4)  С учетом положений подраздела (4A) компания должна в любое время иметь одного или нескольких директоров. (Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4A) Подраздел (4) не применяется в период между регистрацией компании и назначением первых директоров зарегистрированным агентом в соответствии с разделом 113(1). (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(5)  С учетом положений подраздела (4) количество директоров компании может быть установлено уставом компании или в порядке, предусмотренном в уставе. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(6)  Если в какой-либо момент у компании нет директора, любое лицо, которое управляет, руководит или контролирует управление делами и деятельностью компании, считается директором компании для целей настоящего Закона. (Внесено Законом № 26 от 2005 г.)

Комитеты директоров

110.    (1) С учетом положений учредительного договора и устава, а также подраздела (2), директора могут:

(a)   назначать один или несколько комитетов директоров, каждый из которых состоит из одного или нескольких директоров; и

(b)   делегировать комитету любые свои полномочия, включая право проставлять печать компании. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)  Несмотря на любые положения устава или учредительного договора, противоречащие настоящему, директора не имеют права делегировать комитету директоров следующие полномочия:

(a)   вносить изменения в учредительный договор или устав;

(b)   назначать комитеты директоров;

(c)   делегировать полномочия комитету директоров;

(d)   назначать или отстранять директоров; (Изменено Законом № 26 от 2005 года)

(e)   назначать или отстранять агента; (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(f)    утверждать план, слияние, консолидацию или соглашение;

(g)   делать заявление о платежеспособности для целей раздела 198(1)(a) или утверждать план ликвидации; или (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(h)   принимать решение в соответствии со статьей 57(1) о том, что компания, непосредственно после предполагаемого распределения, пройдет проверку на платежеспособность. (Внесено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)   Подпункты (2)(b) и (c) не препятствуют комитету директоров, при наличии соответствующих полномочий от директоров, назначать подкомитет и делегировать полномочия, которыми обладает комитет, этому подкомитету.

(4)   Если директора компании делегируют свои полномочия комитету директоров в соответствии с подразделом (1), они остаются ответственными за осуществление этих полномочий комитетом, за исключением случаев, когда они имели разумные основания полагать в любой момент до осуществления полномочий, что комитет будет осуществлять эти полномочия в соответствии с обязанностями, возложенными на директоров компании настоящим Законом.

(5)   Правила могут вносить поправки в подраздел (2), добавляя полномочия, которые директора не имеют права делегировать комитету директоров.

Раздел 2

Назначение, отстранение от должности и уход в отставку директоров

Лица, лишенные права на назначение в качестве директора

111.    (1) Не имеют права на назначение в качестве директора компании:

(a)   физическое лицо, не достигшее 18-летнего возраста;

(b)   лицо, которое является лицом, лишенным права занимать должность в значении раздела 260(4) Закона о несостоятельности;

(c)   лицо, являющееся лицом с ограниченными правами в значении статьи 409 Закона о несостоятельности;

(d)   не освобожденный от банкротства; и

(e)   лицо, которое в отношении конкретной компании в соответствии с учредительным договором или уставом лишено права занимать должность директора этой компании.

(2) Лицо, которое исполняет обязанности директора компании, находясь в состоянии дисквалификации в соответствии с подразделом (1), тем не менее считается директором компании для целей любого положения настоящего Закона, возлагающего на директора обязанности или обязательства.

Согласие на выполнение обязанностей директора

112.    Лицо не может быть назначено директором или заместителем директора компании, либо выдвинуто в качестве резервного директора, если оно не дало письменного согласия на то, чтобы быть директором или заместителем директора, либо быть выдвинутым в качестве резервного директора.

(Изменено Законами № 26 от 2005 года и № 5 от 2012 года)

Назначение директоров

113.    (1) Первый зарегистрированный агент компании должен в течение 6 месяцев с даты регистрации компании назначить одного или нескольких лиц в качестве первых директоров компании. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(1A) Если до появления у компании участников единственный директор или все директора, назначенные в соответствии с подразделом (1), уходят в отставку или умирают, или, в случае директора, не являющегося физическим лицом, прекращают свое существование, зарегистрированный агент может назначить одного или нескольких лиц в качестве директоров компании. (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

(2)  Последующие директора компании могут назначаться

(a)   если устав или учредительный договор не предусматривают иного, участниками; или (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(b)   если это разрешено учредительным договором или уставом, директорами.

(3)  Директор назначается на срок, который может быть указан при его или ее назначении. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(4)  Если устав или учредительный договор компании не предусматривают иного, директора компании могут назначить одного или нескольких директоров для заполнения вакансии в совете директоров.

(5)  Для целей подраздела (4) —

(a)   вакансия в составе совета директоров возникает в случае смерти директора или, если речь идет о директоре, не являющемся физическим лицом, — в случае прекращения его существования или иного прекращения исполнения им обязанностей директора до истечения срока его полномочий; и (с изменениями, внесенными Законом № 5 от 2012 года)

(b)   директора не вправе назначать директора на срок, превышающий оставшийся срок полномочий на момент ухода лица, прекратившего быть директором, или иного прекращения им исполнения обязанностей.

(6)  Директор занимает должность до вступления в должность его преемника или до своей смерти, отставки или отстранения от должности, в зависимости от того, что наступит раньше.

(7)  Если у компании есть только один участник, являющийся физическим лицом, и этот участник также является единственным директором компании, несмотря на любые положения учредительного договора или устава, этот единственный участник/директор может посредством письменного документа назначить лицо, не лишенное права быть директором компании в соответствии с разделом 111(1), в качестве запасного директора компании для исполнения обязанностей единственного директора в случае его или ее смерти. (Внесено Законом № 26 от 2005 г.)

(8)  Назначение лица в качестве запасного директора компании теряет силу, если:

(a)   до смерти единственного участника/директора, который его назначил:

(i)    он или она уходит в отставку с должности резервного директора; или

(ii)    единственный участник/директор отзывает назначение в письменной форме; или

(b)   единственный участник/директор, который его назначил, перестает быть единственным участником/директором компании по любой причине, кроме своей смерти.

(Внесено Законом № 26 от 2005 г.)

Отстранение директоров

114.    (1) С учетом положений учредительного договора или устава компании директор компании может быть отстранен от должности по решению участников компании.

(2)   С учетом положений учредительного договора и устава, решение, предусмотренное подразделом (1), может быть принято только

(a)   на собрании участников, созванном с целью отстранения директора или в том числе с целью отстранения директора; или

(b)   путем принятия письменного решения, поддержанного не менее чем 75 % голосов участников компании, имеющих право голоса.

(Изменено Законами № 26 от 2005 года и № 5 от 2012 года)

(3)   В уведомлении о собрании, созванном в соответствии с подразделом (2)(a), должно быть указано, что целью собрания является или что цели собрания включают отстранение директора.

(4)   Если это разрешено учредительным договором или уставом компании, директор компании может быть отстранен от должности решением совета директоров. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(5)   С учетом положений учредительного договора и устава подразделы (2) и (3) применяются к решению совета директоров, принятому в соответствии с подразделом (4), с заменой в подразделе (3) слова «участники» на «директора». (Внесено Законом № 26 от 2005 г.)

Отставка директора

115.    (1) Директор компании может уйти в отставку, направив письменное уведомление об отставке компании, и отставка вступает в силу с даты получения уведомления компанией или с более поздней даты, которая может быть указана в уведомлении. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2) Директор компании обязан немедленно уйти в отставку, если он или она утратили или утратят право занимать должность директора в соответствии со статьей 111.

Ответственность бывших директоров

116.    Директор, покидающий свой пост, сохраняет ответственность в соответствии с любыми положениями настоящего Закона, которые возлагают на директора ответственность в отношении любых действий, бездействий или решений, совершенных им в период его пребывания в должности директора.

Действительность действий директора

117.    Действия лица в качестве директора являются действительными, несмотря на то, что

(a)   назначение этого лица в качестве директора было неправомерным; или

(b)   это лицо лишено права занимать должность директора в соответствии со статьей 111.

Реестр директоров

118.    (1) Компания обязана вести реестр, именуемый «реестром директоров».

(2)  Реестр директоров

(a)   должен содержать информацию, предусмотренную или которая может быть предусмотрена в соответствии со статьей 118A;

(b)   (Отменено Законом № 2 от 2016 г.)

(c)   является prima facie доказательством любых сведений, которые настоящий Закон предписывает или разрешает включать в него.

(Включено Законом № 19 от 2015 года)

Сведения о директорах, подлежащие регистрации

118A. (1) Реестр директоров компании должен содержать следующие сведения:

(a)   в случае физического лица —

(i)   полное имя;

(ii)   прежнее имя, если таковое имеется, за исключением случаев, когда прежнее имя было изменено посредством нотариально заверенного заявления или иными законными средствами либо не использовалось в течение более 10 лет;

(iii)   дату назначения в качестве директора или выдвижения в качестве запасного директора;

(iv)   дату прекращения полномочий в качестве директора или запасного директора;

(v)   адрес для вручения документов;

(vi)   постоянный адрес проживания, если только этот адрес не совпадает с адресом, указанным для вручения документов;

(vii)   дата и место рождения; и

(viii)   гражданство; и

(Изменено Законом № 2 от 2016 года)

(b)   в случае директора юридического лица —

(i)   название компании;

(ii)   регистрационный номер, если имеется;

(iii)   юридический адрес или адрес главного офиса;

(iv)   адрес, но если корпоративный директор учрежден или зарегистрирован на Виргинских островах, то только его корпоративный или регистрационный номер;

(v)   дата назначения в качестве корпоративного директора;

(vi)    дата прекращения полномочий в качестве корпоративного директора; и

(vii)  место учреждения или регистрации и дата такого учреждения или регистрации; и

(Изменено Законом № 2 от 2016 года)

(c)   иную информацию, которая может быть установлена.

(2) Если лицо известно или было известно ранее под несколькими именами, необходимо указать каждое из них.

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

Регистрация реестра директоров

118B. (1) Компания должна подать на регистрацию в Регистраторе копию своего реестра директоров.

(2)   С учетом положений подраздела (6), первоначальная копия реестра директоров компании должна быть подана на регистрацию Регистратору в течение 21 дня с момента назначения первых директоров в соответствии с разделом 113 или, если компания продолжила свою деятельность на Виргинских островах в соответствии с разделом 182(1), компания должна подать первоначальную копию своего реестра директоров в течение 21 дня с момента продолжения деятельности. (Изменено Законами № 2 от 2016 года и № 11 от 2019 года)

(3)   Компания, которая подала на регистрацию в Регистратор копию своего реестра директоров, обязана в течение 30 дней с момента наступления каких-либо изменений внести эти изменения в реестр, подав копию реестра, содержащую такие изменения. (Изменено Законом № 2 от 2016 г.)

(4)   Копия реестра директоров компании, поданная в соответствии с подразделом (1) (включая любые изменения в реестре), хранится у Регистратора и, если компания не примет иного решения и с учетом положений подраздела (5), не предоставляется каким-либо лицам, за исключением случаев, когда это требуется по постановлению суда или по письменному запросу компетентного органа,

(a)   действующего в рамках осуществления своих полномочий в качестве органа регулирования деятельности в сфере финансовых услуг, налогового органа или правоохранительного органа; или

(b)   в целях рассмотрения вопроса, в отношении которого он обладает полномочиями в соответствии с законодательным актом, в том числе в соответствии со своими обязательствами по запросу о взаимной правовой помощи, полученному или направленному им или подлежащему направлению им.

(5)   Компания, ее зарегистрированный агент или любое другое лицо, уполномоченное компанией в письменной форме, имеет доступ к копии реестра директоров компании, поданного в Регистратор.

(6)   С учетом положений подраздела (8) существующая компания должна до 31 марта 2017 года выполнить требование подраздела (1).

(7)   Если до вступления в силу настоящего раздела действующая компания подала в Регистрационную палату на регистрацию копию своего реестра директоров, не содержавшую некоторых сведений, указанных в статье 118A, она обязана не позднее 31 марта 2017 года подать эти сведения в Регистрационную палату на регистрацию, и подпункт (8) не применяется к данной действующей компании.

(8)   Если существующая компания не может выполнить требование подраздела (1) в течение периода, указанного в подразделе (6), Регистратор может,

по получении письменного заявления от компании и после того, как убедится, что

(a)   существующая компания предприняла шаги для выполнения подпункта (1), и

(b)   задержка в выполнении требования подраздела (1) обусловлена невозможностью ее зарегистрированного агента подать реестр директоров в связи с большим объемом документов, которые зарегистрированный агент должен подать, или по какой-либо другой уважительной причине, приемлемой для Регистратора,

регистратор может предоставить существующей компании отсрочку на срок до 6 месяцев для выполнения требования подраздела (1).

(9)  Если существующая компания не выполняет требования подраздела (1) или (2) или, в случае предоставления ей продления срока в соответствии с подразделом (8), не выполняет их в течение продленного периода, на нее налагается соответствующий штраф, указанный в Части II Приложения 1.

(10)  Для целей –

(a)   подпунктов (1) – (5), ссылка на копию реестра директоров компании относится только к директорам компании по состоянию на дату подачи копии реестра директоров;

(b)   подраздела (4)—

(i)   «компетентный орган» означает компетентный орган или центральный орган, обозначенный, признанный или назначенный в соответствии с законодательным актом; и

(ii)   «деятельность в сфере финансовых услуг» имеет то же значение, что и в пункте 1 статьи 2 Закона о Комиссии по финансовым услугам; и

(c)   подразделы (6), (7), (8) и (9), «существующая компания» означает компанию, которая была учреждена, зарегистрирована или продолжила свою деятельность в соответствии с Законом до вступления в силу настоящего раздела, но не включает компанию, которая была исключена из реестра и не была восстановлена.

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

(11)  Ссылка в настоящем разделе и частях I и II Приложения 1 на подачу копии реестра директоров для регистрации Регистратором означает предоставление сведений о директорах, указанных в разделе 118A, которые должны быть представлены в форме, определяемой Регистратором. (Включено Законом № 2 от 2016 г.)

Годовой отчет для компании с неограниченной ответственностью, не уполномоченной выпускать акции

118C. (1) Компания с неограниченной ответственностью, не уполномоченная выпускать акции, должна не позднее 31 марта каждого года подавать годовой отчет в утвержденной форме о своих директорах, составленный по состоянию на 31 декабря предыдущего года.

(2) Годовой отчет, поданный в соответствии с подразделом (1), должен быть заверен как верный директором компании или ее зарегистрированным агентом.

(Внесено Законом № 26 от 2005 г.)

Вознаграждение директоров

119.    С учетом положений учредительного договора или устава компании, директора компании могут устанавливать вознаграждение директоров за услуги, оказываемые компании в любом качестве.

Раздел 3

Обязанности директоров и конфликты интересов

Обязанности директоров

120.    (1) С учетом положений настоящего раздела директор компании при осуществлении своих полномочий или выполнении своих обязанностей должен действовать честно и добросовестно, а также в том, что, по его мнению, отвечает наилучшим интересам компании.

(2)   Директор компании, являющейся дочерней компанией со 100-процентным участием, при осуществлении полномочий или выполнении обязанностей в качестве директора, если это прямо разрешено учредительным договором или уставом компании, вправе действовать таким образом, который, по его мнению, отвечает наилучшим интересам материнской компании, даже если это не соответствует наилучшим интересам самой компании. (Изменено Законом № 5 от 2012 года)

(3)   Директор компании, являющейся дочерней, но не полностью принадлежащей материнской компании, может, при осуществлении полномочий или выполнении обязанностей в качестве директора, если это прямо разрешено учредительным договором или уставом компании и при наличии предварительного согласия акционеров, за исключением акционеров материнской компании, действовать таким образом, который, по его или ее мнению, отвечает наилучшим интересам материнской компании, даже если это может не отвечать наилучшим интересам данной компании. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(4)   Директор компании, осуществляющей совместное предприятие между акционерами, может, при осуществлении полномочий или выполнении обязанностей в качестве директора в связи с осуществлением совместного предприятия, если это прямо разрешено учредительным договором или уставом компании, действовать таким образом, который, по его или ее мнению, отвечает наилучшим интересам одного или нескольких акционеров, даже если это может не отвечать наилучшим интересам компании. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Осуществление полномочий в надлежащих целях

121.    Директор должен осуществлять свои полномочия в качестве директора в надлежащих целях и не должен действовать или соглашаться на то, чтобы компания действовала, способом, противоречащим настоящему Закону или учредительному договору или уставу компании.

Стандарт заботливости

122.    Директор компании при осуществлении полномочий или выполнении обязанностей в качестве директора должен проявлять ту заботу, усердие и профессионализм, которые проявил бы разумный директор в тех же обстоятельствах, принимая во внимание, но не ограничиваясь:

(a)   характер компании;

(b)   характер решения; и

(c)   должность директора и характер возложенных на него обязанностей. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Опора на записи и отчеты

123.    (1) С учетом положений подраздела (2) директор компании при осуществлении своих полномочий или выполнении своих обязанностей в качестве директора вправе полагаться на реестр участников, а также на книги, записи, финансовые отчеты и другую информацию, подготовленную или предоставленную, и на профессиональные или экспертные консультации, предоставленные:

(a)   сотрудником компании, которого директор имеет разумные основания считать надежным и компетентным в отношении рассматриваемых вопросов;

(b)   профессиональным консультантом или экспертом в отношении вопросов, которые, по обоснованному мнению директора, входят в сферу профессиональной или экспертной компетенции данного лица; и

(c)   любой другой член совета директоров или комитет совета директоров, в состав которого данный член совета не входил, в отношении вопросов, относящихся к сфере полномочий данного члена совета или комитета.

(2)  Подпункт (1) применяется только в том случае, если директор—

(a)   действует добросовестно;

(b)   проводит надлежащее расследование, если необходимость в нем обусловлена обстоятельствами; и

(c)   не имеет сведений о том, что его или ее опора на реестр участников или на книги, записи, финансовую отчетность и иную информацию либо на экспертные заключения не обоснована.

Раскрытие информации о заинтересованности

124.    (1) Директор компании обязан, сразу же после того, как ему станет известно о том, что он заинтересован в сделке, заключенной или подлежащей заключению компанией, раскрыть эту заинтересованность совету директоров компании.

(2)  Правила могут определять обстоятельства, при которых директор имеет заинтересованность в сделке для целей настоящего раздела и раздела 125, и такие обстоятельства могут включать отношения директора с другим лицом, которое получит или может получить выгоду от данной сделки. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

если—

(3)  Директор компании не обязан соблюдать требования подраздела (1)

(a)   сделка или предполагаемая сделка заключается между директором и компанией; и

(b)   сделка или предполагаемая сделка заключается или должна быть заключена в ходе обычной деятельности компании и на обычных условиях.

(4)  Для целей подраздела (1) раскрытие информации совету директоров,

о том, что директор является участником, директором, должностным лицом или доверительным управляющим другой указанной компании или иного лица и должен рассматриваться как имеющий заинтересованность в любой сделке, которая может быть заключена с этой компанией или лицом после даты вступления в должность или раскрытия информации, является достаточным раскрытием заинтересованности в отношении данной сделки.

(5)   С учетом положений статьи 125(1) несоблюдение директором требований подраздела (1) не влияет на действительность сделки, заключенной данным директором или компанией.

(6)   Для целей подраздела (1) раскрытие информации не считается сделанным перед советом директоров, если оно не было сделано или доведено до сведения каждого директора в составе совета. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(7)   Директор, нарушивший подраздел (1), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 10 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Отмена компанией сделок, в которых заинтересован директор

125.    (1) С учетом положений настоящего раздела сделка, заключенная компанией, в отношении которой имеется заинтересованность директора, может быть признана компанией недействительной, за исключением случаев, когда заинтересованность директора была:

(a)   раскрыта совету директоров в соответствии с разделом 124 до заключения компанией данной сделки; или

(b)   не подлежала раскрытию в силу положений раздела 124(3).

(Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)   Несмотря на положения подраздела (1), сделка, заключенная компанией, в которой заинтересован директор, не может быть признана компанией недействительной, если:

(a)   существенные факты, касающиеся заинтересованности директора в сделке, известны участникам, имеющим право голоса на собрании участников, и сделка одобрена или ратифицирована решением участников; или

(b)   компания получила справедливую стоимость за сделку.

(3)   Для целей подраздела (2) определение того, получает ли компания справедливую стоимость за сделку, производится на основе информации, известной компании и заинтересованному директору на момент заключения сделки.

(4)   С учетом положений учредительного договора или устава директор компании, заинтересованный в сделке, заключенной или подлежащей заключению компанией, может:

(a)   голосовать по вопросу, касающемуся данной сделки;

(b)   присутствовать на заседании директоров, на котором рассматривается вопрос, связанный с данной сделкой, и быть включенным в число директоров, присутствующих на заседании, для целей определения кворума; и

(c)   подписывать документ от имени компании или совершать любые другие действия в качестве директора, связанные с данной сделкой.

(5)   Признание сделки недействительной в соответствии с подразделом (1) не затрагивает права собственности или интереса лица в отношении имущества, которое это лицо приобрело, если имущество было приобретено:

(a)   от лица, не являющегося компанией («передающий»);

(b)   за вознаграждение; и

(c)   без знания обстоятельств сделки, в рамках которой передающий приобрел имущество у компании.

Раздел 4

Действия директоров и прочие положения

Заседания директоров

126.    (1) С учетом положений учредительного договора или устава компании, директора компании могут проводить заседания в такое время, в такой форме и в таких местах на территории Виргинских островов или за их пределами, которые они сочтут необходимыми или желательными.

(1A) С учетом положений учредительного договора и устава, любое одно или несколько членов совета директоров могут созвать заседание совета директоров. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)  Директор считается присутствующим на заседании совета директоров, если

(a)   он или она участвует в заседании по телефону или с помощью других электронных средств; и

(b)   все директора, участвующие в собрании, могут слышать друг друга.

Уведомление о собрании директоров

127.    (1) С учетом любых требований в отношении уведомления, предусмотренных учредительным договором или уставом, директору должно быть направлено уведомление о собрании директоров за разумный срок.

(2)  Несмотря на положения подраздела (1), с учетом положений учредительного договора или устава, заседание директоров, проведенное в нарушение данного подраздела, является действительным, если все директора или такое большинство из них, которое может быть указано в учредительном договоре или уставе как имеющее право голоса на заседании, отказались от уведомления о заседании; и для этой цели присутствие директора на заседании считается отказом с его или ее стороны.

(3)  Непреднамеренное неуведомление директора о собрании или тот факт, что директор не получил уведомление, не лишает собрание законности.

Кворум на собраниях директоров

128.    Кворум для проведения заседания совета директоров устанавливается в учредительном договоре или уставе; однако в случае отсутствия таких положений заседание совета директоров считается правомочным для всех целей, если на момент его начала присутствует половина от общего числа членов совета директоров лично или в лице своих заместителей.

Решения директоров

129.    (1) Решение директоров может быть принято:

(a)   на заседании директоров; или

(b)   с учетом положений учредительного договора и устава, в виде письменного решения.

(2)  С учетом положений учредительного договора и устава

(a)   решение директоров принимается на собрании директоров большинством голосов, отданных директорами, присутствующими на собрании и имеющими право голоса по данному решению; и

(b)   каждый директор имеет один голос.

(Заменено Законом № 19 от 2015 г.)

(3)   Письменное решение — это решение, одобренное в письменной форме или посредством телекса, телеграммы, телеграфа или иного средства письменной электронной связи без необходимости направления какого-либо уведомления

(a)   таким большинством голосов директоров, имеющих право голоса по данному решению, которое может быть указано в учредительном договоре или уставе; или

(b)   в отсутствие каких-либо положений в учредительном договоре или уставе — всеми директорами, имеющими право голоса по данному решению.

(4)   Письменное решение может состоять из нескольких документов, включая письменные электронные сообщения, в одинаковой форме, каждый из которых подписан или одобрен одним или несколькими директорами.

(Заменено Законом № 5 от 2012 года)

Назначение заместителей директоров

130.    (1) С учетом положений учредительного договора и устава компании директор компании может назначить в качестве заместителя любого другого директора или любое другое лицо, которое не лишено права на назначение в качестве директора в соответствии со статьей 111, для того чтобы:

(a)   осуществление полномочий назначающего директора; и

(b)   выполнения обязанностей назначающего директора

в отношении принятия решений директорами в отсутствие назначающего директора.

(2)   Назначающий директор может в любое время прекратить полномочия заместителя.

(3)   Назначение заместителя директора и прекращение его полномочий должны быть оформлены в письменном виде, и письменное уведомление о назначении и прекращении должно быть направлено назначающим директором компании

(a)   в течение срока, который может быть указан в учредительном договоре или уставе; или

(b)   если в учредительном договоре или уставе срок не указан, — в кратчайшие разумно возможные сроки.

(4)   Прекращение полномочий заместителя директора вступает в силу только после направления компании письменного уведомления о прекращении полномочий.

(5)   Заместитель директора

(a)   не имеет полномочий назначать заместителя, будь то заместителя назначающего директора или самого заместителя директора; и

(b)   не действует в качестве агента назначающего директора или от его имени. (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

(Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

Права и обязанности заместителей директоров

130A. (1) Заместитель директора обладает теми же правами, что и назначающий директор, в отношении любого заседания директоров и любого письменного решения, распространенного для получения письменного согласия.

(2)  Любое осуществление заместителем директора полномочий назначающего директора в отношении принятия решений директорами имеет такую же силу, как если бы эти полномочия осуществлялись назначающим директором.

(3)  Заместитель директора несет ответственность за свои действия и бездействие в качестве заместителя директора, и раздел 3 применяется к лицу, назначенному в качестве заместителя директора, когда оно действует в этом качестве.

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Агенты

131.    (1) Совет директоров вправе назначить любым лицом, в том числе лицом, являющимся членом совета директоров, в качестве уполномоченного компании.

(2)  С учетом положений учредительного договора или устава компании агент компании обладает такими полномочиями и правами директоров, включая право и полномочия на проставление печати компании, которые указаны в уставе или в решении директоров о назначении агента, за исключением того, что ни один агент не имеет каких-либо полномочий или прав в отношении следующего:

(a)   внесение изменений в учредительный договор или устав;

(b)   изменение зарегистрированного офиса или агента;

(c)   назначать комитеты директоров;

(d)   делегировать полномочия комитету директоров;

(e)   назначать или отстранять директоров;

(f)    назначать или отстранять агента;

(g)   устанавливать вознаграждение директоров;

(h)   утвердить план слияния, консолидации или реорганизации;

(i)    сделать заявление о платежеспособности для целей пункта (а) подпункта 1 статьи 198 или утвердить план ликвидации;

(j)    принять решение в соответствии с разделом 57(1) о том, что компания, сразу после предлагаемого распределения, пройдет проверку на платежеспособность; или

(k)   уполномочить компанию продолжить деятельность в качестве компании, зарегистрированной в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов.

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)  Если директора назначают какое-либо лицо в качестве агента компании, они могут уполномочить агента назначить одного или нескольких заместителей или уполномоченных для осуществления части или всех полномочий, предоставленных агенту компанией.

(4)  Директора могут отстранить агента, назначенного в соответствии с подразделом (1), а также могут отозвать или изменить полномочия, предоставленные ему или ей в соответствии с подразделом (2).

Возмещение убытков

132.    (1) С учетом положений подраздела (2) и устава компании, компания может возместить все расходы, включая судебные издержки, а также все судебные решения, штрафы и суммы, уплаченные в рамках урегулирования и разумно понесенные в связи с судебными, административными или следственными разбирательствами, любому лицу, которое:

(a)   является или являлось стороной или которому грозит стать стороной в любом угрожающем, находящемся на рассмотрении или завершенном разбирательстве, будь то гражданском, уголовном, административном или следственном, в силу того, что данное лицо является или являлось директором компании; или

(b)   является или являлось, по просьбе компании, директором другого юридического лица, партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия, либо действовало от их имени в любом другом качестве. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)   Подраздел (1) не применяется к лицу, упомянутому в данном подразделе, за исключением случаев, когда это лицо действовало честно и добросовестно и в том, что оно считало наилучшими интересами компании, а в случае уголовного разбирательства у этого лица не было разумных оснований полагать, что его поведение было незаконным.

(2A) Для целей подраздела (2) директор действует в лучших интересах компании, если он или она действует в лучших интересах:

(a)   материнской компании; или (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(b)   акционера или акционеров компании,

в любом случае при обстоятельствах, указанных в статье 120(2), (3) или (4), в зависимости от обстоятельств.

(Внесено Законом № 26 от 2005 года)

(3)   Прекращение любого разбирательства путем вынесения судебного решения, постановления, заключения мирового соглашения, вынесения обвинительного приговора или принятия решения о прекращении уголовного преследования само по себе не создает презумпции того, что данное лицо действовало нечестно и недобросовестно и не в лучших интересах компании или что у данного лица были разумные основания полагать, что его или ее поведение было незаконным.

(3A) Расходы, включая судебные издержки, понесенные директором при защите в ходе любых судебных, административных или следственных разбирательств, могут быть оплачены компанией до окончательного разрешения таких разбирательств после получения обязательства от директора или от его имени о возмещении суммы, если в конечном итоге будет установлено, что директор не имеет права на возмещение убытков компанией в соответствии с подразделом (1). (Внесено Законом № 26 от 2005 г.)

(3B) Расходы, включая судебные издержки, понесенные бывшим директором в связи с защитой в ходе любых судебных, административных или следственных разбирательств, могут быть оплачены компанией до окончательного разрешения таких разбирательств после получения от бывшего директора или от его имени обязательства о возмещении суммы, если в конечном итоге будет установлено, что бывший директор не имеет права на возмещение убытков компанией в соответствии с подразделом (1), а также на таких других условиях, если таковые имеются, которые компания сочтет целесообразными. (Включено Законом № 26 от 2005 года)

(3C) Возмещение убытков и авансирование расходов, предусмотренные настоящим разделом или предоставленные в соответствии с ним, не исключают каких-либо иных прав, на которые лицо, обращающееся с требованием о возмещении убытков или авансировании расходов, может иметь право в соответствии с каким-либо соглашением, решением участников, решением незаинтересованных директоров или иным образом, как в отношении действий, совершаемых в официальном качестве, так и в отношении действий, совершаемых в ином качестве при исполнении обязанностей директора компании. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)  Если лицо, упомянутое в подразделе (1), выиграло дело в рамках любого разбирательства, упомянутого в подразделе (1), оно имеет право на возмещение всех расходов, включая судебные издержки, а также всех судебных решений, штрафов и сумм, уплаченных в рамках урегулирования и разумно понесенных этим лицом в связи с данным разбирательством.

(5)  Компания не должна возмещать убытки лицу в нарушение подраздела (2), и любое возмещение, предоставленное в нарушение данного раздела, является недействительным и не имеет юридической силы. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Страхование

133.    Компания может приобрести и поддерживать страхование в отношении любого лица, которое является или являлось директором компании, либо которое по просьбе компании является или являлось директором, либо в любом ином качестве действует или действовало от имени другого юридического лица, партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия, от любой ответственности, предъявленной этому лицу и понесенной им в этом качестве, независимо от того, имеет ли или имела бы компания право возместить этому лицу убытки в связи с такой ответственностью в соответствии со статьей 132. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Часть VII

КОМПАНИИ С РАЗДЕЛЬНЫМ ПОРТФЕЛЕМ

Терминология настоящей части

134.    (1) В настоящей части

«общие активы» компании с сегрегированным портфелем имеют значение, указанное в статье 143(3);

«постановление о ликвидации портфеля» означает постановление, вынесенное в соответствии со статьей 152;

«ликвидатор портфеля» означает лицо, назначенное в качестве ликвидатора портфеля в соответствии с приказом о ликвидации портфеля;

«отдельный портфель» означает отдельный портфель, созданный компанией с отдельным портфелем в соответствии с разделом 138 с целью отделения активов и обязательств компании в соответствии с настоящей частью;

«активы отдельного портфеля» имеют значение, указанное в пункте 2 статьи 143; «выплата по отдельному портфелю» означает выплату, производимую в отношении

акций отдельного портфеля, и «дивиденды по отдельному портфелю» толкуются соответственно;

«доли отдельного портфеля» означают доли, выпущенные в отношении отдельного портфеля в соответствии с разделом 139(1);

«постановление о передаче отдельного портфеля» означает постановление суда, вынесенное в соответствии со статьей 149(4).

(2) Настоящий Закон применяется к компании с выделенным портфелем с учетом положений настоящей части и необходимых изменений.

Раздел 1

Утверждение и регистрация

Учреждение или регистрация в качестве компании с отдельным портфелем

135.    (1) Акционерное общество может, с письменного разрешения Комиссии, выданного в соответствии с подразделом (2),

(a)   быть учреждена в качестве компании с разделенным портфелем; или

(b)   если она уже зарегистрирована, быть зарегистрирована Регистратором в качестве компании с разделенным портфелем.

(2)   Комиссия может дать свое письменное одобрение на учреждение компании или регистрацию существующей компании в качестве компании с разделенным портфелем только в том случае, если компания

(a)   имеет или при учреждении получит лицензию страховщика в соответствии с Законом о страховании; (Изменено Законом № 1 от 2008 г.)

(b)   признана или будет признана при ее учреждении в качестве профессионального или частного фонда либо зарегистрирована в качестве публичного фонда в соответствии с Законом о ценных бумагах и инвестиционной деятельности;

(c)   является или после регистрации станет компанией, не имеющей лицензии

(i)    как компания, занимающаяся инвестиционной деятельностью, в соответствии с Законом о ценных бумагах и инвестиционной деятельности;

(ii)    в качестве страхового менеджера или страхового посредника в соответствии с Законом о страховании; и

(iii)   для осуществления любой деятельности, регулируемой Законом о банках и трастовых компаниях, Законом об управлении компаниями или Законом о финансовых и денежных услугах; или

(d)   является или при его учреждении будет принадлежать к тому классу или категории, которые могут быть определены в правилах, принятых в соответствии со статьёй 159.

(Изменено Законом № 4 от 2018 г.)

(3)   Регистратор не вправе осуществлять регистрацию компании в качестве компании с выделенным портфелем, если Комиссия не дала на это письменного согласия в соответствии с подразделом (1).

Заявление на получение одобрения Комиссии

136.    (1) Заявление об утверждении учреждения или регистрации компании в качестве компании с выделенным портфелем подается в Комиссию в утвержденной форме и сопровождается документацией, которая может быть предписана.

(2) Комиссия может потребовать от заявителя, указанного в подразделе (1), предоставить ей иную документацию и информацию, которые она сочтет необходимыми для принятия решения по заявке.

Комиссия может одобрить заявку

137.    (1) По получении заявления в соответствии со статьей 136, если Комиссия убедится, что компания обладает или имеет в своем распоряжении знаниями и опытом, необходимыми для надлежащего управления отделенными портфелями, она может дать свое одобрение на учреждение или регистрацию компании в качестве компании с отделенным портфелем при соблюдении таких условий, которые она сочтет целесообразными.

(2)  Комиссия в любое время вправе:

(a)   изменить или отменить любое условие, на основании которого было дано одобрение в соответствии с подразделом (1); и

(b)   установить любое условие в отношении любого такого разрешения.

Раздел 2

Характеристики и требования к компаниям с сегрегированными портфелями

Выделенные портфели

138.    (1) С учетом положений подраздела (4), компания с сегрегированным портфелем может создавать один или несколько сегрегированных портфелей с целью отделения активов и обязательств компании, удерживаемых в рамках или от имени сегрегированного портфеля, от активов и обязательств компании, удерживаемых в рамках или от имени любого другого сегрегированного портфеля компании, либо от активов и обязательств компании, которые не удерживаются в рамках или от имени какого-либо сегрегированного портфеля компании.

(2)  Компания с сегрегированным портфелем является единым юридическим лицом, а сегрегированный портфель компании с сегрегированным портфелем или входящий в состав такой компании не представляет собой юридическое лицо, отдельное от компании.

(3)  Каждый выделенный портфель должен быть отдельно идентифицирован или обозначен, и такая идентификация или обозначение должны включать слова «Выделенный портфель».

(4)  Если в соответствии с Положениями, принятыми на основании статьи 159, компания с сегрегированным портфелем обязана получить одобрение Комиссии на создание сегрегированного портфеля, компания не должна создавать сегрегированный портфель, если она не получила предварительного письменного одобрения Комиссии.

(5)  Компания с выделенным портфелем, нарушающая требования подраздела (4), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 10 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

Прекращение и возобновление деятельности отдельных портфелей

138A. (1) Если отдельный портфель не содержит активов отдельного портфеля или обязательств компании с отдельным портфелем, относящихся к нему, компания с отдельным портфелем может прекратить действие отдельного портфеля.

(1A) Ликвидация отдельного портфеля в соответствии с подразделом (1) осуществляется в соответствии с такими правилами, которые могут быть приняты на основании раздела

159. (Включено Законом № 4 от 2018 г.)

(2)   Если компания с отдельным портфелем была обязана получить одобрение Комиссии на создание отдельного портфеля в соответствии со статьей 138(4), то такая компания должна в течение 7 дней после прекращения отдельного портфеля в соответствии с подразделом (1) направить Комиссии письменное уведомление о прекращении отдельного портфеля.

(3)   С учетом положений подраздела (4) компания с сегрегированным портфелем может восстановить сегрегированный портфель, который был ликвидирован в соответствии с подразделом (1).

(4)   Если компания с отдельным портфелем восстанавливает отдельный портфель в соответствии с подразделом (3), она обязана в течение срока восстановления отдельного портфеля, который может быть установлен в Правилах, принятых в соответствии со статьей 159, направить Комиссии письменное уведомление о восстановлении отдельного портфеля. (Заменено Законом № 4 от 2018 года)

(5)   Компания с отдельным портфелем, нарушающая подразделы (2) или (4), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 10 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Акции отдельного портфеля

139.    (1) Компания с сегрегированным портфелем может в отношении сегрегированного портфеля выпускать акции, поступления от продажи которых включаются в активы сегрегированного портфеля, в отношении которого выпускаются акции сегрегированного портфеля.

(2)   Акции отдельного портфеля могут выпускаться в одном или нескольких классах, а класс акций отдельного портфеля может выпускаться в одной или нескольких сериях.

(3)   Несмотря на положения раздела 9(1)(e), в учредительном договоре компании с сегрегированным портфелем не требуется указывать классы акций сегрегированного портфеля, которые компания с сегрегированным портфелем уполномочена выпускать.

(4)   Если контекст не требует иного, ссылки в Части III на акции включают ссылки на акции отдельного портфеля.

Обыкновенные акции

140.    Поступления от выпуска акций компании с сегрегированным портфелем, за исключением акций с сегрегированным портфелем, включаются в общие активы компании.

Выплаты и дивиденды по акциям отдельного портфеля

141.    (1) С учетом положений настоящего раздела компания с выделенным портфелем может выплачивать дивиденды или иным образом осуществлять распределение в отношении акций выделенного портфеля.

(2) Дивиденды по акциям отдельного портфеля могут выплачиваться, а выплаты по отдельному портфелю могут производиться исключительно на основании активов и обязательств отдельного портфеля, относящихся к тому отдельному портфелю, в отношении которого были выпущены акции отдельного портфеля.

(3)  При определении того, удовлетворяет ли компания с сегрегированным портфелем критерию платежеспособности для целей раздела 57 в отношении распределения средств сегрегированного портфеля, не принимаются во внимание:

(a)   активы и обязательства любого другого сегрегированного портфеля компании или относящиеся к нему; или

(b)   общих активов и обязательств компании.

(4)  Правила, принятые в соответствии со статьей 159, могут:

(a)   устанавливать ограничения на право компании с выделенным портфелем осуществлять распределения, включая распределения по выделенному портфелю, в случае, если компания или любой выделенный портфель компании или в составе компании не удовлетворяет критерию платежеспособности;

(b)   независимо от теста на платежеспособность, изложенного в статье 57, устанавливать иные тесты на платежеспособность и минимальные требования к капиталу для отдельных портфелей компании с отдельными портфелями; и

(c)   ограничивать применение пунктов (а) и (b) к любому конкретному типу компании с выделенным портфелем и выделенным портфелям.

(Заменено Законом № 4 от 2018 г.)

Компания, действующая от имени портфелей

142.    (1) Любое действие, дело, акт, соглашение, договор, документ с печатью или иной документ или договоренность, которые должны быть обязательными для отдельного портфеля или портфелей или действовать в их пользу, должны оформляться компанией с отделенными портфелями от имени и по поручению такого отдельного портфеля или портфелей, которые должны быть идентифицированы или указаны, и, если это делается в письменной форме, должно быть указано, что такое оформление осуществляется от имени, или со стороны, или за счет такого отдельного портфеля или портфелей. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(2)  Если компания с отдельным портфелем нарушает положения подраздела (1), директора должны, как только им станет известно о нарушении,

(a)   провести все необходимые расследования для определения правильного отдельного портфеля или отдельных портфелей, к которым следует отнести соответствующее действие, дело, акт, соглашение, договор, документ с печатью или иной документ или договоренность;

(b)   осуществить правильное отнесение; и

(c)   уведомить в письменной форме всех лиц, являющихся сторонами действия, вопроса, акта, соглашения, договора, документа с печатью или иного документа или договоренности, которые были заключены или на которые может оказать негативное влияние любое такое отнесение, об этом отнесении и правах сторон в соответствии с подразделом (3).

(Внесено Законом № 5 от 2012 года)

(3)  Любое лицо, уведомленное в соответствии с подразделом 2(c) или которое должно было быть таким образом уведомлено, и которое возражает против распределения, произведенного директорами в соответствии с подразделом (2), может в течение 30 дней с момента получения письменного уведомления в соответствии с данным подразделом (в случае лиц, получивших такое уведомление) обратиться в суд с ходатайством о перераспределении. (Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

(4)  Суд вправе, рассмотрев ходатайство в соответствии с подразделом (3) и приняв во внимание намерения сторон и иные факторы, которые он

считает уместными, постановить, что действие, дело, акт, соглашение, договор, документ с печатью или иной документ либо договоренность считаются отнесенными к определенному отдельному портфелю или портфелям либо к общим активам, при необходимости в определенных пропорциях или на определенной основе, а также может вынести такие дополнительные постановления, которые сочтет целесообразными. (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Выделенный портфель может заключать договоры подряда или иные соглашения

142A. (1) Без ущерба для положений статьи 142 отдельный портфель компании с отдельными портфелями может заключать договор или иное соглашение с другим отдельным портфелем в той же компании с отдельными портфелями.

(2)   Директора компании с отделенными портфелями могут, на основании решения совета директоров, разрешить отдельному портфелю компании заключить договор или иное соглашение с другим отдельным портфелем другой компании с отделенными портфелями, с другой компанией с отделенными портфелями или с любым другим субъектом, с которым отдельный портфель вправе надлежащим образом заключить договор или иное соглашение.

(Внесено Законом № 4 от 2018 г.)

Активы

143.    (1) Активы компании с сегрегированными портфелями представляют собой либо активы сегрегированных портфелей, либо общие активы.

(2)   Активы отдельного портфеля включают в себя активы компании с отдельными портфелями, удерживаемые в рамках отдельных портфелей компании или от их имени.

(3)   Общие активы компании с сегрегированным портфелем включают активы компании, которые не являются активами сегрегированного портфеля.

(4)   Активы сегрегированного портфеля включают:

(a)   активы, представляющие собой вознаграждение, уплаченное или подлежащее уплате за выпуск акций сегрегированного портфеля, и резервы, относящиеся к сегрегированному портфелю; и

(b)   все прочие активы, относящиеся к отдельному портфелю или находящиеся в его составе.

(5)   Обязанностью директоров компании с выделенным портфелем является установление и поддержание (или обеспечение установления и поддержания) процедур,

(a)   для выделения и поддержания в отдельном состоянии активов выделенного портфеля, отдельных и отдельно идентифицируемых от общих активов;

(b)   для выделения и поддержания в отдельном состоянии активов каждого выделенного портфеля отдельно и с возможностью их отдельного идентифицирования по сравнению с активами любого другого выделенного портфеля; и

(c)   в соответствующих случаях, распределять или переводить активы и обязательства между отделенными портфелями или между отделенными портфелями и общими активами компании.

(6)  Несмотря на положения подраздела (5), директора компании с отделенными портфелями могут обеспечить или разрешить, чтобы активы отделенных портфелей и общие активы находились в владении

(a)   номинальным держателем или через него; или

(b)   компанией, акции и доли участия в капитале которой могут представлять собой активы отдельного портфеля, общие активы или их сочетание.

(7)  Директора компании с сегрегированным портфелем не нарушают возложенные на них обязанности в соответствии с подразделом (5) только по той причине, что они организуют или разрешают коллективное инвестирование активов сегрегированного портфеля или общих активов, либо их комбинации, либо их коллективное управление инвестиционным менеджером, при условии, что эти активы остаются отдельно идентифицируемыми в соответствии с подразделом (5).

Кредиторы компании с выделенным портфелем

144.    (1) Права кредиторов компании с сегрегированным портфелем соответствуют обязательствам, предусмотренным в статье 146, и ни один кредитор компании с сегрегированным портфелем не имеет каких-либо прав, кроме прав, указанных в настоящей статье и в статьях 145 и 146.

(2)  С учетом положений подраздела (3) в каждую сделку, заключаемую компанией с сегрегированным портфелем, подразумеваются следующие условия:

(a)   что ни одна из сторон не будет стремиться, будь то в рамках какого-либо судебного разбирательства или любым иным способом, где бы то ни было, привлечь к ответственности или пытаться привлечь к ответственности какие-либо активы выделенного портфеля, относящиеся к какому-либо выделенному портфелю компании, в отношении обязательства, не относящегося к данному выделенному портфелю;

(b)   что если какой-либо стороне удастся каким бы то ни было образом или где бы то ни было привлечь к ответственности какие-либо активы отдельного портфеля, относящиеся к какому-либо отдельному портфелю компании, в связи с обязательством, не относящимся к данному отдельному портфелю, то такая сторона обязана выплатить компании сумму, равную стоимости выгоды, полученной ею таким образом; и

(c)   что если какой-либо стороне удастся любым способом или в любом месте наложить арест или наложить взыскание на какие-либо активы отдельного портфеля, относящиеся к какому-либо отдельному портфелю компании, в связи с обязательством, не относящимся к данному отдельному портфелю, то данная сторона обязана удерживать такие активы или выручку от них в доверительном управлении для компании и хранить такие активы или выручку отдельно и с возможностью их идентификации как такое доверительное имущество.

(3)  Подраздел (2) не применяется в той мере, в какой он исключен в письменной форме.

(4)  Все суммы, взысканные компанией с выделенным портфелем в результате любого доверительного управления, упомянутого в подразделе (2)(c), зачисляются в счет любых сопутствующих обязательств, налагаемых в соответствии с подразумеваемым условием, изложенным в подразделе (2)(b).

(5)  Любые активы или суммы, взысканные компанией с выделенным портфелем в соответствии с подразумеваемым условием, изложенным в подразделе (2)(b) или (2)(c), или любым иным способом, где бы то ни было, в случаях, упомянутых в указанных подразделах

, после вычета или уплаты любых расходов на взыскание, должны быть использованы компанией для компенсации ущерба затронутому отдельному портфелю.

(6)   В случае если какие-либо активы отдельного портфеля, относящиеся к отдельному портфелю компании с отделенными портфелями, изымаются в порядке принудительного исполнения в связи с обязательством, не относящимся к данному отдельному портфелю, и в той мере, в какой такие активы или компенсация в их отношении не могут быть иным образом возвращены затронутому отдельному портфелю, компания обязана:

(a)   поручить своему аудитору, действующему в качестве эксперта, а не арбитра, подтвердить стоимость активов, утраченных затронутым выделенным портфелем; и

(b)   перевести или выплатить из активов сегрегированного портфеля или общих активов, к которым относилось обязательство, в затронутый сегрегированный портфель активы или суммы, достаточные для восстановления в затронутом сегрегированном портфеле стоимости утраченных активов.

(7)   Если в соответствии с подразделом (6)(b) компания с отделенным портфелем обязана произвести перечисление или выплату из активов отделенного портфеля, относящихся к отделенному портфелю компании, и этих активов недостаточно, компания должна, насколько это возможно, восполнить недостачу за счет своих общих активов.

(8)   Настоящий раздел имеет экстерриториальное действие.

Разделение активов

145.    Активы выделенного портфеля

(a)   могут быть доступны и использованы исключительно для погашения обязательств перед кредиторами компании с выделенным портфелем, которые являются кредиторами в отношении данного выделенного портфеля и которые, таким образом, имеют право обращаться к активам выделенного портфеля, относящимся к данному выделенному портфелю, для таких целей; и

(b)   не могут быть доступны или использованы для погашения обязательств перед кредиторами компании с выделенным портфелем, которые не являются кредиторами в отношении данного выделенного портфеля, и которые, соответственно, не имеют права обращаться к активам выделенного портфеля, относящимся к данному выделенному портфелю, и должны быть абсолютно защищены от таких кредиторов.

Выделение обязательств

146.    (1) Если обязательство компании с выделенным портфелем перед каким-либо лицом возникает в связи с каким-либо вопросом или налагается иным образом в отношении конкретного выделенного портфеля или относится к нему,

(a)   такое обязательство распространяется только на, и данное лицо в отношении данного обязательства имеет право обращаться только к

(i)    во-первых, активы отдельного портфеля, относящиеся к такому отдельному портфелю;

(ii)    во-вторых, общие активы компании с сегрегированным портфелем в той мере, в какой активы сегрегированного портфеля, относящиеся к такому сегрегированному портфелю, недостаточны для удовлетворения

обязательств и в той мере, в какой активы, относящиеся к общим активам такой компании с сегрегированным портфелем, превышают любые минимальные суммы капитала, законно требуемые Комиссией; и

(b)   такая ответственность не распространяется на активы выделенного портфеля, относящиеся к любому другому выделенному портфелю, и данное лицо не имеет права в отношении данной ответственности обращаться к таким активам.

(2)  Если обязательство компании с сегрегированным портфелем перед каким-либо лицом

(a)   возникает не в связи с вопросом, касающимся конкретного отдельного портфеля или конкретных отдельных портфелей; или

(b)   налагается иначе, чем в отношении конкретного сегрегированного портфеля или конкретных сегрегированных портфелей, такая ответственность распространяется только на общие активы компании, и данное лицо в отношении этой ответственности имеет право обращаться только к ним.

Общие обязательства и активы

147.    (1) Обязательства компании с сегрегированными портфелями, не относящиеся к какому-либо из ее сегрегированных портфелей, погашаются за счет общих активов компании.

(2) Доходы, поступления и иные активы или права компании с сегрегированными портфелями, не относящиеся к какому-либо сегрегированному портфелю, относятся к общим активам компании и включаются в них.

Финансовая отчетность

148.    В финансовой отчетности компании с сегрегированным портфелем учитывается сегрегированный характер компании и включается пояснение

(a)   характера компании;

(b)   то, как сегрегация активов и обязательств компании влияет на участников компании и лиц, с которыми компания осуществляет сделки; и

(c)   влияние, которое любой существующий дефицит активов одного или нескольких отдельных портфелей компании оказывает на общие активы компании.

Ограничения на передачу активов отдельного портфеля от компании с отдельными портфелями

149.    (1) Активы отдельного портфеля, относящиеся к любому отдельному портфелю компании с отдельными портфелями, могут передаваться другому лицу только в соответствии с настоящим разделом или в пределах, допускаемых им. (Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2) Передача в соответствии с пунктом (1) активов выделенного портфеля, относящихся к выделенному портфелю компании с выделенным портфелем, сама по себе не дает кредиторам этой компании права обращаться с требованиями к активам лица, которому были переданы активы выделенного портфеля.

(3)   С учетом положений подразделов (8) и (9), передача активов выделенного портфеля, относящихся к выделенному портфелю компании с выделенным портфелем, может быть осуществлена только на основании и в соответствии с условиями постановления суда, вынесенного в соответствии с настоящим разделом. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)   Суд не выносит постановление о передаче отдельного портфеля в отношении отдельного портфеля компании с отдельным портфелем,

(a)   если он не убедится в том, что

(i)    что кредиторы компании, имеющие право на обращение к активам выделенного портфеля, относящимся к данному выделенному портфелю, согласны на такую передачу; или

(ii)    что данная передача не нанесет несправедливого ущерба интересам указанных кредиторов; и

(b)   без заслушивания заявлений Комиссии по данному вопросу.

(5)   Суд, рассмотрев ходатайство о вынесении постановления о передаче выделенного портфеля, может:

(a)   вынести временное постановление или отложить слушание, условно или безусловно; или

(b)   отменить любое из требований подраздела (4)(a).

(6)   Суд может наложить на постановление о передаче выделенного портфеля такие условия, которые сочтет целесообразными, включая условия в отношении удовлетворения требований кредиторов, имеющих право на обращение к активам выделенного портфеля, относящимся к выделенному портфелю, в отношении которого запрашивается постановление.

(7)   Суд может вынести постановление о передаче выделенного портфеля в отношении выделенного портфеля компании с выделенным портфелем, несмотря на то, что:

(a)   в отношении компании был назначен добровольный ликвидатор; или

(b)   в отношении отдельного портфеля или любого другого отдельного портфеля компании было вынесено постановление о ликвидации портфеля.

(8)   Положения настоящего раздела не ущемляют право компании с выделенным портфелем на законное осуществление платежей или переводов из активов выделенного портфеля, относящихся к любому выделенному портфелю компании, лицу, имеющему право в соответствии с положениями настоящего Закона на обращение к данным активам выделенного портфеля.

(9)   Несмотря на положения настоящего раздела, компания с выделенным портфелем не обязана получать распоряжение о переводе средств выделенного портфеля для целей инвестирования или изменения инвестиций активов выделенного портфеля либо иного осуществления платежей или переводов из активов выделенного портфеля в ходе обычной деятельности компании.

(10)   Раздел 175 не применяется к переводу активов выделенного портфеля, относящихся к выделенному портфелю компании с выделенным портфелем, произведенному в соответствии с настоящим разделом. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Раздел 3

Ликвидация, распоряжения о ликвидации портфеля и управление

Значение термина «ликвидатор»

150.    В настоящем разделе «ликвидатор» означает добровольного ликвидатора или ликвидатора, назначенного в соответствии с Законом о несостоятельности, а «ликвидация» толкуется соответственно.

Ликвидация компании с выделенным портфелем

151.    (1) Несмотря на положения Части XII, Закона о несостоятельности или любые другие противоречащие положения законодательства или нормы права, при ликвидации компании с выделенным портфелем ликвидатор:

(a)   обязан распоряжаться активами компании в соответствии с требованиями, изложенными в разделе 143(5); и (с изменениями, внесенными Законом № 26 от 2005 года)

(b)   при удовлетворении требований кредиторов отдельной портфельной компании распределяет активы компании между лицами, имеющими право на их получение, в соответствии с положениями настоящей части.

(2) Часть XII или Закон о несостоятельности, в зависимости от обстоятельств, применяются к ликвидации компании с выделенным портфелем с учетом таких изменений, которые необходимы для обеспечения действия подраздела (1), и в случае какого-либо противоречия между положениями Части XII или Закона о несостоятельности, касающимися ликвидации компаний, и настоящей частью, настоящая часть имеет преимущественную силу. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

Постановления о ликвидации портфеля

152.    (1) С учетом положений настоящего раздела, если в отношении компании с выделенным портфелем суд убедится,

(a)   что активы выделенного портфеля, относящиеся к конкретному выделенному портфелю компании (с учетом общих активов компании, за исключением случаев, когда в отношении данного выделенного портфеля нет кредиторов, имеющих право на обращение к общим активам компании), являются или, вероятно, будут недостаточными для удовлетворения требований кредиторов в отношении данного выделенного портфеля; и

(b)   что вынесение постановления в соответствии с настоящим разделом позволит достичь целей, изложенных в подразделе (3); суд может вынести постановление о ликвидации портфеля в соответствии с настоящим разделом в отношении данного сегрегированного портфеля.

(2)  Постановление о ликвидации портфеля может быть вынесено в отношении одного или нескольких выделенных портфелей.

(3)  Постановление о ликвидации портфеля представляет собой постановление, предписывающее, чтобы бизнес и активы выделенного портфеля или относящиеся к выделенному портфелю управлялись ликвидатором портфеля, указанным в постановлении, в целях

(a)   упорядоченного прекращения деятельности отдельного портфеля или деятельности, относящейся к нему; и

(b)   распределения активов выделенного портфеля, относящихся к выделенному портфелю, между лицами, имеющими право на их получение.

(4)   Если суд выносит постановление о ликвидации портфеля, он одновременно назначает официального получателя или соответствующего специалиста по делам о несостоятельности в качестве ликвидатора портфеля в соответствии с постановлением о ликвидации портфеля.

(5)   Для целей подраздела (4) термин «соответствующий требованиям специалист по делам о несостоятельности» имеет значение, указанное в Законе о несостоятельности, с учетом необходимых изменений.

(6)   Постановление о ликвидации портфеля

(a)   не выносится, если в отношении компании с выделенным портфелем назначен ликвидатор; и

(b)   утрачивает силу с момента назначения ликвидатора в отношении компании с выделенным портфелем, однако без ущерба для ранее совершенных действий ликвидатора портфеля или его уполномоченных лиц.

(7)   Участники компании с выделенным портфелем не вправе принимать решение о назначении ликвидатора компании, будь то в соответствии с Частью XII или Законом о несостоятельности, если в отношении какого-либо выделенного портфеля вынесено постановление о ликвидации портфеля, без предварительного разрешения суда.

(8)   Любое решение, принятое в нарушение подраздела (7), является недействительным и не имеет юридической силы.

(9)   К постановлению о ликвидации портфеля применяются статьи 483–485 Закона о несостоятельности.

Ходатайство о вынесении постановления о ликвидации портфеля

153.    (1) Заявление о вынесении постановления о ликвидации портфеля в отношении выделенного портфеля компании с выделенным портфелем может быть подано:

(a)   компанией;

(b)   директорами компании;

(c)   любым кредитором компании в отношении данного выделенного портфеля;

(d)   любой держатель акций выделенного портфеля в отношении данного выделенного портфеля; или

(e)   Комиссией.

(2)   Уведомление о подаче в суд заявления о вынесении постановления о ликвидации портфеля в отношении выделенного портфеля компании с выделенным портфелем должно быть вручено:

(a)   компании;

(b)   Комиссии; и

(c)   таким другим лицам, если таковые имеются, по указанию суда, каждому из которых должна быть предоставлена возможность высказать свои замечания суду до вынесения постановления.

(3)   Суд, рассмотрев ходатайство

(a)   о вынесении постановления о ликвидации портфеля; или

(b)   о выдаче разрешения в соответствии с пунктом 7 статьи 152 на принятие решения о назначении ликвидатора может, вместо вынесения испрашиваемого постановления или отклонения ходатайства, вынести временное постановление или отложить рассмотрение дела на определённый срок, с условиями или без них.

(4)  Суд может вынести постановление о ликвидации портфеля на условиях, которые он сочтет целесообразными.

Проведение ликвидации портфеля

154.    (1) Ликвидатор портфеля отдельной портфельной компании

(a)   может совершать все действия, необходимые для достижения целей, изложенных в разделе 152(3); и

(b)   обладает всеми функциями и полномочиями директоров в отношении деятельности и активов отдельного портфеля, относящихся к отдельному портфелю или приписанных к нему.

(2)  Ликвидатор портфеля может в любое время обратиться в суд

(a)   с просьбой дать указания относительно объема или осуществления каких-либо функций или полномочий;

(b)   об отмене или изменении постановления о ликвидации портфеля; или

(c)   с просьбой вынести постановление по любому вопросу, возникающему в ходе ликвидации портфеля.

(3)  При осуществлении своих функций и полномочий ликвидатор портфеля считается действующим в качестве агента компании с выделенным портфелем и не несет личной ответственности, за исключением случаев, когда он или она действует мошеннически, неосторожно, небрежно или недобросовестно.

(4)  Любое лицо, добросовестно вступающее в отношения с ликвидатором портфеля, не обязано выяснять, действует ли ликвидатор портфеля в пределах своих полномочий.

(5)  После подачи заявления о вынесении постановления о ликвидации портфеля и в течение срока его действия

(a)   не может быть возбуждено или продолжено никакое судебное разбирательство со стороны или против компании с выделенным портфелем в отношении выделенного портфеля, в отношении которого было вынесено постановление о ликвидации портфеля; и

(b)   не могут предприниматься никакие шаги по принудительному исполнению какого-либо обеспечения или в рамках судебного процесса в отношении бизнеса или активов отдельного портфеля, относящихся к отдельному портфелю, в отношении которого было вынесено постановление о ликвидации портфеля, за исключением случаев, когда на это имеется разрешение суда, которое может быть условным или безусловным.

(6)  В течение срока действия постановления о ликвидации портфеля

(a)   полномочия, функции и обязанности директоров в отношении деятельности или относящейся к ней, а также активов отдельного портфеля или относящихся к ним, в отношении отдельного портфеля, в отношении которого

было вынесено распоряжение, сохраняются в той мере, в какой это предусмотрено в настоящей части или в Положениях, принятых в соответствии со статьей 159, либо в той мере, в какой это укажет ликвидатор портфеля или суд; и

(b)   ликвидатор отдельного портфеля имеет право присутствовать на всех собраниях отдельного портфеля и голосовать на таких собраниях, как если бы он или она являлись директором компании отдельного портфеля, в отношении общих активов компании, за исключением случаев, когда в отношении данного отдельного портфеля отсутствуют кредиторы, имеющие право на обращение к общим активам компании.

Распределение активов отдельного портфеля

155.    (1) С учетом положений подраздела (2) и любого соглашения между компанией с выделенным портфелем и любым кредитором компании в отношении субординации задолженности перед таким кредитором или задолженности перед другими кредиторами компании, ликвидатор портфеля выделенного портфеля при ликвидации деятельности такого выделенного портфеля должен использовать активы выделенного портфеля для погашения обязательств компании, относящихся к такому выделенному портфелю, на равных условиях.

(2)   Кредиторы отдельного портфеля, в отношении которого вынесено постановление о ликвидации портфеля, считаются привилегированными кредиторами отдельного портфеля в той мере, в какой они были бы привилегированными кредиторами в соответствии с Законом о несостоятельности, если бы

(a)   выделенный портфель являлся компанией; и

(b)   ликвидатор портфеля являлся бы ликвидатором в соответствии с Законом о несостоятельности.

(3)   С учетом положений учредительного договора или устава любой остаток распределяется между держателями акций выделенного портфеля или лицами, иным образом имеющими право на этот остаток, в каждом случае в соответствии с их соответствующими правами и интересами в отношении компании или по отношению к ней.

(4)   Если акций выделенного портфеля нет и нет лиц, имеющих иное право на излишек, любой излишек выплачивается компании выделенного портфеля и становится общим активом компании.

Отмена и изменение постановлений о ликвидации портфеля

156.    (1) Суд не отменяет постановление о ликвидации портфеля, если только он не сочтет, что цель, для которой было вынесено данное постановление, достигнута или в значительной степени достигнута либо не может быть достигнута.

(2)   С учетом положений подраздела (1) суд, рассмотрев ходатайство об отмене или изменении постановления о ликвидации портфеля, может вынести такое постановление, которое сочтет целесообразным, может отклонить ходатайство, может вынести любое временное постановление или может отложить слушание, условно или безусловно.

(3)   Если суд отменяет постановление о ликвидации портфеля в отношении выделенного портфеля на том основании, что цель, для которой было вынесено данное постановление, достигнута или в значительной степени достигнута, суд может постановить, что любой платеж, произведенный ликвидатором портфеля в пользу любого кредитора компании в отношении данного выделенного портфеля, считается полным погашением обязательств компании перед данным кредитором в отношении данного выделенного портфеля,

и требования кредитора к компании в отношении данного выделенного портфеля считаются тем самым погашенными. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)  Ничто в подразделе (3) не должно действовать таким образом, чтобы затрагивать или аннулировать какое-либо право или средство правовой защиты кредитора в отношении любого другого лица, включая любого поручителя компании с выделенным портфелем.

(5)  Суд в порядке исполнения постановления о ликвидации портфеля в отношении выделенного портфеля компании с выделенным портфелем может постановить, что данный выделенный портфель подлежит ликвидации в срок, установленный судом.

(6)  Если отдельный портфель компании с отделенным портфелем был ликвидирован в соответствии с подразделом (5), компания не вправе осуществлять деятельность или принимать на себя обязательства в отношении данного отдельного портфеля. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Вознаграждение ликвидатора портфеля

157.    Вознаграждение ликвидатора портфеля устанавливается судом с применением общих принципов, указанных в статье 432 Закона о несостоятельности, и подлежит выплате в приоритетном порядке по отношению ко всем другим требованиям из:

(a)   активов выделенного портфеля, относящихся к выделенному портфелю, в отношении которого был назначен ликвидатор портфеля; и

(b)   в той мере, в какой этих средств может оказаться недостаточно, из общих активов компании; но не из активов отдельного портфеля, относящихся к какому-либо другому отдельному портфелю. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Управление выделенным портфелем в соответствии с Законом о несостоятельности

158.    (1) В настоящем разделе «соответствующая компания с выделенным портфелем» — это компания, в отношении которой суд имел бы право вынести постановление об управлении в соответствии с Частью III Закона о несостоятельности, если бы он был удовлетворен в отношении этой компании в отношении вопросов, указанных в разделе 77(1)(a) данного Закона.

(2)  В суд может быть подано ходатайство о вынесении постановления об управлении в отношении выделенного портфеля соответствующей компании с выделенным портфелем.

(3)  Часть III Закона о несостоятельности применяется к:

(a)   заявления, поданного в соответствии с подразделом (2); и

(b)   если суд выносит постановление об управлении, к управлению выделенным портфелем;

с учетом любых Положений, принятых в соответствии с разделом 159(2)(c), и с учетом таких иных изменений, которые необходимы для введения в действие Части III Закона о несостоятельности в отношении управления выделенным портфелем.

Раздел 4

Общие положения

Правила

159.    (1) Кабинет министров может, по рекомендации Комиссии, принимать постановления, касающиеся компаний с отдельным портфелем.

(2)   Не ограничивая действие подраздела (1), Положения, принятые в соответствии с данным подразделом, могут

(a)   предусматривать, что положения настоящего Закона применяются в отношении любого класса или вида компаний, указанных или определенных в соответствии с пунктом (c) подпункта 2 статьи 135, с учетом таких исключений, адаптаций и изменений, которые могут быть указаны в Положениях;

(b)   содержать положения в отношении любого из следующих вопросов:

(i)    классы или категории компаний с разделенным портфелем, которые должны получить одобрение Комиссии для создания разделенных портфелей, или обстоятельства, при которых требуется получение такого одобрения;

(ii)    в случаях, когда для создания сегрегированных портфелей в соответствии с подпунктом (i) требуется одобрение Комиссии, — процедуру подачи заявки на получение одобрения Комиссии и его предоставления;

(iii)   ведение деятельности компаний с сегрегированным портфелем;

(iv)    порядок, в котором компании с сегрегированным портфелем могут вести или представлять себя как ведущие деятельность;

(v)    форма и содержание финансовой отчетности компаний с сегрегированными портфелями, а также требования к аудиту, применимые к такой финансовой отчетности; (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(vi)    ликвидация портфелей отдельных портфелей в соответствии с Разделом 3; и

(vii)    сборы, подлежащие уплате отдельными портфельными компаниями и заявителями, обращающимися за разрешением в соответствии со статьей 136;

(c)   предусматривать изменения в Законе о несостоятельности, необходимые для применения данного Закона к ликвидации и управлению отделенными портфелями и отделенными портфельными компаниями;

(d)   в целом вводить в действие настоящую часть; и

(e)   устанавливать сборы и штрафы, подлежащие уплате отделенными портфельными компаниями, которые могут дополнять или заменять сборы и штрафы, указанные в Приложении 1.

(3)   Правила, принятые в соответствии с настоящим разделом, могут содержать различные положения в отношении различных лиц, обстоятельств или случаев.

Часть VIII

РЕГИСТРАЦИЯ ОБРЕМЕНЕНИЙ

Терминология настоящей части

160.    (1) В настоящей части

«обременение» означает любую форму залогового права на имущество, независимо от его местонахождения, за исключением права, возникающего в силу закона;

«дата вступления в силу» означает:

(a)   в случае компании, действующей в соответствии с прежним Законом, дату ее перерегистрации в качестве коммерческой компании БВО в соответствии с Приложением 2; (Заменено Законом № 26 от 2005 года)

(aa) в случае компании, деятельность которой продолжается в соответствии с настоящим Законом, — дата продолжения её деятельности; или (Внесено Законом № 5 от 2012 года)

(b)   в любом другом случае — 1 января 2005 года; (Включено Законом № 26 от 2005 года)

«обязательство» включает условные и будущие обязательства; «имущество» включает будущее имущество;

«соответствующее обременение» означает обременение, созданное в дату вступления в силу или после нее.

(2) Ссылка в настоящей части на создание обременения включает в себя ссылку на приобретение имущества, независимо от его местонахождения, которое непосредственно перед его приобретением было предметом обременения и которое остается предметом этого обременения после его приобретения, и для этой цели датой создания обременения считается дата приобретения имущества.

Установление обременений компанией

161.    (1) С учетом положений своего учредительного договора и устава компания может посредством письменного документа установить обременение в отношении своего имущества.

(2)  Применимым правом в отношении обременения, созданного компанией, может быть право той юрисдикции, о которой может быть достигнута договоренность между компанией и залогодержателем, и обременение является обязательным для компании в той мере и в соответствии с требованиями применимого права.

(3)  Если компания приобретает имущество, обремененное залогом,

(a)   подпункт (1) не требует, чтобы приобретение имущества осуществлялось посредством письменного документа, если приобретение не должно осуществляться посредством письменного документа в соответствии с иными требованиями; и

(b)   если компания и залогодержатель не договорились об ином, применимым правом в отношении залога является право, регулирующее залог непосредственно перед приобретением компанией имущества, на которое наложен залог.

Обязанность компании вести реестр обременений

162.    (1) Компания обязана вести реестр всех соответствующих обременений, созданных компанией, с указанием:

(a)   если обременение создано компанией, дату его создания или, если обременение существует в отношении имущества, приобретенного компанией, дату приобретения этого имущества;

(b)   краткое описание обязательства, обеспеченного обременением;

(c)   краткое описание имущества, на которое наложено обременение;

(d)   имя и адрес доверительного управляющего по обеспечению или, если такого доверительного управляющего нет, имя и адрес залогодержателя;

(e)   если обременение не является ценной бумагой на предъявителя, — имя и адрес держателя обременения; и

(f)    подробная информация о любых запретах или ограничениях, если таковые имеются, содержащихся в документе, устанавливающем обременение, в отношении права компании создавать в будущем любое обременение, имеющее приоритет перед данным обременением или равное ему.

(2)   Копия реестра обременений хранится в зарегистрированном офисе компании или в офисе ее зарегистрированного агента.

(2A) В случае изменения соответствующих обременений или сведений об обременениях, которые должны быть занесены в реестр обременений компании, хранящийся в офисе ее зарегистрированного агента, компания обязана в течение 14 дней с момента наступления изменения передать сведения об этом изменении зарегистрированному агенту. (Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

(3)   Компания, нарушающая положения настоящего раздела, совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 5 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

Регистрация обременений

163.    (1) В случае создания компанией соответствующего обременения заявление о регистрации обременения в Регистраторе может быть подано:

(a)   компанией или юристом на Виргинских островах, уполномоченным действовать от ее имени; или (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(b)   кредитор, обеспеченный залогом, или лицо, уполномоченное действовать от его имени.

(2)   Заявление в соответствии с подразделом (1) подается путем подачи заявления с указанием сведений об обременении в утвержденной форме.

(3)   Регистратор ведет в отношении каждой компании Реестр зарегистрированных обременений, содержащий информацию, которая может быть предписана.

(4)   Если регистратор убедится в том, что требования настоящей части в отношении регистрации были соблюдены, то после получения заявления в соответствии с подразделом (2) он незамедлительно:

(a)   зарегистрирует обременение в Реестре зарегистрированных обременений, который он ведет для данной компании; и

(b)   выдает свидетельство о регистрации обременения и направляет его копию компании и залогодержателю.

(5)   Регистратор указывает в Реестре зарегистрированных обременений и в свидетельстве о регистрации дату и время, когда было зарегистрировано обременение.

(6)  Свидетельство, выданное в соответствии с подразделом (4), является окончательным доказательством того, что требования настоящей части в отношении регистрации были соблюдены и что обременение, указанное в свидетельстве, было зарегистрировано в дату и время, указанные в свидетельстве.

Изменение зарегистрированного обременения

164.    (1) В случае изменения условий обременения, зарегистрированного в соответствии со статьей 163, заявление о регистрации таких изменений может быть подано:

(a)   компанией или юристом на Виргинских островах, уполномоченным действовать от ее имени; или (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(b)   залогодержатель или лицо, уполномоченное действовать от его имени.

(2)  Заявление в соответствии с подразделом (1) подается путем подачи заявления по утвержденной форме.

(3)  По получении заявления, соответствующего требованиям подраздела (2), Регистратор незамедлительно:

(a)   регистрирует изменение залога; и

(b)   выдает свидетельство об изменении и направляет копию свидетельства компании и залогодержателю.

(4)  Регистратор указывает в Реестре зарегистрированных обременений и в свидетельстве об изменении дату и время, когда было зарегистрировано изменение обременения.

(5)  Свидетельство, выданное в соответствии с подразделом (3), является окончательным доказательством того, что изменение, указанное в свидетельстве, было зарегистрировано в дату и время, указанные в свидетельстве.

Погашение или снятие залога

165.   (1) Уведомление о погашении или освобождении от залога в утвержденной форме может быть подано в соответствии с настоящим разделом, если:

(a)   все обязательства, обеспеченные обременением, зарегистрированным в соответствии со статьей 163, были полностью погашены или выполнены; или

(b)   обременение, зарегистрированное в соответствии со статьей 163, перестало действовать в отношении имущества компании или любой его части. (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

(2)  Уведомление о погашении или снятии обременения должно:

(a)   указывать, было ли обременение полностью погашено или удовлетворено, либо перестало ли оно влиять на имущество или любую часть имущества компании; и

(b)   если обременение перестало влиять на имущество или любую часть имущества компании, указывать имущество компании, на которое обременение перестало влиять, с указанием, является ли это всем имуществом компании или его частью. (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

(2A) Уведомление о погашении или освобождении от залога может быть подано:

(a)   компанией или юристом на Виргинских островах, уполномоченным действовать от ее имени; или

(b)   лицо, имеющее право выступать в качестве зарегистрированного агента компании в соответствии с разделом 91(3), либо юрист, практикующий на Виргинских островах, действующий от имени залогодержателя. (Внесено Законом № 5 от 2012 года)

(2B) Если уведомление об удовлетворении требования или освобождении от обязательств подается компанией или от ее имени, оно должно быть

(a)   подписано залогодержателем;

(b)   подписано юристом на Виргинских островах или зарегистрированным агентом, действующим от имени залогодержателя; или

(c)   сопровождаться официальным заявлением в утвержденной форме, подтверждающим сведения, указанные в уведомлении. (Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

(3)   Если он или она убедится, что уведомление, поданное в соответствии с подразделом (1), заполнено правильно, соответствует подразделу (2) и, если оно подано компанией или от ее имени, подразделу (2B), регистратор незамедлительно:

(a)   зарегистрирует уведомление; и

(b)   выдает свидетельство об удовлетворении, снятии или частичном снятии залога и направляет копию свидетельства компании и залогодержателю.

(4)   Регистратор указывает в Реестре зарегистрированных обременений и в свидетельстве, выданном в соответствии с подразделом (3), дату и время, когда было зарегистрировано уведомление, поданное в соответствии с подразделом (1).

(5)   С даты и времени, указанных в свидетельстве, выданном в соответствии с подразделом (3), обременение считается незарегистрированным в отношении имущества, указанного в уведомлении, поданном в соответствии с подразделом (1).

(Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

Подача заявления в соответствии со статьей 163 или 164 залогодержателем или от его имени

165A. (1) Заявление о регистрации обременения в соответствии со статьей 163 или об изменении обременения в соответствии со статьей 164, поданное залогодержателем или лицом, уполномоченным действовать от имени залогодержателя, может быть подано только:

(a)   лицом, имеющим право выступать в качестве зарегистрированного агента компании в соответствии со статьей 91(3); или

(b)   юрист, практикующий на Виргинских островах, действующий от имени залогодержателя или уполномоченного лица.

(2)   С учетом положений подраздела (3) к заявлению или уведомлению, упомянутым в подразделе (1), должно быть приложено письменное уведомление в утвержденной форме с указанием полного имени и адреса лица на Виргинских островах, уполномоченного залогодателем принимать от его имени документы, которые регистратор обязан направлять залогодержателю в соответствии с настоящей частью.

(3)   Подпункт (2) не применяется к залогодержателю, если залогодержатель является

(a)   компания, зарегистрированная или продолжающая свою деятельность в соответствии с настоящим Законом;

(b)   иностранная компания, зарегистрированная в соответствии с Частью X1;

(c)   коммандитное товарищество, образованное в соответствии с Законом о товариществах; или

(d)   физическое лицо, проживающее на Виргинских островах.

(4)  Залогодержатель может направить Регистратору письменное уведомление в утвержденной форме об изменении лица на Виргинских островах, уполномоченного залогодержателем принимать от его имени документы, которые Регистратор обязан направлять залогодержателю в соответствии с настоящей частью.

(5)  Уведомление в соответствии с подразделом (4) может быть подано только лицом, указанным в подразделе (1)(a) или (b).

(6)  Регистратор выполняет требования настоящей части в отношении направления документов залогодержателю путем направления документов лицу на Виргинских островах, о котором Регистратору было сообщено последним в качестве лица, уполномоченного залогодержателем принимать документы от его имени.

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Приоритет соответствующих обременений

166.    (1) Соответствующее обременение имущества компании, зарегистрированное в соответствии со статьей 163, имеет приоритет перед:

(a)   соответствующее обременение на недвижимость, которое впоследствии зарегистрировано в соответствии со статьёй 163; и (с изменениями, внесёнными Законом № 26 от 2005 года)

(b)   соответствующее обременение на имущество, которое не зарегистрировано в соответствии со статьей 163. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)  Обременения, установленные на дату вступления в силу настоящего Закона или после этой даты и не зарегистрированные, ранжируются между собой в том порядке, в котором они ранжировались бы, если бы настоящий раздел не вступил в силу.

Приоритет других обременений

167.    Обременения, созданные до даты вступления в силу, продолжают ранжироваться в том порядке, в котором они ранжировались бы, если бы раздел 166 не вступил в силу, и, если бы они имели приоритет над обременением, созданным на дату вступления в силу или после нее, они продолжают иметь такой приоритет после даты вступления в силу. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Исключения из статей 166 и 167

168.    Несмотря на положения статей 166 и 167

(a)   порядок приоритета обременений зависит от

(i)   любого явно выраженного согласия держателя обременения, изменяющего приоритет данного обременения по отношению к одному или нескольким другим обременениям, над которыми оно, если бы не было такого согласия, имело бы приоритет; или

(ii)   любого соглашения между залогодержателями, которое влияет на приоритеты в отношении обременений, удерживаемых соответствующими залогодержателями; и

(b)   зарегистрированное плавающее обременение отступает по приоритету перед фиксированным обременением, зарегистрированным позднее, за исключением случаев, когда плавающее обременение содержит запрет или ограничение в отношении полномочий компании создавать

любое будущее обременение, имеющее приоритет перед данным обременением или равный ему.

Часть IX

Слияние, консолидация, продажа активов, принудительный выкуп, соглашения и несогласные акционеры

Толкование для целей настоящей части

169.    (1) В настоящей части

«консолидированная компания» означает новую компанию, образованную в результате консолидации двух или более входящих компаний;

«консолидация» означает объединение двух или более входящих компаний в новую компанию;

«составляющая компания» означает существующую компанию, участвующую в слиянии или консолидации с одной или несколькими другими существующими компаниями;

«слияние» означает объединение двух или более входящих компаний в одну из входящих компаний;

«материнская компания» означает компанию, которая владеет не менее 90 % находящихся в обращении акций каждого класса акций другой компании;

«дочерняя компания» означает компанию, не менее 90 % находящихся в обращении акций каждого класса которой принадлежат другой компании;

«компания, продолжающая существование» означает компанию, в которую сливаются одна или несколько других компаний.

(2) Определения терминов «дочерняя компания» и «материнская компания», приведенные в Положении, не применяются к настоящей части. (Внесено Законом № 5 от 2012 года)

Утверждение слияния и объединения

170.    (1) Две или более компаний могут сливаться или объединяться в соответствии с настоящим разделом.

(2)   Директора каждой компании-участника, намеревающейся принять участие в слиянии или объединении, должны утвердить письменный план слияния или объединения, содержащий, в зависимости от обстоятельств:

(a)   название каждой участвующей компании и название компании, продолжающей существование, или объединенной компании;

(b)   в отношении каждой компании-участницы —

(i)    наименование и количество находящихся в обращении акций каждого класса, с указанием каждого такого класса, имеющего право голоса при слиянии или объединении; и

(ii)    характеристику каждого такого класса, если таковой имеется, имеющего право голоса как класс;

(c)   условия предлагаемого слияния или объединения, включая порядок и основания для аннулирования, переклассификации или

преобразования акций каждой входящей в слияние компании в акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги компании, принимающей на себя обязательства, или консолидированной компании, либо в денежные средства или иные активы, либо их комбинацию; и (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(d)   в отношении слияния — заявление о любых изменениях в учредительном договоре или уставе компании-правопреемника, которые будут внесены в результате слияния.

(3)  В случае консолидации к плану консолидации должны быть приложены учредительный договор и устав, соответствующие требованиям Части II Раздела 2, которые должны быть приняты консолидируемой компанией.

(4)  Некоторые или все акции одного и того же класса в каждой входящей в слияние компании могут быть конвертированы в определенный или смешанный вид активов, а остальные акции данного класса или все акции других классов могут быть конвертированы в другие активы.

(5)  В отношении слияния или консолидации в соответствии с настоящим разделом применяются следующие положения:

(a)   план слияния или объединения должен быть утвержден решением участников, а также голосами владельцев всех акций каждого класса, имеющих право голосовать по вопросу о слиянии или объединении в качестве отдельного класса, если это предусмотрено учредительным договором или уставом либо если план слияния или объединения содержит положения, которые, будучи включенными в предлагаемое изменение учредительного договора или устава, предоставили бы данному классу право голосовать по данному изменению в качестве отдельного класса;

(b)   если предполагается проведение собрания участников, каждому участнику, независимо от того, имеет ли он право голоса по вопросу слияния или объединения, должно быть направлено уведомление о собрании с приложением копии плана слияния или объединения; и

(c)   если предлагается получить письменное согласие участников, копия плана слияния или объединения должна быть направлена каждому участнику, независимо от того, имеет ли он право давать согласие на план слияния или объединения.

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Регистрация слияния и объединения

171.    (1) После утверждения плана слияния или объединения директорами и участниками каждой входящей в сделку компании каждой компанией подписывается уставный договор о слиянии или объединении, содержащий:

(a)   план слияния или объединения;

(b)   дату, когда учредительный договор и устав каждой входящей в слияние или консолидацию компании были зарегистрированы Регистратором; и

(c)   порядок, в соответствии с которым слияние или объединение было одобрено в отношении каждой входящей компании.

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)  Устав о слиянии или объединении подается в Регистратор вместе с:

(a)   в случае слияния — любым решением об изменении учредительного договора и устава компании, продолжающей свое существование; и

(b)   в случае консолидации — учредительный договор и устав консолидированной компании, соответствующие требованиям Части II, Раздела 2.

(3)   Если он или она убедится, что требования настоящего Закона в отношении слияния или объединения были соблюдены и что предлагаемое название продолжающей существование или объединенной компании соответствует положениям статьи 17 и, при необходимости, статей 19 и 20, а также является названием, под которым компания может быть зарегистрирована в соответствии со статьей 18, Регистратор должен:

(a)   зарегистрирует:

(i)    устав слияния или объединения; и

(ii)    в случае слияния — любые поправки к учредительному договору или уставу компании, продолжающей свое существование, или, в случае объединения, к учредительному договору и уставу объединенной компании; и

(b)   выдавать свидетельство о слиянии или объединении в установленной форме, а в случае объединения — свидетельство о регистрации объединенной компании.

(4)   Свидетельство о слиянии или объединении, выданное Регистратором, является окончательным доказательством соблюдения всех требований настоящего Закона в отношении слияния или объединения.

Слияние с дочерней компанией

172.    (1) Материнская компания может сливаться с одной или несколькими дочерними компаниями без разрешения участников любой компании в соответствии с настоящим разделом.

(2)   Директора материнской компании должны утвердить письменный план слияния, содержащий:

(a)   наименование каждой входящей компании и наименование компании, продолжающей существование;

(b)   в отношении каждой входящей компании —

(i)    наименование и количество находящихся в обращении акций каждого класса; и

(ii)    количество акций каждого класса акций в каждой дочерней компании, принадлежащих материнской компании;

(c)   условия предлагаемого слияния, включая порядок и основу конвертации акций каждой компании, подлежащей слиянию, в акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги компании-правопреемника, либо в денежные средства или иные активы, либо в их комбинацию; и

(d)   заявление о любых изменениях в учредительном договоре или уставе компании-правопреемника, которые будут внесены в результате слияния.

(3)   Некоторые или все акции одного и того же класса в каждой компании, подлежащей слиянию, могут быть конвертированы в активы определенного или смешанного вида, а другие

акции данного класса, либо все акции других классов могут быть конвертированы в иные активы; однако, если материнская компания не является компанией, продолжающей существование, акции каждого класса акций материнской компании могут быть конвертированы только в аналогичные акции компании, продолжающей существование.

(4)  Копия плана слияния или его краткое изложение предоставляется каждому участнику каждой дочерней компании, подлежащей слиянию, за исключением случаев, когда данный участник отказался от получения такой копии или краткого изложения.

(5)  Уставный договор о слиянии должен быть подписан материнской компанией и содержать:

(a)   план слияния;

(b)   дату, когда учредительный договор и устав каждой входящей компании были зарегистрированы Регистратором; и

(c)   если материнская компания не владеет всеми акциями каждой дочерней компании, подлежащей слиянию, дату, когда копия плана слияния или его краткое изложение были предоставлены участникам каждой дочерней компании или когда участники отказались от их получения.

(6)  Устав о слиянии подается в Регистрационную палату вместе с любым решением о внесении изменений в учредительный договор и устав компании, продолжающей свою деятельность.

(7)  Если он или она убедится, что требования настоящего раздела были соблюдены и что предлагаемое название компании, продолжающей свою деятельность, соответствует разделу 17 и, при необходимости, разделам 19 и 20, а также является названием, под которым компания может быть зарегистрирована в соответствии с разделом 18, Регистратор должен —

(a)   зарегистрирует

(i)   устав о слиянии; и

(ii)   любые изменения в учредительном договоре или уставе компании, продолжающей свою деятельность; и

(b)   выдает свидетельство о слиянии в утвержденной форме.

(8)  Свидетельство о слиянии, выданное Регистратором, является окончательным доказательством соблюдения всех требований настоящего Закона в отношении слияния.

Вступление слияния или объединения в силу

173.    (1) Слияние или объединение вступает в силу в день регистрации Уполномоченным лицом устава о слиянии или объединении либо в более позднюю дату, не позднее чем через 30 дней, как указано в уставе о слиянии или объединении.

(2)  Как только слияние или объединение вступает в силу,

(a)   компания, продолжающая существование, или объединенная компания, в той мере, в какой это соответствует ее учредительному договору и уставу с поправками, внесенными или установленными в соответствии с уставом о слиянии или объединении, приобретает все права, привилегии, иммунитеты, полномочия, цели и задачи каждой из входящих компаний;

(b)   в случае слияния учредительный договор и устав компании, продолжающей существование, автоматически изменяются в той мере, если

если таковые имеются, изменения в ее учредительном договоре и уставе содержатся в договоре о слиянии;

(c)   в случае слияния учредительный договор и устав, представленные вместе с учредительным актом о слиянии, являются учредительным договором и уставом объединенной компании; (с изменениями, внесенными Законом № 26 от 2005 года)

(d)   активы любого рода, включая вещные права и бизнес каждой из входящих компаний, немедленно переходят к сохраняющейся компании или объединенной компании; и

(e)   компания, продолжающая существование, или объединенная компания несет ответственность по всем требованиям, долгам, обязательствам и обязательствам каждой из входящих компаний.

(3)   В случае слияния или объединения

(a)   никакие приговоры, судебные решения, постановления, распоряжения, иски, долги, обязательства или обязанности, подлежащие уплате или подлежащие уплате в будущем, а также никакие основания, существующие в отношении одной из входящих компаний или в отношении любого ее участника, директора, должностного лица или агента, не аннулируются и не утрачивают силу в результате слияния или объединения; и (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(b)   никакие судебные разбирательства, будь то гражданские или уголовные, находящиеся на рассмотрении на момент слияния или объединения, возбужденные компанией, входящей в состав, или против нее, либо против любого ее участника, директора, должностного лица или агента, не прекращаются и не приостанавливаются в результате слияния или объединения; однако

(i)    судебное разбирательство может быть приведено в исполнение, продолжено, урегулировано или завершено путем заключения мирового соглашения со стороны или против компании, сохранившейся после слияния, или консолидированной компании, либо против ее участника, директора, должностного лица или агента, в зависимости от обстоятельств; или

(ii)     компания, продолжающая существование, или консолидированная компания может быть заменена в судебном разбирательстве вместо компании-участника.

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)   Регистратор исключает из Реестра компаний:

(a)   компанию-участницу, которая не является компанией, сохранившейся после слияния; или

(b)   участвующую в консолидации компанию.

Слияние или объединение с иностранной компанией

174.    (1) Одна или несколько компаний могут объединиться путем слияния или консолидации с одной или несколькими компаниями, зарегистрированными в соответствии с законодательством юрисдикций за пределами Виргинских островов, в соответствии с настоящим разделом, в том числе в случае, если одна из участвующих компаний является материнской компанией, а остальные — дочерними компаниями, при условии, что такое слияние или консолидация допускается законодательством юрисдикций, в которых зарегистрированы компании, учрежденные за пределами Виргинских островов.

(2)   В отношении слияния или консолидации в соответствии с настоящим разделом применяются следующие положения:

(a)   компания должна соблюдать положения настоящего Закона в отношении слияния или консолидации, в зависимости от случая, а

компания, зарегистрированная в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов, должна соблюдать законы этой юрисдикции; и

(b)   если компания, продолжающая существование, или объединенная компания должна быть зарегистрирована в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов, она должна подать

(i)   соглашение о том, что ей может быть вручена судебная документация на Виргинских островах в связи с разбирательствами по принудительному исполнению каких-либо требований, долгов, обязательств или обязательств входящей компании, являющейся компанией, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом, или в связи с разбирательствами по защите прав несогласного участника входящей компании, являющейся компанией, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом, против компании, продолжающей существование, или объединенной компании;

(ii)   безотзывное назначение своего зарегистрированного агента в качестве агента для получения судебных документов в рамках разбирательств, упомянутых в подпункте (i);

(iii)   соглашение о том, что она незамедлительно выплатит несогласным участникам входящей компании, являющейся компанией, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом, сумму, если таковая имеется, на которую они имеют право в соответствии с настоящим Законом в отношении прав несогласных участников; и

(iv)   свидетельство о слиянии или объединении, выданное компетентным органом иностранной юрисдикции, в которой компания зарегистрирована; либо, если компетентный орган иностранной юрисдикции не выдает свидетельства о слиянии или объединении, — доказательство слияния или объединения, которое Регистратор сочтет приемлемым. (Изменено Законом № 26 от 2005 года)

(3)  Последствия слияния или консолидации в соответствии с настоящим разделом аналогичны последствиям слияния или консолидации в соответствии с разделом 170, если компания, продолжающая существование, или консолидированная компания зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом, но если компания, продолжающая существование, или консолидированная компания зарегистрирована в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов, то последствия слияния или объединения такие же, как и в случае слияния или объединения в соответствии со статьей 170, за исключением тех случаев, когда законодательство другой юрисдикции предусматривает иное.

(4)  Если сохраняющаяся компания или объединяемая компания является компанией, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом, слияние или объединение вступает в силу в день регистрации устава о слиянии или объединении Регистратором или в последующую дату, не позднее 30 дней, как указано в уставе о слиянии или объединении; но если сохраняющаяся компания или объединенная компания является компанией, зарегистрированной в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов, слияние или объединение вступает в силу в соответствии с законодательством этой другой юрисдикции.

Распоряжение активами

175.    С учетом положений учредительного договора или устава компании любая продажа, передача, аренда, обмен или иное распоряжение, за исключением залога, обременения или иного ограничения прав, а также их принудительного исполнения, в отношении более 50 % стоимости активов

компании, за исключением передачи в соответствии с полномочиями, описанными в разделе 28(3), если такая сделка не совершается в ходе обычной или регулярной деятельности компании, должна осуществляться следующим образом:

(a)   продажа, передача, аренда, обмен или иное распоряжение должны быть одобрены директорами;

(b)   после утверждения продажи, передачи, аренды, обмена или иного отчуждения директора должны представить подробную информацию об отчуждении участникам для его утверждения решением участников;

(c)   если предполагается проведение собрания участников, каждому участнику направляется уведомление о собрании, сопровождаемое кратким изложением распоряжения, независимо от того, имеет ли он или она право голоса по вопросу продажи, передачи, аренды, обмена или иного распоряжения; и

(d)   если предлагается получить письменное согласие участников, краткое изложение распоряжения должно быть предоставлено каждому участнику, независимо от того, имеет ли он или она право давать согласие на продажу, передачу, аренду, обмен или иное распоряжение.

Выкуп акций миноритарных акционеров

176.    (1) С учетом положений учредительного договора или устава компании —

(a)   участники компании, владеющие 90 % голосов по находящимся в обращении акциям, дающим право голоса; и

(b)   участники компании, владеющие 90 % голосов по находящимся в обращении акциям каждого класса, дающих право голоса в качестве класса, могут дать компании письменное указание о выкупе акций, принадлежащих остальным участникам.

(2)   По получении письменного указания, упомянутого в подразделе (1), компания выкупает акции, указанные в письменном указании, независимо от того, подлежат ли эти акции выкупу в соответствии с их условиями.

(3)   Компания обязана направить письменное уведомление каждому участнику, акции которого подлежат выкупу, с указанием цены выкупа и порядка осуществления выкупа.

Договоренности

177.    (1) В настоящем разделе термин «договор» включает:

(a)   изменение учредительного договора или устава;

(b)   реорганизацию или реструктуризацию компании;

(c)   слияние или консолидацию одной или нескольких компаний, зарегистрированных в соответствии с настоящим Законом, с одной или несколькими другими компаниями, если компания, продолжающая существование, или консолидированная компания является компанией, учрежденной в соответствии с настоящим Законом;

(d)   разделение двух или более видов деятельности, осуществляемых компанией;

(e)   любую продажу, передачу, обмен или иное отчуждение любой части активов или бизнеса компании любому лицу в обмен на акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги этого другого лица, либо на деньги или иные активы, либо на их комбинацию;

(f)    любая продажа, передача, обмен или иное отчуждение акций, долговых обязательств или иных ценных бумаг компании, находящихся в владении их держателей, в обмен на акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги компании, денежные средства или иное имущество, либо их комбинацию;

(g)   ликвидация компании; и

(h)   любое сочетание любого из перечисленных в пунктах (а) – (g) действий.

(Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

(2)  Если директора компании сочтут, что это отвечает наилучшим интересам компании, ее кредиторов или участников, они могут утвердить план соглашения, содержащий подробности предлагаемого соглашения, даже если такое соглашение может быть санкционировано или разрешено каким-либо другим положением настоящего Закона или разрешено иным образом.

(3)  После утверждения плана соглашения директорами компания подает в суд заявление об утверждении предлагаемого соглашения.

(4)  Суд в порядке рассмотрения ходатайства, поданного ему в соответствии с частью 3, может вынести промежуточное или окончательное постановление, которое не подлежит обжалованию, за исключением случаев, когда речь идет о вопросе права; в таком случае уведомление об обжаловании должно быть подано в течение 20 дней с даты вынесения постановления, и при вынесении постановления суд вправе:

(a)   определить, какое уведомление, если таковое имеется, о предлагаемом соглашении должно быть направлено какому-либо лицу;

(b)   определить, следует ли получить одобрение предлагаемого соглашения со стороны какого-либо лица, а также порядок получения такого одобрения;

(c)   определить, может ли какой-либо держатель акций, долговых обязательств или иных ценных бумаг компании выразить несогласие с предлагаемым соглашением и получить выплату справедливой стоимости своих акций, долговых обязательств или иных ценных бумаг в соответствии со статьей 179;

(d)   провести слушание и разрешить любому заинтересованному лицу явиться на него; и

(e)   утвердить или отклонить план соглашения в предложенном виде или с такими поправками, которые он может предписать.

(5)  Если суд выносит постановление об утверждении плана реорганизации, то члены совета директоров компании, если они по-прежнему желают осуществить план, должны утвердить план реорганизации в том виде, в котором он был одобрен судом, независимо от того, предписал ли суд внести в него какие-либо поправки.

(6)  После утверждения плана реорганизации директора компании обязаны:

(a)   направить уведомление лицам, которым в соответствии с постановлением суда должно быть направлено уведомление; и

(b)   представить план соглашения этим лицам для получения одобрения, если таковое требуется в соответствии с постановлением суда.

(7)   После того как план реорганизации будет одобрен теми лицами, одобрение которых может потребовать постановление суда, компанией должны быть подписаны уставные документы о реорганизации, которые должны содержать:

(a)   план реорганизации;

(b)   постановление суда об утверждении плана реорганизации; и

(c)   порядок утверждения плана соглашения, если его утверждение требовалось в соответствии с постановлением суда.

(8)   Устав соглашения подается Регистратору, который его регистрирует.

(9)   После регистрации устава о реорганизации Регистратор выдает свидетельство в утвержденной форме, подтверждающее, что устав о реорганизации был зарегистрирован. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(10)   (Отменено Законом № 26 от 2005 г.)

(11)   Соглашение вступает в силу в день регистрации устава соглашения Регистратором или в более позднюю дату, не позднее чем через 30 дней, как указано в уставе соглашения.

Соглашение в случае добровольной ликвидации компании

178.    Ликвидатор компании, находящейся в добровольной ликвидации, может утвердить план соглашения в соответствии со статьей 177; в этом случае данная статья применяется так, как если бы слово «директора» было заменено на «ликвидатор», с учетом соответствующих изменений.

Права несогласных

179.    (1) Участник компании имеет право на выплату справедливой стоимости своих акций в случае несогласия с:

(a)   слияния, если компания является входящей в состав группы компаний, за исключением случаев, когда компания является принимающей компанией, а участник продолжает владеть теми же или аналогичными акциями;

(b)   консолидации, если компания является входящей в консолидацию компанией;

(c)   любой продажи, передачи, аренды, обмена или иного отчуждения активов или бизнеса компании на сумму, превышающую 50 % их стоимости, если это не осуществляется в ходе обычной или регулярной деятельности компании, но не включая:

(i)    отчуждение в соответствии с постановлением суда, имеющего юрисдикцию в данном вопросе;

(ii)    отчуждение за денежное вознаграждение на условиях, требующих распределения всей или практически всей чистой выручки между участниками в соответствии с их долями в течение одного года после даты отчуждения; или

(iii)   передачу в соответствии с полномочиями, описанными в разделе 28(2);

(d)   выкуп его или ее акций компанией в соответствии с разделом 176; и

(e)   соглашение, если это разрешено судом.

(2)  Участник, желающий воспользоваться своим правом в соответствии с подразделом (1), должен направить компании письменное возражение против данного действия до собрания участников, на котором данное действие выносится на голосование, либо на самом собрании, но до голосования; однако возражение не требуется от участника, которому компания не направила уведомление о собрании в соответствии с настоящим Законом, или в случае, если предлагаемое действие санкционировано письменным согласием участников без проведения собрания.

(3)  Возражение в соответствии с подразделом (2) должно содержать заявление о том, что участник намеревается потребовать выплаты стоимости своих долей в случае принятия решения.

(4)  В течение 20 дней, следующих непосредственно за датой проведения голосования участников, санкционирующего данное действие, или датой получения письменного согласия участников без проведения собрания, компания должна направить письменное уведомление о санкционировании или согласии каждому участнику, который подал письменное возражение или от которого не требовалось письменного возражения, за исключением тех участников, которые проголосовали за предлагаемое действие или дали на него письменное согласие. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(5)  Участник, которому компания была обязана направить уведомление и который решил выразить несогласие, должен в течение 20 дней, следующих непосредственно за датой направления уведомления, упомянутого в подразделе (4), направить компании письменное уведомление о своем решении выразить несогласие, указав:

(a)   своё имя и адрес;

(b)   количество и классы акций, в отношении которых он или она выражает несогласие; и

(c)   требование о выплате справедливой стоимости его или ее акций; и участник, который решает выразить несогласие со слиянием в соответствии со статьей 172, должен направить компании письменное уведомление о своем решении выразить несогласие в течение 20 дней, следующих непосредственно за датой, когда ему или ей была предоставлена копия плана слияния или его краткое изложение в соответствии со статьей 172.

(6)  Участник, выражающий несогласие, должен сделать это в отношении всех акций, которыми он владеет в компании.

(7)  После подачи уведомления о несогласии участник, к которому относится уведомление, утрачивает все права участника, за исключением права на выплату справедливой стоимости его акций.

(8)  В течение 7 дней, следующих непосредственно за датой истечения срока, в течение которого участники могут подать уведомления о своем несогласии, или в течение 7 дней, следующих непосредственно за датой вступления в силу предлагаемого действия, в зависимости от того, какая из этих дат наступит позднее, компания или, в случае слияния или консолидации, компания, продолжающая существование, или консолидированная компания должна направить каждому участнику, выразившему несогласие, письменное предложение о выкупе его или ее акций по определенной цене, которую компания определяет как их справедливую стоимость; и если в течение 30 дней, следующих непосредственно за датой направления предложения, компания, направившая предложение, и участник, выразивший несогласие, достигнут соглашения о цене, подлежащей уплате за его или ее акции, компания выплачивает участнику денежную сумму при сдаче им сертификатов, удостоверяющих его или ее акции.

(9)  Если компания и несогласный участник не смогут в течение 30-дневного срока, указанного в подразделе (8), договориться о цене, подлежащей уплате за акции

, принадлежащих участнику, в течение 20 дней, следующих непосредственно за датой истечения 30-дневного срока, применяются следующие положения:

(a)   компания и несогласный участник назначают по одному оценщику;

(b)   два назначенных оценщика совместно назначают одного оценщика;

(c)   три оценщика устанавливают справедливую стоимость акций, принадлежащих участнику, не согласившемуся с решением, по состоянию на конец рабочего дня, предшествующего дате проведения голосования участников, санкционировавшего данное действие, или дате получения письменного согласия участников без проведения собрания, за исключением любого повышения или снижения стоимости, прямо или косвенно вызванного данным действием или его предложением, и эта стоимость является обязательной для компании и участника, не согласившегося с решением, во всех отношениях; и

(d)   компания выплачивает участнику денежную сумму после сдачи им сертификатов, удостоверяющих его акции.

(10)   Акции, приобретенные компанией в соответствии с подразделом (8) или (9), аннулируются, но если эти акции являются акциями сохранившейся компании, они могут быть перевыпущены.

(11)   Осуществление участником своих прав в соответствии с настоящим разделом исключает осуществление им права, на которое он мог бы в ином случае претендовать в силу владения акциями, за исключением того, что настоящий раздел не исключает права участника возбудить судебное разбирательство с целью получения судебной защиты на том основании, что данное действие является незаконным.

(12)   В случае выкупа акций компанией в соответствии с положениями статьи 176 применяются только подразделы (1) и (8) – (11), и в таком случае письменное предложение, которое должно быть направлено несогласному участнику в соответствии с подразделом (8), должно быть сделано в течение 7 дней, следующих непосредственно за дачей компании указания в соответствии со статьёй 176 о выкупе её акций.

Схемы соглашений

179A. (1) В случае предложения компромисса или соглашения между компанией и ее кредиторами или любой их категорией, либо между компанией и ее участниками или любой их категорией, суд может по ходатайству лица, указанного в подразделе (2), вынести постановление о созыве собрания кредиторов или категории кредиторов, либо участников или категории участников, в зависимости от обстоятельств, в порядке, установленном судом.

(2)   Ходатайство в соответствии с подразделом (1) может быть подано:

(a)   компанией;

(b)   кредитором компании;

(c)   участником компании;

(d)   если компания находится под управлением администратора в значении Закона о несостоятельности, администратором;

(e)   если компания находится в процессе добровольной ликвидации в значении статьи 202, добровольным ликвидатором; или

(f)    если был назначен ликвидатор в соответствии с Законом о несостоятельности, то этим ликвидатором.

(3)  Если большинство, представляющее 75% стоимости кредиторов или категории кредиторов, либо участников или категории участников, в зависимости от обстоятельств, присутствующих и голосующих лично или по доверенности на собрании, соглашается на любой компромисс или соглашение, то такой компромисс или соглашение, если оно одобрено судом, является обязательным для всех кредиторов или категории кредиторов, либо участников или категории участников, в зависимости от обстоятельств, а также для компании или, в случае компании, находящейся в добровольной ликвидации или в ликвидации в соответствии с Законом о несостоятельности, для ликвидатора и для каждого лица, обязанного внести вклад в активы компании в случае ее ликвидации.

(4)  Постановление суда, вынесенное в соответствии с подразделом (3), не вступает в силу до тех пор, пока его копия не будет подана в Регистратуру.

(5)  Копия постановления суда, вынесенного в соответствии с подразделом (3), прилагается к каждому экземпляру учредительного договора компании, выпущенному после вынесения постановления.

(6)  В настоящем разделе «соглашение» включает реорганизацию акционерного капитала компании путем консолидации акций разных классов или путем разделения акций на акции разных классов, либо с помощью обоих этих методов.

(7)  Правила могут предусматривать информацию и пояснения, которые должны содержаться в уведомлении о созыве собрания в соответствии с настоящим разделом или прилагаться к нему.

(8)  Если суд выносит постановление в отношении компании в соответствии с настоящим разделом, разделы 169–179 не применяются к данной компании.

(9)  Компания, нарушающая подраздел (5), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 5 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

(Внесено Законом № 26 от 2005 года)

Часть x

Продолжение деятельности

Продолжение деятельности иностранной компании в соответствии с настоящим Законом

180.    (1) С учетом положений подраздела (2) иностранная компания может продолжать свою деятельность в качестве компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом, в соответствии с настоящей частью, если законодательство юрисдикции, в которой она зарегистрирована, разрешает ей продолжать деятельность в другой юрисдикции, включая Виргинские острова. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)  Иностранная компания не может продолжать свою деятельность в качестве компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом, если:

(a)   она является  находится        находится в процессе ликвидации, или      подвергается       процедуре           аналогичному     процедуре несостоятельности в другой юрисдикции;

(b)   в отношении каких-либо его активов был назначен конкурсный управляющий или администратор;

(c)   она заключила соглашение со своими кредиторами, которое не было завершено; или (с изменениями, внесенными Законом № 26 от 2005 г.)

(d)   еще не вынесено решение по ходатайству, поданному в суд другой юрисдикции о ликвидации компании или о применении к компании эквивалентных процедур несостоятельности.

(3)   Для целей убеждения в том, что требования подраздела (1) выполнены и ни одно из оснований для дисквалификации, упомянутых в подразделе (2), не применяется, регистратор может полагаться на справку, выданную директором иностранной компании, подтверждающую соблюдение иностранной компанией требований и неприменимость оснований для дисквалификации, если справка должным образом подписана директором и заверена нотариусом или иным образом должным образом легализована в соответствии с законодательством юрисдикции иностранной компании. (Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

(4)   Справка, упомянутая в подразделе (3), должна быть составлена в утвержденной форме и сопровождаться выпиской из закона, на который ссылаются для целей подраздела (1). (Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

Заявление о продолжении деятельности в соответствии с настоящим Законом

181.    (1) Заявление иностранной компании о продолжении деятельности в соответствии с настоящим Законом подается путем представления

(a)   заверенной копии свидетельства о регистрации или иного документа, подтверждающего ее учреждение, регистрацию или создание;

(b)   учредительного договора и устава, соответствующих требованиям подразделов (2) и (3);

(c)   доказательства, удовлетворяющие Регистратору, того, что заявление о продолжении деятельности и предлагаемый учредительный договор и устав были одобрены:

(i)    большинством директоров или других лиц, уполномоченных осуществлять полномочия компании; или

(ii)    иным образом, который может быть установлен компанией для осуществления полномочий компании; и

(d)   доказательства, удовлетворяющие Регистратору, того, что компания не лишена права на продолжение деятельности на Виргинских островах в соответствии с разделом

180. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)   С учетом положений подраздела (3) устав компании, продолжающей свою деятельность в соответствии с настоящим Законом, должен соответствовать разделу 9.

(3)   Меморандум компании, подающей заявку на продолжение деятельности в соответствии с данным

Закона —

(a)   должен, помимо сведений, которые должны быть указаны в соответствии со статьей 9, содержать:

(i)    название компании на дату подачи заявления и название, под которым она предлагает продолжить свою деятельность;

(ii)    юрисдикцию, в которой она учреждена, зарегистрирована или образована; и

(iii)   дату, когда она была учреждена, зарегистрирована или образована; и

(b)   должно содержать сведения, указанные в разделе 9(2). (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)  Учредительный договор и устав компании, подающей заявку на продолжение деятельности в соответствии с настоящим Законом, должны быть подписаны лицами, утвердившими их в соответствии с подразделом (1)(c), или от их имени.

Продолжение деятельности

182.    (1) Если регистратор убедится, что требования настоящего Закона в отношении продолжения деятельности были соблюдены, по получении документов, указанных в разделе 181(1), он должен:

(a)   зарегистрирует документы;

(b)   присваивает компании уникальный номер; и

(c)   выдает свидетельство о продолжении деятельности в утвержденной форме. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)  Свидетельство о продолжении деятельности, выданное Регистратором в соответствии с подразделом

(1)  является неопровержимым доказательством того, что:

(a)   все требования настоящего Закона в отношении продолжения деятельности были соблюдены; и

(b)   компания продолжает свою деятельность в качестве компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом под названием, указанным в ее учредительном договоре, с даты, указанной в свидетельстве о продолжении деятельности.

(3)  Независимо от положений статьи 180 и настоящей статьи, регистратор вправе отказать в продолжении деятельности иностранной компании в соответствии с настоящей частью, если он или она сочтет, что это противоречит общественным интересам. (Внесено Законом № 12 от 2006 года)

Последствия продолжения деятельности

183.    (1) В случае продолжения деятельности иностранной компании в соответствии с настоящим Законом

(a)   на эту компанию распространяется действие настоящего Закона, как если бы она была зарегистрирована в соответствии со статьей 7 после даты вступления в силу;

(b)   компания может осуществлять все полномочия компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом;

(c)   компания больше не рассматривается как компания, зарегистрированная в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов; и

(d)   устав и уставные положения, поданные в соответствии со статьей 181(1), становятся уставом и уставными положениями компании.

(2)  Продолжение деятельности иностранной компании в соответствии с настоящим Законом не затрагивает:

(a)   непрерывности существования компании как юридического лица; или

(b)   активы, права, обязательства или обязательства компании.

(3)  Без ограничения положений подраздела (2) —

(a)   ни один приговор, судебное решение, постановление, распоряжение, иск, долг, обязательство или обязательство, подлежащее уплате или подлежащее уплате в будущем, а также ни одно основание, существующее против

компании или в отношении любого ее участника, директора, должностного лица или агента, не аннулируются и не утрачивают силу в результате продолжения деятельности компании в соответствии с настоящим Законом; и

(b)   никакие судебные разбирательства, будь то гражданские или уголовные, находящиеся на рассмотрении на момент выдачи Регистратором свидетельства о продолжении деятельности компанией или в отношении компании, либо в отношении любого ее участника, директора, должностного лица или агента, не прекращаются и не приостанавливаются в связи с продолжением ее деятельности в качестве компании в соответствии с настоящим Законом, однако такие разбирательства могут быть приведены в исполнение, продолжены, урегулированы или завершены путем мирового соглашения компанией или в отношении компании, либо в отношении участника, директора, должностного лица или агента компании, в зависимости от обстоятельств.

(4)   Все акции компании, находившиеся в обращении до выдачи Регистратором свидетельства о продолжении деятельности, считаются выпущенными в соответствии с настоящим Законом.

Продолжение деятельности в соответствии с иностранным законодательством

184.    (1) С учетом положений подраздела (2) и ее учредительного договора или устава, компания, для которой Регистратор выдал бы свидетельство о хорошем финансовом состоянии в соответствии с разделом 235(1), может, на основании решения директоров или решения участников, продолжить свою деятельность в качестве компании, зарегистрированной в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов, в порядке, предусмотренном этим законодательством. (Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

(1A) Если компания, желающая продолжить свою деятельность в качестве компании, зарегистрированной в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов, имеет зарегистрированное в соответствии со статьей 163 обременение в отношении имущества компании, которое не было снято или погашено, она должна, до продолжения деятельности и при условии, что обременение не содержит условия, запрещающего продолжение деятельности компании за пределами Виргинских островов, предоставить Регистратору письменное заявление, в котором указывается, что:

(a)   уведомление о погашении или снятии обременения было подано и зарегистрировано в соответствии со статьей 165;

(b)   если пункт (а) не был выполнен, то залогодержатель, к которому относится зарегистрированное обременение, был уведомлен в письменной форме о намерении продолжить деятельность компании в качестве компании, зарегистрированной в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов, и залогодержатель дал свое согласие или не возразил против продолжения деятельности; или

(c)   если пункт (а) не был выполнен и залогодержатель, после получения уведомления в соответствии с пунктом (b), не дал своего согласия или возразил против продолжения деятельности, права залогодержателя, обеспеченные зарегистрированным обременением, не должны быть ущемлены или каким-либо образом поставлены под угрозу в результате продолжения деятельности, и обременение должно действовать как обязательство, к которому применяется подраздел (5)(а).

(Внесено Законом № 19 от 2015 года)

(2)   Компания, которая продолжает свою деятельность в качестве компании, зарегистрированной в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов, не перестает быть компанией, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом, за исключением случаев, когда:

(a)   законодательство юрисдикции за пределами Виргинских островов разрешает продолжение деятельности и компания соблюдала требования этого законодательства;

(b)   зарегистрированный агент компании подал в Регистратор требуемое уведомление о продолжении деятельности в соответствии с подразделом (3); и

(c)   регистратор выдал свидетельство о прекращении деятельности компании в соответствии с подразделом (4).

(Заменено Законом № 19 от 2015 года)

(2A) В целях подтверждения соблюдения положений подраздела (2)(a) компания должна подать заявление в утвержденной форме, подтверждающее:

(a)   что законодательство юрисдикции за пределами Виргинских островов разрешает продолжение деятельности компании; и

(b)   что компания соблюдала эти законы.

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

(2B) С учетом положений подразделов (2) и (2A), если продолжение деятельности компании в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов зависит от выдачи свидетельства о прекращении деятельности в соответствии с подразделом (4)(a), Регистратор может использовать временное свидетельство о продолжении деятельности (независимо от его названия), выданное в отношении данной компании в соответствии с законодательством этой юрисдикции, в качестве основания для выдачи свидетельства о прекращении деятельности.

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

(3)  Зарегистрированный агент компании, которая продолжает свою деятельность в качестве компании, зарегистрированной в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов, может подать уведомление о продолжении деятельности компании по утвержденной форме. (Заменено Законом № 26 от 2005 года)

(4)  Если регистратор убедится, что требования настоящего Закона в отношении продолжения деятельности компании в соответствии с законодательством иностранной юрисдикции были соблюдены, он или она:

(a)   выдает свидетельство о прекращении деятельности компании в утвержденной форме;

(b)   исключить название компании из Реестра компаний с даты выдачи свидетельства о прекращении деятельности; и

(c)   опубликовать информацию об исключении компании в «Газете».

(Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4A) Свидетельство о прекращении деятельности, выданное в соответствии с подразделом (4), является prima facie доказательством того, что:

(a)   все требования настоящего Закона в отношении продолжения деятельности компании в соответствии с законодательством иностранной юрисдикции были соблюдены; и

(b)   компания прекратила свою деятельность в дату, указанную в свидетельстве о прекращении деятельности.

(Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(5)  Если компания продолжает свою деятельность в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов,

(a)   компания продолжает нести ответственность по всем своим требованиям, долгам, обязательствам и обязательствам, существовавшим до ее продолжения деятельности в качестве компании в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов;

(b)   никакие приговоры, судебные решения, постановления, распоряжения, иски, долги, обязательства или обязательства, подлежащие уплате или подлежащие уплате в будущем, а также никакие основания, существующие в отношении компании или любого ее участника, директора, должностного лица или агента, не аннулируются и не утрачивают силу в результате ее продолжения деятельности в качестве компании в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов;

(c)   ни одно судебное разбирательство, будь то гражданское или уголовное, находящееся на рассмотрении со стороны компании или против нее, либо против любого ее участника, директора, должностного лица или агента, не прекращается и не приостанавливается в связи с ее продолжением деятельности в качестве компании в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов, однако такое разбирательство может быть приведено в исполнение, продолжено, урегулировано или завершено компромиссом со стороны компании или против нее, либо против участника, директора, должностного лица или агента компании, в зависимости от обстоятельств; и

(d)   встреча судебных документов может по-прежнему осуществляться в адрес зарегистрированного агента компании на Виргинских островах в отношении любых исков, долгов, обязательств или обязанностей компании в течение всего периода ее существования в качестве компании в соответствии с настоящим Законом.

(6)   Ничто, содержащееся в подразделе (1A) или сделанное в соответствии с ним, не может служить препятствием для любого судебного иска, на который залогодержатель может иметь право по закону или по праву справедливости против компании. (Включено Законом 19 от 2015 г.)

Часть xa

Средства правовой защиты участников

Толкование настоящей части

184A. В настоящей части «участник» в отношении компании означает:

(a)   акционера или личного представителя акционера;

(b)   гарантийный участник общества с ограниченной ответственностью, основанного на гарантии; или

(c)   участник с неограниченной ответственностью в компании с неограниченной ответственностью.

(Включено Законом № 26 от 2005 года)

Ограничительное или исполнительное постановление

184B. (1) Если компания или директор компании совершает, намеревается совершить или совершил действия, противоречащие настоящему Закону или учредительному договору или уставу компании, суд может по ходатайству участника или директора компании вынести постановление, предписывающее компании или директору соблюдать настоящий Закон или учредительный договор или устав, либо запрещающее компании или директору совершать действия, противоречащие настоящему Закону или учредительному договору или уставу. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(2)   Если суд выносит постановление в соответствии с подразделом (1), он может также предоставить такие сопутствующие меры правовой защиты, которые сочтет целесообразными.

(3)  Суд может в любое время до окончательного рассмотрения ходатайства в соответствии с подразделом (1) вынести в качестве временного постановления любое постановление, которое он мог бы вынести в качестве окончательного постановления в соответствии с данным подразделом.

(Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Иски от имени компании

184C. (1) С учетом положений подраздела (3) суд может по ходатайству участника компании предоставить этому участнику разрешение на:

(a)   возбудить судебное разбирательство от имени и по поручению данной компании; или

(b)   вступить в судебное разбирательство, в котором компания является стороной, с целью продолжения, защиты или прекращения разбирательства от имени компании.

(2)  Не ограничивая действие подраздела (1), при принятии решения о предоставлении разрешения в соответствии с данным подразделом суд должен учитывать следующие обстоятельства:

(a)   действует ли участник добросовестно;

(b)   соответствует ли производный иск интересам компании с учетом мнения директоров компании по коммерческим вопросам;

(c)   имеет ли дело шансы на успех;

(d)   стоимость судебного разбирательства по отношению к возмещению, которое, вероятно, будет получено; и

(e)   имеется ли альтернативное средство правовой защиты в отношении производного иска.

(3)  Разрешение на возбуждение или участие в судебном разбирательстве может быть предоставлено в соответствии с подразделом (1) только в том случае, если суд убедится, что:

(a)   компания не намерена возбуждать, добросовестно продолжать или защищаться в рамках судебного разбирательства, либо прекращать его, в зависимости от обстоятельств; или

(b)   в интересах компании, чтобы ведение судебного разбирательства не оставлялось на усмотрение директоров или не зависело от решения акционеров или участников в целом.

(4)  Если суд не постановит иное, уведомление о подаче заявления о предоставлении разрешения в соответствии с подразделом (1) должно быть вручено компании не менее чем за 28 дней, и компания имеет право явиться и быть заслушанной на слушании по данному заявлению.

(5)  Суд может предоставить такие временные меры правовой защиты, которые он сочтет целесообразными, до вынесения решения по ходатайству в соответствии с подразделом (1).

(6)  За исключением случаев, предусмотренных в настоящем разделе, участник не вправе возбуждать судебное разбирательство или вступать в него от имени или по поручению компании.

(Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Расходы на производство по делу о защите прав акционеров

184D. (1) Если суд предоставляет участнику разрешение на возбуждение или вмешательство в судебное разбирательство в соответствии со статьей 184C, он, по ходатайству участника, выносит постановление о том, что все разумные расходы на возбуждение или вмешательство в судебное разбирательство должны быть покрыты компанией, за исключением случаев, когда суд сочтет несправедливым или неравноправным возложение этих расходов на компанию.

(2)   Если суд, по ходатайству участника, поданному в соответствии с подразделом (1), сочтет, что возложение на компанию всех разумных расходов, связанных с возбуждением или участием в судебном разбирательстве, было бы несправедливым или неравноправным, он может постановить:

(a)   что компания несет ту часть расходов, которую он сочтет разумной; или

(b)   что компания не несет никаких расходов.

(Внесено Законом № 26 от 2005 г.)

Полномочия суда при предоставлении разрешения в соответствии со статьёй 184C

184E. Суд вправе в любое время после предоставления члену разрешения в соответствии со статьей 184C вынести любое постановление, которое он сочтет целесообразным в отношении разбирательства, возбужденного этим членом или в котором он участвует, включая

(a)   постановление, уполномочивающее члена или любое другое лицо руководить судебным разбирательством;

(b)   постановление, содержащее указания по ведению судебного разбирательства;

(c)   постановление, обязывающее компанию или ее директоров предоставить информацию или содействие в связи с судебным разбирательством; и

(d)   постановление, предписывающее, чтобы любая сумма, которую ответчик обязан выплатить в рамках судебного разбирательства, была выплачена полностью или частично бывшим и нынешним участникам компании вместо самой компании.

(Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Мировое соглашение или отказ от производного иска

184F. Ни одно судебное разбирательство, возбужденное участником или в котором участник участвует с разрешения суда в соответствии со статьей 184C, не может быть урегулировано, улажено или прекращено без одобрения суда. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Иски, предъявляемые участниками от своего имени

184G. Участник компании может возбудить иск против компании за нарушение обязанности, которую компания несет перед ним как участником. (Внесено Законом № 26 от 2005 г.)

Представительские иски

184H. Если участник компании возбуждает судебное разбирательство против компании, а другие участники имеют такие же или практически такие же интересы в отношении данного разбирательства, суд может назначить этого участника представителем всех или некоторых участников, имеющих такие же интересы, и может с этой целью вынести такое постановление, которое сочтет целесообразным, включая постановление

(a)   относительно управления и ведения судебного разбирательства;

(b)   в части судебных издержек; и

(c)   давать указания о распределении любой суммы, выплату которой предписано ответчику в рамках судебного разбирательства, между представленными членами.

(Включено Законом № 26 от 2005 года)

Ущемленные участники

184I. (1) Участник компании, который считает, что дела компании велись, ведутся или, вероятно, будут вестись таким образом, который является, или что какое-либо действие или действия компании были, являются или, вероятно, будут угнетающими, несправедливо дискриминационными или несправедливо ущемляющими его или ее в этом качестве, может обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления в соответствии с настоящим разделом.

(2)  Если по ходатайству в соответствии с настоящим разделом суд сочтет это справедливым и обоснованным, он может вынести такое постановление, которое сочтет целесообразным, включая, без ограничения общего характера настоящего подраздела, одно или несколько из следующих постановлений:

(a)   в случае акционера — обязать компанию или любое другое лицо приобрести акции акционера;

(b)   обязать компанию или любое другое лицо выплатить компенсацию участнику;

(c)   регулирующее будущее ведение дел компании;

(d)   внесение изменений в учредительный договор или устав компании;

(e)   назначение конкурсного управляющего компании;

(f)    назначение ликвидатора компании в соответствии со статьей 159(1) Закона о несостоятельности на основаниях, указанных в статье 162(1)(b) данного Закона;

(g)   давать указания об исправлении отчетности компании; и

(h)   отмена любого решения или действия, совершенного компанией или ее директорами в нарушение настоящего Закона или учредительного договора или устава компании.

(3)  Никакое постановление не может быть вынесено в отношении компании или любого другого лица в соответствии с настоящим разделом, если компания или данное лицо не являются стороной в судебном разбирательстве, в рамках которого подано соответствующее ходатайство.

(Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Часть XI

Иностранные компании

Значение термина «осуществление деятельности»

185.      (1) Ссылка в настоящей части на иностранную компанию, ведущую деятельность на Виргинских островах, включает в себя ссылку на иностранную компанию, учреждающую или имеющую место ведения деятельности на Виргинских островах.

(2)  Для целей настоящей части иностранная компания не ведет деятельность на Виргинских островах исключительно по той причине, что на Виргинских островах она

(a)   является или становится стороной в судебном разбирательстве или урегулирует судебное разбирательство, иск или спор;

(b)   проводит собрания своих директоров или членов либо осуществляет иную деятельность, касающуюся своих внутренних дел;

(c)   ведет банковский счет;

(d)   осуществляет продажу имущества через независимого подрядчика;

(e)   запрашивает или оформляет заказ, который становится обязательным договором только в том случае, если заказ принят за пределами Виргинских островов;

(f)    оформляет доказательства задолженности или устанавливает обременение на имущество;

(g)   обеспечивает или взыскивает любые свои долги или осуществляет свои права в отношении любых ценных бумаг, связанных с такими долгами;

(h)   осуществляет единичную сделку, которая завершается в течение 31 дня и не является одной из ряда аналогичных сделок, повторяющихся время от времени; или

(i)    инвестирует какие-либо свои средства или владеет каким-либо имуществом.

Регистрация иностранной компании

186.    (1) Иностранная компания не вправе вести деятельность на Виргинских островах, если:

(a)   она зарегистрирована в соответствии с настоящей частью; или

(b)   она подала заявку на такую регистрацию, и решение по заявке еще не принято.

(1A) Если иностранная компания зарегистрирована в соответствии с настоящей частью под альтернативным названием, она ведет деятельность на Виргинских островах под альтернативным названием, под которым она зарегистрирована, или используя его вместо своего корпоративного названия. (Включено Законом № 12 от 2006 г.)

(2)   Заявление иностранной компании о регистрации в соответствии с настоящей частью подается Регистратору в утвержденной форме и сопровождается:

(a)   доказательством ее учреждения;

(b)   заверенной копии документа, устанавливающего или определяющего ее устав;

(c)   список директоров на дату подачи заявления с указанием полного имени, гражданства, адреса и даты назначения каждого директора; (Заменено Законом № 12 от 2006 года)

(d)   уведомление с указанием имени лица, назначенного в качестве зарегистрированного агента иностранной компании на Виргинских островах, заверенное зарегистрированным агентом с его или ее согласием выступать в качестве зарегистрированного агента;

(e)   если документ, указанный в пункте (а) или (b), составлен не на английском языке, перевод документа, заверенный в соответствии с Правилами; и

(f)    прочую документацию, которая может быть предписана.

(3)  Иностранная компания, нарушающая подраздел (1) или подраздел (1A), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 10 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства. (Изменено Законом № 12 от 2006 г.)

Регистрация

187.    (1) С учетом положений подраздела (2), если Регистратор получает заявление, соответствующее требованиям раздела 186(2), он или она регистрирует иностранную компанию в Реестре иностранных компаний и выдает свидетельство о регистрации в качестве иностранной компании в утвержденной форме. (Изменено Законами № 26 от 2005 года, № 12 от 2006 года и № 19 от 2015 года)

(2) Если регистратор считает, что название иностранной компании является нежелательным, он не регистрирует компанию в соответствии с подразделом (1), за исключением случаев, когда компания подает заявление о регистрации под другим названием, которое является приемлемым для него. (Внесено Законом № 12 от 2006 г.)

Регистрация изменений в данных

188.    (1) Иностранная компания, зарегистрированная в соответствии с настоящей частью, должна подать уведомление в утвержденной форме в течение одного месяца после изменения:

(a)   ее фирменного наименования;

(b)   юрисдикции ее регистрации;

(c)   документа, составляющего или определяющего ее устав;

(d)   ее директоров или в информации, представленной в отношении директора;

(С изменениями, внесенными Законом № 12 от 2006 года)

(e)   его зарегистрированный агент; или

(f)    иные сведения, которые могут быть предписаны. (Включено Законом № 12 от 2006 г.)

(2)  Уведомление об изменении зарегистрированного агента должно быть заверено новым зарегистрированным агентом с его или ее согласием выступать в качестве зарегистрированного агента.

(3)  К уведомлению об изменении документа, составляющего или определяющего устав иностранной компании, должны прилагаться:

(a)   заверенной копии нового или измененного документа; и

(b)   если документ составлен не на английском языке, перевод документа, заверенный в соответствии с Правилами.

(3A) В случае получения Регистратором уведомления об изменении сведений в соответствии с подразделом (3), которое соответствует настоящему разделу, он или она регистрирует данное изменение в Реестре иностранных компаний. (Включено Законом № 12 от 2006 г.)

(4)  Иностранная компания, нарушающая настоящий раздел, совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 1 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

Наличие у иностранной компании зарегистрированного агента

189.    (1) Иностранная компания, осуществляющая деятельность на Виргинских островах, обязана постоянно иметь зарегистрированного агента на Виргинских островах.

(2)   Ни одно лицо не вправе выступать или соглашаться выступать в качестве зарегистрированного агента иностранной компании, если это лицо:

(a)   имеет лицензию в соответствии с Законом об управлении компаниями или Законом о банках и трастовых компаниях; и

(b)   имеет разрешение Комиссии на предоставление услуг зарегистрированного агента.

(3)   Иностранная компания, нарушившая положения пункта (1), а также лицо, нарушившее положения пункта (2), совершают правонарушение и подлежат наказанию в виде штрафа в размере 10 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

Отказ от полномочий зарегистрированного агента

189A. (1) Лицо может уйти в отставку с должности зарегистрированного агента иностранной компании только в соответствии с настоящим разделом.

(2)   Лицо, желающее уйти в отставку с должности зарегистрированного агента иностранной компании, обязано:

(a)   не позднее чем за 30 дней направить письменное уведомление о своем намерении уйти в отставку с должности зарегистрированного агента иностранной компании в дату, указанную в уведомлении, лицу, указанному в подразделе (3);

(b)   вместе с письменным уведомлением предоставить иностранной компании список всех утвержденных зарегистрированных агентов на Виргинских островах с указанием их имен и адресов; и

(c)   подать копию уведомления и список зарегистрированных агентов, предоставленный в соответствии с пунктом (b).

(3)   Уведомление в соответствии с подразделом (2) и список утвержденных зарегистрированных агентов должны быть направлены в:

(a)   по месту основной деятельности иностранной компании на Виргинских островах, если таковое имеется; и

(b)   директору иностранной компании по последнему известному адресу директора или, если зарегистрированный агент не знает личности какого-либо директора иностранной компании, лицу, от которого зарегистрированный агент последний раз получал инструкции, касающиеся иностранной компании.

(4)   Если иностранная компания не назначит нового зарегистрированного агента в срок, указанный в уведомлении, направленном в соответствии с подразделом (2), зарегистрированный агент может подать уведомление об отставке с должности зарегистрированного агента иностранной компании.

(5)   Если иностранная компания ранее не меняла своего зарегистрированного агента, отставка зарегистрированного агента вступает в силу на следующий день после регистрации уведомления об отставке Регистратором.

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Потеря зарегистрированным агентом права на выполнение своих функций

189B. (1) Для целей настоящего раздела лицо теряет право действовать в качестве зарегистрированного агента, если:

(a)   это лицо утратило лицензию в соответствии с Законом об управлении компаниями или Законом о банках и трастовых компаниях; или

(b)   Комиссия отзывает свое разрешение на предоставление данным лицом услуг зарегистрированного агента.

(2)  В случае, если лицо утрачивает право действовать в качестве зарегистрированного агента, такое лицо обязано в отношении каждой иностранной компании, зарегистрированным агентом которой оно являлось непосредственно до утраты права действовать, направить лицу, указанному в подразделе (3),

(a)   уведомление

(i)   информирующее иностранную компанию о том, что он или она больше не имеет права быть ее зарегистрированным агентом;

(ii)   уведомление иностранной компании о том, что она обязана назначить нового зарегистрированного агента в течение 60 дней с даты направления уведомления; и

(iii)   указать, что по истечении срока, указанного в подпункте (ii), он или она перестанет быть зарегистрированным агентом компании, если компания ранее не сменила своего зарегистрированного агента; и

(b)   список лиц, уполномоченных Комиссией предоставлять услуги зарегистрированного агента.

(3)  Уведомление в соответствии с подразделом (2) и список утвержденных зарегистрированных агентов должны быть направлены в:

(a)   по месту основной деятельности иностранной компании на Виргинских островах, если таковое имеется; и

(b)   директору иностранной компании по последнему известному адресу директора или, если зарегистрированный агент не знает личности какого-либо директора иностранной компании, лицу, от которого зарегистрированный агент последний раз получал инструкции, касающиеся иностранной компании.

(4)  Иностранная компания, которой направлено уведомление в соответствии с подразделом (2) согласно подразделу (3), обязана в течение 60 дней с даты уведомления сменить своего зарегистрированного агента в соответствии со статьей 188.

(5)  Лицо, утратившее право выступать в качестве зарегистрированного агента, перестает быть зарегистрированным агентом каждой компании, которой оно направило уведомление в соответствии с подразделом (2) согласно подразделу (3), в более раннюю из следующих дат:

(a)   даты, когда иностранная компания сменит своего зарегистрированного агента в соответствии с подразделом (4); или

(b)   первого дня после истечения срока уведомления, указанного в подразделе (4).

(6)  Зарегистрированный агент, нарушивший подраздел (2), и иностранная компания, нарушившая подраздел (4), совершают правонарушение и подлежат наказанию в виде штрафа в размере 10 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

(7)  Лицо не совершает правонарушение в соответствии с подразделом (6) только по той причине, что:

(a)   он или она утрачивает право выступать в качестве зарегистрированного агента; и

(b)   после утраты права на выполнение функций он или она продолжает оставаться зарегистрированным агентом компании в течение периода с даты утраты права на выполнение функций до даты назначения компанией нового зарегистрированного агента.

(Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

Контроль за названиями иностранных компаний

190.    (1) Если Регистратор убедится, что фирменное наименование иностранной компании, осуществляющей деятельность на Виргинских островах, или, если компания зарегистрирована под альтернативным наименованием, альтернативное наименование или наименование, используемое ею, является нежелательным, он или она может направить иностранной компании уведомление в утвержденной форме с требованием прекратить ведение деятельности на Виргинских островах под этим наименованием или с использованием этого наименования. (Изменено Законом № 12 от 2006 года)

(2)   Иностранная компания, которой направлено уведомление в соответствии с подразделом (1), не вправе вести деятельность на Виргинских островах под названием, указанным в уведомлении, или с использованием этого названия, начиная с —

(a)   дата, наступающая через 30 дней после даты вручения уведомления; или

(b)   более поздней даты, которая может быть указана в уведомлении.

(3)   Регистратор может в любое время отозвать уведомление, врученное в соответствии с подразделом (1).

(4)   Если уведомление, направленное в соответствии с подразделом (1), касается фирменного наименования иностранной компании или, если она зарегистрирована под альтернативным наименованием, ее альтернативного наименования, компания должна в течение 30 дней после даты вручения уведомления подать в Регистратор заявление о регистрации под альтернативным наименованием, которое является приемлемым для Регистратора. (Заменено Законом № 12 от 2006 г.)

(4A) Если Регистратор считает, что альтернативное название, под которым иностранная компания подает заявку на регистрацию в соответствии с подразделом (4), является для него приемлемым, он регистрирует иностранную компанию под этим альтернативным названием. (Заменено Законом № 12 от 2006 г.)

(5)   Иностранная компания, нарушающая подраздел (3) или подраздел (4), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 5 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства. (Изменено Законом № 12 от 2006 г.)

Использование названия иностранной компании

191.    (1) С учетом положений подразделов (2), (3) и (4) иностранная компания, осуществляющая деятельность на Виргинских островах, обязана обеспечить, чтобы ее полное корпоративное название или, в случае регистрации в соответствии с настоящей частью под альтернативным названием, это альтернативное название, а также название страны ее регистрации были четко указаны в

(a)   каждое сообщение, отправленное ею или от ее имени; и

(b)   каждого документа, выданного или подписанного ею или от ее имени, который подтверждает или создает юридическое обязательство иностранной компании.

(Изменено Законом № 12 от 2006 г.)

(2)   Для целей подраздела (1) в названии иностранной компании может использоваться общепризнанная аббревиатура слова или слов, если это не вводит в заблуждение.

(3)  Если иностранная компания зарегистрирована в соответствии с настоящей частью под альтернативным названием, она обязана указывать в каждом сообщении и документе, указанных в подпунктах (1)(a) и (b), что альтернативное название, под которым она зарегистрирована, не является юридическим названием, под которым компания зарегистрирована в стране ее учреждения. (Внесено Законом № 12 от 2006 года)

(4)  Правила могут предусматривать обстоятельства, при которых компания может или должна указывать свое полное фирменное наименование в сообщении или документе, указанном в подразделе (1)(a) или (b), в дополнение к альтернативному наименованию, под которым она зарегистрирована, или вместо него. (Внесено Законом № 12 от 2006 г.)

(5)  Иностранная компания, нарушающая положения подразделов (1) или (3), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 5 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства. (Внесено Законом № 12 от 2006 г.)

Годовой отчет

192.    (1) Иностранная компания, зарегистрированная в соответствии с настоящей частью, обязана не позднее 31 марта каждого года подавать годовой отчет, составленный по состоянию на 31 декабря предыдущего года.

(2)  Годовой отчет должен:

(a)   быть составлена в утвержденной форме; и

(b)   быть заверенным директором иностранной компании или ее зарегистрированным агентом.

(3)  Иностранная компания, нарушающая положения подраздела (1), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 5 000 долларов в порядке упрощенного судебного разбирательства. (Включено Законом № 12 от 2006 г.)

Прекращение ведения деятельности иностранной компанией на Виргинских островах

193.    (1) Иностранная компания обязана в течение 7 дней с момента прекращения ведения деятельности на Виргинских островах подать уведомление в утвержденной форме.

(2)  По получении уведомления в соответствии с подразделом (1) Регистратор удаляет название иностранной компании из Реестра иностранных компаний, и с этого момента лицо, назначенное в качестве зарегистрированного агента иностранной компании, перестает быть ее зарегистрированным агентом.

Исключение из реестра по решению регистратора

193A. (1) Регистратор может исключить иностранную компанию из Реестра иностранных компаний, если

(a)   у него или нее имеются разумные основания полагать, что:

(i)    иностранная компания не ведет деятельность, разрешенную на Виргинских островах;

(ii)  иностранная компания осуществляет деятельность, для которой в соответствии с законодательством Виргинских островов требуется лицензия, разрешение или полномочия, не имея такой лицензии, разрешения или полномочий; или

(iii)   иностранная компания больше не имеет статуса юридического лица в юрисдикции, в которой она зарегистрирована, зарегистрирована или образована;

(b)   у иностранной компании нет зарегистрированного агента;

(c)   иностранная компания не:

(i)    подавать отчеты, уведомления или документы, которые должны быть поданы в соответствии с настоящим Законом; или

(ii)    уплачивать любые сборы или штрафы, подлежащие уплате в соответствии с настоящим Законом, в установленный срок; или

(d)   он или она считает, что исключение иностранной компании из Реестра иностранных компаний отвечает общественным интересам.

(2)   Прежде чем исключить иностранную компанию из Реестра иностранных компаний на основаниях, указанных в подразделе (1), Регистратор должен:

(a)   направить компании уведомление, в котором указывается, что

(i)   он или она намерены исключить иностранную компанию из Реестра иностранных компаний на одном из оснований, указанных в подразделе (1), с указанием этого основания; и

(ii)   если иностранная компания не представит доводов, свидетельствующих об обратном, она будет исключена из Реестра иностранных компаний в дату, указанную в уведомлении, которая должна наступать не ранее чем через 30 дней после даты уведомления;

(b)   опубликовать в «Газете» уведомление о своем намерении исключить иностранную компанию из Реестра иностранных компаний.

(3)   По истечении срока, указанного в уведомлении, если иностранная компания не представила доказательств обратного, Регистратор вправе исключить иностранную компанию из Реестра иностранных компаний.

(4)   Регистратор публикует уведомление об исключении иностранной компании из Реестра иностранных компаний в «Газете».

(5)   Иностранная компания исключается из Реестра иностранных компаний и прекращает быть зарегистрированной в соответствии с настоящей частью в дату, указанную в уведомлении, направленном компании в соответствии с подразделом (2)(a).

(6)   На исключение иностранной компании из Реестра иностранных компаний не влияет невыполнение Регистратором обязанности по вручению уведомления зарегистрированному агенту иностранной компании или по публикации уведомления в «Газете» в соответствии с подразделом (2). (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Последующая регистрация иностранной компании

193B. (1) Настоящий раздел применяется в случаях, когда:

(a)   иностранная компания была исключена из Реестра иностранных компаний в соответствии со статьей 193 или статьей 193A; и

(b)  иностранная компания впоследствии подает заявление в соответствии со статьей 186 о регистрации в соответствии с настоящей частью.

(2)  Регистратор не регистрирует иностранную компанию, к которой применяется подраздел (1), если иностранная компания не уплатила все сборы и штрафы, причитавшиеся Регистратору на дату исключения иностранной компании из Реестра иностранных компаний.

(3)  Если иностранная компания, к которой применяется подраздел (1), в любой момент в период между ее исключением из Реестра иностранных компаний и последующим подачей заявления о регистрации в соответствии со статьей 186 вела деятельность на Виргинских островах, она не имеет права на регистрацию в соответствии со статьей 187, если не уплатит:

(a)   сборы, которые она была или должна была бы уплатить на момент исключения из Реестра иностранных компаний; и

(b)   штрафы, которые подлежали бы уплате за неуплату этих сборов.

(4)  Регистрация иностранной компании, к которой применяется подраздел (1), вступает в силу с даты ее регистрации, а не с даты ее исключения из Реестра иностранных компаний. (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

Вручение документов иностранной компании, зарегистрированной в соответствии с настоящей частью

194.    (1) Документ может быть вручен иностранной компании, зарегистрированной в соответствии с настоящей частью, путем оставления его по адресу зарегистрированного агента иностранной компании или отправки его по почте на этот адрес.

(2)  Подраздел (1) не затрагивает и не ограничивает полномочия суда разрешать вручение документа иностранной компании, зарегистрированной в соответствии с настоящей частью, иным способом.

Незатронутая действительность сделок

195.    Несоблюдение иностранной компанией требований настоящей части не влияет на действительность или исполняемость любой сделки, заключенной иностранной компанией.

196.    (Отменено Законом № 26 от 2005 г.)

Часть XII

Ликвидация, исключение из реестра и роспуск

Раздел 1

Ликвидация

Терминология настоящей части

196A. (1) В настоящей части, если контекст не требует иного: «кредитор» имеет значение, указанное в Законе о несостоятельности; «обязательство» имеет значение, указанное в Законе о несостоятельности;

«лицензированный специалист по делам о несостоятельности» означает лицо, имеющее лицензию на деятельность в качестве специалиста по делам о несостоятельности, выданную в соответствии со статьей 476 Закона о несостоятельности;

«частный фонд» имеет значение, указанное в Законе о ценных бумагах и инвестиционной деятельности;

«профессиональный фонд» имеет значение, указанное в Законе о ценных бумагах и инвестиционной деятельности;

«публичный фонд» имеет значение, указанное в Законе о ценных бумагах и инвестиционной деятельности;

«регулируемое лицо» имеет значение, указанное в Законе о несостоятельности, и, с учетом положений подраздела (2), включает лицо, которое в любой момент времени являлось регулируемым лицом;

«обеспеченный кредитор» имеет значение, указанное в Законе о несостоятельности; и «необеспеченный кредитор» имеет значение, указанное в Законе о несостоятельности.

(2)   Для целей настоящей части компания не считается регулируемым лицом, если в любой момент в течение 12 месяцев, предшествующих назначению добровольного ликвидатора в соответствии с настоящей частью, она являлась профессиональным или частным фондом.

(3)   Подпункт (2) не применяется, если в любой момент в течение периода, указанного в данном разделе, компания являлась публичным фондом.

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Подача уведомлений добровольными ликвидаторами

196B. Если в соответствии с настоящей частью добровольный ликвидатор обязан подать какое-либо уведомление или иной документ, и если добровольный ликвидатор является физическим лицом, не проживающим на Виргинских островах, то такой документ может быть подан только:

(a)   лицом, имеющим право выступать в качестве зарегистрированного агента компании в соответствии с разделом 91(3); или

(b)   юристом на Виргинских островах, действующим от имени добровольного ликвидатора.

(Включено Законом № 5 от 2012 года и изменено Законом № 19 от 2015 года)

Применение настоящей части

197.    (1) Ликвидация компании в соответствии с настоящим разделом допускается только в том случае, если:

(a)   у нее нет обязательств; или

(b)   она способна погасить свои долги по мере наступления сроков их погашения, а стоимость ее активов равна или превышает ее обязательства. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(2) Компания может быть ликвидирована, несмотря на наличие обременения, зарегистрированного в отношении имущества компании в соответствии со статьей 163, и ликвидатор обязан обеспечить соблюдение прав и приоритета требований обеспеченных кредиторов компании.

(Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

Заявление о платежеспособности

198.    (1) В случае предложения о назначении добровольного ликвидатора в соответствии с настоящим разделом директора компании обязаны:

(a)   составить заявление о платежеспособности в утвержденной форме, в котором указывается, что, по их мнению:

(i)   компания способна и будет способна погашать, оплачивать или обеспечивать свои долги по мере наступления сроков их погашения; и

(ii)   стоимость активов компании равна или превышает ее обязательства;

(Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

(b)   утвердить план ликвидации, в котором указываются:

(i)   причины ликвидации компании;

(ii)   свою оценку сроков, необходимых для ликвидации компании;

(iii)   имеет ли ликвидатор право продолжать деятельность компании, если он или она сочтет, что это необходимо или отвечает наилучшим интересам кредиторов или участников компании;

(iv)   фамилия, имя и адрес каждого физического лица, назначаемого в качестве ликвидатора, а также вознаграждение, предлагаемое к выплате каждому ликвидатору; и

(v)   требуется ли от ликвидатора направлять всем участникам отчет, подготовленный им или по его поручению в отношении его действий или сделок.

(2)  С учетом положений раздела 204(2) заявление о платежеспособности не имеет силы для целей настоящего раздела, если только:

(a)   оно сделано не более чем за 4 недели до даты принятия решения о назначении добровольного ликвидатора; и

(b)   к нему прилагается отчет об активах и обязательствах компании по последней возможной дате до даты принятия заявления.

(Изменено Законом № 12 от 2006 г.)

(2A) Отчет об активах и обязательствах компании должен быть составлен в утвержденной форме. (Включено Законом № 12 от 2006 г.)

(3)  План ликвидации не имеет силы для целей пункта (e) подпункта 1 статьи 203, если он не был утвержден директорами не позднее чем за 6 недель до даты принятия решения о назначении добровольного ликвидатора. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)  Директор, делающий заявление о платежеспособности в соответствии с настоящим разделом, не имея разумных оснований полагать, что компания способна и будет способна в полном объеме погашать, выплачивать или обеспечивать свои долги по мере наступления сроков их погашения, совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 10 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

Назначение добровольного ликвидатора

199.    (1) С учетом положений раздела 200 в отношении компании может быть назначен добровольный ликвидатор или два или более совместных добровольных ликвидаторов —

(a)   решением совета директоров, принятым в соответствии с пунктом 2; или

(b)   постановлением членов, принятым в соответствии с подразделом (3).

(Включено Законом № 5 от 2012 года)

(2)   Директора компании могут путем принятия решения назначить соответствующее лицо добровольным ликвидатором компании —

(a)   по истечении срока существования компании, который может быть указан в ее учредительном договоре или уставе;

(b)   по наступлении события, которое может быть указано в учредительном договоре или уставе компании как событие, прекращающее существование компании;

(c)   в случае акционерного общества, если оно никогда не выпускало акций; или

(d)   в любом другом случае —

(i)    если учредительный договор или устав позволяют им принять решение о назначении добровольного ликвидатора; и

(ii)    участники своим решением одобрили план ликвидации.

(3)   Участники компании могут путем принятия решения:

(a)   утвердить план ликвидации; и

(b)   назначить соответствующее лицо добровольным ликвидатором компании.

(4)   К решению участников, принятому в соответствии с подпунктом (2)(d)(ii) или пунктом (3), применяются следующие положения:

(a)   держатели находящихся в обращении акций того или иного класса или серии имеют право голосовать по решению в качестве класса или серии только в том случае, если это предусмотрено учредительным договором или уставом;

(b)   если должно быть проведено собрание участников, каждому участнику, независимо от того, имеет ли он право голосовать по плану ликвидации, должно быть направлено уведомление о собрании, сопровождаемое копией плана ликвидации; и

(c)   если предлагается получить письменное согласие участников, копия плана ликвидации должна быть направлена каждому участнику, независимо от того, имеет ли он право давать согласие на план ликвидации.

(4A) В случае назначения двух или более совместных добровольных ликвидаторов, будь то в соответствии с настоящим разделом или в результате назначения в соответствии с разделом 205A, функции и полномочия добровольного ликвидатора могут выполняться или осуществляться любым одним из добровольных ликвидаторов или любыми двумя или более из них совместно, за исключением случаев, когда резолюция о назначении предусматривает иное. (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

(5)   Правила могут предусматривать описания или категории физических лиц, имеющих право на назначение или выполнение функций добровольного ликвидатора компании. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Назначение добровольного ликвидатора регулируемого лица

200.  (1) (Отменено Законом № 5 от 2012 г.)

(2) (Отменено Законом № 5 от 2012 года)

(3)  Решение о назначении добровольного ликвидатора не может быть принято в соответствии с подразделом 199 директорами или участниками компании, являющейся регулируемым лицом, если Комиссия не дала

(a)   дала свое предварительное письменное согласие на то, чтобы компания была передана в добровольную ликвидацию; и

(b)   утвердила назначение лица, предложенного в качестве добровольного ликвидатора.

(Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(3A) В Правилах может быть оговорено, что в отношении определенных категорий или типов регулируемых лиц добровольным ликвидатором или, в случае назначения совместных добровольных ликвидаторов, по крайней мере одним из добровольных ликвидаторов должен быть лицензированный специалист по несостоятельности. (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

(4)  Любое решение, принятое в нарушение подраздела (3)(a), и любое назначение ликвидатора, не одобренного Комиссией в соответствии с подразделом (3)(b), является недействительным и не имеет юридической силы.

Контроль за добровольной ликвидацией регулируемого лица

201.    (1) Комиссия может в любое время в ходе или после завершения добровольной ликвидации регулируемого лица потребовать от ликвидатора представить для проверки в указанном ею месте:

(a)   свои записи и отчеты, касающиеся ликвидации; и

(b)   любые отчеты, подготовленные им в связи с ликвидацией.

(2)  Комиссия вправе организовать аудит отчетности и документации, представленных ей в соответствии с подразделом (1).

(3)  Ликвидатор, осуществляющий добровольную ликвидацию регулируемого лица, обязан:

(a)  направлять Комиссии копию каждого документа, который он или она обязаны в соответствии с настоящим разделом подавать в Регистрационную палату или направлять директорам или участникам; и

(b)  предоставлять Комиссии дополнительную информацию, разъяснения и содействие в отношении ликвидации, а также в отношении любых документов, направленных или предоставленных Комиссии, в том объеме, в каком это может потребовать Комиссия.

(Заменено Законом № 5 от 2012 года)

Срок ликвидации

202.    Ликвидация компании в соответствии с настоящим разделом начинается в момент подачи уведомления о назначении добровольного ликвидатора и продолжается до ее прекращения в соответствии со статьей 207A или статьей 208, и в течение всего этого периода компания считается находящейся в добровольной ликвидации. (Изменено Законами № 26 от 2005 года и № 5 от 2012 года)

Обстоятельства, при которых ликвидатор не может быть назначен

203.    (1) Добровольный ликвидатор не может быть назначен в соответствии со статьей 199 директорами или участниками компании, если:

(a)   администратор или ликвидатор компании был назначен в соответствии с Законом о несостоятельности;

(b)   в суд было подано ходатайство о назначении администратора или ликвидатора компании в соответствии с Законом о несостоятельности, и это ходатайство не было отклонено;

(c)   лицо, которое должно быть назначено добровольным ликвидатором, не дало письменного согласия на свое назначение;

(d)   директора компании не сделали заявления о платежеспособности в соответствии со статьей 198; или

(e)   директора не утвердили план ликвидации в соответствии с разделом 198(1)(b).

(2)   Решение о назначении добровольного ликвидатора в соответствии с настоящей частью при обстоятельствах, указанных в подразделе (1), является недействительным и не имеет юридической силы.

(3)   Если добровольный ликвидатор назначается в соответствии с настоящей статьей, директора или участники, в зависимости от обстоятельств, должны, как только это будет практически возможно, уведомить ликвидатора о его или ее назначении.

(4)   Решение о назначении добровольного ликвидатора является недействительным и не имеет юридической силы, если добровольный ликвидатор не подаст уведомление о своем назначении не позднее 14-го дня после даты принятия решения. (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Уведомление и объявление о ликвидации

204.    (1) В случае назначения добровольного ликвидатора в соответствии со статьей 199 ликвидатор обязан:

(a)   в течение 14 дней с даты своего назначения подать следующие документы:

(i)    уведомление о своем назначении в утвержденной форме;

(Изменено Законом № 12 от 2006 г.)

(ii)    заявление о платежеспособности, составленное директорами, или выписку, соответствующую Положениям; и

(iii)      копию плана ликвидации; и

(b)   в течение 30 дней с момента начала ликвидации опубликовать уведомление о своем назначении в установленном порядке. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(2)   Подпункт (1)(a)(ii) не требует от ликвидатора подачи отчета об активах и обязательствах компании, требуемого в соответствии с разделом 198(2) для приложения к декларации о платежеспособности, хотя такой отчет может быть подан. (Внесено Законом № 12 от 2006 г.)

(3)   Копия заявления о платежеспособности с приложенным отчетом об активах и обязательствах компании должна храниться в офисе зарегистрированного агента компании. (Внесено Законом № 12 от 2006 г.)

(4)   Компания, нарушающая подраздел (3), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 5 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства. (Внесено Законом № 12 от 2006 г.)

Последствия назначения добровольного ликвидатора

205.    (1) С учетом положений подразделов (2) и (3), с момента начала добровольной ликвидации компании

(a)   добровольный ликвидатор осуществляет хранение и контроль над активами компании; и

(b)   директора компании остаются в должности, но утрачивают все полномочия, функции и обязанности, за исключением тех, которые требуются или разрешены в соответствии с настоящей частью.

(2)  Подпункт (1)(a) не затрагивает право обеспеченного кредитора вступить во владение и реализовать или иным образом распорядиться активами компании, в отношении которых у кредитора имеется обеспечительное право.

(3)  Несмотря на положения подраздела (1)(b), после начала добровольной ликвидации директора могут:

(a)   уполномочить ликвидатора продолжать ведение деятельности компании, если ликвидатор определит, что это необходимо или отвечает наилучшим интересам кредиторов или участников компании, в случае если план ликвидации не предоставляет ликвидатору такого полномочия; и

(b)  осуществлять такие полномочия, которые ликвидатор может уполномочить их осуществлять посредством письменного уведомления. (Изменено Законом № 12 от 2006 г.)

Назначение дополнительного добровольного ликвидатора

205A. (1) Участники компании могут путем принятия решения назначить соответствующее лицо в качестве дополнительного добровольного ликвидатора для совместного выполнения обязанностей с уже назначенным добровольным ликвидатором или добровольными ликвидаторами.

(2) Участники компании, являющейся регулируемым лицом, не вправе принимать решение о назначении дополнительного ликвидатора, если Комиссия не дала предварительного письменного согласия на такое назначение, и любое решение, принятое в нарушение настоящего подраздела, является недействительным и не имеет юридической силы.

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Отказ добровольного ликвидатора от полномочий

205B. (1) Добровольный ликвидатор может уйти в отставку только в соответствии с настоящим разделом.

(2)  С учетом положений подраздела (4) добровольный ликвидатор обязан уведомить каждого участника и директора компании о своем намерении уйти в отставку не менее чем за 14 дней.

(3)  К уведомлению о намерении уйти в отставку должны быть приложены сводка ликвидационных счетов и отчет о проведении добровольным ликвидатором процедуры ликвидации.

(4)  Директора и участники компании могут принять решение о принятии уведомления об отставке добровольного ликвидатора, направленного менее чем за 14 дней.

(5)  По истечении срока, указанного в уведомлении, или более короткого срока, который может быть принят участниками и директорами в соответствии с подразделом (4), ликвидатор может направить уведомление о своей отставке каждому участнику и директору компании.

(6)   В случае отставки добровольного ликвидатора он или она подает уведомление о своей отставке, и, с учетом положений подраздела (7), его или ее отставка вступает в силу с даты подачи.

(7)   Отставка добровольного ликвидатора регулируемого лица вступает в силу только после того, как Комиссия одобрит его отставку.

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Отстранение добровольного ликвидатора

205C. (1) Добровольный ликвидатор может быть отстранен от должности только в соответствии с настоящим разделом.

(2)   Суд может, по ходатайству лица, указанного в подразделе (3), отстранить добровольного ликвидатора компании от должности, если:

(a)   добровольный ликвидатор:

(i)    не имел права на назначение или не имеет права действовать в качестве добровольного ликвидатора компании; или

(ii)    не выполняет какое-либо указание или постановление суда, вынесенное в связи с ликвидацией компании; или

(b)   у суда имеются разумные основания полагать, что

(i)    поведение добровольного ликвидатора при проведении ликвидации не соответствует стандартам, которые можно ожидать от разумно компетентного ликвидатора;

(ii)    у добровольного ликвидатора имеется интерес, вступающий в конфликт с его или ее ролью добровольного ликвидатора; или

(iii)   по какой-либо другой причине он или она должны быть отстранены от должности добровольного ликвидатора.

(3)   Ходатайство в суд об отстранении добровольного ликвидатора может быть подано:

(a)   директор, участник или кредитор компании;

(b)   если компания является регулируемым лицом, Комиссия; или

(c)   официальный ликвидатор.

(4)   Суд может потребовать от заявителя, указанного в подразделе (3)(a), предоставить обеспечение в отношении расходов, которые понесет добровольный ликвидатор в связи с данным заявлением.

(5)   Добровольный ликвидатор и, если компания является регулируемым лицом, Комиссия должны быть уведомлены о заявлении, поданном в соответствии с настоящим разделом, не менее чем за 14 дней.

(6)   При рассмотрении заявления в соответствии с настоящим разделом суд может вынести такое временное или иное постановление, которое он сочтет целесообразным, включая назначение добровольного ликвидатора для замены добровольного ликвидатора, отстраненного по постановлению.

(7)   В случае отстранения судом добровольного ликвидатора заявитель должен подать копию постановления в канцелярию суда.

(Включено Законом № 5 от 2012 года)

Вакансия на должности ликвидатора

205D. (1) В случае возникновения вакансии на должности добровольного ликвидатора вследствие смерти, отставки или отстранения ликвидатора, если в должности не остается по крайней мере один ликвидатор, решением участников назначается соответствующее лицо в качестве замещающего добровольного ликвидатора.

(2)  Если компания является регулируемым лицом, ни одно физическое лицо не может быть назначено замещающим добровольным ликвидатором в соответствии с настоящим разделом, если Комиссия не дала предварительного письменного согласия на такое назначение, и любое назначение, произведенное в нарушение настоящего подраздела, является недействительным и не имеет юридической силы.

(3)  Физическое лицо, назначенное добровольным ликвидатором в соответствии с настоящим разделом, обязано:

(a)   в течение 7 дней после своего назначения подать уведомление о назначении в утвержденной форме; и

(b)   в течение 30 дней со дня своего назначения опубликовать уведомление о своем назначении в установленном порядке.

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Обязанности добровольного ликвидатора

206.    (1) Основные обязанности добровольного ликвидатора заключаются в следующем:

(a)   взять под контроль, защитить и реализовать активы компании;

(b)   выявление всех кредиторов и лиц, предъявляющих претензии к компании;

(c)   оплатить, обеспечить оплату или погасить все претензии, долги, обязательства и обязательства компании;

(d)   распределить остаточные активы компании между участниками в соответствии с учредительным договором и уставом;

(e)   подготовить или обеспечить подготовку отчета о действиях и операциях ликвидатора; и

(f)    направить копию отчета всем участникам, если это предусмотрено планом ликвидации, требуемым в соответствии с разделом 198(1)(b).

(2) Передача, включая предыдущую передачу, описанная в разделе 28(3), всех или практически всех активов компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом, в интересах кредиторов и участников компании, является достаточной для удовлетворения требований подразделов (1)(c) и (d).

Полномочия добровольного ликвидатора

207.    (1) В целях выполнения обязанностей, возложенных на него в соответствии со статьей 206, добровольный ликвидатор обладает всеми полномочиями компании, которые не закреплены за участниками в соответствии с настоящим Законом или в учредительном договоре или уставе, включая, в частности, полномочие

(a)   взять на хранение активы компании и, в связи с этим, зарегистрировать любое имущество компании на имя ликвидатора или его доверенного лица;

(b)   продавать любые активы компании на публичных торгах или путем частной продажи без какого-либо уведомления;

(c)   взыскивать задолженности и активы, причитающиеся компании или принадлежащие ей;

(d)   занимать деньги у любого лица для любых целей, способствующих ликвидации и роспуску компании, а также закладывать или переуступать в залог любое имущество компании в качестве обеспечения таких заимствований;

(e)   вести переговоры, достигать компромиссов и урегулировать любые претензии, долги, обязательства или обязанности компании;

(f)    инициировать и вести судебные иски и другие судебные разбирательства от имени компании, ликвидатора или иным образом;

(g)   нанимать юристов, бухгалтеров и других консультантов, а также назначать агентов;

(h)   осуществлять деятельность компании, если ликвидатор получил на это разрешение в плане ликвидации или от директоров в соответствии с разделом 205(3)(a), если ликвидатор сочтет это необходимым или отвечающим наилучшим интересам кредиторов или участников компании;

(i)    заключать любые контракты, соглашения или иные документы от имени компании или от имени ликвидатора; и

(j)    производить распределение денежных средств или другого имущества, либо частично того и другого, и в случае распределения другого имущества — распределять это имущество или неделимую долю в нем в равных или неравных долях.

(2) Несмотря на положения подраздела (1)(h), добровольный ликвидатор не вправе без разрешения суда вести деятельность компании, находящейся в процессе добровольной ликвидации, в течение периода, превышающего 2 года.

Прекращение добровольной ликвидации

207A. (1) Суд может в любое время после назначения добровольного ликвидатора в соответствии со статьей 199 вынести постановление о прекращении ликвидации, если он убедится, что это будет справедливо и обоснованно. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)   Ходатайство о вынесении постановления в соответствии с подразделом (1) может быть подано:

(a)   добровольный ликвидатор компании;

(b)   директор, участник или кредитор компании; или

(c)   если компания является регулируемым лицом, то Комиссией.

(Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

(3)   Перед вынесением постановления в соответствии с подразделом (1) суд может потребовать от добровольного ликвидатора подать отчет по любым вопросам, имеющим отношение к заявлению. (Изменено Законом № 12 от 2006 г.)

(3A) Ходатайство о вынесении постановления в соответствии с подразделом (1) должно быть вручено:

(a)   если оно подано лицом, не являющимся добровольным ликвидатором, — добровольному ликвидатору; и

(b)   если оно подано в отношении компании, являющейся регулируемым лицом, и подано лицом, не являющимся Комиссией, — Комиссии, и добровольному ликвидатору или Комиссии, в зависимости от

в зависимости от обстоятельств, имеет право явиться и быть заслушанным на слушании по данному заявлению.

(Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

(4)  Постановление, вынесенное в соответствии с подразделом (1), может быть вынесено с соблюдением таких условий, которые суд сочтет целесообразными, и при вынесении постановления или в любой момент после этого суд может дать такие дополнительные указания или вынести такое иное постановление, которое он сочтет уместным в связи с прекращением ликвидации. (Включено Законом № 26 от 2005 года)

(5)  Если суд выносит постановление в соответствии с подразделом (1), компания прекращает находиться в состоянии добровольной ликвидации, а добровольный ликвидатор прекращает исполнение своих обязанностей с даты вынесения постановления или с более поздней даты, которая может быть указана в постановлении. (Внесено Законом № 26 от 2005 г.)

(6)  Если суд выносит постановление в соответствии с подразделом (1), лицо, подавшее ходатайство о вынесении постановления, обязано в течение 5 дней с даты вынесения постановления:

(a)   направить заверенную печатью копию постановления—

(i)   если это лицо не является добровольным ликвидатором, — на добровольного ликвидатора; и

(ii)   если постановление вынесено в отношении компании, являющейся регулируемым лицом, и этим лицом не является Комиссия, то на Комиссию; и

(Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

(b)   подать заверенную печатью копию постановления. (Включено Законом № 12 от 2006 г.)

(7)  Лицо, нарушающее подраздел (6), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 1 000 долларов в порядке суммарного судебного разбирательства. (Включено Законом № 12 от 2006 г.)

Завершение ликвидации

208.    (1) Добровольный ликвидатор по завершении добровольной ликвидации должен подать заявление о том, что ликвидация завершена, и после получения такого заявления Регистратор должен:

(a)   исключить компанию из Реестра компаний; и

(b)   выдает свидетельство о роспуске в утвержденной форме, подтверждающее, что компания была распущена. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)  Если регистратор выдает свидетельство о роспуске в соответствии с подразделом (1), роспуск компании вступает в силу с даты выдачи свидетельства.

(a)   (Отменено Законом № 26 от 2005 г.)

(b)   (Отменено Законом № 26 от 2005 г.)

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)  Сразу после выдачи регистратором свидетельства о ликвидации в соответствии с подразделом (1) лицо, которое непосредственно перед ликвидацией являлось добровольным ликвидатором компании, обеспечивает публикацию в «Газете» уведомления о том, что компания была исключена из Реестра компаний и ликвидирована.

Раздел 2

Ликвидация в случае неплатежеспособности компании

Компания, находящаяся в добровольной ликвидации и неспособная погасить свои долги

209.    (1) Для целей настоящего раздела компания считается неплатежеспособной, если:

(a)   стоимость ее обязательств превышает или превысит стоимость ее активов; или

(b)   она не в состоянии или не будет в состоянии погасить свои долги по мере наступления сроков их погашения.

(2)   Если в любой момент добровольный ликвидатор компании, находящейся в процессе добровольной ликвидации, придет к мнению, что компания является неплатежеспособной, он или она обязаны незамедлительно направить письменное уведомление в утвержденной форме

(a)   официальному получателю; и

(b)   если компания является регулируемым лицом, — в Комиссию.

(Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

(3)   Добровольный ликвидатор, нарушивший подраздел (2), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 25 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

Ликвидатор созывает собрание кредиторов

210.    (1) Добровольный ликвидатор, направивший уведомление официальному получателю в соответствии с разделом 209(2), созывает собрание кредиторов компании, которое должно состояться в течение 21 дня с даты уведомления.

(2)   Собрание, созванное в соответствии с подразделом (1), рассматривается как первое собрание кредиторов компании, созванное в соответствии со статьей 179 Закона о несостоятельности ликвидатором, назначенным участниками компании, и к созыву и проведению такого собрания применяются статьи 179 и 180 Закона о несостоятельности.

(3)   Не затрагивая никаких действий, совершенных добровольным ликвидатором, назначенным в соответствии с Разделом 1 до направления им уведомления Официальному получателю в соответствии со статьей 209(2), статья 182 Закона о несостоятельности применяется к добровольному ликвидатору, назначенному в соответствии с Разделом 1, как если бы он являлся ликвидатором, назначенным участниками в соответствии с Законом о несостоятельности.

(4)   Если добровольный ликвидатор, подающий уведомление в соответствии с подразделом (1), не является правомочным лицензированным специалистом по делам о несостоятельности в отношении компании, официальный получатель может обратиться в суд ex parte с ходатайством о назначении себя или правомочного лицензированного специалиста по делам о несостоятельности в качестве ликвидатора компании, и суд может произвести такое назначение на условиях, которые он сочтет целесообразными.

(5)   Ликвидатор, нарушивший подраздел (1), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 10 000 долларов в порядке суммарного судопроизводства.

Применение Закона о несостоятельности

211.    (1) С того момента, как добровольный ликвидатор, назначенный в соответствии с Разделом 1, впервые узнает, что компания не в состоянии или не сможет погасить свои долги, он или она должны проводить ликвидацию так, как если бы он или она были назначены ликвидатором в соответствии с Законом о несостоятельности.

(2)  Если добровольный ликвидатор компании подает уведомление официальному получателю в соответствии со статьей 209(2)

(a)   Закон о несостоятельности применяется к ликвидации компании с учетом соответствующих изменений; и

(b)   ликвидация компании считается начавшейся с даты назначения ликвидатора в соответствии с Разделом 1.

Ходатайство кредитора, несостоятельность компании

211A. (1) Суд может по заявлению кредитора компании назначить соответствующего требованиям специалиста по делам о несостоятельности в качестве ликвидатора компании вместо добровольного ликвидатора, если суд убедится в несостоятельности компании.

(2)  Если суд выносит постановление в соответствии с подразделом (1), он может вынести такие другие постановления, которые сочтет необходимыми для осуществления ликвидации компании.

(3)  В случае назначения ликвидатора в соответствии с подразделом (1)

(a)   Закон о несостоятельности применяется к ликвидации компании с учетом соответствующих изменений; и

(b)   ликвидация компании считается начавшейся с даты назначения ликвидатора в соответствии с Разделом 1. (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Раздел 3

Списание из реестра и роспуск

Пояснения к настоящему разделу

212.    В настоящем разделе термин «Реестр» означает Реестр компаний.

Исключение компании из Реестра

213.    (1) Регистратор может исключить название компании из Реестра, если:

(a)   компания:

(i)   не имеет зарегистрированного агента; или (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

(ii)   не подает отчеты, уведомления или документы, которые должны быть поданы в соответствии с настоящим Законом;

(b)   он или она убедились, что

(i)   компания прекратила ведение деятельности; или

(ii)   компания ведет деятельность, для которой в соответствии с законодательством Виргинских островов требуется лицензия, разрешение или полномочия, не имея такой лицензии, разрешения или полномочий;

(c)   компания не уплачивает годовой сбор или штраф за просрочку платежа в установленный срок; или

(d)   лицензия компании, являющейся компанией, лицензированной в соответствии с законодательством о финансовых услугах, аннулирована или отозвана Комиссией.

(Изменено Законом № 19 от 2015 года)

(2)   Если Регистратор считает, что компания ведет деятельность или имеет имущество, либо что существует иная причина, по которой компания не должна быть исключена из Реестра, он или она может, вместо исключения компании из Реестра, направить дело компании в Комиссию для расследования.

(3)   Перед исключением компании из Реестра на основаниях, указанных в подразделе (1)(a) или (1)(b), Регистратор должен:

(a)   направить компании уведомление о том, что, если компания не представит доводов, свидетельствующих об обратном, она будет исключена из Реестра в дату, указанную в уведомлении, которая должна наступать не ранее чем через 30 дней после даты уведомления; и

(b)   опубликовать в «Газете» уведомление о своем намерении исключить компанию из Реестра.

(4)   По истечении срока, указанного в уведомлении, если компания не представила доказательств обратного, Регистратор может исключить название компании из Реестра.

(5)   Регистратор публикует в «Газете» уведомление об исключении компании из Реестра.

(6)   Исключение компании из Реестра вступает в силу с даты публикации уведомления в «Газете».

(7)   На исключение компании из реестра не влияет неспособность Регистратора вручить уведомление зарегистрированному агенту или опубликовать уведомление в «Газете» в соответствии с подразделом (3). (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Обжалование

214.    (1) Любое лицо, считающее себя пострадавшим от исключения компании из Реестра в соответствии со статьей 213, может в течение 90 дней с даты публикации уведомления в «Газете» подать апелляцию в суд.

(2)   Уведомление об апелляции в суд в соответствии с подразделом (1) должно быть вручено Регистратору, который имеет право явиться и быть заслушанным на слушании по апелляции.

(3)   Регистратор может, до рассмотрения апелляции в соответствии с подразделом (1) любого лица, пострадавшего от исключения компании из Реестра, приостановить действие исключения на таких условиях, которые он или она сочтет целесообразными, до вынесения решения по апелляции.

Последствия исключения

215.    (1) В случае исключения компании из Реестра компания, а также ее директора, участники и любой ликвидатор или конкурсный управляющий не вправе:

(a)   инициировать судебные разбирательства, вести какой-либо бизнес или каким-либо образом распоряжаться активами компании;

(b)   защищаться в судебных разбирательствах, предъявлять какие-либо иски или заявлять какие-либо права от имени компании; или

(c)   осуществлять какие-либо действия в отношении дел компании.

(2)  Несмотря на положения пункта (1), если компания была исключена из Реестра, компания, ее директор, участник, ликвидатор или конкурсный управляющий вправе:

(a)   подать заявление о восстановлении компании в реестре;

(b)   продолжать защиту в рамках судебных разбирательств, которые были возбуждены против компании до даты исключения; и

(c)   продолжать вести судебные разбирательства, которые были возбуждены от имени компании до даты исключения из реестра.

(3)  Тот факт, что компания исключена из Реестра, не препятствует:

(a)   компании принимать на себя обязательства; или

(b)   любого кредитора предъявлять претензии к компании и добиваться удовлетворения таких претензий вплоть до вынесения судебного решения или приведения его в исполнение; и не влияет на ответственность каких-либо ее участников, директоров, должностных лиц или агентов.

(4)  В настоящем разделе и разделе 217 термин «ликвидатор» означает добровольного ликвидатора и ликвидатора, назначенного в соответствии с Законом о несостоятельности.

Ликвидация компании, исключенной из Реестра

216.    Если компания, исключенная из Реестра в соответствии с разделом 213, остается исключенной непрерывно в течение 7 лет, она ликвидируется с последнего дня этого периода. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

Восстановление названия компании в реестре регистратором

217.    (1) Если компания была исключена из Реестра, но не ликвидирована, Регистратор может восстановить компанию в Реестре при —

(a)   получение заявления в установленной форме;

(b)   подача копии реестра директоров; и

(c)   уплату сбора за восстановление, а также всех просроченных сборов и штрафов.

(Заменено Законом № 11 от 2019 г.)

(2)  Если компания была исключена из Реестра в соответствии с разделом 213(1)(a)(i) или у исключенной компании нет зарегистрированного агента, Регистратор не восстанавливает компанию в Реестре, за исключением случаев, когда

(a)   он или она убедится, что лицензированное лицо согласилось выступать в качестве зарегистрированного агента компании; и

(b)   он или она убедится, что восстановление названия компании в Реестре будет справедливым и разумным.

(Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(3)  Заявление о восстановлении компании в реестре в соответствии с подразделом

(1)  может быть подано самой компанией, либо ее кредитором, участником или ликвидатором

компании и должно быть подано в течение 7 лет с даты публикации уведомления в «Газете» в соответствии со статьей 213(5). (Изменено Законом № 19 от 2015 года)

(4)   Компания, а также её кредитор, участник или ликвидатор в течение 90 дней вправе обжаловать в суде отказ регистратора о восстановлении компании в реестре; и если суд сочтёт, что восстановление компании в реестре является справедливым, он может обязать регистратора сделать это на условиях, которые суд сочтёт целесообразными. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(5)   Уведомление об апелляции, подаваемой судье в закрытом заседании в соответствии с подразделом (4), должно быть вручено Регистратору, который имеет право явиться и быть заслушанным на слушании по апелляции.

(5A) В случае если регистратор восстанавливает компанию в реестре в соответствии с подразделом (1) или по указанию суда в соответствии с подразделом (4), он или она выдает свидетельство о восстановлении в реестре. (Включено Законом № 19 от 2015 г.)

(6)   Если компания восстанавливается в реестре в соответствии с настоящим разделом, считается, что она никогда не была исключена из реестра.

(7)   Если компания, к которой применяется подраздел (2), восстанавливается в реестре, она должна немедленно назначить зарегистрированного агента в соответствии со статьей 91A. (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Заявление о признании роспуска недействительным и восстановлении названия в реестре судом

218.    (1) Заявление о восстановлении ликвидированной компании в реестре может быть подано в суд:

(a)   кредитора, бывшего директора, бывшего участника или бывшего ликвидатора компании; или

(b)   любым лицом, которое может доказать свою заинтересованность в восстановлении компании в реестре.

(2)   Заявление в соответствии с подразделом (1) не может быть подано по истечении более 10 лет с даты ликвидации компании.

(3)   Уведомление о заявлении должно быть вручено:

(a)   регистратору компаний;

(b)   финансовому секретарю; и

(c)   Комиссии, если в любой момент до своей ликвидации компания являлась регулируемым лицом,

каждый из которых имеет право явиться и выступить на слушании по рассмотрению заявления.

(Заменено Законом № 5 от 2012 года)

Полномочия суда при рассмотрении дела

218A. (1) С учетом положений подраздела (2), по ходатайству, поданному в соответствии со статьей 218, суд вправе:

(a)   восстановить компанию в реестре при соблюдении таких условий, которые он сочтет целесообразными; и

(b)   дать такие указания или вынести такие постановления, которые он сочтет необходимыми или желательными для того, чтобы поставить компанию и любых других лиц в положение, максимально приближенное к тому, в котором они находились бы, если бы компания не была ликвидирована или исключена из Реестра.

(2)  Если компания была ликвидирована после завершения или прекращения ее добровольной ликвидации в соответствии с настоящим Законом или ее ликвидации в соответствии с Законом о несостоятельности, суд не восстанавливает компанию в реестре, если:

(a)   заявитель назначит лицо в качестве ликвидатора компании, если она будет восстановлена в реестре;

(b)   лицо, назначенное ликвидатором, дает согласие на выполнение обязанностей и имеет право выступать в качестве ликвидатора компании после ее восстановления; и

(c)   были или будут приняты надлежащие меры в отношении расходов и вознаграждения ликвидатора, если он будет назначен.

(3)  Для целей подпункта (2)(b) лицо имеет право выступать в качестве ликвидатора компании:

(a)   в случае компании, которая была ликвидирована после завершения или прекращения ее добровольной ликвидации, если он или она имел(а) бы право быть назначенным(ой) добровольным ликвидатором компании в соответствии с настоящим Законом;

(b)   в случае компании, которая была ликвидирована после завершения или прекращения ее ликвидации в соответствии с Законом о несостоятельности, если он или она является лицензированным специалистом по несостоятельности, который имел бы право действовать в отношении компании в соответствии со статьей 482 того Закона.

(4)  Если суд выносит постановление о восстановлении компании, к которой применяется подраздел (2), он назначает ликвидатором компании:

(a)   лицо, предложенное заявителем; или

(b)   другое лицо, имеющее право выступать в качестве ликвидатора компании.

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Последствия восстановления

218B. (1) В случае вынесения судом постановления о восстановлении компании в реестре заверенная печатью копия постановления подается регистратору:

(a)   в случае компании, к которой применяется пункт 218(2), — лицом, назначенным ликвидатором компании в соответствии с пунктом 218A(4); и

(b)   в любом другом случае — заявителем, подавшим ходатайство о вынесении постановления.

(2)  По получении поданной копии заверенного постановления в соответствии с подразделом (1) регистратор восстанавливает компанию в реестре с даты и времени подачи копии заверенного постановления и выдает свидетельство о восстановлении в реестре. (Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

(3)   Если компания была ликвидирована после завершения или прекращения ее добровольной ликвидации в соответствии с настоящим Законом или ее ликвидации в соответствии с Законом о несостоятельности —

(a)   компания восстанавливается в качестве компании, находящейся в процессе ликвидации в соответствии с настоящим Законом или Законом о несостоятельности; и

(b)   лицо, назначенное судом в качестве ликвидатора, становится ликвидатором компании с момента восстановления компании в реестре.

(4)   С учетом положений подраздела (5) компания восстанавливается в Реестре с тем названием, которое она имела непосредственно перед ликвидацией.

(5)   Если название компании было повторно использовано в соответствии с Правилами, принятыми на основании раздела 24(c), компания восстанавливается в Реестре с указанием номера компании.

(6)   Компания, восстановленная в реестре, считается продолжающей свое существование так, как если бы она не была ликвидирована или исключена из реестра.

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Назначение официального получателя в качестве ликвидатора компании, исключенной из реестра

219.    (1) В случае исключения компании из Реестра Регистратор может обратиться в суд с ходатайством о назначении официального получателя или соответствующего специалиста по делам о несостоятельности в качестве ликвидатора компании.

(2)   Если суд выносит постановление в соответствии с подразделом (1)

(a)   компания восстанавливается в реестре; и

(b)   ликвидатор считается назначенным в соответствии со статьей 159 Закона о несостоятельности.

Имущество ликвидированной компании

220.    (1) С учетом положений пункта (2) любое имущество компании, которое не было реализовано на дату ее роспуска, переходит в собственность Короны.

(2)   В случае восстановления компании в реестре любое имущество, за исключением денежных средств, которое перешло в собственность Короны в соответствии с подразделом (1) при роспуске компании и которое не было отчуждено, должно быть возвращено компании после ее восстановления в реестре.

(3)   Компания имеет право на выплату из Сводного фонда:

(a)   любые денежные средства, полученные Короной в соответствии с подразделом (1) в отношении компании; и

(b)   если имущество, кроме денежных средств, перешло в собственность Короны в соответствии с подразделом (1) в отношении компании и это имущество было отчуждено, сумму, равную меньшей из следующих величин:

(i)    стоимости любого такого имущества на дату его перехода в собственность Короны; и

(ii)    суммы, полученной Короной от отчуждения данного имущества.

Оговорка

221.    (1) В настоящем разделе «обременительное имущество» означает:

(a)   неприбыльный договор; или

(b)   имущество компании, которое не подлежит продаже, или не может быть легко продано, или которое может повлечь за собой обязательство по уплате денежных средств или совершению обременительного действия.

(2)  С учетом положений подраздела (3) министр может посредством письменного уведомления, опубликованного в «Газете», отказаться от права собственности Короны на обременительное имущество, которое переходит к Короне в соответствии с разделом 220.

(3)  Заявление в уведомлении об отказе от имущества в соответствии с настоящим разделом о том, что о переходе права собственности на имущество к Короне министру впервые стало известно в указанную дату, является, при отсутствии доказательств обратного, доказательством указанного факта.

(4)  Если суд по ходатайству министра не постановит иное, министр не вправе отказаться от имущества, если отказ от него не произведен

(a)   в течение 12 месяцев с даты, когда министр узнал о переходе права собственности на имущество в соответствии со статьей 220; или

(b)   если какое-либо лицо, имеющее право на данное имущество, направит министру письменное уведомление с требованием принять решение об отказе от данного имущества, в течение 3 месяцев с даты получения им такого уведомления; в зависимости от того, что наступит раньше.

(5)  Имущество, от которого министр отказался в соответствии с настоящим разделом, считается не перешедшим в собственность Короны в соответствии со статьёй 220.

(6)  Отказ от прав в соответствии с настоящим разделом

(a)   имеет силу, определяя, с момента, непосредственно предшествующего роспуску компании, права, интересы и обязательства компании в отношении имущества, от которого отказались; и

(b)   не затрагивает, за исключением случаев, когда это необходимо для освобождения компании от ответственности, права или обязательства какого-либо другого лица.

(7)  Лицо, понесшее убытки или ущерб в результате отказа от прав в соответствии с настоящим разделом

(a)   рассматривается как кредитор компании на сумму убытка или ущерба с учетом последствий любого постановления, вынесенного судом в соответствии с подразделом (8); и

(b)   может обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления о передаче отказанного имущества этому лицу или о переходе права собственности на него к этому лицу.

(8)  Суд может, по заявлению, поданному в соответствии с подразделом (7)(b), вынести постановление в соответствии с этим пунктом, если он убедится, что справедливо, чтобы отказ от права на имущество был передан заявителю или перешел к нему.

Часть XIII

Расследование деятельности компаний

Определение термина «инспектор»

222.    В разделах 223–228 «инспектор» означает инспектора, назначенного постановлением, вынесенным в соответствии с разделом 223(2).

Постановление о расследовании

223.    (1) Участник или Регистратор вправе обратиться в Суд ex parte или по уведомлению, которое может потребовать Суд, с ходатайством о вынесении постановления, предписывающего проведение расследования в отношении компании и любой из ее аффилированных компаний.

(2)   Если по ходатайству, поданному в соответствии с подразделом (1), суду представляется

что

(a)   деятельность компании или любой из ее аффилированных компаний осуществляется или осуществлялась с намерением обмануть какое-либо лицо;

(b)   компания или любая из ее аффилированных компаний была создана с мошеннической или незаконной целью или подлежит ликвидации с мошеннической или незаконной целью; или

(c)   лица, имеющие отношение к учреждению, деятельности или делам компании или любой из ее аффилированных компаний, действовали в связи с этим мошеннически или недобросовестно; суд может вынести любое постановление, которое сочтет целесообразным, в отношении расследования деятельности компании и любой из ее аффилированных компаний инспектором, которым может быть Регистратор.

(3)   Если член организации подает заявление в соответствии с пунктом (1), он или она

обязан заблаговременно уведомить об этом Регистратора, и Регистратор имеет право явиться и выступить на слушании по данному заявлению.

(4)   В Правилах может быть дано определение аффилированной компании для целей настоящей части. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(5)   От заявителя в соответствии с настоящим разделом не требуется предоставление обеспечения судебных издержек. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Полномочия суда

224.    (1) Постановление, вынесенное в соответствии со статьей 223(2), должно включать в себя постановление о назначении инспектора для проведения расследования в отношении компании и постановление об установлении вознаграждения инспектора.

(2)   Суд в любое время вправе вынести любое постановление, которое он сочтет целесообразным в отношении расследования, включая, помимо прочего, вынесение одного или нескольких из следующих постановлений, а именно:

(a)   заменить инспектора;

(b)   определить, какое уведомление должно быть направлено любому заинтересованному лицу, или освободить от уведомления любое лицо;

(c)   уполномочить инспектора проникать в любые помещения, в которых, по мнению суда, может находиться соответствующая информация, и осматривать

любые предметы, а также делать копии любых документов или записей, обнаруженных в этих помещениях;

(d)   требовать от любого лица представить инспектору документы или записи;

(e)   уполномочить инспектора проводить слушания, принимать присягу или торжественное заверение и допрашивать любое лицо под присягой или торжественным заверением, а также устанавливать правила проведения слушаний;

(f)    требовать от любого лица явки на слушание, проводимое инспектором, и дачи показаний под присягой или торжественным заверением;

(g)   давать указания инспектору или любому заинтересованному лицу по любому вопросу, возникающему в ходе расследования;

(h)   требовать от инспектора представления суду промежуточного или окончательного отчета;

(i)    определять, следует ли публиковать отчет инспектора, и, в случае положительного решения, поручать секретарю опубликовать отчет полностью или частично, либо направить копии любому лицу, указанному судом;

(j)    обязать инспектора прекратить расследование; или

(k)   требовать от компании оплатить расходы на расследование частично или полностью.

(Внесено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)  Инспектор должен подать копию каждого отчета, составленного им в соответствии с настоящим разделом.

(4)  Отчет, полученный Регистратором в соответствии с подразделом (3), не подлежит раскрытию какому-либо лицу, за исключением случаев, предусмотренных постановлением суда, вынесенным в соответствии с подразделом (2)(i).

Полномочия инспектора

225.    Инспектор:

(a)   обладает полномочиями, указанными в приказе о его назначении; и

(b)   обязан по запросу предоставить заинтересованному лицу копию постановления.

Закрытое заседание

226.    (1) Рассмотрение ходатайства, поданного в соответствии с настоящей частью, и любые последующие разбирательства, включая ходатайства о вынесении указаний в отношении любых вопросов, возникающих в ходе расследования, проводятся в закрытом заседании, если суд не постановит иное.

(2)  Лицо, в отношении которого проводится расследование или которое допрашивается на слушании, проводимом инспектором в соответствии с настоящей частью, может явиться на слушание или быть заслушанным на нем и имеет право на представительство со стороны юриста, назначенного им для этой цели. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)  Никто не вправе публиковать какую-либо информацию, касающуюся любого разбирательства в соответствии с настоящей частью, за исключением случаев, когда на это имеется разрешение суда.

Уличающие доказательства

227.    Ни одно лицо не освобождается от явки, дачи показаний и представления документов и записей инспектору, назначенному судом в соответствии с настоящей частью, только на том основании, что эти доказательства могут инкриминировать данное лицо или подвергнуть его какому-либо разбирательству или наказанию, однако эти доказательства не могут быть использованы или приняты против него в любом разбирательстве, возбужденном впоследствии против него, за исключением судебного преследования за дачу ложных показаний.

Привилегия

228.    (1) Устное или письменное заявление или отчет, сделанные инспектором или любым другим лицом в ходе расследования, проводимого в соответствии с настоящей частью, обладают абсолютной привилегией.

(2) Ничто в настоящей части не затрагивает адвокатскую тайну, существующую в отношении юриста и его клиента. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Часть XIV

Административные и общие положения

Консультативный комитет по пересмотру законодательства о компаниях

228A. (1) Министр, по рекомендации Комиссии, создает комитет, который будет называться «Консультативный комитет по пересмотру законодательства о компаниях». (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)   Министр, по рекомендации Комиссии, назначает членами Комитета лиц, обладающих знаниями и опытом в области корпоративного права, которых он считает подходящими. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)   Функции Консультативного комитета по пересмотру законодательства о компаниях заключаются в следующем:

(a)   проводить пересмотр настоящего Закона и других законодательных актов, имеющих отношение к корпоративному праву, которые могут быть указаны Комиссией;

(b)   представлять Комиссии такие рекомендации, которые он сочтет целесообразными, в отношении изменений в настоящем Законе и в любых других законодательных актах, указанных Комиссией в соответствии с пунктом (а); и

(c)   представлять Комиссии такие рекомендации, которые он сочтет целесообразными, в целях развития и реформирования корпоративного права на Виргинских островах.

(Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)   Председателем Комитета является управляющий директор Комиссии или иное лицо, назначенное им. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(4A) С учетом положений подраздела (4C) членство члена Комитета, за исключением Председателя, автоматически прекращается, если он или она пропускает три заседания Комитета подряд без уважительной причины, которая, по мнению Председателя, является обоснованной. (Включено Законом № 5 от 2012 года)

(4B) Автоматическое прекращение членства члена вступает в силу на^15-йдень после третьего заседания, на котором он или она отсутствовал(а). (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

(4C) Отсутствие члена на заседании Комитета учитывается для целей подразделов (4A) и (4B), если только в течение 14 дней после заседания председатель не подтвердит в письменной форме, что, по его мнению, у члена было обоснованное оправдание для неявки на заседание. (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

(5)  В Положении определяются правила процедуры Комитета.

(Включено Законом № 26 от 2005 года)

Регистратор по корпоративным делам

229.    (1) Комиссия

(a)   назначает лицо, обладающее соответствующим опытом, на должность регистратора по корпоративным делам; и

(b)   может назначать одного или нескольких заместителей регистратора по корпоративным делам и одного или нескольких помощников регистратора по корпоративным делам; на таких условиях, которые она сочтет целесообразными.

(2)  Регистратор, а также любые заместители и помощники регистратора являются сотрудниками Комиссии.

(3)  Под контролем Комиссии Регистратор несет ответственность за исполнение настоящего Закона.

(4)  Под контролем Регистратора заместитель Регистратора и помощник Регистратора обладают полномочиями, обязанностями и функциями Регистратора и могут их осуществлять, а факт осуществления заместителем или помощником Регистратора этих полномочий, обязанностей и функций является неопровержимым доказательством их полномочий на это.

Реестры

230.    (1) Регистратор ведет:

(a)   реестр компаний, учрежденных или продолжающих свою деятельность в соответствии с настоящим Законом;

(b)   реестр иностранных компаний, зарегистрированных в соответствии с частью XI; и

(c)   реестр обременений, зарегистрированных в соответствии с частью VIII.

(2)  Реестры, ведущиеся Регистратором, а также информация, содержащаяся в любом поданном документе, могут храниться таким образом, какой Регистратор сочтет целесообразным, в том числе — полностью или частично — с помощью устройства или средства,

(a)   которые записывают или хранят информацию на магнитных носителях, в электронном виде или иными способами; и

(b)   позволяющего просматривать и воспроизводить записанную или хранящуюся информацию в удобочитаемом и пригодном для использования виде.

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)  Регистратор может создавать системы и средства, позволяющие подавать документы и предоставлять информацию Регистратору в электронной форме

, а также выдачу свидетельств и других документов в электронной форме.

(Заменено Законом № 5 от 2012 года)

(3A) Правила могут:

(a)   предусматривать, что определенные соответствующие требованиям документы, определенные виды или категории соответствующих требованиям документов, соответствующие требованиям документы, поданные определенными лицами или определенными категориями лиц, либо все соответствующие требованиям документы могут подаваться исключительно с использованием электронных средств; и

(b)   устанавливать требования, касающиеся

(i)   хранение Регистратором реестров и поданных документов в электронной или любой другой форме;

(ii)  подача документов как в бумажном, так и в электронном виде; а также

(iii)   выдача регистратором свидетельств и других документов в электронной форме.

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

(3B) Правила не принимаются в соответствии с подразделом (3A)(a) в отношении соответствующего документа или документов, если Регистратор не создал системы и средства, позволяющие подавать указанный документ или документы в электронной форме. (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

(4)   Регистратор:

(a)   обязан хранить каждый поданный соответствующий документ; и

(b)   не хранит никаких поданных документов, которые не являются соответствующими документами.

(5)   Для целей подраздела (4) настоящего раздела документ является соответствующим документом, если

(a)   Закон, Правила или иной нормативный акт требуют или прямо разрешают подачу данного документа; и

(b)   документ соответствует требованиям Закона, Положений или иного законодательного акта, требующего или разрешающего подачу документа, и подан в соответствии с ними.

(Изменено Законами № 26 от 2005 года и № 5 от 2012 года)

231.    (Отменено Законом № 19 от 2015 г.)

Подача документов

232.    (1) Если иное не предусмотрено настоящим Законом или Правилами, документ, подача которого требуется или разрешена в отношении компании в соответствии с настоящим Законом, может быть подан только:

(a)   зарегистрированным агентом компании; или

(b)   если в отношении компании назначен ликвидатор в соответствии с Законом о несостоятельности, то этим ликвидатором.

(2) Комиссия вправе посредством уведомления, публикуемого в «Газете» и на интернет-сайте, устанавливать порядок подачи, регистрации и выдачи документов или

определенных видов документов в нерабочие дни. (Заменено Законом № 19 от 2015 г.)

Ознакомление с реестрами и поданными документами

233.    (1) Если иное не предусмотрено настоящим Законом, Правилами или каким-либо иным законодательным актом, любое лицо вправе:

(a)   ознакомиться с реестрами, ведущимися Регистратором;

(b)   ознакомиться с любым документом, хранящимся у Регистратора в соответствии с разделом 230(4);

(c)   требовать, чтобы заверенная или незаверенная копия или выписка из свидетельства о регистрации, восстановлении, слиянии, консолидации, реорганизации, продолжении деятельности, прекращении деятельности, роспуске или хорошем финансовом состоянии компании, либо копия или выписка из любого документа или любой части документа, находящегося у него на хранении, были заверены Регистратором; а свидетельство о регистрации, восстановлении, слиянии, консолидации, реорганизации, продолжении деятельности, прекращении деятельности, роспуске или хорошем финансовом состоянии, либо заверенная копия или выписка являются prima facie доказательством содержащихся в них сведений. (Изменено Законами № 26 от 2005 года и № 19 от 2015 года).

(2)  Документ, копия или выписка из любого документа или любой части документа, заверенные Регистратором в соответствии с подразделом (1), допускаются в качестве доказательства в любом судебном разбирательстве, как если бы это был оригинал документа.

(3)  Подпункт (2) применяется независимо от того, получена ли копия или выписка из документа, поданного в бумажной форме, или является ли она копией или выпиской из документа, поданного в электронной форме, или выпиской из любого реестра, ведомого Регистратором в электронной форме. (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

(4)  Выписка, заверенная регистратором как содержащая сведения о зарегистрированном документе, поданном в электронной форме, является, при отсутствии доказательств обратного, неопровержимым доказательством подачи и регистрации этих сведений. (Внесено Законом № 5 от 2012 года)

Форма свидетельства

234.    Любое свидетельство или иной документ, выдача которых требуется от Регистратора в соответствии с настоящим Законом, должны быть составлены в утвержденной форме.

Справка о хорошем финансовом состоянии

235.    (1) Регистратор по запросу любого лица выдает свидетельство о надлежащем правовом статусе в утвержденной форме, подтверждающее, что компания имеет надлежащий правовой статус, если Регистратор убедился, что:

(a)   компания внесена в Реестр компаний;

(b)   компания уплатила все причитающиеся и подлежащие уплате сборы, ежегодные взносы и штрафы; и

(c)   компания представила Регистратору полную копию своего реестра директоров. (Внесено Законом № 4 от 2018 г.)

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(1A) Требования, предусмотренные подразделом (1)(c), не препятствуют выдаче Регистратором свидетельства о надлежащем правовом статусе, запрошенного:

(a)   в течение первых 6 месяцев и 21 дня с момента ее регистрации, если компания не назначила своих первых директоров, как это разрешено в соответствии с разделами 113(1) и 118B(2); или

(b)   в течение 21 дня после продолжения деятельности компании на Виргинских островах в соответствии со статьей 182(1).

(Включено Законом № 11 от 2019 г.)

(2)   (Отменено Законом № 5 от 2012 г.)

(2A) Справка о хорошем финансовом состоянии, выданная в соответствии с подразделом (1), должна содержать заявления, указанные в Правилах. (Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

(3)   Для целей подраздела (1)(c) копия реестра директоров, поданная Регистратору, считается полной, если Регистратор убедился, что вся необходимая информация, касающаяся каждого директора компании, была предоставлена и надлежащим образом подана. (Внесено Законом № 4 от 2018 г.)

Выдача прочих свидетельств

235A. Регистратор может по запросу любого лица выдать свидетельство, подтверждающее:

(a)   информацию, занесенную в Реестр в отношении компании; или

(b)   статус компании.

(Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

Сборы и штрафы, подлежащие уплате Регистратору

236.    (1) Сборы и штрафы, указанные соответственно в Частях I и II Приложения 1, подлежат уплате Регистратору, который перечисляет их на Государственный трастовый счет, открытый в соответствии со статьей 19 Закона о Комиссии по финансовым услугам.

(2)   Части I и II Приложения 1 подпадают под действие положений, содержащихся в Части III данного Приложения.

(3)   Если настоящим Законом или Правилами не предусмотрено иное, зарегистрированный агент является единственным лицом, уполномоченным уплачивать сбор Регистратору в соответствии с настоящей статьей, и Регистратор не принимает сбор, уплаченный каким-либо иным лицом. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Взыскание штрафов и т. п.

237.    Любая пошлина или штраф, подлежащие уплате в соответствии с настоящим Законом, которые остаются неуплаченными в течение 30 дней, следующих непосредственно за датой направления Регистратором требования об уплате, подлежат взысканию по инициативе Комиссии в суде первой инстанции в рамках гражданского судопроизводства, независимо от суммы, подлежащей взысканию.

Компания, исключенная из реестра, несет ответственность за уплату сборов и т. д.

238.    Компания продолжает нести ответственность за уплату всех сборов и штрафов, предусмотренных настоящим Законом, несмотря на то, что ее название было исключено из Реестра компаний.

Сборы, подлежащие уплате Регистратору

239.    Регистратор вправе отказаться от совершения каких-либо действий, требуемых от него в соответствии с настоящим Законом и за которые предусмотрена пошлина, до тех пор, пока не будут уплачены все пошлины.

Правила о компаниях

240.    (1) Кабинет министров может, по рекомендации Комиссии, принимать Положения в целом для введения в действие настоящего Закона и, в частности, в отношении всего, что требуется или разрешается предписывать настоящим Законом.

(2)  Без ограничения положений подраздела (1) Правила могут предусматривать обстоятельства и процедуры, при которых компания может перерегистрироваться из одного типа компании, предусмотренного разделом 5, в другой тип компании, предусмотренный этим разделом.

(3)  Правила могут содержать различные положения в отношении различных лиц, обстоятельств или случаев.

Правила в отношении котируемых компаний и фондов

240A. (1) В настоящем разделе термины «частный фонд», «профессиональный фонд» и «публичный фонд» имеют значения, определенные в Законе о ценных бумагах и инвестиционной деятельности.

(2)  Кабинет министров может, по рекомендации Комиссии, принимать Положения, касающиеся применения настоящего Закона к котируемым на бирже компаниям, публичным фондам, частным фондам и профессиональным фондам.

(3)  Без ограничения положений подраздела (2) Правила, принятые в соответствии с данным подразделом, могут предусматривать, что положения настоящего Закона применяются в отношении котируемых компаний, публичных фондов, частных фондов или профессиональных фондов, либо к какому-либо классу или категории котируемых компаний, публичных фондов, частных фондов или профессиональных фондов, либо к их ценным бумагам или долям участия в фондах, с учетом таких исключений, адаптаций и модификаций, которые могут быть указаны в Правилах.

(4)  Правила, принятые в соответствии с настоящим разделом, могут:

(a)   содержать различные положения в отношении различных лиц, обстоятельств и случаев; и

(b)   предусматривать, с учетом положений подраздела (5), правонарушения и наказания за любое нарушение или несоблюдение конкретных требований правил.

(5)  Штраф, предусмотренный за правонарушение в соответствии с Правилами, принятыми на основании настоящего раздела, не должен превышать:

(a)   в случае штрафа — сумму в 20 000 долларов; и

(b)   в случае назначения наказания в виде лишения свободы — срок в 2 года.

(Внесено Законом № 5 от 2012 года)

Утверждение форм Комиссией

241.    (1) Если настоящий Закон или Правила требуют, чтобы документ был составлен в «утвержденной форме», Комиссия утверждает форму, которая должна использоваться для данного документа, путем публикации в установленном порядке.

(2)   Комиссия может утвердить форму, которая будет использоваться для любого другого документа, подача, выдача или представление которого требуется или разрешается в соответствии с настоящим Законом или Правилами.

(3)   Если в соответствии с подразделом (1) или (2) Комиссия опубликовала утвержденную форму в отношении документа, который должен быть подан, выдан или представлен в соответствии с настоящим Законом или Правилами, такой документ должен:

(a)   иметь форму и содержать информацию, указанную в утвержденной форме; и

(b)   иметь в приложении к нему такие документы, которые могут быть указаны в утвержденной форме.

(Заменено Законом № 12 от 2006 г.)

Освобождение от уплаты налога

242.    (1) Независимо от каких-либо положений Постановления о подоходном налоге

(a)   компания;

(b)   все дивиденды, проценты, арендная плата, роялти, компенсации и другие суммы, выплачиваемые компанией; и

(c)   доходы от прироста капитала, полученные в отношении любых акций, долговых обязательств или иных ценных бумаг компании,

освобождаются от всех положений Постановления о подоходном налоге.

(2)   Налог на имущество, налог на наследство, налог на правопреемство или налог на дарение не уплачивается в отношении любых акций, долговых обязательств или иных ценных бумаг компании.

(3)   С учетом положений пункта 4 и несмотря на любые положения Закона

—

(a)   все документы, касающиеся передачи имущества компании или осуществляемой ею;

(b)   все документы, касающиеся сделок в отношении акций, долговых обязательств или иных ценных бумаг компании; и

(c)   все документы, касающиеся других сделок, связанных с деятельностью компании,

освобождаются от уплаты гербового сбора.

(4)   Подпункт (3) не применяется к документам, касающимся:

(a)   передачи компании или осуществляемой компанией доли в праве на земельный участок, расположенный на Виргинских островах; или

(b)   сделок в отношении акций, долговых обязательств или иных ценных бумаг компании, владеющей земельными участками.

(5)  Для целей подраздела (4) компания является компанией, владеющей земельными участками, если она или любая из ее дочерних компаний имеет долю в любом земельном участке на Виргинских островах.

(6)  Независимо от каких-либо положений Закона о регистрации и учете, все акты и иные документы, касающиеся:

(a)   передача имущества компании или со стороны компании;

(b)   сделки в отношении акций, долговых обязательств или иных ценных бумаг компании; и

(c)   прочие сделки, связанные с деятельностью компании, освобождаются от действия положений указанного Закона.

Положения о правонарушениях

243.    Если правонарушение, предусмотренное настоящим Законом, совершено юридическим лицом, то директор или должностное лицо, которое санкционировало, разрешило или допустило совершение данного правонарушения, также совершает правонарушение и подлежит наказанию в порядке упрощенного судопроизводства в соответствии с мерой наказания, предусмотренной за совершение данного правонарушения.

ЧАСТЬ XV

Переходные и прочие положения

244.  (Отменено Законом № 5 от 2012 года)

Юрисдикция

245.    Для целей определения вопросов, касающихся права собственности и юрисдикции, но не для целей налогообложения, местонахождение прав собственности на акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги компании находится на Виргинских островах.

Заявление суда

246.    (1) Компания может, без необходимости привлечения какой-либо другой стороны, обратиться в суд с ходатайством, подкрепленным аффидевитом, о вынесении заявления по любому вопросу толкования настоящего Закона или учредительного договора или устава компании.

(2) Лицо, действующее на основании заявления, сделанного судом в результате подачи заявления в соответствии с подразделом (1), считается, в той мере, в какой это касается исполнения каких-либо фидуциарных или профессиональных обязанностей, надлежащим образом выполнившим свои обязанности в отношении предмета заявления.

Судья в закрытом заседании

247.    Судья Высокого суда может осуществлять в закрытом заседании любую юрисдикцию, предоставленную Суду настоящим Законом, и при осуществлении этой юрисдикции судья может присудить судебные издержки, которые сочтет справедливыми.

Переходные положения

248.    Применяются переходные положения, изложенные в Приложении 2.

Внесение изменений в приложения

249.    (1) Кабинет министров может, по рекомендации Комиссии, своим постановлением вносить в Приложения к настоящему Закону поправки, которые он сочтет необходимыми.

(2) Указ, изданный в соответствии с подразделом (1), подлежит утверждению Палатой собрания путем принятия отрицательного решения.

250.    (Опущено)

Обязательность настоящего Закона для Короны

251.    Настоящий Закон имеет обязательную силу для Короны.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

(Статья 236)

Сборы и штрафы

ЧАСТЬ I СБОРЫ

Часть II

Штрафы

Штрафы, подлежащие уплате компанией за просрочку уплаты годового сбора

1.     Если компания не уплачивает годовой сбор, подлежащий уплате в соответствии с Частью I настоящего Приложения или пунктом 31 или 48 Приложения 2, в срок до даты наступления срока уплаты годового сбора, она обязана, помимо годового сбора, уплатить штраф, рассчитанный следующим образом:

(a)   если сбор уплачивается до истечения 2 месяцев после даты, когда сбор подлежит уплате, подлежащий уплате штраф равен 10 % от суммы подлежащего уплате годового сбора; или

(b)   если сбор уплачивается по истечении двух месяцев после даты, когда сбор подлежит уплате, или позднее, подлежащий уплате штраф равен 50 % годового сбора, подлежащего уплате.

Штраф, подлежащий уплате иностранной компанией за просрочку уплаты годового сбора

2.     Если иностранная компания не уплачивает годовой сбор, подлежащий уплате в соответствии с Частью I настоящего Приложения, до 31 марта любого года, она обязана, в дополнение к годовому сбору, уплатить штраф, рассчитанный следующим образом:

(a)   если сбор уплачивается до 31 мая того же года включительно, подлежащий уплате штраф составляет 40 долларов; или

(b)   если сбор уплачивается 1 июня или позднее в том же году, штраф составляет 200 долларов.

(Изменено S.I. 18/2018)

Штраф за непредставление копии реестра директоров

2A. (1) В случае несоблюдения компанией положений раздела 118B применяются следующие штрафы:

(1A) Максимальный штраф, предусмотренный в связи с подпунктом (1)(c)(iv), рассматривается как равный 5 000 долларов со дня, когда штраф стал применимым в соответствии с этим подпунктом.

(1B) Если ранее был наложен штраф в размере свыше 5 000 долларов, производится возмещение разницы между уплаченной суммой и 5 000 долларов.

(1C) Если существующая компания не подаст копию Реестра директоров до 31 декабря 2018 года включительно, Регистратор может исключить название компании из Реестра в соответствии с разделом 213(1)(a)(ii) Закона.

(2) Для целей настоящего пункта термин «существующая компания» имеет то же значение, что и в разделе 118B (10)(c) Закона.

(Внесено Законом № 19 от 2015 года и изменено постановлениями № 82/2016, 17/2017, 31/2018 и 46/2018)

Часть III

Дополнительные положения в отношении сборов и штрафов

Терминология настоящей части

3.     В настоящей части

«CapCo» означает компанию, созданную в соответствии с прежним Законом о компаниях и не продолжившую свою деятельность в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях; (Изменено S.I. 44/2007)

«IBC» означает компанию, действующую в соответствии с прежним Законом, которая была учреждена, продолжила свою деятельность или зарегистрирована в качестве консолидированной компании в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях; и

«частная трастовая компания» имеет значение, указанное в Приложении 1, Часть 1 Правил о финансовых услугах (исключения). (Внесено S.I. 44/2007)

Срок уплаты годового сбора, иностранная компания

4.     Ежегодный сбор иностранной компании, зарегистрированной в соответствии с Частью XI Закона, подлежит уплате 31 марта каждого года, начиная со следующего года после ее регистрации.

Срок уплаты годового сбора, компания

5.     С учетом положений пунктов 7 и 8 дата уплаты годового сбора компанией определяется следующим образом:

(a)    если компания была учреждена или продолжила свою деятельность, или в случае консолидированной компании устав о консолидации был зарегистрирован в период с 1 января по 30 июня любого года, годовой сбор подлежит уплате 31 мая каждого года, начиная со следующего года после ее учреждения, продолжения деятельности или консолидации;

(b)    если компания была зарегистрирована или продолжила свою деятельность, или, в случае объединенной компании, устав об объединении был зарегистрирован в период с 1 июля по 31 декабря любого года, годовой сбор подлежит уплате 30 ноября каждого года, начиная со следующего года после ее регистрации, продолжения деятельности или объединения.

Значение годового сбора

6.     Для целей пункта 5 годовой сбор, подлежащий уплате компанией, представляет собой годовой сбор, указанный в Части I настоящего Приложения или в пункте 31 или 48 Приложения 2, в зависимости от обстоятельств.

Применение пункта 5 к компаниям, действующим в соответствии с прежним Законом

7.     Пункт 5 применяется к компании, действующей в соответствии с прежним Законом, перерегистрированной в соответствии с Приложением 2, будь то по заявлению в соответствии с Частью II или автоматически в соответствии с Частью III данного Приложения, со следующими изменениями:

(a)   соответствующей датой для определения того, подпадает ли компания под действие пункта 5(a) или 5(b), является:

(i)    в случае IBC — дата ее учреждения, продолжения деятельности или консолидации в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях; и

(ii)    в случае CapCo — дата ее учреждения в соответствии с Законом о компаниях; и с учетом положений пункта 8, обязанность компании, действующей в соответствии с прежним Законом, которая перерегистрирована в соответствии с Приложением 2, уплачивать ежегодный сбор, подлежащий уплате в соответствии с настоящим Законом, наступает в год ее перерегистрации.

Исключение из пункта 7

8.     Компания, действующая в соответствии с прежним Законом, перерегистрированная по заявлению в соответствии с Частью II Приложения 2, не обязана уплачивать годовой сбор в год своей перерегистрации, если годовой лицензионный сбор, подлежащий уплате компанией в соответствии с применимым прежним Законом за этот год, подлежал уплате на дату ее перерегистрации или до этой даты.

Толкование пунктов 10–12

9.     Для целей пунктов 10–12

(a)   компания является компанией с акциями на предъявителя, если:

(i)    она относится к типу, указанному в пункте 5(a), (c) или (e); и

(ii)    устав компании не запрещает ей выпускать акции на предъявителя, конвертировать именные акции в акции на предъявителя и обменивать именные акции на акции на предъявителя;

(b)   компания является «компанией с акциями на предъявителя, пользующейся правом предшествующего действия», если она является компанией, созданной в соответствии с прежним Законом, которая удовлетворяет всем следующим условиям:

(i)    по состоянию на 31 декабря 2004 года она была внесена в Реестр международных коммерческих компаний, ведущийся в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях;

(ii)    ее устав по состоянию на 31 декабря 2004 года не запрещал ей выпускать акции на предъявителя;

(iii)    она является компанией, которая была автоматически перерегистрирована в соответствии с Частью III Приложения 2;

(iv)    в отношении компании не было зарегистрировано уведомление о неприменении Части IV Приложения 2; и

(v)   ее устав в любой момент времени после 31 декабря 2004 года не был изменен с целью запрещения ей выпуска акций на предъявителя, конвертации именных акций в акции на предъявителя или обмена именных акций на акции на предъявителя;

(c)    следующие сборы являются установленными сборами:

(i)   сбор за регистрацию компании в соответствии с разделом 7(1);

(ii)   сбор за регистрацию устава о слиянии в соответствии со статьей 171(3);

(iii)    сбор за продолжение деятельности компании в соответствии с разделом 182(1); и

(iv)   ежегодный сбор, подлежащий уплате в соответствии с частью I настоящего Приложения или пунктом 31 или 48 Приложения 2.

Увеличенный сбор, подлежащий уплате компанией с акциями на предъявителя

10.   (1) С учетом положений пунктов 11 и 12 любой указанный сбор, подлежащий уплате компанией или в отношении компании, которая на дату наступления срока уплаты соответствующего сбора является компанией с акциями на предъявителя, увеличивается следующим образом:

(a)    если компания уполномочена выпустить не более 50 000 акций, на

1 500 долларов; или

(b)    если компания уполномочена выпустить более 50 000 акций, то

1 000 долларов.

(Изменено S.I. 18/2018)

(2) Во избежание сомнений настоящий пункт применяется к ежегодному сбору, подлежащему уплате IBC, которая перерегистрирована автоматически в соответствии с частью III Приложения 2 и которая не приняла решение о неприменении части IV указанного Приложения, но с поправкой, указанной в пункте 30(2) указанного Приложения.

11.   (Отменено S.I. 18/2018)

Компании с акциями на предъявителя, на которые распространяется право предшествующего режима

12.   (1) Настоящий пункт применяется к компании, которая на дату наступления срока уплаты соответствующего сбора является компанией с акциями на предъявителя, пользующейся правом предшествующего действия, вместо пунктов 10 и 11, в отношении каждого из 2007–2009 годов. (Изменено S.I. 44 от 2007 г.)

(2)    Ежегодный сбор, подлежащий уплате компанией с акциями на предъявителя, пользующейся правом предшествующего действия, не подлежит увеличению в 2007–2009 годах. (Изменено S.I. 44 от 2007 г.)

(3)    (Отменено S.I. 44/2007)

(4)    (Отменено S.I. 44/2007)

(Изменено S.I. 44/2007)

Устав перестает запрещать выпуск акций на предъявителя и т. д.

13.   Если в результате внесения изменений в устав, слияния с другой компанией или заключения соглашения устав компании больше не запрещает компании выпускать акции на предъявителя, конвертировать именные акции в акции на предъявителя или обменивать именные акции на акции на предъявителя в случаях, когда устав содержал такой запрет до внесения изменений, слияния или заключения соглашения, она обязана уплатить сбор, равный разнице между:

(a)   сумму сбора, которую она уплатила бы при регистрации или продлении деятельности, если бы на это было получено разрешение; и

(b)   сбор, который она фактически уплатила.

Сбор, подлежащий уплате компанией с ограниченными целями

14.   Если компания регистрируется как компания с ограниченными целями, сбор за регистрацию, указанный в таблице в Части I настоящего Приложения в отношении раздела 8(1), уплачивается вместо, а не в дополнение к сбору за регистрацию, указанному в таблице в отношении раздела 7(1).

Назначение ликвидатора в соответствии с Законом о несостоятельности

15.   Если в отношении компании назначается ликвидатор в соответствии с Законом о несостоятельности, компания не несет ответственности за уплату сборов, предусмотренных настоящим Приложением, после даты назначения ликвидатора.

Компания, уполномоченная выпускать неограниченное количество акций

16.   Для целей настоящего Приложения компания, уполномоченная выпускать неограниченное количество акций, считается компанией, уполномоченной выпускать более 50 000 акций. (Заменено S.I. 44 от 2007 г.)

ПРИЛОЖЕНИЕ 2

(Статья 248)

Переходные положения

Часть I

Вводные положения

Толкование

1.     В настоящем Приложении

«компания с акциями на предъявителя» и «компания с акциями на предъявителя, на которую распространяется право преемственности» имеют значение, указанное в пункте 9 Приложения 1;

«CapCo» означает компанию, ранее действующую в соответствии с Законом о компаниях, которая была учреждена на основании Закона о компаниях и не была преобразована в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях; и

«IBC» означает компанию, действовавшую в соответствии с прежним Законом, которая была учреждена, продолжила свою деятельность или зарегистрирована в качестве консолидированной компании в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях. (Заменено S.I. 44 от 2007 г.)

(Заменено S.I. 84/2006)

Часть II

ПОДАЧА ЗАЯВЛЕНИЯ О ПЕРЕРЕГИСТРАЦИИ КОМПАНИЙ, ДЕЙСТВОВАВШИХ В СООТВЕТСТВИИ С ПРЕДЫДУЩИМ ЗАКОНОМ

Заявление компании, зарегистрированной в соответствии с прежним Законом, о перерегистрации в соответствии с настоящим Законом

2.     (1) Бывшая компания, действующая в соответствии с Законом, которая на дату подачи заявления находится в соответствующем реестре, ведущемся в соответствии с Законом о компаниях или Законом о международных коммерческих компаниях, может в любое время в течение соответствующего периода подать заявление Регистратору о перерегистрации в качестве компании в соответствии с настоящим Законом.

(2)  Для целей подпункта (1) «соответствующий период» означает:

(a)    в случае CapCo — период с 1 января 2005 года до 16:00 часов 30 ноября 2008 года; и (Изменено S.I. 80/2007)

(b)    в случае IBC — период с 1 января 2005 года до 16:00 часов 30 ноября 2006 года.

(3)   Заявление о перерегистрации компании, ранее зарегистрированной в соответствии с прежним Законом, в качестве компании в соответствии с настоящим Законом подается зарегистрированным агентом и должно:

(a)    быть составлен и содержать информацию, указанную в утвержденной форме; и

(b)    сопровождаться

(i)   учредительным договором, который, с учетом подпунктов (4), (5), (6) и (7), соответствует положениям раздела 9, и уставом, соответствующим настоящему Закону («новый учредительный договор и устав»);

(ii)   документ в утвержденной форме, подписанный зарегистрированным агентом, означающий его или ее согласие выступать в качестве зарегистрированного агента компании при ее перерегистрации;

(iii)    в случае подачи заявления 1 декабря 2006 года или позднее, если новый устав не запрещает компании выпускать акции на предъявителя, конвертировать именные акции в акции на предъявителя и обменивать именные акции на акции на предъявителя, заявление о том, что на дату подачи заявления:

(A)  все акции компании на предъявителя, выпущенные на дату подачи заявления, были переданы депозитарию и находятся на хранении у него, или;

(B)  в обращении не находится никаких акций компании на предъявителя;

(iv)     прочие документы, которые могут быть предписаны.

(4)   Новый учредительный договор и устав должны быть подписаны зарегистрированным агентом в качестве заявителя о перерегистрации.

(5)   В подпунктах (3) и (4) «зарегистрированный агент» означает:

(a)   в случае CapCo — лицо, указанное в новом учредительном договоре в качестве первого зарегистрированного агента компании, которое должно быть лицом, имеющим право выступать в качестве зарегистрированного агента в соответствии с разделом 91(3); и

(b)   в случае IBC — зарегистрированного агента компании на дату подачи заявления.

(6)   В дополнение к вопросам, требуемым в соответствии с разделом 9, новый учредительный договор должен содержать:

(a)   дату первоначальной регистрации компании или, в случае IBC, если это уместно, дату, с которой она была продолжена или зарегистрирована в качестве консолидированной компании в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях;

(b)   указывается ли, непосредственно перед перерегистрацией в соответствии с настоящим Законом, компания подчинялась Закону о компаниях или Закону о международных коммерческих компаниях.

(7)   В новом учредительном договоре должны быть указаны:

(a)   в случае CapCo — имя первого зарегистрированного агента компании и адрес зарегистрированного офиса компании на момент подачи заявления о перерегистрации в соответствии с настоящим пунктом; и

(b)   в случае IBC — имя зарегистрированного агента и адрес зарегистрированного офиса на момент подачи заявления о перерегистрации в соответствии с настоящим пунктом.

(8)   С учетом положений подпункта (9) заявление о перерегистрации в соответствии с настоящим пунктом утверждается, а новый устав и уставные документы утверждаются:

(a)   в случае CapCo — решением участников компании; и

(b)   в случае IBC — решением участников компании или, если первоначальный учредительный договор или устав не предусматривают иного, решением директоров.

(9)   Директора IBC не имеют полномочий утверждать новый устав в той части, в которой он вносит изменения в устав компании, действующий на дату подачи заявления («первоначальный устав

устав»), за исключением случаев, когда директора иначе уполномочены вносить поправки, имеющие тот же эффект, в первоначальный меморандум и устав

Правила могут предписывать типовые уставные положения

3.     Правила могут предусматривать один или несколько типовых уставов, которые могут быть приняты CapCo, подающей заявление о перерегистрации в соответствии с настоящей частью.

Обстоятельства, при которых принятие нового учредительного договора CapCo не влечет за собой уменьшение капитала

4.     (1) Если участники компании CapCo, являющейся акционерным обществом или имеющей капитал, разделенный на акции, принимают новый устав, соответствующий положениям раздела 9, то сам по себе факт отсутствия в новом уставе сведений о размере капитала компании не является уменьшением капитала, для которого в соответствии с Законом о компаниях требуется одобрение суда, при условии, что:

(a)    решение о принятии нового учредительного договора принято участниками единогласно;

(b)    количество выпущенных акций не уменьшается;

(c)    максимальное количество акций, которые компания имеет право выпустить в соответствии с новым учредительным договором, равно или превышает количество акций, на которые разделен капитал в соответствии с Законом о компаниях; и

(d)    номинальная стоимость акций остается прежней.

(2)  Для целей подпункта (1)(c) термин «капитал» имеет то же значение, что и в статье 20 Закона о компаниях.

Перерегистрация Регистратором

5.     (1) Если Регистратор убедится, что требования настоящего Закона в отношении перерегистрации были соблюдены, с учетом положений подпункта (2), он, по получении заявления и других документов, указанных в пункте 2,

(a)    зарегистрирует документы;

(b)    присваивает компании уникальный номер; и

(c)    выдает компании свидетельство о перерегистрации в утвержденной форме.

(2)  Регистратор вправе отказать в перерегистрации компании, созданной в соответствии с прежним Законом, на основании настоящей части, если такая компания не выполнила какое-либо обязательство по прежнему Закону, на основании которого она была учреждена, зарегистрирована или продолжила свою деятельность, включая обязательство по уплате сборов или штрафов, подлежащих уплате на дату перерегистрации или до этой даты.

(3)  Свидетельство о перерегистрации является окончательным доказательством того, что:

(a)    все требования настоящего Приложения в отношении перерегистрации были выполнены; и

(b)    компания перерегистрирована в соответствии с настоящим Законом на дату, указанную в свидетельстве о перерегистрации.

(4)  Уникальный номер, присвоенный компании в соответствии с подпунктом (1), может быть номером, ранее присвоенным Регистратором компании как компании, действующей в соответствии с прежним Законом.

(5)   Если иное не предусмотрено настоящим Законом, компания, перерегистрированная в соответствии с настоящей частью, подпадает под действие настоящего Закона, как если бы она была компанией, учрежденной в соответствии с настоящим Законом, и переходные положения, указанные в Части IV или в Разделе 1 Части VI настоящего Приложения, к ней не применяются.

(6)   Во избежание сомнений, с учетом положений подпункта (7), компания, перерегистрированная в соответствии с настоящей частью, подпадает под действие раздела 5 части III настоящего Закона.

(7)   В случае компании с акциями на предъявителя, в отношении которой заявление о перерегистрации компании в соответствии с настоящей частью было подано 30 ноября 2006 года или ранее, каждая акция на предъявителя компании должна быть передана не позднее 31 декабря 2006 года депозитарию, согласившемуся хранить эту акцию, и статья 70(1) не применяется в отношении акций на предъявителя компании в течение периода, начинающегося с даты ее перерегистрации и заканчивающегося 31 декабря 2006 года.

(8)   Компания, к которой применяется подпункт (7), должна не позднее 14 января 2007 года подать заявление о том, что по состоянию на 1 января 2007 года

(a)   все акции компании на предъявителя, находившиеся в обращении на 31 декабря 2006 года, были переданы депозитарию и находятся на хранении у него; или

(b)   на 31 декабря 2006 года в компании не было акций на предъявителя.

(Заменено S.I. 84/2006)

Часть III

АВТОМАТИЧЕСКАЯ ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИЙ, ДЕЙСТВОВАВШИХ В СООТВЕТСТВИИ С ПРЕДЫДУЩИМ ЗАКОНОМ

Компании, действовавшие в соответствии с прежним законом, автоматически перерегистрированные в соответствии с настоящим законом

6.     (1) С учетом положений настоящего пункта —

(a)   каждая IBC, которая на 00:00 часов 31 декабря 2006 года числится в Реестре международных коммерческих компаний, ведущемся в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях, считается перерегистрированной в соответствии с настоящим Законом с 1 января 2007 года; и

(b)   каждая CapCo, которая на 00:00 часов 31 декабря 2007 года числится в Реестре компаний, ведущемся в соответствии с Законом о компаниях, считается перерегистрированной в соответствии с настоящим Законом с 1 января 2008 года; (Отменено S.I. 80/2007)

(c)    каждая CapCo, которая в полночь 31 декабря 2008 года числится в Реестре компаний, ведущемся в соответствии с Законом о компаниях, считается перерегистрированной в соответствии с настоящим Законом с 1 января 2009 года. (Заменено S.I. 80/2007)

(2) Для целей подпунктов (3) и (4) «соответствующая дата» означает:

(a)   в случае IBC — 31 декабря 2006 года; и

(b)   в случае CapCo — 31 декабря (2008 г.). (Изменено S.I. 80/2007)

(3)   Во избежание сомнений, если Регистратор не примет решение по заявлению о перерегистрации компании, действовавшей в соответствии с прежним Законом, до соответствующей даты, применимой к данной компании, или в этот день, считается, что компания автоматически перерегистрирована в соответствии с настоящим Законом в соответствии с подпунктом (1).

(4)  После наступления соответствующей даты Регистратор не выдает свидетельство о перерегистрации в соответствии с пунктом 5.

(5)  Если компания автоматически перерегистрирована в соответствии с настоящим пунктом, Регистратор, как только это будет практически возможно, вносит название компании в Реестр и присваивает компании уникальный номер.

(6)  Часть IV настоящего Приложения применяется к IBC, которая автоматически перерегистрирована в соответствии с настоящей Частью.

(7)  Раздел 1 Части VI настоящего Приложения применяется к CapCo, которая автоматически перерегистрирована в соответствии с настоящей Частью.

(7A) Если CapCo, которая автоматически перерегистрирована в соответствии с настоящей частью, до своей автоматической перерегистрации была обязана подавать годовой отчет,

(a)    требование о такой подаче отчета продолжает применяться в отношении периода до 31 декабря 2008 года; и

(b)    любые неуплаченные сборы за подачу годового отчета теряют силу и не взимаются Регистратором.

(Включено S.I. 13/2009)

(7B) Годовой отчет, который необходимо подать за 2008 год, должен быть подан новым зарегистрированным агентом CapCo, которая была автоматически перерегистрирована, и все обязательства, связанные с подачей годового отчета, применяются несмотря на отмену Закона о компаниях. (Включено S.I. 13/2009)

(7C) Для целей подпункта (7B) и любого положения Закона, требующего подачи какого-либо документа или совершения какого-либо другого действия зарегистрированным агентом CapCo, которая автоматически перерегистрирована, термин «зарегистрированный агент» толкуется как лицо,

(a)  указанное в новом учредительном договоре перерегистрированной CapCo; или

(b)  назначенного решением директоров или участников в качестве первого зарегистрированного агента компании, которое должно быть лицом, имеющим право выступать в качестве зарегистрированного агента в соответствии с разделом 91(3).

(Включено S.I. 13/2009)

(8)  Уникальный номер, присвоенный компании в соответствии с подпунктом (5), может, по усмотрению Регистратора, быть номером, ранее присвоенным Регистратором компании как компании, действующей в соответствии с прежним Законом. (Внесено S.I. 84/2006)

IBC, перерегистрированная в качестве компании с ограниченной ответственностью

7.     (1) Международная коммерческая компания (IBC), перерегистрированная в автоматическом порядке в соответствии с настоящей частью, перерегистрируется в качестве акционерного общества.

(2)  Регистрационный номер, присвоенный IBC, которая перерегистрируется автоматически, должен быть тем номером, под которым компания была зарегистрирована в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях непосредственно до ее перерегистрации в соответствии с настоящим Законом, если только Регистратор не сочтет, что имеются веские причины для иного.

Тип компании при перерегистрации CapCo

8.   К CapCo, которая перерегистрируется автоматически в соответствии с настоящей частью, применяются следующие положения:

(a)     если в полночь 31 декабря 2008 года компания является акционерным обществом, она перерегистрируется в соответствии с настоящим Законом как акционерное общество;

(b)      если в полночь 31 декабря 2008 года компания является компанией с ограниченной ответственностью по гарантии, не имеющей капитала, разделенного на акции, она перерегистрируется в соответствии с настоящим Законом как компания с ограниченной ответственностью по гарантии, не уполномоченная выпускать акции;

(c)      если в полночь 31 декабря 2008 года компания является компанией с ограниченной ответственностью по гарантии, капитал которой разделен на акции, она подлежит перерегистрации в соответствии с настоящим Законом в качестве компании с ограниченной ответственностью по гарантии, уполномоченной выпускать акции;

(d)      если в полночь 31 декабря 2008 года компания является компанией с неограниченной ответственностью, капитал которой разделен на акции, она подлежит перерегистрации в соответствии с настоящим Законом в качестве компании с неограниченной ответственностью, уполномоченной выпускать акции.

(Изменено S.I. 80/2007)

Свидетельство о регистрации в случае автоматической перерегистрации компании, действующей в соответствии с прежним Законом

9.   (1) В случае автоматической перерегистрации компании, действующей в соответствии с прежним Законом, в соответствии с настоящей частью, Регистратор не обязан выдавать компании свидетельство о перерегистрации, если она не подаст заявление на получение такого свидетельства и не уплатит сбор в размере 25 долларов.

(2)   Свидетельство о перерегистрации, выданное в соответствии с подпунктом (1), должно:

(a)   указывать прежний закон, в соответствии с которым компания была первоначально учреждена, или, в случае IBC, если это уместно, дату, с которой она была продолжена или зарегистрирована в качестве консолидированной компании в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях, а также дату ее учреждения, продолжения или консолидации; и

(b)   указание того, что компания, зарегистрированная в соответствии с прежним Законом, была автоматически перерегистрирована в соответствии с настоящим Законом, а также дата ее перерегистрации.

(Заменено S.I. 84/2006)

Часть IV

ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ, ПРИМЕНЯЕМЫЕ К МПП

, КОТОРЫЕ АВТОМАТИЧЕСКИ ПЕРЕРЕГИСТРИРОВАНЫ В СООТВЕТСТВИИ С ЧАСТЬЮ III

Раздел 1

Вводная часть

Сфера применения настоящей части

10.   Настоящая часть применяется к МКБ, который автоматически перерегистрируется в соответствии с частью III настоящего Приложения.

Терминология настоящей части

11.   В настоящей части, если контекст не требует иного:

«уставный капитал» компании означает сумму совокупной номинальной стоимости всех акций с номинальной стоимостью, которые компания уполномочена выпускать в соответствии со своим учредительным договором, плюс

сумму, если таковая имеется, указанную в ее учредительном договоре в качестве уставного капитала, который будет представлен акциями без номинальной стоимости, выпуск которых разрешен компанией в соответствии с ее учредительным договором;

«капитал» компании означает сумму совокупной номинальной стоимости всех находящихся в обращении акций компании с номинальной стоимостью и акций с номинальной стоимостью, удерживаемых компанией в качестве собственных акций, плюс

(a)    сумму сумм, обозначенных как капитал всех находящихся в обращении акций компании без номинальной стоимости и акций без номинальной стоимости, удерживаемых компанией в качестве собственных акций; и

(b)    суммы, которые время от времени перечисляются из прибыли в капитал по решению директоров;

«резерв», в отношении компании, означает превышение, если таковое имеется на момент определения, общей суммы активов компании над суммой ее общих обязательств, как показано в бухгалтерских книгах, плюс ее капитал.

Компания может не применять настоящую часть

12.   (1) Компания, на которую распространяется действие настоящей части, может принять решение о неприменении настоящей части путем подачи

(a)     меморандум, который, с учетом подпунктов (2), (3) и (4), соответствует разделу 9, и устав, соответствующий настоящему Закону («новый меморандум и устав»);

(b)     уведомление в утвержденной форме, содержащее указанную в ней информацию;

(c)      если новый устав не запрещает компании выпускать акции на предъявителя, конвертировать именные акции в акции на предъявителя и обменивать именные акции на акции на предъявителя, заявление о том, что на дату уведомления:

(i)   все выпущенные акции компании на предъявителя были переданы депозитарию и находятся на хранении у него; или

(ii)   в компании не было выпущенных акций на предъявителя; и

(d)     такие другие документы, которые могут быть предписаны.

(2)  Новый учредительный договор и устав должны быть подписаны зарегистрированным агентом компании.

(3)  В дополнение к вопросам, требуемым в соответствии с разделом 9, новый учредительный договор должен содержать:

(a)    дату первоначальной регистрации компании или, если это уместно, дату, с которой она была продолжена или зарегистрирована в качестве консолидированной компании в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях;

(b)    что непосредственно до своей автоматической перерегистрации в соответствии с настоящим Законом компания регулировалась Законом о международных коммерческих компаниях.

(4)  В новом учредительном договоре должны быть указаны имя зарегистрированного агента и адрес зарегистрированного офиса на дату уведомления.

(5)  С учетом положений подпункта (6) уведомление о решении не применять настоящую часть утверждается, а новый учредительный договор и устав утверждаются решением

участников компании или, если первоначальный устав не предусматривает иного, решением директоров.

(6)   Директора не имеют полномочий утверждать новый устав в той части, в которой он вносит изменения в устав компании, действующий на дату уведомления («первоначальный устав»), за исключением случаев, когда директора в ином случае были бы уполномочены вносить изменения, имеющие такое же действие, в первоначальный устав.

(7)   Выбор, сделанный в соответствии с пунктом (1), вступает в силу с даты регистрации уведомления Регистратором, и с этой даты

(a)   компания рассматривается как компания, перерегистрированная по заявлению в соответствии с Частью II;

(b)   настоящая часть перестает применяться к компании; и

(c)    во избежание сомнений, на компанию распространяется действие раздела 5 части III настоящего Закона.

(8)   После регистрации уведомления о выборе не применять настоящую часть Регистратор выдает свидетельство в утвержденной форме. (Заменено S.I. 84/2006)

Раздел 2

Учредительный договор

Учредительный договор

13.   (1) Вместо требований, указанных в статье 9, учредительный договор компании, к которой применяется настоящая часть, должен содержать следующее:

(a)   название компании;

(b)   адрес зарегистрированного офиса компании на Виргинских островах;

(c)    название и адрес на территории Виргинских островов зарегистрированного агента компании;

(d)   цели или задачи, для достижения которых создается компания;

(e)    валюта, в которой будут выпускаться акции компании;

(f)     указание уставного капитала компании с указанием совокупной номинальной стоимости всех акций с номинальной стоимостью, которые компания уполномочена выпускать, и суммы, если таковая имеется, которая будет представлена акциями без номинальной стоимости, которые компания уполномочена выпускать;

(g)   сведения о количестве классов и серий акций, количестве акций каждого такого класса и серии, а также номинальной стоимости акций с номинальной стоимостью и о том, что акции могут быть без номинальной стоимости, если это имеет место;

(h)   указание обозначений, полномочий, преимуществ и прав, а также квалификационных требований, ограничений или запретов для каждого класса и серии акций, которые компания уполномочена выпускать, за исключением случаев, когда директорам предоставляется право устанавливать любые такие обозначения, полномочия, преимущества, права, квалификационные требования, ограничения и запреты, и в таком случае — прямое предоставление таких полномочий, которые может быть желательно предоставить директорам для установления

путем принятия решения любые такие обозначения, полномочия, привилегии, права, условия, ограничения и запреты, которые не были установлены в учредительном договоре;

(i)     указание количества акций, которые будут выпущены в качестве именных акций, и количества акций, которые будут выпущены в качестве акций на предъявителя, за исключением случаев, когда директора уполномочены определять по своему усмотрению, будут ли акции выпущены в качестве именных акций или акций на предъявителя, и в таком случае необходимо предоставить явное предоставление таких полномочий, которые могут потребоваться, чтобы уполномочить директоров выпускать акции в качестве именных акций или акций на предъявителя, как они могут определить решением директоров;

(j)     могут ли именные акции обмениваться на акции на предъявителя и могут ли акции на предъявителя обмениваться на именные акции; и

(k)    если разрешена эмиссия акций на предъявителя, то порядок направления владельцам акций на предъявителя требуемого уведомления акционерам.

(2) Для целей подпункта (1)(d), если устав содержит заявление, отдельно или в сочетании с другими целями или задачами, о том, что целью или задачей компании является осуществление любых действий или деятельности, не запрещенных действующим на данный момент законодательством Виргинских островов, то такое заявление имеет силу включения всех действий и видов деятельности, не являющихся незаконными, в состав целей или задач компании, с учетом любых ограничений, предусмотренных в уставе.

Внесение изменений в учредительный договор с целью запрета выпуска и т. п. акций на предъявителя

14.   Компания, на которую распространяется действие настоящей части, вносящая изменения в свой устав с целью запрещения выпуска акций на предъявителя, конвертации именных акций в акции на предъявителя и обмена именных акций на акции на предъявителя, обязана подать вместе с уведомлением об изменении заявление о том, что на дату подачи уведомления у компании нет акций на предъявителя в обращении.

Устав не подлежит внесению изменений при смене юридического адреса или зарегистрированного агента

15.   (1) Во избежание сомнений, статья 92 применяется к изменению компанией, к которой применяется настоящая Часть, местонахождения своего зарегистрированного офиса или своего зарегистрированного агента.

(2)  Если устав или учредительный договор компании прямо не предусматривают иного, компания, к которой применяется настоящая часть, не обязана вносить изменения в свой устав с целью отражения изменения местонахождения своего зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента. (Заменено S.I. 84/2006)

Раздел 3

Капитал, выкуп акций и дивиденды

Сфера применения настоящего раздела

16.   Пункты 17–29 применяются к компании, на которую распространяется действие настоящей части, вместо статей 40A, 47A, 51 и 56–65 настоящего Закона. (Изменено Законом 19 от 2015 г.)

Акции должны быть полностью оплачены

17.   Акции компании не могут быть выпущены до полной оплаты вознаграждения за акции, и после выпуска акции во всех отношениях считаются полностью оплаченными и не подлежащими доначислению, за исключением того, что акции, выпущенные в обмен на вексель или иное письменное обязательство по уплате долга, могут быть выпущены с условием конфискации в порядке, предусмотренном в пункте 18.

Конфискация акций

18.   (1) Учредительный договор или устав компании, либо соглашение о подписке на акции, могут содержать положения о конфискации акций, оплата которых не произведена в соответствии с векселем или иным письменным обязательством, имеющим обязательную силу, по уплате долга.

(2)   Любое положение в учредительном договоре или уставе, либо в соглашении о подписке на акции компании, предусматривающее конфискацию акций, должно содержать требование о том, чтобы участнику, не выполнившему обязательства по оплате в соответствии с векселем или иным письменным обязательством по погашению задолженности, было вручено письменное уведомление с указанием даты, до которой должна быть произведена оплата.

(3)   В письменном уведомлении, упомянутом в подпункте (2), должна быть указана дополнительная дата, не ранее истечения 14 дней с даты вручения уведомления, до которой должна быть произведена оплата, требуемая в уведомлении, и должно содержаться заявление о том, что в случае неуплаты в срок, указанный в уведомлении, или до него акции или любая из них, в отношении которых не произведена оплата, подлежат конфискации.

(4)   Если в соответствии с настоящим пунктом было направлено уведомление, а его требования не были выполнены, совет директоров в любое время до предложения о выплате может решением аннулировать и лишить права собственности на акции, к которым относится данное уведомление.

(5)   Компания не обязана возвращать какие-либо денежные средства участнику, акции которого были аннулированы в соответствии с подпунктом (4), и такой участник освобождается от любых дальнейших обязательств перед компанией.

Размер вознаграждения за акции

19.   (1) С учетом положений учредительного договора или устава акции компании могут выпускаться на сумму, определяемую директорами время от времени, за исключением того, что в случае акций с номинальной стоимостью эта сумма не должна быть меньше номинальной стоимости; при отсутствии мошенничества решение директоров относительно стоимости вознаграждения, полученного компанией в связи с выпуском, является окончательным, если только речь не идет о вопросе права.

(2)   Акция, выпущенная компанией при конвертации или в обмен на другую акцию, долговую обязательственность или иную ценную бумагу компании, во всех отношениях рассматривается как выпущенная за денежную сумму, равную вознаграждению, полученному или считающемуся полученным компанией в отношении другой акции, долговой обязательности или ценной бумаги.

Уставный капитал в нескольких валютах

20.   (1) Уставный капитал компании, если таковой имеется, может быть указан в более чем одной валюте; в этом случае номинальная стоимость акций, если таковые имеются, выражается в тех же валютах.

(2)  Комиссия может издавать руководящие указания в отношении расчета сборов, подлежащих уплате компаниями, уставный капитал которых указан в валюте, отличной от долларов США.

Счета капитала и резервов

21.   (1) При выпуске компанией акции с номинальной стоимостью вознаграждение в отношении данной акции составляет капитал в пределах номинальной стоимости, а превышающая часть составляет прибыль.

(2)  С учетом положений учредительного договора или устава, при выпуске компанией акций без номинальной стоимости, вознаграждение в отношении акции составляет капитал в пределах, определенных директорами, а превышение составляет прибыль, за исключением того, что директора должны определить в качестве капитала сумму вознаграждения, которая как минимум равна сумме, на которую акция имеет право в качестве привилегии, если таковая имеется, в активах компании при ликвидации компании.

(3)  При отчуждении компанией собственной акции вознаграждение по акции добавляется к резервам.

Дивиденды в виде акций

22.   (1) Акция, выпущенная компанией в качестве дивиденда, во всех отношениях рассматривается как выпущенная за денежные средства, равные сумме прибавочного капитала, которая переводится в капитал при выпуске акции.

(2)  В случае выплаты дивидендов в виде разрешенных к выпуску, но невыпущенных акций с номинальной стоимостью сумма, равная совокупной номинальной стоимости таких акций, переводится из резерва в капитал в момент выплаты.

(3)  В случае выплаты дивидендов в виде разрешенных, но невыпущенных акций без номинальной стоимости сумма, определенная советом директоров, переводится из резерва в капитал на момент распределения, при этом совет директоров должен определить в качестве капитала сумму, равную как минимум сумме, на которую акции имеют право в качестве привилегии (если таковая имеется) в активах компании при ликвидации компании.

(4)  Разделение выпущенных и находящихся в обращении акций одного класса или серии на большее количество акций того же класса или серии с пропорционально меньшей номинальной стоимостью не является выплатой дивидендов в виде акций.

Увеличение или уменьшение акционерного капитала

23.   (1) С учетом положений учредительного договора или устава компания может внести изменения в свой учредительный договор с целью увеличения или уменьшения своего уставного капитала, и в связи с этим компания может:

(a)      увеличить или уменьшить количество акций, которые компания может выпустить;

(b)      увеличить или уменьшить номинальную стоимость любой из своих акций; или

(c)       осуществить любую комбинацию действий, указанных в подпунктах (а) и (b).

(2)  Если компания уменьшает свой уставный капитал в соответствии с подпунктом (1), то для целей расчета капитала компании любой капитал, который непосредственно перед уменьшением был представлен акциями, но непосредственно после уменьшения больше не представлен акциями, считается капиталом, переведенным из резерва в капитал.

(3)   Компания обязана в письменной форме уведомить Регистратора о любом увеличении или уменьшении своего уставного капитала.

Разделение и объединение

24.   (1) Компания может внести изменения в свой учредительный договор

(a)   разделить акции, включая выпущенные акции, одного класса или серии на большее количество акций того же класса или серии; или

(b)   объединить акции, включая выпущенные акции, одного класса или серии в меньшее количество акций того же класса или серии.

(2)   В случае разделения или объединения акций в соответствии с подпунктом (1) совокупная номинальная стоимость новых акций должна равняться совокупной номинальной стоимости первоначальных акций.

Приобретение собственных акций

25.   (1) С учетом положений учредительного договора или устава компания может покупать, выкупать или иным образом приобретать и владеть собственными акциями, но только за счет прибыли или в обмен на вновь выпущенные акции равной стоимости.

(2)   С учетом положений подпункта (1) компания не вправе приобретать, выкупать или иным образом приобретать свои собственные акции без согласия участника, акции которого подлежат приобретению, выкупу или иному приобретению, за исключением случаев, когда компании разрешено приобретать, выкупать или иным образом приобретать такие акции без такого согласия в силу:

(a)   положений учредительного договора или устава компании;

(b)   обозначений, полномочий, привилегий, прав, квалификационных требований, ограничений и запретов, с которыми были выпущены акции; или

(c)    договора подписки на выпуск акций.

(1A) Компания может приобрести свою собственную полностью оплаченную акцию или акции без вознаграждения путем сдачи акции или акций компании лицом, владеющим акцией или акциями. (Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

(3)   Покупка, выкуп или иное приобретение, разрешенные в соответствии с подпунктом

(1)   не допускается, если только совет директоров не примет решение о том, что сразу после покупки, выкупа или иного приобретения

(a)   компания сможет выполнить свои обязательства по мере наступления сроков их погашения в ходе обычной деятельности; и

(b)   реализуемая стоимость активов компании не будет меньше суммы ее общих обязательств, за исключением отложенных налогов, как показано в бухгалтерских книгах, и ее капитала; и при отсутствии мошенничества решение директоров относительно реализуемой стоимости активов компании является окончательным.

(4)   Решение директоров в соответствии с подпунктом (3) не требуется в случае, если акции приобретаются, выкупаются или иным образом приобретаются

(a)   в соответствии с правом участника на выкуп его акций или на обмен его акций на денежные средства или иное имущество компании;

(b)   в силу перевода капитала в соответствии с пунктом 27(1)(b);

(c)    в силу положений статьи 179;

(d)    в соответствии с постановлением суда; и

(e)    в силу положений подпункта (1A). (Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

(5)  С учетом положений учредительного договора или устава акции, приобретаемые, выкупаемые или иным образом получаемые компанией, могут быть аннулированы или удерживаться в качестве собственных акций, за исключением случаев, когда такие акции приобретаются, выкупаются или иным образом получаются в связи с уменьшением капитала; в таком случае они подлежат аннулированию, но могут быть повторно выпущены; при аннулировании акции сумма, включенная в капитал компании в отношении данной акции, вычитается из капитала компании.

(6)  Компания может приобретать, выкупать или иным образом получать в собственность акции компании по цене ниже справедливой стоимости, если это разрешено и только в соответствии с условиями:

(a)    ее учредительного договора или устава; или

(b)    письменного соглашения о подписке на акции, подлежащие покупке, выкупу или иному приобретению.

Недействительность собственных акций

26.   Если акции компании

(a)    находятся в собственности компании в качестве собственных акций; или

(b)    находятся во владении другой компании, в которой первая компания владеет, прямо или косвенно, акциями, дающими более 50% голосов при выборах директоров другой компании, акции первой компании не дают права голоса и не дают права на выплату дивидендов по ним и не считаются находящимися в обращении для любых целей в соответствии с настоящим Приложением, за исключением целей определения капитала первой компании.

Увеличение или уменьшение капитала

27.   (1) С учетом положений учредительного договора или устава и с учетом подпунктов (2) и (3) капитал компании может, на основании решения участников или решения директоров, быть:

(a)   увеличен путем перечисления суммы из прибыли компании в капитал; или

(b)   уменьшен путем перечисления суммы из капитала компании в прибыль.

(2)  В соответствии с подпунктом (1) не допускается уменьшение капитала, в результате которого капитал компании становится меньше суммы:

(a)    совокупная номинальная стоимость

(i)   всех находящихся в обращении акций с номинальной стоимостью; и

(ii)    всех акций с номинальной стоимостью, находящихся в обращении и удерживаемых компанией в качестве собственных акций; и

(b)    сумма сумм, отнесенных к капиталу:

(i)   всех находящихся в обращении акций без номинальной стоимости; и

(ii)    всех акций без номинальной стоимости, удерживаемых компанией в качестве собственных акций, которые дают право на преимущественное удовлетворение, если таковое имеется, при распределении активов компании в случае ее ликвидации.

(3)   Уменьшение капитала в соответствии с подпунктом (1) не производится, если совет директоров не определит, что сразу после уменьшения:

(a)   компания сможет погасить свои обязательства по мере наступления сроков их погашения в ходе обычной деятельности; и

(b)   реализуемая стоимость активов компании не будет меньше суммы ее обязательств, за исключением отложенных налогов, как указано в бухгалтерских книгах, и ее остаточного капитала,

и, при отсутствии мошенничества, решение директоров относительно реализуемой стоимости активов компании является окончательным.

Дивиденды

28.   (1) С учетом положений учредительного договора или устава компания может, на основании решения директоров, объявлять и выплачивать дивиденды деньгами, акциями или иным имуществом.

(2)   Дивиденды объявляются и выплачиваются исключительно из прибыли.

(3)   Дивиденды не объявляются и не выплачиваются, если совет директоров не определит, что сразу после выплаты дивидендов

(a)   компания сможет выполнить свои обязательства по мере наступления сроков их погашения в ходе обычной деятельности; и

(b)   реализуемая стоимость активов компании не будет меньше суммы ее общих обязательств, за исключением отложенных налогов, как указано в бухгалтерских книгах, и ее капитала,

и, при отсутствии мошенничества, решение директоров относительно реализуемой стоимости активов компании является окончательным.

Повышение стоимости активов

29.   С учетом положений учредительного договора или устава компания может, на основании решения совета директоров, включить в расчет прибыли для любых целей в соответствии с настоящей частью чистую нереализованную переоценку активов компании, и, при отсутствии мошенничества, решение совета директоров относительно стоимости активов является окончательным, за исключением случаев, когда речь идет о вопросах права. (Заменено S.I. 84/2006)

Раздел 4

Сборы

Сфера применения настоящего раздела

30.   (1) Сборы, указанные в пунктах 31 и 32, уплачиваются компанией, к которой применяется настоящая часть, вместо эквивалентных сборов, указанных в Приложении 1.

(2)   За исключением случаев, указанных в пунктах 31 и 32, Приложение 1 применяется к компании, на которую распространяется действие настоящей Части, со следующими изменениями:

(a)    любая ссылка в Приложении на фразу «уполномочена выпустить не более 50 000 акций» считается ссылкой на фразу «имеет уставный капитал не более 50 000 долларов»; и

(b)    любая ссылка в Приложении на фразу «уполномочена выпустить более 50 000 акций» считается ссылкой на фразу «имеет уставный капитал более 50 000 долларов».

Ежегодный сбор

31.   С учетом положений частей II и III Приложения 1 годовой сбор, подлежащий уплате компанией, на которую распространяется действие настоящей части, составляет:

(a)    450 долларов, если на дату наступления срока уплаты годового сбора

(i)   уставный капитал компании не превышает 50 000 долларов, и часть или все акции компании имеют номинальную стоимость; или

(ii)   компания не имеет уставного капитала, и все ее акции не имеют номинальной стоимости; или

(b)    1 200 долларов, если на дату наступления срока уплаты годового сбора уставный капитал компании превышает 50 000 долларов.

(С изменениями, внесенными S.I. 17/2017)

Уведомление об увеличении или уменьшении уставного капитала

32.   При подаче любого уведомления об увеличении или уменьшении уставного капитала в соответствии с пунктом 27 регистратору уплачиваются следующие сборы:

(a)    850 долларов в случае увеличения уставного капитала с 50 000 долларов или менее до суммы, превышающей 50 000 долларов; и

(b)    во всех остальных случаях — 250 долларов.

(Изменено S.I. 17/2017)

Назначение ликвидатора в соответствии с Законом о несостоятельности

33.   Если в отношении компании, к которой применяется настоящая часть, назначается ликвидатор в соответствии с Законом о несостоятельности, компания не несет ответственности за уплату ежегодного сбора, подлежащего уплате в соответствии с пунктом 31. (Заменено S.I. 84/2006)

Раздел 5

Акции на предъявителя в компаниях с акциями на предъявителя, на которые распространяется право предшествующего режима

Толкование в отношении сферы применения настоящего раздела

34.   (1) В настоящем разделе

«дата вступления в силу» означает 1 января 2005 года;

«существующая акция на предъявителя» означает акцию компании с акциями на предъявителя,

(a)    которая была выпущена в качестве акции на предъявителя или конвертирована в такую акцию до даты вступления в силу и которая остается акцией на предъявителя в компании на дату вступления в силу; и

(b)   которая до перерегистрации компании в соответствии с настоящей частью не перестала быть существующей акцией на предъявителя в силу положений раздела 37E(5) Закона о международных коммерческих компаниях; (Изменено S.I.44/2007)

«дата перехода» означает 31 декабря 2009 года. (Изменено S.I. 44/2007)

(2) Раздел 5 Части III настоящего Закона изменяется в отношении любых существующих (на предъявителя) акций в компании с акциями на предъявителя, на которые распространяется право предшествующего законодательства, в той мере, в какой это указано в настоящем Разделе. (Изменено S.I. 44/2007)

Предполагаемое изменение учредительного договора