BVI Business Companies Act (Revision Date: 1 Jan 2020)

Пересмотренное издание

с отражением положений закона по состоянию на 1 января 2020 года

Настоящее издание является пересмотренной редакцией закона, подготовленной Комиссаром по пересмотру законов на основании Закона о пересмотре законов 2014 года.

Настоящее издание содержит свод следующих законов:

Страница

ЗАКОН О КОММЕРЧЕСКИХ КОМПАНИЯХ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ       3

Закон № 16 от 2004 года       Вступил в силу 1 января 2005 г.

Изменен законами:          № 26 от 2005 г…… вступил в силу 1 января 2006 г.

№ 12 от 2006 г. … Статья 4 — вступила в силу 1 января 2006 г.

Раздел 20 — вступил в силу 1 января 2007 г. Остальные положения — вступили в силу 15 октября 2006 г.

№ 1 от 2008 г. .. вступил в силу 1 февраля 2010 г. (S.I. 63/2009)

№ 5 от 2012 г. .. вступил в силу 15 октября 2012 г. (S.I. 42/2012)

№ 19 от 2015 г. .. Статьи 27 и 28 — вступили в силу 1 апреля 2016 г. Остальные положения — вступили в силу 15 января 2016 г.

№ 2 от 2016 г….. вступил в силу 15 января 2016 г.

№ 4 от 2018 г….. вступил в силу 1 октября 2018 г.

№ 11 от 2019 г…… вступил в силу 1 января 2020 г.

Изменено S.I.:                       84/2006 .. Пункты 2(a), 2(b) и 4 — вступили в силу 8 декабря 2006 г.

Остальные положения — вступили в силу 1 января 2006 г. 44/2007 .. Пункт 4 — вступил в силу 1 января 2007 г.

Остальные положения — вступают в силу 1 июля 2007 г. 80/2007              вступила в силу 27 декабря 2007 г.

13/2009………… вступил в силу 21 мая 2009 г.

7/2012………… вступил в силу 17 октября 2011 г.

12/2013………… вступил в силу 15 мая 2013 г.

36/2013………… вступил в силу 15 мая 2013 г.

62/2016………… вступил в силу 27 сентября 2016 г.

Виргинские острова

ЗАКОН О КОММЕРЧЕСКИХ КОМПАНИЯХ БВО

Пересмотренное издание

с отражением положений закона по состоянию на 1 января 2020 г.

Настоящее издание является пересмотренной редакцией закона, подготовленной Комиссаром по пересмотру законов на основании Закона о пересмотре законов 2014 года.

Настоящее издание содержит свод следующих законов:

Страница

ЗАКОН О КОММЕРЧЕСКИХ КОМПАНИЯХ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ       3

Закон № 16 от 2004 года       вступил в силу 1 января 2005 г.

Изменен законами:          № 26 от 2005 г…… вступил в силу 1 января 2006 г.

№ 13 от 2006 г. .. Раздел 4 — вступил в силу 1 января 2006 г.

Раздел 20 — вступил в силу 1 января 2007 г. Остальные положения — вступили в силу 15 октября 2006 г.

1 от 2008 г. .. вступил в силу 1 февраля 2010 г. (S.I. 63/2009)

№ 6 от 2012 г. .. вступил в силу 15 октября 2012 г. (S.I. 42/2012)

№ 19 от 2015 г. .. Разделы 27 и 28 — вступили в силу 1 апреля 2016 г. Остальные положения — вступили в силу 15 января 2016 г.

№ 2 от 2016 г….. вступил в силу 15 января 2016 г.

№ 4 от 2018 г….. вступил в силу 1 октября 2018 г.

№ 11 от 2019 г…… вступает в силу 1 января 2020 г.

С изменениями, внесенными следующими нормативными актами:          84/2006 .. Пункты 2(a), 2(b) и 4 — вступили в силу 8 декабря 2006 г.

Остальные положения — вступили в силу 1 января 2006 г. 44/2007 .. Пункт 4 — вступил в силу 1 января 2007 г.

Остальные положения — вступили в силу 1 июля 2007 г. 80/2007              вступила в силу 27 декабря 2007 г.

13/2009………… вступил в силу 21 мая 2009 г.

7/2012………… вступил в силу 17 октября 2011 г.

12/2013………… вступил в силу 15 мая 2013 г.

36/2013………… вступил в силу 15 мая 2013 г.

62/2016………… вступил в силу 27 сентября 2016 г.

ЗАКОН О КОММЕРЧЕСКИХ КОМПАНИЯХ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ

ПОРЯДОК РАЗДЕЛОВ

Статья

1.       Краткое название

2.       Толкование

Часть I

Вводные положения

3.       Значение терминов «компания» и «иностранная компания»

4.       (Отменено)

Часть II

Регистрация, правоспособность и полномочия

Раздел 1

Регистрация

5.       Виды компаний

6.       Заявление о регистрации компании

7.       Регистрация компании

8.       Регистрация компании как компании с ограниченными целями

Раздел 2

Учредительный договор и устав

9.       Учредительный договор

10.       Дополнительные положения, которые должны быть указаны в учредительном договоре компании с ограниченной сферой деятельности

10A.      Устав может содержать положения об арбитраже

11.       Действие учредительного договора и устава

12.       Внесение изменений в учредительный договор и устав

13.       Подача уведомления о внесении изменений в учредительный договор или устав

14.       Внесение изменений в учредительный договор в части ограниченных целей

15.       Пересмотренный учредительный договор или устав

16.       Предоставление копий учредительного договора и устава участникам

Раздел 3

Названия компаний

17.       Обязательная часть названия компании 17A.         Освобождение от действия положений раздела 17

18.       Ограничения в отношении названий компаний

19.       Номер компании в качестве названия компании

20.       Название с иностранными символами

21.       Компания может изменить название

22.       Регистратор может распорядиться об изменении названия

23.       Последствия изменения названия

24.       Повторное использование названий компаний

25.       Резервирование названия

26.       Использование названия компании

26A.      Права и интересы в отношении названий

Раздел 4

Дееспособность и полномочия

27.       Отдельное правосубъектность

28.       Дееспособность и полномочия

29.       Действительность правовых актов компании

30.       Личная ответственность

31.       Взаимоотношения между компанией и другими лицами

32.       Конструктивное уведомление

Часть III

Акции

Раздел 1

Общие положения

33.       Правовая природа акций

34.       Права, присущие акциям и категориям акций

35.       Серии акций

36.       Виды акций

37.       Акции с номинальной стоимостью и без номинальной стоимости

38.       Акции на предъявителя

39.       Дробные акции

40.       Изменение количества акций, разрешенных к выпуску компанией 40A.    Разделение и объединение акций

41.       Реестр акционеров

42.       Реестр акционеров как доказательство законного права собственности

43.       Исправление реестра акционеров

43A.      Необязательная регистрация реестра участников

44.       Сертификаты акций

45.       Выпуск акций

46.       Права преимущественной покупки

47.       Вознаграждение за акции 47A.    Бонусные акции

Раздел 2

Выпуск акций

48.       Акции, выпущенные за вознаграждение, не являющееся денежными средствами

49.       Согласие на выпуск акций

50.       Срок выпуска

51.       Аннулирование акций

Раздел 3

Передача акций

52.       Передача акций

53.       Переход акций по закону

54.       Порядок передачи именных акций

54A.      Передача акций, котирующихся на признанной бирже

55.       Переход на права владения акциями на предъявителя

Раздел 4

Выплаты

56.       Значение теста на платежеспособность и распределение

57.       Выплаты

58.       Возврат дивидендов, выплаченных в случае невыполнения компанией критериев платежеспособности

59.       Компания может покупать, выкупать или иным образом приобретать собственные акции

60.       Процедура покупки, выкупа или иного приобретения собственных акций

61.       Предложение одному или нескольким акционерам

62.       Погашение акций иным образом, кроме как по решению компании

63.       Покупки, выкуп или иное приобретение, не считающиеся распределением

64.       Собственные акции

65.       Передача собственных акций

66.       Ипотеки и обременения акций

Раздел 5

Обеспечение акциями на предъявителя

67.       Толкование настоящего раздела

68.       Значение понятия «именная акция с ограниченными правами»

69.       Выпуск акций на предъявителя и конвертация именных акций

70.       Акции на предъявителя, не находящиеся у депозитария, признаны недействительными

71.       Информация о бенефициарном владельце акции на предъявителя

72.       Обязанности уполномоченного депозитария, удерживающего акции на предъявителя

73.       Передача акций на предъявителя

73A.      Право отменить назначение уполномоченного или признанного депозитария

74.       Процедура в случае прекращения полномочий лица в качестве депозитария

75.       Переход права бенефициарного владения акцией на предъявителя или доли в ней

76.       Уведомление лица, имеющего право на выплаты по акциям на предъявителя 76A.  Регистрационный агент ведет реестр акций на предъявителя

77.       Правила

Часть IV

Участники

78.       Значение терминов «акционер», «гарантийный участник» и «участник с неограниченной ответственностью»

79.       Компания должна иметь одного или нескольких участников

80.       Ответственность участников

81.       Решения участников

82.       Собрание участников

83.       Уведомление о собраниях участников

84.       Кворум на собраниях участников

85.       Доверительное управление голосами и соглашения участников

86.       Суд может созвать собрание участников

87.       Проведение собраний участников

88.       Письменные решения

89.       Направление уведомлений участникам

Часть V

Управление компанией

Раздел 1

Юридический адрес и уполномоченный представитель

90.       Юридический адрес

91.       Уполномоченный представитель

91A.      Назначение зарегистрированного агента

91B.      Действия зарегистрированного агента по решению совета директоров

92.       Изменение юридического адреса или зарегистрированного агента

92A.      Изменение зарегистрированного офиса в случае смены адреса зарегистрированного агента 92B.       Считающееся изменением учредительного договора в случае смены адреса зарегистрированного агента

адрес

92C.      Считается изменением учредительного договора, если зарегистрированный агент меняет название компании

93.       Отказ зарегистрированного агента от полномочий

94.       Потеря зарегистрированным агентом права на выполнение своих функций

95.       Реестр утвержденных зарегистрированных агентов

Раздел 2

Документация компании

96.       Документы, подлежащие хранению в офисе зарегистрированного агента

97.       Прочие записи, которые должна вести компания

98.       Учетные записи и сопутствующая документация (заменено Законом № 19 от 2015 года)

99.       Форма ведения записей

100.       Ознакомление с документацией

101.       Вручение судебных документов и т. п. компании

102.       Бухгалтерские книги, учетные документы и печать

Раздел 3

Общие положения

103.       Договоры в целом

104.       Договоры, заключенные до регистрации

105.       Векселя и переводные векселя

106.       Доверенность

107.       Заверение или удостоверение

108.       Компания без участников

Часть VI

Директора

Подразделение

Управление со стороны директоров

109.       Управление со стороны директоров

110.       Комитеты директоров

Подразделение 2

Назначение, отстранение от должности и отставка директоров

111.       Лица, не имеющие права на назначение в качестве директора

112.       Согласие на выполнение обязанностей директора

113.       Назначение директоров

114.       Отстранение директоров

115.       Отставка директора

116.       Ответственность бывших директоров

117.       Действительность действий директора

118.       Реестр директоров

118A.      Сведения о директорах, подлежащие регистрации 118B.     Ведение реестра директоров

118C.      Годовой отчет компании с неограниченной ответственностью, не уполномоченной выпускать акции

119.       Вознаграждение директоров

Раздел 3

Обязанности директоров и конфликты интересов

120.       Обязанности директоров

121.       Полномочия должны осуществляться в надлежащих целях

122.       Стандарт должной заботы

123.       Опора на документацию и отчеты

124.       Раскрытие информации о заинтересованности

125.       Отказ компании от совершения сделок, в которых заинтересован директор

Раздел 4

Процедуры совещаний директоров и прочие положения

126.       Заседания директоров

127.       Уведомление о заседании директоров

128.       Кворум на заседаниях директоров

129.       Решения директоров

130.       Назначение заместителей директоров 130A.     Права и обязанности заместителей директоров

131.       Полномочные представители

132.       Возмещение убытков

133.       Страхование

Часть VII

Компании с выделенным портфелем

Раздел 1

Утверждение и регистрация

134.       Терминология настоящей части

135.       Регистрация в качестве компании с сегрегированным портфелем

136.       Заявление на утверждение Комиссией

137.       Комиссия может одобрить заявку

Раздел 2

Характеристики и требования к компаниям с разделенными портфелями

138.       Выделенные портфели

138A.      Прекращение и возобновление деятельности отдельных портфелей

139.       Акции отдельных портфелей

140.       Обыкновенные акции

141.       Распределения и дивиденды по отдельным портфелям

142.       Компания действует от имени портфелей

143.       Активы

144.       Кредиторы компании с отделенным портфелем

145.       Разделение активов

146.       Выделение обязательств

147.       Общие обязательства и активы

148.       Финансовая отчетность

149.       Ограничения на передачу активов отдельного портфеля от компании с отдельным портфелем

Раздел 3

Ликвидация, распоряжения в отношении портфеля и управление

150.       Значение термина «ликвидатор»

151.       Ликвидация компании с выделенным портфелем

152.       Распоряжения о ликвидации портфеля

153.       Заявление о вынесении постановления о ликвидации портфеля

154.       Проведение ликвидации портфеля

155.       Распределение активов выделенного портфеля

156.       Отмена и изменение распоряжений о ликвидации портфеля

157.       Вознаграждение ликвидатора портфеля

158.       Управление выделенным портфелем в соответствии с Законом о несостоятельности

Раздел 4

Общие положения

159.       Правила

Часть VIII

Регистрация обременений

160.       Терминология настоящей части

161.       Установление обременений компанией

162.       Обязанность компании вести реестр обременений

163.       Регистрация обременений

164.       Изменение зарегистрированного обременения

165.       Погашение или снятие обременения

165A.      Подача заявления в соответствии со статьей 163 или 164 залогодержателем или от его имени

166.       Приоритет соответствующих обременений

167.       Приоритет других обременений

168.       Исключения из положений статей 166 и 167

Часть IX

Слияние, консолидация, продажа активов, принудительное погашение, соглашения и несогласные

Часть x

Продолжение деятельности

180.       Иностранная компания может продолжать деятельность в соответствии с настоящим Законом

181.       Заявление о продолжении деятельности в соответствии с настоящим Законом

182.       Продолжение деятельности

183.       Последствия продолжения деятельности

184.       Продолжение деятельности в соответствии с иностранным правом

Часть xa

Средства правовой защиты членов

184A.      Толкование настоящей части 184B.     Запретительное или исполнительное постановление 184C.             Иски от имени

184D.      Расходы по производным искам

184E.      Полномочия суда при предоставлении разрешения в соответствии со статьей 184C 184F.    Мировое соглашение, урегулирование или отзыв производного иска 184G.                   Иски, предъявляемые лично участниками

184H.      Представительские иски 184I.            Пострадавшие участники

Часть XI

Иностранные компании

185.       Значение термина «осуществление деятельности»

186.       Регистрация иностранной компании

187.       Регистрация

188.       Регистрация изменений в уставных данных

189.       Иностранная компания должна иметь зарегистрированного агента 189A.       Отказ от услуг зарегистрированного агента

189B.      Потеря зарегистрированным агентом права на выполнение своих функций

190.       Контроль над названиями иностранных компаний

191.       Использование названия иностранной компанией

192.       Ежегодный отчет

193.       Прекращение ведения деятельности иностранной компанией на Виргинских островах 193A.    Удаление названия Регистратором

193B.      Последующая регистрация иностранной компании

194.       Вручение документов иностранной компании, зарегистрированной в соответствии с настоящей частью

195.       Действительность сделок не затрагивается

196.       (Отменено)

196A.      Толкование настоящей части

196B.      Подача уведомлений добровольными ликвидаторами

Часть XII

Ликвидация, исключение из реестра и роспуск

Раздел 1

Ликвидация

197.       Применение настоящей части

198.       Заявление о платежеспособности

199.       Назначение добровольного ликвидатора

200.       Назначение добровольного ликвидатора регулируемого лица

201.       Контроль за добровольной ликвидацией регулируемого лица

202.       Срок ликвидации

203.       Обстоятельства, при которых ликвидатор не может быть назначен

204.       Уведомление и публикация объявления о ликвидации

205.       Последствия назначения добровольного ликвидатора 205A. Назначение дополнительного добровольного ликвидатора 205B.          Отказ добровольного ликвидатора от полномочий

205C.      Отстранение добровольного ликвидатора 205D.     Вакансия на должности ликвидатора

206.       Обязанности добровольного ликвидатора

207.       Полномочия добровольного ликвидатора 207A.     Завершение добровольной ликвидации

208.       Завершение ликвидации

Раздел 2

Ликвидация в случае неплатежеспособности компании

209.       Компания, находящаяся в добровольной ликвидации, неспособна погасить свои долги

210.       Ликвидатор созывает собрание кредиторов

211.       Применение Закона о несостоятельности

211A.      Заявление кредитора, неплатежеспособность компании

Раздел 3

Исключение из реестра и роспуск

212.       Толкование настоящего раздела

213.       Исключение компании из реестра

214.       Обжалование

215.       Последствия исключения

216.       Ликвидация компании, исключенной из реестра

217.       Восстановление названия компании в реестре регистратором

218.       Обязательное признание аннулирования ликвидации и восстановление названия в реестре по решению суда

218A.      Полномочия суда при рассмотрении дела 218B.            Последствия восстановления

219.       Назначение официального получателя в качестве ликвидатора исключенной из реестра компании

220.       Имущество ликвидированной компании

221.       Отказ от ответственности

Часть XIII

Расследование деятельности компаний

222.       Определение термина «инспектор»

223.       Постановление о расследовании

224.       Полномочия суда

225.       Полномочия инспектора

226.       Закрытое судебное заседание

227.       Обвинительные доказательства

228.       Иммунитет

Часть XIV

Административные и общие положения

228A.      Консультативный комитет по пересмотру законодательства о компаниях

229.       Регистратор по корпоративным делам

230.       Реестры

231.       Отменено

232.       Подача документов

233.       Ознакомление с реестрами и поданными документами

234.       Форма свидетельства

235.       Справка о хорошей репутации 235A.   Выдача прочих свидетельств

236.       Сборы и штрафы, подлежащие уплате регистратору

237.       Взыскание штрафов и т. п.

238.       Компания, исключенная из реестра, несет ответственность за уплату сборов и т. д.

239.       Сборы, подлежащие уплате Регистратору

240.       Правила о компаниях

240A.      Правила о котируемых компаниях и фондах

241.       Утверждение форм Комиссией

242.       Освобождение от уплаты налогов

243.       Положения о правонарушениях

Часть XV

Переходные и прочие положения

244.       (Отменено)

245.       Юрисдикция

246.       Заявление суда

247.       Судья в закрытом заседании

248.       Переходные положения

249.       Внесение изменений в приложения

250.       (Опущено)

251.       Закон, имеющий обязательную силу для Короны ПРИЛОЖЕНИЕ 1: Сборы и штрафы

ПРИЛОЖЕНИЕ 2: Переходные положения

ЗАКОН О КОММЕРЧЕСКИХ КОМПАНИЯХ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ

(Законы № 16 от 2004 г., № 26 от 2005 г., № 12 от 2006 г., № 1 от 2008 г., № 5 от 2012 г., № 19 от 2015 г.,

№ 2 от 2016 г., № 4 от 2018 г. и S.I. № 84/2006, № 44/2007, № 80/2007, № 13/2009, № 7/2012,

12/2013 и 36/2013)

Закон, регулирующий учреждение, управление и деятельность различных видов компаний, отношения между компаниями, их директорами и участниками, а также связанные и сопутствующие вопросы.

Вступление в силу

[1 января 2005 г.]

Краткое название

Часть I

Вводные положения

1.     Настоящий Закон может цитироваться как «Закон о коммерческих компаниях Британских Виргинских островов».

Толкование

2.     В настоящем Законе, если контекст не требует иного:

«аффилированное лицо» в отношении компании имеет то же значение, что и «аффилированная компания», указанная в Положениях, и должно толковаться соответствующим образом; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«утвержденная форма» означает форму, утвержденную Комиссией в соответствии со статьей 241;

«устав» означает первоначальный, измененный или переформулированный устав компании;

«актив» включает деньги, товары, вещи в обращении, землю и любое имущество, независимо от его местонахождения, а также обязательства и любые виды прав, будь то настоящие или будущие, приобретенные или условные, вытекающие из имущества или связанные с ним;

«акция на предъявителя» означает акцию, представленную сертификатом, в котором указано, что предъявитель сертификата является владельцем акции, и включает в себя варрант на акцию на предъявителя;

«совет» в отношении компании означает:

(a)   совет директоров, комитет по управлению, совет или иной руководящий орган компании; или

(b)   если у компании есть только один директор, то этот директор;

«рабочий день» означает любой день, кроме субботы, воскресенья или государственного праздника на Виргинских островах; (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

«Кабинет» означает Кабинет Виргинских островов, учрежденный в соответствии со статьей 47 Указа о Конституции Виргинских островов; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«класс», в отношении акций, означает класс акций, каждая из которых имеет права, привилегии, ограничения и условия, указанные для данного класса в учредительном договоре;

«Комиссия» означает Комиссию по финансовым услугам, учрежденную в соответствии с Законом о Комиссии по финансовым услугам;

«компания» имеет значение, указанное в статье 3(1);

«регистрационный номер компании» означает номер, присвоенный компании Регистратором

(a)   при ее регистрации в соответствии со статьей 7(1);

(b)   при ее продолжении деятельности в соответствии со статьей 182; или

(c)   при ее перерегистрации в соответствии с Приложением 2; «продолжение деятельности» означает продолжение деятельности в соответствии с разделом 182; «Суд» означает Высокий суд;

«депозитарий» имеет значение, указанное в статье 67;

«директор», в отношении компании, иностранной компании и любого другого юридического лица, включает лицо, занимающее должность директора или действующее в качестве директора, независимо от названия этой должности;

«распределение» имеет значение, указанное в разделе 56; «документ» означает документ в любой форме и включает в себя:

(a)   любое написанное или напечатанное на любом материале;

(b)   любую запись информации или данных, независимо от способа их составления, хранящуюся в бумажной, электронной, магнитной или любой другой небумажной форме, а также на любом носителе или устройстве хранения, включая диски и ленты;

(c)   книги и чертежи; и

(d)   фотографию, пленку, ленту, негатив, факсимиле или иной носитель, на котором запечатлено одно или несколько визуальных изображений, способных (с помощью оборудования или без него) к воспроизведению, и, не ограничивая общего характера вышеизложенного, включает любое судебное ходатайство, постановление и иной судебный процесс, а также любое уведомление;

«доллар» или «$» означает законную валюту Соединенных Штатов Америки на данный момент;

«подавать» в отношении документа означает подавать документ в Регистратуру; «законодательство о финансовых услугах» имеет то же значение, которое предусмотрено в разделе 2(1)

Закона о Комиссии по финансовым услугам; (Включено Законом № 19 от 2015 г.)

«имя с иностранными символами» означает имя с иностранными символами, утвержденное Регистратором в соответствии с разделом 20; (Включено Законом № 5 от 2012 года)

«иностранная компания» имеет значение, указанное в разделе 3(2);

«прежний закон» означает Закон о компаниях или Закон о международных коммерческих компаниях;

«компания, созданная в соответствии с прежним законом» означает компанию, учрежденную, продолжившую свою деятельность или зарегистрированную в соответствии с прежним законом, за исключением компании, учрежденной за пределами Виргинских островов и зарегистрированной в соответствии с частью IX Закона о компаниях;

«участник-гарант» имеет значение, указанное в статье 78;

«ликвидатор по Закону о несостоятельности» означает ликвидатора, назначенного в соответствии с Законом о несостоятельности;

«Интернет-сайт» в отношении Комиссии означает основной общедоступный интернет-сайт, который в настоящее время поддерживается Комиссией или от ее имени; (Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

«компания с ограниченной ответственностью» означает компанию того типа, который указан в разделе 5(a), (b) или

(c);

«Правила о котируемых компаниях и фондах» означают Правила, принятые в соответствии со статьей 240A; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«листинговая компания» означает компанию, ценные бумаги которой одобрены для листинга на признанной бирже; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«участник», в отношении компании, означает лицо, которое является—

(a)   акционером;

(b)   гарант-участник; или

(c)   участник общества с неограниченной ответственностью, не являющийся акционером; «устав» означает первоначальный, измененный или пересмотренный устав

компании;

«наименование» в отношении компании означает название компании, но не включает ее иностранное наименование; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«Официальный получатель» означает официального получателя, назначенного в соответствии со статьей 488 Закона о несостоятельности;

«материнская компания» в отношении компании, иностранной компании или иного юридического лица имеет значение, указанное в Правилах; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«предписанный» означает предписанный Положениями;

«признанная биржа» имеет значение, указанное в статье 2(1) Закона о ценных бумагах и инвестиционной деятельности; (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

«регистрация» в отношении действия, совершаемого Регистратором, означает внесение записи в Реестр компаний, Реестр иностранных компаний, Реестр обременений или любой другой реестр, созданный в соответствии с настоящим Законом или Положениями; (Заменено Законом № 19 от 2015 г.)

«Реестр обременений» означает Реестр обременений, который ведет Регистратор в соответствии с разделом 230(1)(c);

«Реестр компаний» означает Реестр компаний, который ведет Регистратор в соответствии с разделом 230(1)(a);

«Реестр иностранных компаний» означает Реестр иностранных компаний, который ведет Регистратор в соответствии с разделом 230(1)(b);

«зарегистрированный агент» означает:

(a)   в отношении компании — лицо, являющееся зарегистрированным агентом компании в соответствии с разделом 91(2); или

(b)   в отношении иностранной компании — лицо, являющееся зарегистрированным агентом компании в соответствии с разделом 189(1);

«зарегистрированный офис» имеет значение, указанное в разделе 90(2);

«Регистратор» означает Регистратора по корпоративным делам, назначенного в соответствии со статьей 229, а термины «заместитель регистратора» и «помощник регистратора» толкуются соответственно;

«регулируемое лицо» (отменено Законом № 5 от 2012 года)

«Правила» означают Правила о компаниях, принятые в соответствии со статьёй 240; «решение» —

(a)   в отношении участников компании имеет значение, указанное в статье 81; и

(b)   в отношении директоров компании имеет значение, указанное в статье 129;

«пересмотренный устав» означает единый документ, включающий устав вместе со всеми внесенными в него поправками;

«пересмотренный учредительный договор» означает единый документ, включающий учредительный договор вместе со всеми внесенными в него поправками;

«компания с ограниченными целями» означает акционерное общество, зарегистрированное при его учреждении или продолжении деятельности как имеющее ограниченные цели в соответствии со статьей 8(1); (Изменено Законом № 5 от 2012 года)

«ценные бумаги» означают акции и долговые обязательства любого рода, включая опционы, варранты и права на приобретение акций или долговых обязательств;

«компания с разделенным портфелем» означает компанию, учрежденную или зарегистрированную в качестве компании с разделенным портфелем в соответствии с Частью VII;

«серия», в отношении акций, означает подразделение класса акций; «акционер» имеет значение, указанное в разделе 78;

«тест на платежеспособность» имеет значение, указанное в статье 56;

«дочерняя компания» в отношении компании, иностранной компании или иного юридического лица имеет значение, указанное в Положениях; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«собственная акция» означает акцию компании, которая была ранее выпущена, но была выкуплена, погашена или иным образом приобретена компанией и не аннулирована;

«компания с неограниченной ответственностью» означает компанию типа, указанного в разделе 5(d) или (e); «участник с неограниченной ответственностью» имеет значение, указанное в разделе 78; и (Включено Законом

№ 5 от 2012 года)

«добровольный ликвидатор» означает ликвидатора, назначенного в соответствии со статьей 199, но не включает ликвидатора, назначенного в соответствии с Законом о несостоятельности.

Значение терминов «компания» и «иностранная компания»

3.     (1) Если настоящим Законом прямо не предусмотрено иное, «компания» означает:

(a)   коммерческую компанию БВО, зарегистрированную в соответствии со статьей 7;

(b)   компанию, продолжившую свою деятельность в качестве коммерческой компании БВО в соответствии со статьей 182; или

(c)   компанию, зарегистрированную в соответствии с прежним Законом, перерегистрированную в качестве коммерческой компании БВО в соответствии с Приложением 2; но не включает в себя ликвидированную компанию и компанию, которая продолжает свою деятельность в качестве компании, зарегистрированной в соответствии с законодательством юрисдикции за пределами Виргинских островов в соответствии со статьей 184.

(2)  В настоящем Законе «иностранная компания» означает юридическое лицо, зарегистрированное или учрежденное за пределами Виргинских островов, но исключает компанию в значении подраздела (1).

(3)  Правила могут определять виды органов, ассоциаций и организаций, которые, не являясь юридическими лицами, должны рассматриваться как юридические лица для целей подраздела (2).

4.     (Отменено Законом № 5 от 2012 г.)

Часть II

Регистрация, правоспособность и полномочия

Раздел 1

Регистрация

Виды компаний

5.     Компания может быть учреждена или продолжить свою деятельность в соответствии с настоящим Законом в качестве:

(a)   акционерное общество;

(b)   компания с ограниченной ответственностью, не имеющая права выпускать акции;

(c)   компания с ограниченной ответственностью, уставный капитал которой состоит из гарантийных взносов, имеющая право выпускать акции;

(d)   компания с неограниченной ответственностью, не имеющая права выпускать акции; или

(e)   компания с неограниченной ответственностью, имеющая право выпускать акции.

Заявление о регистрации компании

6.     (1) С учетом положений подраздела (2), заявление о регистрации компании может быть подано в Регистратор путем подачи:

(a)   учредительного договора, соответствующего требованиям раздела 9, подписанного предполагаемым зарегистрированным агентом в качестве учредителя;

(b)   за исключением случая с компанией с неограниченной ответственностью, не уполномоченной выпускать акции, устав, подписанный предполагаемым зарегистрированным агентом в качестве учредителя; (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(c)   документ в утвержденной форме, подписанный предполагаемым зарегистрированным агентом, означающий его или ее согласие выступать в качестве зарегистрированного агента;

(d)   если компания регистрируется в качестве компании с отдельным портфелем, письменное одобрение Комиссии, выданное в соответствии с разделом 137(1); и

(e)   прочие документы, которые могут быть предписаны.

(2)   Заявление о регистрации компании может быть подано только предполагаемым зарегистрированным агентом, и Регистратор не принимает заявления о регистрации компании, поданного любым другим лицом.

(3)   Для целей настоящего раздела «предлагаемый зарегистрированный агент» означает лицо, указанное в учредительном договоре в качестве первого зарегистрированного агента компании.

Регистрация компании

7.     (1) Если регистратор убедится в том, что требования настоящего Закона в отношении регистрации компании выполнены, он, по получении документов, поданных в соответствии со статьёй 6(1),

(a)   зарегистрирует документы;

(b)   присваивает компании уникальный номер; и

(c)   выдает компании свидетельство о регистрации в утвержденной форме.

(2)   Свидетельство о регистрации, выданное в соответствии с подразделом (1), является неопровержимым доказательством того, что:

(a)   все требования настоящего Закона в отношении регистрации были выполнены; и

(b)   компания зарегистрирована в дату, указанную в свидетельстве о регистрации.

Регистрация компании в качестве компании с ограниченными целями

8.     (1) Если устав акционерного общества, поданный в соответствии со статьей 6 или статьей 181, содержит заявления, указанные в статье 10(1) и (2),

(a)   компания регистрируется при учреждении или продолжении деятельности как компания с ограниченными целями; и

(b)   в свидетельстве о регистрации или о продолжении деятельности должно быть указано, что компания является компанией с ограниченными целями.

(2)   Компания, которая не зарегистрирована как компания с ограниченными целями при ее учреждении или продолжении деятельности, не может быть впоследствии зарегистрирована как компания с ограниченными целями.

(Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

Раздел 2

Учредительный договор и устав

Учредительный договор

9.     (1) В учредительном договоре компании должны быть указаны:

(a)   название компании;

(b)   является ли компания

(i)   акционерным обществом;

(ii)   компания с ограниченной ответственностью, не имеющая права выпускать акции;

(iii)   компания с ограниченной ответственностью по гарантии, имеющая право выпускать акции;

(iv)   компания с неограниченной ответственностью, не имеющая права выпускать акции; или

(v)   компания с неограниченной ответственностью, имеющая право выпускать акции;

(c)   адрес первого зарегистрированного офиса компании;

(d)   имя первого зарегистрированного агента компании;

(e)   в случае компании с ограниченной ответственностью, акционерной компании или иной компании, уполномоченной выпускать акции, —

(i)   максимальное количество акций, которое компания уполномочена выпустить, или то, что компания уполномочена выпускать неограниченное количество акций; и (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(ii)   классы акций, которые компания уполномочена выпускать, и, если компания уполномочена выпускать два или более классов акций, права, привилегии, ограничения и условия, присущие каждому классу акций;

(f)    в случае компании с ограниченной ответственностью, основанной на гарантии, независимо от того, уполномочена ли она выпускать акции, сумма, которую каждый участник-гарант компании обязан внести в активы компании в случае назначения добровольного ликвидатора или ликвидатора в соответствии с Законом о несостоятельности в период, когда он является участником; и

(g)   в случае компании с разделенным портфелем — указание того, что компания является компанией с разделенным портфелем.

(2)  В случае компании с ограниченной ответственностью по акциям или иным образом уполномоченной выпускать акции, в учредительном договоре также должно быть указано:

(a)   если компании запрещено настоящим или любым другим законом выпускать акции на предъявителя, то компания не уполномочена

(i)   выпускать акции на предъявителя;

(ii)   конвертировать именные акции в акции на предъявителя; или

(iii)   обменивать именные акции на акции на предъявителя; или

(b)   в любом другом случае — либо о том, что компания уполномочена, либо о том, что она не уполномочена:

(i)    выпускать акции на предъявителя;

(ii)    конвертировать именные акции в акции на предъявителя; или

(iii)   обменивать именные акции на акции на предъявителя.

(3)   (Отменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)   Правила могут требовать, чтобы устав компании содержал заявление в форме, указанной в Правилах, о любых ограничениях в отношении деятельности, которую компания может осуществлять. (Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

Дополнительные положения, которые должны быть указаны в учредительном договоре общества с ограниченной сферой деятельности

10.  (1) В учредительном договоре акционерного общества может быть указано, что данное общество является обществом с ограниченными целями.

(2)   В учредительном договоре компании с ограниченными целями должны быть указаны цели компании.

(3)   Ничто в настоящем разделе не препятствует тому, чтобы устав или учредительный договор компании, не являющейся компанией с ограниченными целями, ограничивал цели, правоспособность, права, полномочия или привилегии компании. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Устав может предусматривать арбитраж

10A. Устав компании может предусматривать, что любой спор, касающийся компании или компании и ее участников, либо участников компании между собой, подлежит урегулированию посредством арбитража, и что такой арбитраж проводится на Виргинских островах в соответствии с Законом об арбитраже или любым подзаконным актом, принятым на его основании. (Включено Законом № 19 от 2015 г.)

Действительность учредительного договора и устава

11.  (1) Учредительный договор и устав компании являются обязательными для исполнения между

(a)   компании и каждого участника компании; и

(b)   каждого участника компании.

(2)   Компания, совет директоров, каждый директор и каждый участник компании обладают правами, полномочиями, обязанностями и обязательствами, изложенными в настоящем Законе, за исключением тех случаев, когда они отменяются или изменяются, как это разрешено настоящим Законом, учредительным договором или уставом.

(3)   Учредительный договор и устав компании не имеют силы в той мере, в какой они противоречат настоящему Закону или несовместимы с ним.

Внесение изменений в учредительный договор и устав

12.  (1) С учетом положений подраздела (2) и раздела 14 участники компании могут путем принятия решения внести изменения в учредительный договор или устав компании.

(2)  С учетом положений подраздела (3) учредительный договор компании может содержать одно или несколько из следующих положений:

(a)   что определенные положения учредительного договора или устава не могут быть изменены;

(b)   что для внесения изменений в учредительный договор или устав, либо в определенные положения учредительного договора или устава, требуется решение, принятое определенным большинством участников, превышающим 50%; и

(c)   что устав или определенные положения устава могут быть изменены только при соблюдении определенных условий.

(3)  Подпункт (2) не применяется к положениям учредительного договора компании, не являющейся компанией с ограниченными целями, которые ограничивают цели такой компании.

(4)  С учетом положений подраздела (5) устав компании может уполномочивать директоров путем принятия решения вносить изменения в устав или уставные положения компании. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(5)  Независимо от каких-либо положений в учредительном договоре или уставе, противоречащих этому, директора компании не имеют полномочий вносить изменения в учредительный договор или устав

(a)   ограничивать права или полномочия участников по внесению изменений в учредительный договор или устав;

(b)   изменять процент участников, необходимый для принятия решения о внесении изменений в учредительный договор или устав; или

(c)   в случаях, когда устав или уставные документы не могут быть изменены участниками,

и любое решение директоров компании является недействительным и не имеет юридической силы в той мере, в какой оно противоречит настоящему подразделу.

Подача уведомления о внесении изменений в учредительный договор или устав

13.  (1) В случае принятия решения о внесении изменений в учредительный договор или устав компании компания обязана подать на регистрацию:

(a)   уведомление об изменении в утвержденной форме; или

(b)   пересмотренный устав или уставные документы с внесенными изменениями.

(2)  Изменение устава или уставного договора вступает в силу с даты регистрации уведомления об изменении или переизложенного устава или уставного договора, включающего внесенные изменения, Регистратором или с иной даты, которая может быть назначена судом в соответствии с подразделом (5).

(3)  Компания, участник или директор компании, либо любое заинтересованное лицо может обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления о том, чтобы изменение учредительного договора или устава вступило в силу не ранее даты принятия решения о внесении изменений в учредительный договор или устав.

(4)  Заявление в соответствии с пунктом 3 может быть подано:

(a)   в день принятия решения о внесении изменений в учредительный договор или устав или в любой момент после этой даты; и

(b)   до или после подачи уведомления об изменении или пересмотренного учредительного договора или устава на регистрацию.

(5)   Суд может вынести постановление по заявлению, поданному в соответствии с подразделом (3), если он убежден, что это будет справедливо, но если на момент вынесения постановления уведомление об изменении или пересмотренный учредительный договор или устав не были поданы, суд обязал подать уведомление об изменении или пересмотренный учредительный договор или устав в течение периода, не превышающего 10 дней после даты постановления. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(6)   Если уведомление об изменении или переформулированный устав или уставные документы не поданы в срок, указанный в постановлении суда, вынесенном в соответствии с подразделом (5), постановление теряет силу, и подраздел (2) применяется так, как если бы постановление никогда не выносилось. (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

Внесение изменений в учредительный договор в отношении ограниченных целей

14.  (1) Компания с ограниченными целями не вносит изменения в свой устав с целью удаления или изменения положения, указанного в статье 10(1), и любое решение участников или директоров компании является недействительным и не имеет юридической силы в той мере, в какой оно противоречит настоящему подразделу.

(2)   С учетом положений раздела 12(2) компания с ограниченными целями может внести изменения в свой устав с целью изменения своих целей.

(3)   Компания, не являющаяся компанией с ограниченными целями, не вносит поправки в свой устав с целью указания, что она является компанией с ограниченными целями, и любое решение участников или директоров компании является недействительным и не имеет юридической силы в той мере, в какой оно противоречит настоящему подразделу.

Пересмотренный учредительный договор или устав

15.  (1) Компания может в любое время подать пересмотренный устав или уставные документы.

(2)   Пересмотренный устав или уставные положения, поданные в соответствии с подразделом (1), должны включать только те поправки, которые были зарегистрированы в соответствии с разделом 13 и которые, согласно какому-либо положению настоящего Закона, считаются внесенными. (Изменено Законом № 12 от 2006 г.)

(3)   Если компания подает пересмотренный учредительный договор или устав в соответствии с подразделом (1), пересмотренный учредительный договор или устав вступает в силу в качестве учредительного договора или устава компании с даты его регистрации Регистратором.

(4)   Регистратор не обязан проверять, включает ли пересмотренный устав или уставные положения, поданные в соответствии с настоящим разделом, все поправки или только те поправки, которые были зарегистрированы в соответствии с разделом 13 или которые в соответствии с каким-либо положением настоящего Закона считаются внесенными. (Изменено Законом № 12 от 2006 г.)

Предоставление копий учредительного договора и устава участникам

16.  (1) Копия учредительного договора и копия устава направляются любому участнику, который запрашивает такую копию, после уплаты им суммы в размере

директора могут признать разумно необходимыми для покрытия расходов на их подготовку и предоставление.

(2) Компания, нарушающая положения подраздела (1), совершает правонарушение и в порядке упрощенного судебного разбирательства подлежит наложению штрафа в размере 1 000 долларов ( ).

Раздел 3

Названия компаний

Обязательная часть названия компании

17.  (1) С учетом положений подразделов (3), (4), (5) и (6) название компании с ограниченной ответственностью должно заканчиваться

(a)   слова «Limited», «Corporation» или «Incorporated»;

(b)   словами «Societe Anonyme» или «Sociedad Anonima»;

(c)   аббревиатурой «Ltd», «Corp», «Inc» или «S.A.»; или

(d)   таким другим словом или словами, либо их аббревиатурами, которые могут быть указаны в Правилах.

(2)  Название компании с неограниченной ответственностью должно заканчиваться словом «Unlimited» или аббревиатурой «Unltd».

(3)  Название компании с ограниченными целями должно заканчиваться фразой «(SPV) Limited» или «(SPV) Ltd».

(4)  Название компании с выделенным портфелем должно включать обозначение «Segregated Portfolio Company» или «SPC», расположенное непосредственно перед одним из окончаний, указанных в подразделе (1), или разрешенную аббревиатуру от него. (Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4A) Название компании с выделенным портфелем, являющейся компанией с ограниченными целями, должно включать обозначение «(SPV)» непосредственно перед или непосредственно после обозначения, указанного в подразделе (4). (Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

(5)  В случае использования аббревиатур «Ltd», «Corp», «Inc» или «Unltd» в конце аббревиатуры может ставиться точка.

(6)  Компания может использовать и быть юридически обозначена как полной, так и сокращенной формой любого слова или слов, требуемых в качестве части ее названия в соответствии с настоящим разделом.

Освобождение от действия статьи 17

17A. (1) В Комиссию может быть подано заявление в утвержденной форме на получение разрешения на:

(a)   регистрации компании под определенным названием; или

(b)   изменить название компании на другое название;

которое в любом из этих случаев не содержит окончания, указанного в разделе 17(1).

(2)   По заявлению, поданному в соответствии с подразделом (1), Комиссия может разрешить регистрацию компании под названием, не содержащим окончания, указанного в разделе 17(1), если:

(a)   устав компании:

(i)    ограничивает цели компании достижением исключительно благотворительных или некоммерческих целей и требует, чтобы компания использовала свои доходы исключительно для содействия достижению этих целей; и

(ii)    запрещает компании производить какие-либо выплаты своим участникам; и

(b)   Комиссия убеждена в том, что после получения разрешения деятельность компании будет осуществляться преимущественно на территории Виргинских островов.

(3)   Разрешение, выданное в соответствии с подразделом (2), предоставляется на таких условиях, которые Комиссия может установить как при выдаче разрешения, так и впоследствии.

(4)   Компания, обладающая разрешением, выданным в соответствии с подразделом (2), должна уведомить Комиссию в кратчайшие сроки, если:

(a)   ее учредительный договор изменяется таким образом, что он больше не соответствует подпункту (2)(a);

(b)   ее деятельность перестает осуществляться преимущественно на Виргинских островах;

(c)   если он нарушает или по какой-либо причине перестает соблюдать какие-либо условия, установленные Комиссией в соответствии с подразделом (3);

(d)   она преследует цели, которые не являются полностью благотворительными или некоммерческими, или использует свои доходы не для содействия достижению своих целей; или

(e)   она осуществляет какое-либо распределение средств среди своих членов.

(5)   Если происходит событие, требующее уведомления со стороны компании в соответствии с подразделом

(4)   , Комиссия может, независимо от того, направила ли компания уведомление в Комиссию в соответствии с требованиями данного подраздела, путем письменного уведомления:

(a)   отменить разрешение, выданное в соответствии с подразделом (2); и

(b)   предписать компании изменить свое название на название, приемлемое для Регистратора, включающее окончание, указанное в разделе 17(1), не позднее даты, указанной в уведомлении, которая должна наступать не менее чем через 14 дней после даты уведомления.

(6)   Если Комиссия направляет уведомление в соответствии с подразделом (5), применяются разделы 22(2) и (3), как если бы данное уведомление было направлено Регистратором в соответствии с разделом 22(1).

(7)   Компания, нарушающая подраздел (5), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 5 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства.

(Включено Законом № 12 от 2006 г.)

Ограничения в отношении названий компаний

18.  (1) Ни одна компания не может быть зарегистрирована, будь то при учреждении, продолжении деятельности, слиянии или объединении, под названием,

(a)   с учетом положений статьи 26A, использование которого противоречило бы другому законодательному акту или Правилам; (Изменено Законом № 5 от 2012 года)

(b)   которое, с учетом положений раздела 24,

(i)   идентично названию, под которым компания зарегистрирована или была зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом или предыдущим законом; или

(ii)   настолько похоже на название, под которым компания зарегистрирована или была зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом или предыдущим Законом, что использование этого названия, по мнению Регистратора, может привести к путанице или ввести в заблуждение; (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(c)   которое идентично названию, зарезервированному в соответствии со статьей 25, или настолько похоже на название, зарезервированное в соответствии со статьей 25, что использование обоих названий разными компаниями, по мнению Регистратора, может привести к путанице или введению в заблуждение;

(d)   содержащее запрещенное слово, фразу или аббревиатуру, за исключением случаев, когда Комиссия дала предварительное письменное согласие на использование данного слова, фразы или аббревиатуры; (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(e)   которое, по мнению Регистратора, является оскорбительным, неприемлемым или противоречащим публичному порядку или общественным интересам. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(2)  Для целей подраздела (1)(d) Комиссия может посредством уведомления, опубликованного в «Газете», указать слова, фразы или аббревиатуры в качестве ограниченных слов, фраз или аббревиатур. (Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

(3)  Несмотря на положения подраздела (1)(b)(ii), Регистратор может зарегистрировать компанию под названием, схожим с названием другой компании, если обе компании являются аффилированными. (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Номер компании в качестве названия компании

19.  Название компании может состоять из выражения «BVI Company Number» (Регистрационный номер компании на Британских Виргинских островах), за которым следует ее регистрационный номер в цифрах и окончание, требуемое разделом 17, соответствующее данной компании.

Название с иностранными символами

20.  (1) Компания может быть зарегистрирована с дополнительным названием на иностранном языке, утвержденным Регистратором. (Изменено Законом № 26 от 2005 года и заменено Законом № 5 от 2012 года)

(2)  Правила могут предусматривать:

(a)   утверждение, регистрацию, изменение и использование названий на иностранных языках;

(b)   аннулирование регистрации имен на иностранных языках Регистратором по уважительной причине или по заявлению компаний, которые их зарегистрировали; и

(c)   обязанности Регистратора давать компании указание об изменении ее названия на иностранном языке.

(Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

Компания может изменить название

21.  (1) С учетом положений своего учредительного договора и устава компания может подать в Регистрационную палату заявление в установленной форме об изменении своего названия или названия на иностранном языке.

(2)   Если Регистратор убедится, что предлагаемое новое название или название на иностранном языке компании соответствует положениям статьи 17 и, при необходимости, статей 19 и 20, а также является названием, под которым компания может быть зарегистрирована в соответствии со статьей 18, он обязан, по получении заявления в соответствии с подразделом (1):

(a)   зарегистрирует изменение названия компании; и

(b)   выдать компании свидетельство об изменении названия.

Регистратор может предписать изменение названия

22.  (1) Если Регистратор на основании разумных оснований считает, что название компании не соответствует положениям разделов 17, 18, 19 или 20, он или она может посредством письменного уведомления предписать компании подать заявление об изменении своего названия не позднее даты, указанной в уведомлении, которая должна наступать не менее чем через 21 день после даты уведомления.

(2)   Если компания, получившая уведомление в соответствии с подразделом (1), не подаст заявление об изменении своего названия на название, приемлемое для Регистратора, в срок, указанный в уведомлении, Регистратор может аннулировать название компании и присвоить ей новое название, приемлемое для Регистратора.

(3)   Если Регистратор присваивает компании новое название в соответствии с подразделом (2), он или она обязаны:

(a)   зарегистрировать изменение названия компании;

(b)   выдать компании свидетельство об изменении названия; и

(c)   опубликовать информацию об изменении названия в «Газете».

Последствия изменения названия

23.  (1) Смена названия компании в соответствии со статьей 21 или 22:

(a)   вступает в силу с даты выдачи регистратором свидетельства об изменении названия; и

(b)   не затрагивает никаких прав или обязательств компании, а также никаких судебных разбирательств, возбужденных компанией или против нее, и любые судебные разбирательства, которые были возбуждены против компании под ее прежним названием, могут быть продолжены против нее под ее новым названием. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2) В случае изменения названия компании в соответствии со статьями 21 или 22 устав компании считается измененным с указанием нового названия со дня выдачи свидетельства об изменении названия. (Изменено Законом № 26 от 2005 года)

Повторное использование названий компаний

24.  Правила могут предусматривать повторное использование названий, ранее использовавшихся компаниями, которые

(a)   зарегистрированы или были зарегистрированы в соответствии с настоящим Законом или предыдущим Законом, либо компаниями, зарегистрированными в соответствии с предыдущим Законом, которые:

(i)   изменили свое название;

(ii)   были исключены из Реестра или из реестра, ведомого в соответствии с прежним Законом, но не ликвидированы; или

(iii)   были ликвидированы в соответствии с настоящим Законом или прежним Законом; или

(b)   были зарегистрированы в соответствии с настоящим Законом, но в отношении которых Регистратор выдал свидетельство о прекращении деятельности в соответствии с разделом 184(4)(a).

(Заменено Законом № 5 от 2012 г.)

Резервирование названия

25.  (1) Регистратор может, по запросу зарегистрированного агента, поданному в утвержденной форме, зарезервировать на 90 дней название для будущего использования компанией в соответствии с настоящим Законом.

(2) Регистратор может отказать в резервировании названия, если он или она не убеждены в том, что название соответствует требованиям настоящего раздела в отношении компании или предлагаемой компании.

Использование названия компании

26.  (1) С учетом положений пункта 6 статьи 17 компания обязана обеспечить, чтобы её полное название и, при наличии, название на иностранном языке были четко указаны в:

(a)   каждого письменного сообщения, отправленного компанией или от ее имени; и

(b)   каждого документа, выданного или подписанного компанией или от ее имени, который подтверждает или создает юридическое обязательство компании.

(2)  Компания, нарушающая подраздел (1), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 1 000 долларов по результатам упрощенного судебного разбирательства.

Права и интересы в отношении наименований

26A. (1) Ничто в настоящем разделе не обязывает Регистратора при принятии решения о регистрации или продолжении деятельности компании под тем или иным названием, о регистрации изменения названия или о предписании изменения названия:

(a)   определять интересы какого-либо лица в отношении названия или права какого-либо лица в отношении названия или использования названия, независимо от того, возникают ли такие интересы или права в соответствии с законодательным актом или нормой права Виргинских островов или законодательным актом или нормой права юрисдикции, отличной от Виргинских островов; или

(b)   учитывать любой товарный знак или знак обслуживания, либо эквивалентное право, независимо от того, зарегистрированы ли они на Виргинских островах или в юрисдикции, отличной от Виргинских островов.

(2)   Подраздел (1) не препятствует Регистратору принимать во внимание любой вопрос, указанный в данном подразделе, при определении того, является ли, по его мнению, регистрация названия компании нежелательной или противоречащей публичному порядку или общественным интересам.

(3)   Регистрация компании в соответствии с настоящим Законом с использованием названия компании не предоставляет компании каких-либо интересов в отношении названия или прав на него, которых у нее не было бы, если бы не настоящий раздел.

(Включено Законом № 5 от 2012 г.)

Раздел 4

Дееспособность и полномочия

Отдельное правосубъектное положение

27.  Компания является самостоятельным юридическим лицом, отдельным от своих участников, и продолжает существовать до момента своей ликвидации.

Компетенция и полномочия

28.  (1) С учетом положений настоящего Закона, любых других законодательных актов, а также своего учредительного договора и устава компания, независимо от корпоративных интересов, обладает:

(a)   полную правоспособность вести или осуществлять любой бизнес или деятельность, совершать любые действия или заключать любые сделки; и

(b)   для целей пункта (а) — полные права, полномочия и привилегии.

(2)   Без ограничения положений подраздела (1) и с учетом положений учредительного договора и устава полномочия компании включают право совершать следующее:

(a)   если это не компания с ограниченной ответственностью по гарантии или компания с неограниченной ответственностью, которая в любом из этих случаев не уполномочена выпускать акции

(i)    выпускать и аннулировать акции, а также владеть собственными акциями;

(ii)    предоставлять опционы на невыпущенные акции компании и собственные акции;

(iii)   выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции; и

(iv)    предоставлять финансовую помощь какому-либо лицу в связи с приобретением собственных акций;

(Изменено Законом № 26 от 2005 года)

(b)   выпускать долговые обязательства любого рода и предоставлять опционы, варранты и права на приобретение долговых обязательств; (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(c)   гарантировать обязательства любого лица и обеспечивать любые обязательства залогом, залогом или иным обременением любого из своих активов для этой цели; и (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(d)   защищать активы компании в интересах компании, ее кредиторов и участников, а также, по усмотрению

директоров, в интересах любого лица, имеющего прямую или косвенную заинтересованность в компании.

(3)  Для целей подпункта (2)(d) директора могут распорядиться о передаче компанией любых своих активов в доверительное управление одному или нескольким доверительным управляющим, каждым из которых может быть физическое лицо, компания, ассоциация, товарищество, фонд или аналогичная организация, и в отношении такой передачи директора могут предусмотреть, что компанией, ее кредиторами, участниками или любым лицом, имеющим прямой или косвенный интерес в компании, или любым из них, могут быть бенефициарами доверительного управления.(Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)  Права или интересы любого существующего или последующего кредитора компании в отношении любых активов компании не затрагиваются любой передачей в соответствии с подразделом (3), и эти права или интересы могут быть предъявлены в отношении любого приобретателя в рамках любой такой передачи.

Действительность действий компании

29.  (1) Ни одно действие компании и ни одна передача актива компанией или компании не являются недействительными только по той причине, что компания не обладала правоспособностью, правом или полномочиями совершить данное действие или передать или получить данный актив.

(2) Подраздел (1) не применяется в отношении компании с ограниченными целями. (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Личная ответственность

30.  С учетом положений раздела 108 ни один директор, агент или добровольный ликвидатор компании не несет ответственности за какие-либо долги, обязательства или неисполнение обязательств компании, если это не предусмотрено конкретно в настоящем Законе или в каком-либо другом законодательном акте, и за исключением тех случаев, когда он или она может нести ответственность за свои собственные действия или поступки.

Сделки между компанией и другими лицами

31.  (1) Компания или поручитель по обязательству компании не вправе предъявлять претензии к лицу, вступающему в сделку с компанией, или к лицу, которое приобрело активы, права или доли участия у компании, о том, что

(a)   нарушены положения настоящего Закона, учредительного договора или устава компании;

(b)   лицо, указанное в реестре директоров компании в качестве директора,

(i)   не является директором компании;

(ii)   не был должным образом назначен директором компании; или

(iii)   не обладает полномочиями на осуществление полномочий, которые обычно принадлежат директору компании, осуществляющей деятельность того же рода, что и данная компания;

(c)   лицо, представленное компанией в качестве директора, сотрудника или агента компании—

(i)   не было должным образом назначено; или

(ii)   не уполномочен осуществлять полномочия, которые обычно уполномочен осуществлять директор, сотрудник или агент компании, ведущей деятельность

, обычно имеет полномочия осуществлять;

(d)   лицо, представленное компанией в качестве директора, сотрудника или агента компании, обладающего полномочиями осуществлять полномочия, которые директор, сотрудник или агент компании, осуществляющей деятельность такого рода, как осуществляет компания, обычно не уполномочен осуществлять, не уполномочено осуществлять такие полномочия; или

(e)   документ, выданный от имени компании директором, сотрудником или агентом компании, обладающим фактическими или обычными полномочиями на выдачу такого документа, является недействительным или поддельным; за исключением случаев, когда данное лицо в силу своих отношений с компанией знает или должно знать о фактах, указанных в любом из пунктов (а) – (е).

(2) Подпункт (1) применяется даже в том случае, если лицо, указанное в пунктах (b) – (e) данного подпункта, действует мошеннически или подделывает документ, который, как представляется, подписан от имени компании, за исключением случаев, когда лицо, имеющее дело с компанией или с лицом, которое приобрело активы, права или доли участия у компании, фактически знает о мошенничестве или подделке.

Презумпция уведомления

32.  (1) Лицо не считается уведомленным или осведомленным о каком-либо документе, относящемся к компании, включая учредительный договор и устав, или о положениях или содержании любого такого документа, только на том основании, что документ

(a)   доступен для общественности у Регистратора; или

(b)   доступен для ознакомления в зарегистрированном офисе компании или в офисе её зарегистрированного агента. (С изменениями, внесенными Законом № 26 от 2005 года)

(2)   Подпункт (1) не применяется

(a)   в отношении документа, поданного в соответствии с Частью VIII; или

(b)   к документу, относящемуся к компании с ограниченными целями.

(Внесено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)   Считается, что лицо уведомлено о документе, указанном в подразделе (2), который был зарегистрирован Регистратором в соответствии с настоящим Законом, а также о положениях и содержании любого такого документа. (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

Часть III

Акции

Раздел 1

Общие положения

Правовая природа акций

33.  Акция компании является личным имуществом.

Права, связанные с акциями, и категории акций

34.  (1) С учетом положений пункта (2) акция компании предоставляет ее владельцу:

(a)   право на один голос на собрании участников компании или при принятии любого решения участниками компании;

(b)   право на равную долю в любых дивидендах, выплачиваемых в соответствии с настоящим Законом; и

(c)   право на равную долю в распределении излишков активов компании.

(2)  Если это прямо разрешено ее учредительным договором в соответствии с разделом 9(1)(e), компания:

(a)   может выпускать более одного класса акций; и

(b)   может выпускать акции на условиях, которые отменяют, изменяют или дополняют права, указанные в подразделе (1).

Серии акций

35.  С учетом положений своего учредительного договора и устава компания может выпускать класс акций в одной или нескольких сериях. (Изменено Законами № 26 от 2005 г. и № 12 от 2006 г.)

Виды акций

36.  (1) Без ограничения положений раздела 34(2)(b) акции компании могут:

(a)   быть выкупаемыми;

(b)   не предоставлять никаких прав или предоставлять преимущественные права на распределение прибыли; (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(c)   предоставляют особые, ограниченные или условные права, в том числе право голоса;

(d)   не предоставлять права голоса;

(e)   участвовать только в определенных активах компании; и (Включено Законом № 26 от 2005 г.)

(f)    если выпущены в виде одного класса или серии или конвертированы в них, быть конвертируемыми в другой класс или серию в порядке, указанном в учредительном договоре и уставе. (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

(2) С учетом положений своего учредительного договора и устава компания может выпускать бонусные акции, частично оплаченные акции и неоплаченные акции.

Акции с номинальной стоимостью и без номинальной стоимости

37.  (1) С учетом положений учредительного договора и устава компании

(a)   акция может выпускаться с номинальной стоимостью или без нее; и

(b)   акция с номинальной стоимостью может выпускаться в любой валюте.

(2)  Номинальная стоимость акции с номинальной стоимостью может составлять долю от наименьшего номинала той валюты, в которой она выпускается.

Акции на предъявителя

38.  (1) Если это прямо не разрешено учредительным договором компании в соответствии с разделом 9(2)(b), компания не имеет права и не должна

(a)   выпускать акции на предъявителя;

(b)   преобразовать именную акцию в акцию на предъявителя; или

(c)   обменять именную акцию на акцию на предъявителя.

(2)   Несмотря на какие-либо положения, противоречащие настоящему Закону или уставу компании, компания может в любое время конвертировать акцию на предъявителя в именную акцию или обменять акцию на предъявителя на именную акцию. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(3)   Компания с выделенным портфелем не имеет права и не должна:

(a)   выпускать акции на предъявителя;

(b)   преобразовывать именную акцию в акцию на предъявителя; или

(c)   обменивать именную акцию на акцию на предъявителя.

(4)   Компания, нарушающая подраздел (1), или компания с разделенным портфелем, нарушающая подраздел (3), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 50 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства. (Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

Дробные акции

39.  (1) С учетом положений своего учредительного договора и устава компания может выпускать дробные акции. (Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2) С учетом положений учредительного договора и устава, дробная акция компании имеет соответствующие дробные права, обязательства и ответственность, присущие целой акции того же класса. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Изменение количества акций, которые компания уполномочена выпустить

40.  (1) В случае внесения изменений в устав компании с целью изменения максимального количества акций, которые компания имеет право выпустить, компания обязана вместе с уведомлением об изменении устава или пересмотренным уставом, поданным в соответствии со статьёй 13(1), подать уведомление в установленной форме.

(2)   Компания, нарушающая требования подраздела (1), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 1 000 долларов в порядке упрощенного судебного разбирательства.

Разделение и объединение акций

40A. (1) С учетом положений своего учредительного договора и устава компания может:

(a)   разделить свои акции, включая выпущенные акции, на большее количество акций; или

(b)   объединять свои акции, включая выпущенные акции, в меньшее количество акций.

(2) Разделение или объединение акций, включая выпущенные акции, одного класса или серии осуществляется с целью получения большего или меньшего числа, в зависимости от обстоятельств, акций того же класса или серии.

(3)  Компания не вправе осуществлять разделение своих акций в соответствии с подпунктом (1)(a) или пунктом (2), если это приведет к превышению максимального количества акций, которые компания уполномочена выпустить согласно своему учредительному договору.

(4)  В случае разделения или объединения акций с номинальной стоимостью в соответствии с настоящим разделом совокупная номинальная стоимость новых акций должна равняться совокупной номинальной стоимости первоначальных акций. (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(Включено Законом № 26 от 2005 г.)

Реестр участников

41.  (1) С учетом положений подраздела (1A) компания должна вести реестр участников, содержащий, в зависимости от ситуации компании:

(a)   фамилии и адреса лиц, владеющих именными акциями компании;

(b)   количество именных акций каждого класса и серии, принадлежащих каждому акционеру;

(c)   в случае акционера, владеющего акциями на предъявителя, — общее количество акций на предъявителя каждого класса и серии;

(d)   в отношении каждого сертификата на акции на предъявителя, выданного компанией, —

(i)   идентификационный номер сертификата;

(ii)    количество акций каждого класса или серии на предъявителя, указанных в сертификате;

(iii)   дата выпуска сертификата; и

(iv)   имя и адрес хранителя сертификата;

(e)   фамилии и адреса лиц, являющихся гарантами компании;

(f)    фамилии и адреса лиц, являющихся участниками с неограниченной ответственностью;

(g)   дату внесения имени каждого участника в реестр участников; и

(h)   дата, с которой какое-либо лицо перестало быть участником.

(Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

(1A) Если компания зарегистрирована на признанной бирже, она может вести реестр участников, содержащий информацию, указанную в подразделе (1), или иную информацию, разрешенную уставом компании или утвержденную решением участников. (Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

(2)  Реестр участников может иметь форму, утвержденную директорами, но если он хранится в магнитной, электронной или иной форме хранения данных, компания должна иметь возможность представить разборчивое доказательство его содержания. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)  (Отменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)  Правила могут предусматривать обстоятельства, при которых информация, касающаяся лиц, которые больше не являются участниками компании, а также

на предъявителя, которые были аннулированы, может быть удалена из реестра участников.

(5)   Компания, нарушающая подраздел (1), совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 30 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства. (Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

Реестр участников как доказательство законного права собственности

42.  (1) Внесение имени лица в реестр участников в качестве владельца акции компании является prima facie доказательством того, что право собственности на эту акцию принадлежит данному лицу.

(2)   Компания может рассматривать владельца именной акции как единственное лицо, имеющее право

(a)   осуществлять любые права голоса, связанные с акцией;

(b)   получать уведомления;

(c)   получать выплаты в отношении акции; и

(d)   осуществлять иные права и полномочия, связанные с данной акцией.

Исправление реестра участников

43.  (1) Если:

(a)   информация, которая должна быть внесена в реестр участников в соответствии со статьей 41, пропущена в реестре или неверно внесена в реестр; или

(b)   имеет место необоснованная задержка с внесением информации в реестр,

участник компании или любое лицо, пострадавшее от такого пропуска, неточности или задержки, может обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления об исправлении реестра, и суд может либо отклонить ходатайство, с возложением или без возложения расходов на заявителя, либо вынести постановление об исправлении реестра, а также обязать компанию оплатить все расходы, связанные с рассмотрением ходатайства, и любой ущерб, который мог быть причинен заявителю. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)   Суд может в рамках любого разбирательства, проводимого в соответствии с подразделом (1), разрешить любой вопрос, касающийся права лица, являющегося стороной в разбирательстве, на внесение или исключение его или ее имени из реестра участников, независимо от того, возникает ли этот вопрос между

(a)   двумя или более участниками или предполагаемыми участниками; или

(b)   между участниками или предполагаемыми участниками и компанией;

и в целом суд в ходе разбирательства может решить любой вопрос, решение которого может быть необходимым или целесообразным для исправления реестра участников.

Факультативная регистрация реестра участников

43A.      (1) Компания может принять решение о подаче в Регистратор копии своего реестра участников.

(2)  Компания, которая приняла решение подать копию реестра своих участников в соответствии с подразделом (1),

(a)   обязана до момента подачи ею уведомления в соответствии с пунктом (b) регистрировать любые изменения в реестре путем подачи копии реестра, содержащей такие изменения; и

(b)   может принять решение о прекращении регистрации изменений в реестре путем подачи уведомления в утвержденной форме.

(3)  Если компания принимает решение подать копию реестра своих участников в соответствии с подразделом (1), она обязана соблюдать содержание поданной копии реестра до тех пор, пока она не подаст уведомление в соответствии с подразделом (2)(b).

(4)  Подпункт (5) применяется в случае, если компания:

(a)   приняла решение прекратить регистрацию изменений в реестре своих участников в соответствии с подразделом (2)(b); и

(b)   впоследствии принимает решение в соответствии с подразделом (1) подавать изменения в тот же реестр для регистрации.

(5)  Если настоящий подраздел применяется к компании,

(a)   компания должна подать на регистрацию все изменения, внесенные в реестр в течение периода, начинающегося с даты подачи компанией уведомления в соответствии с подразделом (2)(b) и заканчивающегося датой последующей подачи документов в соответствии с подразделом (1); и

(b)   подпункт (3) применяется в отношении любого периода, указанного в пункте (а).

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

Сертификат акции

44.  (1) Компания должна указать в своем уставе обстоятельства, при которых выпускаются сертификаты акций.

(2)  Если компания выпускает сертификаты акций, эти сертификаты:

(a)   подписываются по крайней мере одним директором компании или иным лицом, уполномоченным в соответствии с учредительным договором или уставом подписывать сертификаты акций; или (с изменениями, внесенными Законом № 26 от 2005 года)

(b)   должны быть скреплены печатью компании, с подписью любого директора компании или без нее; а устав может предусматривать, что подписи или печать могут быть факсимильными.

Раздел 2

Выпуск акций

Выпуск акций

45.  С учетом положений настоящего Закона, учредительного договора и устава акции компании могут выпускаться, а опционы на приобретение акций компании могут предоставляться в такие сроки, таким лицам, за такое вознаграждение и на таких условиях, которые могут быть определены директорами.

Преимущественные права

46.  (1) Подразделы (2) – (4) применяются к компании, если устав компании прямо предусматривает, что данный раздел применяется к компании, но не в иных случаях.

(2)   До выпуска акций, которые имеют или могли бы иметь равные или более высокие права голоса или на распределение прибыли, либо и то и другое, по сравнению с акциями, уже выпущенными компанией, дирекция должна предложить эти акции существующим акционерам таким образом, чтобы в случае принятия предложения этими акционерами их существующие права голоса или на распределение прибыли, либо и то и другое, сохранились.

(3)   Акции, предлагаемые существующим акционерам в соответствии с подразделом (2), должны предлагаться по той же цене и на тех же условиях, что и акции, предлагаемые другим лицам. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(4)   Предложение, сделанное в соответствии с подразделом (2), должно оставаться открытым для принятия в течение разумного периода времени.

(5)   Ничто в настоящем разделе не препятствует тому, чтобы учредительный договор или устав компании изменяли положения настоящего раздела или устанавливали иные положения в отношении преимущественных прав.

Вознаграждение за акции

47.  (1) С учетом положений подраздела (2) акция может быть выпущена в обмен на вознаграждение в любой форме или в комбинации форм, включая денежные средства, вексель или иное письменное обязательство внести денежные средства или имущество, недвижимое имущество, движимое имущество (включая деловую репутацию и ноу-хау), оказанные услуги или договор о будущих услугах. (Изменено Законами № 26 от 2005 года и № 19 от 2015 года)

(2)   Вознаграждение за акцию с номинальной стоимостью не может быть меньше номинальной стоимости акции.

(3)   Если акция выпущена с нарушением положений подраздела (2), лицо, которому выпущена акция, обязано выплатить компании сумму, равную разнице между эмиссионной ценой и номинальной стоимостью.

Бонусные акции

47A. С учетом положений учредительного договора и устава компании бонусная акция, выпущенная компанией, считается полностью оплаченной при выпуске.

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

Акции, выпущенные за вознаграждение, отличное от денежных средств

48.  Перед выпуском акций за вознаграждение, которое полностью или частично не является денежным, директора должны принять решение, в котором указывается:

(a)   сумма, подлежащая зачислению в связи с выпуском акций;

(b)   (Отменено Законом № 19 от 2015 года)

c) что, по их мнению, текущая денежная стоимость неденежного вознаграждения и денежного вознаграждения, если таковое имеется, не меньше суммы, подлежащей зачислению в связи с выпуском акций.

(Изменено Законом № 19 от 2015 г.)

Согласие на выпуск акций

49.  Выпуск компанией акции, который:

(a)   увеличивает обязательства лица перед компанией; или

(b)   налагает на лицо новое обязательство перед компанией,

является недействительным, если данное лицо или его уполномоченный представитель не дают письменного согласия на то, чтобы стать владельцем данной акции.

Момент выпуска

50.  Акция считается выпущенной с момента внесения имени акционера в реестр участников.

Аннулирование акций

51.  (1) Учредительный договор или устав компании, либо условия выпуска акций компании, могут содержать положения о конфискации акций, которые не были полностью оплачены при выпуске.

(2)  Любое положение в учредительном договоре или уставе, либо в условиях выпуска акций компании, предусматривающее конфискацию акций, должно содержать требование о том, чтобы участнику, не выполнившему обязательства по оплате акции, было вручено письменное уведомление о взыскании с указанием даты, до которой должна быть произведена оплата.

(3)  В письменном уведомлении о взыскании, упомянутом в подразделе (2), должна быть указана дополнительная дата, не ранее истечения 14 дней с даты вручения уведомления, до которой должен быть произведен платеж, требуемый в уведомлении, и должно содержаться заявление о том, что в случае неуплаты в срок, указанный в уведомлении, или до него акции или любая из них, в отношении которых не произведен платеж, подлежат конфискации.

(4)  Если в соответствии с настоящим разделом было направлено письменное уведомление о взыскании и требования уведомления не были выполнены, директора могут в любое время до представления платежа конфисковать и аннулировать акции, к которым относится уведомление.

(5)  Компания не обязана возвращать какие-либо денежные средства участнику, акции которого были аннулированы в соответствии с подразделом (4), и этот участник освобождается от любых дальнейших обязательств перед компанией.

Раздел 3

Передача акций

Передача акций

52.  (1) При условии соблюдения любых ограничений или запретов на передачу акций, предусмотренных в учредительном договоре или уставе, акции компании подлежат передаче.

(2)  Личный представитель умершего акционера может передать акцию, даже если на момент передачи он не является акционером.

Переход акций по закону

53.  Акции компании могут переходить по закону, несмотря на любые положения, противоречащие этому в учредительном договоре или уставе компании.

Порядок передачи именных акций

54.  (1) Именные акции передаются на основании письменного документа о передаче, подписанного передающим лицом и содержащего имя и адрес приобретателя.

(2)   Документ о передаче также должен быть подписан приобретателем, если регистрация в качестве владельца акции налагает на приобретателя обязательства перед компанией.

(3)   Документ о передаче именной акции направляется в компанию для регистрации.

(4)   С учетом положений учредительного договора или устава и подраздела (5) компания обязана после получения документа о передаче внести имя приобретателя акции в реестр участников, если только совет директоров не примет решение об отказе в регистрации передачи или об отсрочке такой регистрации по причинам, которые должны быть указаны в решении.

(5)   Директора не вправе принимать решение об отказе в регистрации передачи или об отсрочке такой регистрации, если это не разрешено настоящим Законом, учредительным договором или уставом.

(6)   Если директоры принимают решение в соответствии с подразделом (4), компания должна, как только это будет практически возможно, направить передающему и приобретателю уведомление об отказе или отсрочке в утвержденной форме.

(7)   С учетом положений учредительного договора или устава компании, совет директоров может отказать в регистрации передачи акций или отложить ее, если передающий не уплатил сумму, причитающуюся в отношении этих акций. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(8)   Передача именной акции вступает в силу с момента внесения имени приобретателя в реестр участников. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(9)   Если директора компании убедились, что документ о передаче был подписан, но утерян или уничтожен, они могут принять решение

(a)   принять такие доказательства передачи акций, которые они сочтут надлежащими; и

(b)   внести имя приобретателя в реестр участников, несмотря на отсутствие документа о передаче.

Передача акций, котирующихся на признанной бирже

54A. (1) Если акции зарегистрированы на признанной бирже, их передача может осуществляться без необходимости оформления письменного документа о передаче, если такая передача осуществляется в соответствии с законами, правилами, процедурами и другими требованиями, применимыми к акциям, зарегистрированным на признанной бирже, а также с учетом учредительного договора и устава компании и Правил о зарегистрированных компаниях и фондах.

(2)  Правила о листинговых компаниях и фондах могут изменять настоящий подраздел

(1)  в той форме и в том порядке, которые могут быть сочтены целесообразными.

(3)  Во избежание сомнений заявляется, что статья 54 не применяется к передаче акций, зарегистрированных на признанной бирже.

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

Передача акций на предъявителя

55.  С учетом положений Раздела 5 передача акции на предъявителя осуществляется путем передачи сертификата, относящегося к данной акции.

Отдел 4

Распределения

Значение терминов «проверка платежеспособности» и «распределение»

56.  Для целей настоящего раздела

(a)   компания проходит тест на платежеспособность, если

(i)   стоимость активов компании превышает ее обязательства; и

(ii)   компания способна погашать свои долги по мере наступления сроков их погашения; и

(b)   «распределение», в отношении распределения компанией средств участнику, означает:

(i)   прямой или косвенной передачи актива, за исключением собственных акций компании, участнику или в его пользу; или

(ii)   понесение задолженности перед участником или в его пользу в связи с акциями, принадлежащими акционеру, или в связи с правами на распределение средств участника, не являющегося акционером, будь то посредством покупки актива, покупки, выкупа или иного приобретения акций, передачи задолженности или иным образом, и включает в себя дивиденды.

(Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

Выплаты

57.  (1) С учетом положений настоящей части, а также учредительного договора и устава компании, члены совета директоров компании могут своим решением санкционировать выплату дивидендов участникам в тот срок и в том размере, которые они сочтут целесообразными, если у них имеются разумные основания полагать, что компания сразу после выплаты дивидендов пройдет проверку на платежеспособность. (Изменено Законами № 26 от 2005 года и № 12 от 2006 года)

(2)  Решение директоров, принятое в соответствии с подразделом (1), должно содержать заявление о том, что, по мнению директоров, компания сразу после распределения пройдет проверку на платежеспособность.

(3)  Если после утверждения распределения и до его осуществления у директоров исчезают обоснованные основания полагать, что компания сразу после осуществления распределения пройдет проверку на платежеспособность, любое распределение, произведенное компанией, считается не утвержденным.

Взыскание выплат, произведенных в случае, когда компания не прошла проверку на платежеспособность

58.  (1) Выплата, произведенная участнику в момент, когда компания сразу после выплаты не прошла тест на платежеспособность, может быть взыскана компанией с участника, за исключением случаев, когда:

(a)   участник получил выплату добросовестно и не знал о несоответствии компании критерию платежеспособности;

(b)   участник изменил свое положение, полагаясь на действительность выплаты; и

(c)   было бы несправедливо требовать возмещения в полном объеме или вообще.

(2)   Если в соответствии с пунктом 3 статьи 57 выплата считается несанкционированной, то директор, который

(a)   после утверждения, но до осуществления выплаты перестал иметь разумные основания полагать, что компания пройдет проверку на платежеспособность сразу после осуществления выплаты; и

(b)   не предпринял разумных мер для предотвращения осуществления распределения; несет личную ответственность перед компанией за возмещение компании той части распределения, которую невозможно взыскать с участников.

(3)   Если в ходе судебного разбирательства, возбужденного против директора или участника в соответствии с настоящим разделом, суд убедится, что компания могла бы, произведя распределение меньшей суммы, пройти проверку на платежеспособность, суд может:

(a)   разрешить участнику оставить у себя; или

(b)   освободить директора от ответственности в отношении суммы, равной стоимости любой выплаты, которая могла бы быть произведена надлежащим образом.

Компания может приобретать, выкупать или иным образом приобретать свои собственные акции

59.  (1) С учетом положений раздела 57 компания может приобретать, выкупать или иным образом приобретать свои собственные акции в соответствии с:

(a)   статьями 60, 61 и 62; либо

(b)   иных положений о покупке, выкупе или приобретении собственных акций, которые могут быть указаны в ее учредительном договоре или уставе.

(1A) Компания может приобрести свою полностью оплаченную акцию или акции без вознаграждения путем сдачи акции или акций компании лицом, владеющим акцией или акциями. (Включено Законом № 19 от 2015 г.)

(1B) Любая сдача акции или акций в соответствии с подразделом (1A) должна быть оформлена в письменном виде и подписана лицом, владеющим акцией или акциями. (Включено Законом № 19 от 2015 г.)

(2) Статьи 60, 61 и 62 не применяются к компании в той мере, в какой они отменяются, изменяются или противоречат положениям о покупке, выкупе или приобретении собственных акций, указанным в учредительном договоре или уставе компании. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)  Если компания может приобретать, выкупать или иным образом приобретать свои собственные акции иным образом, чем в соответствии со статьями 60, 61 и 62, она не может приобретать, выкупать или иным образом приобретать акции без согласия участника, чьи акции подлежат приобретению, выкупу или иному приобретению, за исключением случаев, когда устав или учредительный договор разрешают компании приобретать, выкупать или иным образом приобретать акции без такого согласия.

(4)  Если акции не удерживаются в качестве собственных акций в соответствии со статьей 64, любые акции, приобретенные компанией, считаются аннулированными сразу после покупки, выкупа или иного приобретения. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Процедура покупки, выкупа или иного приобретения собственных акций

60.  (1) Директора компании могут сделать предложение о покупке, выкупе или ином приобретении акций, выпущенных компанией, если такое предложение представляет собой

(a)   предложение всем акционерам о покупке, выкупе или ином приобретении акций, выпущенных компанией, которое

(i)   в случае его принятия не повлияет на относительные права голоса и права на распределение дивидендов акционеров; и

(ii)   предоставляет каждому акционеру разумную возможность принять предложение; или

(b)   предложение одному или нескольким акционерам о покупке, выкупе или ином приобретении акций,

(i)   на которое все акционеры дали письменное согласие; или

(ii)   которое разрешено учредительным договором или уставом и сделано в соответствии с разделом 61.

(2)  Если предложение сделано в соответствии с подразделом (1)(a)—

(a)   предложение может также разрешать компании выкупать, погашать или иным образом приобретать дополнительные акции у акционера в той мере, в какой другой акционер не принимает предложение или принимает его лишь частично; и

(b)   если количество дополнительных акций превышает количество акций, которые компания имеет право выкупить, погасить или иным образом приобрести, количество дополнительных акций должно быть пропорционально уменьшено.

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Предложение одному или нескольким акционерам

61.  (1) Директора компании не вправе делать предложение одному или нескольким акционерам в соответствии с разделом 60(1)(b)(ii), если они не приняли постановление, в котором указано, что, по их мнению:

(a)   покупка, выкуп или иное приобретение отвечает интересам остальных акционеров; и

(b)   условия предложения и вознаграждение, предлагаемое за акции, являются справедливыми и разумными для компании и для остальных акционеров.

(С изменениями, внесенными Законами № 26 от 2005 года и № 5 от 2012 года)

(2)   В решении, принятом в соответствии с подразделом (1), должны быть изложены основания для мнения директоров.

(3)   Директора не должны делать предложение одному или нескольким акционерам в соответствии с разделом 60(1)(b), если после принятия решения в соответствии с подразделом (1) и до направления предложения они перестают придерживаться мнений, указанных в подразделе (1).

(4)   Акционер вправе обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления, запрещающего предлагаемую покупку, выкуп или иное приобретение акций в соответствии с пунктом (1)(b) статьи 60 на том основании, что:

(a)   покупка, выкуп или иное приобретение не отвечает наилучшим интересам остальных акционеров; или

(b)   условия предложения и вознаграждение, предлагаемое за акции, не являются справедливыми и разумными для компании или остальных акционеров.

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Выкуп акций иным образом, чем по решению компании

62.  (1) Если акция подлежит выкупу по усмотрению акционера и акционер надлежащим образом уведомляет компанию о своем намерении выкупить акцию,

(a)   компания выкупает акцию в дату, указанную в уведомлении, или, если дата не указана, в дату получения уведомления;

(b)   если акция не удерживается в качестве собственной акции в соответствии со статьей 64, акция считается аннулированной; и

(c)   с даты выкупа бывший акционер считается необеспеченным кредитором компании в отношении суммы, подлежащей выплате при выкупе.

(2)   Если акция подлежит выкупу в определенную дату —

(a)   компания должна выкупить акцию в эту дату;

(b)   если акция не удерживается в качестве собственной акции в соответствии со статьей 64, акция считается аннулированной; и

(c)   с даты выкупа бывший акционер считается необеспеченным кредитором компании в отношении суммы, подлежащей выплате при выкупе.

(3)   Если компания выкупает акцию в соответствии с подразделами (1) и (2), разделы 60 и 61 не применяются.

Покупки, выкуп или иные приобретения, не считающиеся распределением

63.  Приобретение, выкуп или иное вступление в владение компанией одной или несколькими собственными акциями не считается распределением доходов, если:

(a)   компания выкупает акцию или акции в соответствии с разделом 62;

(b)   компания выкупает акцию или акции в соответствии с правом акционера на выкуп его акций или на обмен его акций на денежные средства или иное имущество компании; (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(c)   компания приобретает, выкупает или иным образом получает акцию или акции на основании положений раздела 176 или 179; или (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(d)   компания приобретает свою собственную полностью оплаченную акцию или акции в соответствии со статьей 59(1A).

(Включено Законом № 19 от 2015 г.)

Собственные акции

64.  (1) Компания может держать акции, которые были выкуплены, погашены или иным образом приобретены в соответствии со статьей 59, в качестве собственных акций, если:

(a)   устав или учредительный договор компании не запрещают ей владеть собственными акциями;

(b)   директора принимают решение о том, что акции, подлежащие покупке, выкупу или иному приобретению, должны удерживаться в качестве собственных акций; и

(c)   количество приобретенных, выкупленных или иным образом полученных акций в совокупности с акциями того же класса, уже удерживаемыми компанией в качестве собственных акций, не превышает 50 % акций данного класса, ранее выпущенных компанией, за исключением аннулированных акций.

(Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2) Все права и обязательства, связанные с собственной акцией, приостанавливаются и не могут осуществляться компанией или в отношении компании, пока она владеет данной акцией в качестве собственной.

Передача собственных акций

65.  Собственные акции могут передаваться компанией, и положения настоящего Закона, а также учредительного договора и устава, применимые к выпуску акций, применяются к передаче собственных акций. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

Ипотека и обременения акций

66.  (1) Залог или обременение акций компании должны оформляться в письменном виде и подписываться владельцем акции на предъявителя или зарегистрированным владельцем именной акции, в отношении которой осуществляется залог или обременение, либо с его разрешения.

(2)  Ипотека или обременение акции на предъявителя не являются действительными и не подлежат принудительному исполнению, если сертификат на акцию не сдан на хранение депозитарию.

(3)  Ипотека или обременение акций компании не требуют соблюдения какой-либо конкретной формы, однако в них должно быть четко указано:

(a)   намерение создать залог или обременение; и

(b)   сумму, обеспеченную залогом или обременением, или порядок расчета этой суммы.

(4)   Если применимым правом в отношении залога или обременения акций компании является право, отличное от права Виргинских островов,

(a)   ипотека или обременение должны соответствовать требованиям применимого к ним права, чтобы ипотека или обременение были действительными и имели обязательную силу для компании; и

(b)   средства правовой защиты, доступные залогодержателю или обременителю, регулируются применимым правом и документом, устанавливающим залог или обременение, за исключением того, что права между залогодателем или залогодержателем как участником компании и компанией продолжают регулироваться учредительным договором и уставом компании, а также настоящим Законом.

(5)   Если применимым правом в отношении ипотеки или залога акций компании является право Виргинских островов, в случае неисполнения залогодателем условий ипотеки или залога ипотечный кредитор или залогодержатель имеет право на следующие средства правовой защиты:

(a)   с учетом любых ограничений или положений, противоречащих этому, содержащихся в документе, устанавливающем залог или обременение, право на продажу акций; и

(b)   право назначить конкурсного управляющего, который, при условии соблюдения любых ограничений или положений, противоречащих документу, устанавливающему ипотеку или обременение, может:

(i)    осуществлять право голоса по акциям;

(ii)    получать выплаты в отношении акций; и (Заменено Законом № 26 от 2005 г.)

(iii)   осуществлять иные права и полномочия залогодателя в отношении акций

до тех пор, пока ипотека или обременение не будут погашены.

(6)   При условии отсутствия положений, противоречащих этому в документе об ипотеке или обременении акций компании, все суммы, полученные в результате принудительного исполнения ипотеки или обременения, должны быть использованы следующим образом:

(a)   во-первых, на покрытие расходов, понесенных при исполнении залога или обременения;

(b)   во-вторых, на погашение сумм, обеспеченных ипотекой или залогом; и

(c)   в-третьих, при выплате любого остатка, причитающегося залогодателю или лицу, предоставившему обременение.

(7)   С учетом положений подраздела (7A), если применимым правом в отношении ипотеки или залога акций компании является право Виргинских островов, средства правовой защиты, указанные в подразделе (5), не могут быть реализованы до тех пор, пока:

(a)   не произойдет неисполнение обязательств, продолжающееся в течение не менее 30 дней или более короткого срока, который может быть указан в документе, устанавливающем ипотеку или обременение; и

(b)   неисполнение обязательств не было устранено в течение 14 дней или в течение более короткого срока, который может быть указан в документе, устанавливающем

ипотеку или обременение с момента вручения уведомления, в котором указано неисполнение обязательств и содержится требование об их устранении.

(Заменено Законом № 26 от 2005 года и изменено Законом № 5 от 2012 года)

(7A) Если применимым правом в отношении ипотеки или обременения акций компании является право Виргинских островов, то, если это предусмотрено документом, устанавливающим ипотеку или обременение, средства правовой защиты, упомянутые в подразделе (5), могут быть реализованы немедленно после наступления неисполнения обязательств. (Включено Законом № 5 от 2012 года)

(8)  В случае залога или обременения зарегистрированных акций в реестр участников компании может быть внесено

(a)   заявление о том, что акции заложены или обременены;

(b)   имя залогодержателя или лица, имеющего право удержания; и

(c)   дату внесения заявления и имени в реестр участников. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(9)  В ипотеке или обременении акций компании может быть оговорено, что Закон о передаче прав собственности и праве собственности не применяется к данной ипотеке или обременению.

Раздел 5

Иммобилизация акций на предъявителя

Пояснения к данному разделу

67.  В настоящем разделе

«уполномоченный депозитарий» означает лицо, утвержденное Комиссией в качестве уполномоченного депозитария в соответствии с разделом 50A(1) или разделом 50A(2) Закона о Комиссии по финансовым услугам;

«уполномоченный депозитарий БВО» означает депозитарий, утвержденный в соответствии с разделом 50A(1) Закона о Комиссии по финансовым услугам; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«депозитарий» означает уполномоченного депозитария или признанного депозитария;

«иностранный уполномоченный депозитарий» означает депозитарий, утвержденный в соответствии с разделом 50A(2) Закона о Комиссии по финансовым услугам; (Включено Законом № 5 от 2012 г.)

«признанный депозитарий» означает лицо, признанное Комиссией в качестве депозитария в соответствии со статьей 50B Закона о Комиссии по финансовым услугам.

Значение термина «деактивированная акция на предъявителя»

68.  (1) В течение периода, в течение которого акция на предъявителя является недействительной, такая акция не дает никаких прав, которые она имела бы в ином случае, и, с учетом положений подраздела (3), любая передача или предполагаемая передача доли в акции на предъявителя является недействительной и не имеет юридической силы.

(2)  Без ограничения положений подраздела (1), «право» включает право голоса, право на распределение прибыли и право на долю в активах компании при ее ликвидации или роспуске. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(3)   Подпункт (1) не применяется к передаче или передаче акции на предъявителя компании

(a)   депозитарию в соответствии с настоящим разделом;

(b)   компании, если акция должна быть или была —

(i)    преобразованные в именную акцию или обмененные на неё;

(ii)    выкуплена, приобретена или иным образом получена компанией; или

(iii)   конфискованы и аннулированы, и компания не удерживает акцию на предъявителя для или от имени какого-либо другого лица; или

(c)   зарегистрированному агенту компании в соответствии с разделом 73(1)(c), 73(4)(b) или 74(2).

Выпуск акций на предъявителя и конвертация именных акций

69.  (1) В случае выпуска компанией акции на предъявителя или передачи собственной акции, являющейся акцией на предъявителя, она не должна передавать такую акцию какому-либо лицу, кроме депозитария, согласившегося хранить данную акцию. (Изменено Законом № 26 от 2005 г.)

(2)   Компания не должна передавать акцию на предъявителя, конвертированную из именной акции, какому-либо лицу, кроме депозитария, который согласился хранить эту акцию.

(3)   Передача акции на предъявителя депозитарию в соответствии с настоящим разделом не делает депозитария акционером компании в отношении данной акции на предъявителя, несмотря на то, что депозитарий может осуществлять право голоса и другие права от имени бенефициарного владельца акции на предъявителя. (Внесено Законом № 5 от 2012 г.)

(4)   Если компания действует в нарушение подраздела (1) или (2), она совершает правонарушение и подлежит наказанию в виде штрафа в размере 50 000 долларов в порядке упрощенного судопроизводства. (Внесено Законом № 19 от 2015 г.)

Недействительность акций на предъявителя, не находящихся в хранении у депозитария

70.  (1) С учетом положений подразделов (2) и (3), акция на предъявителя компании считается недействительной в течение любого периода, в течение которого она находится в владении лица, не являющегося депозитарием.

(2)   С учетом положений статьи 74(7), подраздел (1) не применяется к акции на предъявителя компании,

(a)   которая находится в владении зарегистрированного агента компании в соответствии со статьей 73(1)(c), 73(4)(b) или 74(2); или

(b)   которая находится во владении лица, получившего акцию в то время, когда оно являлось депозитарием, но которое перестало быть депозитарием.

(3)   Пункт 1 не применяется в случае, если:

(a)   акция на предъявителя компании находится во владении самой компании;

(b)   акция на предъявителя должна быть или была

(i)    конвертирована в именную акцию или обменена на нее;

(ii)   выкуплена, приобретена или иным образом получена компанией; или

(iii)   аннулирована и конфискована; и

(c)   компания не владеет акцией на предъявителя для или от имени какого-либо другого лица.

Информация о бенефициарном владельце акции на предъявителя

71.  (1) В случае если акция на предъявителя компании передается уполномоченному депозитарию или сдается на хранение у него, компания, передающая акцию, либо уполномоченный депозитарий, осуществляющий передачу, либо лицо, сдающее акцию на хранение, обязаны предоставить уполномоченному депозитарию уведомление в утвержденной форме,

(a)   с указанием полного имени бенефициарного владельца акции на предъявителя;

(b)   с указанием полного имени любого другого лица, имеющего право на эту акцию, будь то в силу обременения акции или иным образом, либо содержащее заявление о том, что никакое другое лицо не имеет права на эту акцию; и

(c)   содержащее такую прочую информацию, которая может быть предусмотрена утвержденной формой.

(2)  Уполномоченный депозитарий не принимает акцию на предъявителя, если к ней не прилагается уведомление, соответствующее требованиям пункта (1).

(3)  В случае передачи или сдачи на хранение акции на предъявителя компании признанному депозитарию или иностранному уполномоченному депозитарию компания, передающая акцию, или лицо, сдающее акцию на хранение, обязаны в течение 14 дней с даты передачи или сдачи на хранение акции признанному депозитарию или иностранному уполномоченному депозитарию направить зарегистрированному агенту подтверждение в утвержденной форме, о передаче или сдаче акции на хранение, а также уведомление в утвержденной форме, содержащее информацию, указанную в подразделе (1)(a) – (c). (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

Обязанности уполномоченного депозитария, хранящего акции на предъявителя

72.  (1) Уполномоченный депозитарий обязан в течение 14 дней с момента получения акции на предъявителя компании, доставленной ему иным образом, чем зарегистрированным агентом компании, или сданной на хранение, направить зарегистрированному агенту компании уведомление о том, что он является депозитарием данной акции.

(2)  Уполномоченный депозитарий, владеющий акцией на предъявителя,

(a)   обязан хранить уведомление, предоставленное ему в соответствии с разделом 71(1), любое уведомление, поданное в соответствии с разделом 75(1), любое уведомление, направленное зарегистрированному агенту в соответствии с разделом 76(1) или (4), а также запись о местонахождении акции на предъявителя

(i)   в случае уполномоченного депозитария БВО — в своем главном офисе на Виргинских островах или в ином офисе на Виргинских островах, который может быть утвержден Комиссией в письменной форме; или (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(ii)   в случае иностранного уполномоченного депозитария — в том офисе, который может быть утвержден Комиссией в письменной форме; и (Изменено Законом № 5 от 2012 г.)

(b) [Truncated]