ЗАКОН О КОМПАНИЯХ
(английский перевод и сводный текст)

Гл. 113.
№ 9 от 1968
76 от 1977 г.
17 от 1979 г.
№ 105 от 1985 г.
198 от 1986 года
19 от 1990 года
41(I) от 1994 года
15(I) от 1995 года
21(I) от 1997 года
82 (I) от 1999 года
149 (I) от 1999 года
2(I) от 2000 года
135(I) от 2000 года
151(I) от 2000 года
76(I) от 2001 года
70(I) от 2003 года
167(I) от 2003 года
92(I) от 2004 года
24(I) от 2005 года
129(I) от 2005 года
130(I) от 2005 года
98(I) от 2006 года
124(?) от 2006 года
70(I) от 2007 года
71(I) от 2007 года
131(I) от 2007 года
186(I) от 2007 года
87(I) от 2008 года
41(I) от 2009 года
49(I) от 2009 года
99(I) от 2009 года
42(I) от 2010 года
60(I) от 2010 года
88(I) от 2010 года
53(I) от 2011 года
117(I) от 2011 года
145(I) от 2011 года
157(I) от 2011 года
198(I) от 2011 года
64(I) от 2012 года
98(I) от 2012 года.
190(I) от 2012 года
203(I) от 2012 года
6(I) от 2013 года
90(I) от 2013 года
74(I) от 2014 года
75(I) от 2014 года

Управление Комиссара по законодательству

Управление Комиссара по законодательству, Никосия,
сентябрь 2012 г.
??? (?) – L.111 ISBN 978-9963-664-41-2
НИКОСИЯ

НАПЕЧАТАНО В ТИПОГРАФИИ РЕСПУБЛИКИ КИПР

Цена:

СОДЕРЖАНИЕ

Страница
Примечание для читателя……………………………………………………………… iii
Расположение разделов……………………………………………………….. 1
Закон о компаниях (Глава 113)
(Консолидированная редакция на английском языке)……………………………………………………… 22
Примечание…………………………………………………………………………………… 359

i

ПРИМЕЧАНИЕ ДЛЯ ЧИТАТЕЛЯ « »

   Настоящее издание, подготовленное Управлением Комиссара по законодательству, представляет собой английский перевод и консолидированную редакцию Закона о компаниях [Гл. 113, с поправками, внесенными Законами 9/1968, 76/1977, 17/1979, 105/1985, 198/1986, 19/1990, 41(I)/1994, 15(I)/1995, 21(I)/1997,

82(I)/1999, 149(I)/1999, 2(I)/2000, 135(I)/2000, 151(I)/2000, 76(I)/2001, 70(I)/2003,
167(I)/2003, 92(I)/2004, 24(I)/2005, 129(I)/2005, 130(I)/2005, 98(I)/2006, 124(I)/2006,
70(I)/2007, 71(I)/2007, 131(I)/2007, 186(I)/2007, 87(I)/2008, 41(I)/2009, 49(I)/2009,
99(I)/2009, 42(I)/2010, 60(I)/2010, 88(I)/2010, 53(I)/2011, 117(I)/2011, 145(I)/2011,
157(I)/2011, 198(I)/2011, 64(I)/2012, 98(I)/2012, 190(I)/2012, 203(I)/2012, 6(I)/2013,
90(I)/2013, 74(I)/2014, 75(I)/2014].
Примечание, приведенное в конце публикации, является важным и должно быть принято во внимание.
Независимо от того, насколько полезен английский перевод сводного текста закона на практике, он не заменяет собой исходный текст закона, поскольку только греческий текст законов, опубликованный в Официальном вестнике Республики Кипр, является подлинным.
Управление Комиссара по законодательству не несет никакой ответственности перед каким-либо лицом или организацией в отношении любых убытков или ущерба, включая косвенные убытки или ущерб, независимо от их причины, которые могут быть понесены или возникнуть прямо или косвенно в результате использования информации, содержащейся в настоящем издании.
Copyright © Управление Комиссара по законодательству, Никосия 2012

Воспроизведение разрешено без предварительного запроса. Будем признательны за указание источника.

iii

ГЛАВА 113

         КОМПАНИИ ПОРЯДОК РАЗДЕЛОВ

Раздел

1. Краткое название.
2. Толкование.
   ЧАСТЬ I
   РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИЙ И СОПУТСТВУЮЩИЕ ВОПРОСЫ

Учредительный договор

3. Порядок учреждения акционерного общества.
4. Требования к учредительному договору. 4A. Публичная компания: минимальный уставный капитал.
5. Печать и подпись на учредительном договоре.
6. Ограничения на внесение изменений в учредительный договор.
7. Порядок и пределы изменения целей компании.

Устав

8. Статьи, устанавливающие правила для компаний.
9. Правила, обязательные для компаний с ограниченной ответственностью по гарантии.
10. Принятие и применение Таблицы А.
11. Печать, штамп и подпись устава.
12. Изменение устава специальным решением.

Форма учредительного договора и устава

13. Установленные законом формы учредительного договора и устава.

Регистрация

14. Регистрация учредительного договора и устава.
15. Последствия регистрации.
    15A. Действительность договоров, заключенных до регистрации компании.
16. Право компании владеть недвижимым имуществом.
17. Окончательный характер свидетельства о регистрации.

Положения, касающиеся названий компаний

18. Нежелательное название.
19. Изменение названия.
20. Право не указывать слово «limited» в названии благотворительных и других компаний.

Общие положения, касающиеся учредительного договора и устава

21. Действие учредительного договора и устава
22. Положение, касающееся учредительного договора и устава компаний с ограниченной ответственностью по гарантии.
23. Изменения в учредительном договоре или уставе, увеличивающие обязательства по внесению вкладов в уставный капитал, не являются обязательными для действующих участников без их согласия.
24. Право изменять условия учредительного договора, которые могли бы быть включены в устав.
25. Участникам должны быть предоставлены копии учредительного договора и устава.
26. Выпущенные экземпляры учредительного договора должны отражать внесенные изменения.

Членство в Компании

27. Определение участника.
28. Членство в холдинговой компании.

Частные компании

29. Значение термина «частная компания».
30. Последствия несоблюдения условий, определяющих статус компании как частной компании.
31. Заявление, заменяющее проспект эмиссии, которое компания должна предоставить регистратору при прекращении статуса частной компании
    31A. Положения, касающиеся перерегистрации компании в качестве частной компании.

Уменьшение числа участников ниже установленного законом минимума

32. Члены несут солидарную ответственность по долгам, если деятельность осуществляется при численности менее семи человек.

Договоры и т. д.

33. Форма договоров.
    33A. Действительность сделок, заключенных от имени Компании.
34. Векселя и простые векселя
35. Документы, подлежащие подписанию на основании явного или подразумеваемого полномочия
36. Полномочия компании на использование официальной печати за рубежом.

Заверение документов

37. Заверение документов. 37A. Возможность использования электронного способа.

ЧАСТЬ II

АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ И ОБЛИГАЦИИ

Проспект эмиссии

38. Дата проспекта эмиссии.
39. Вопросы, подлежащие указанию, и отчеты, подлежащие включению в проспект.
40. Согласие эксперта на выпуск проспекта, содержащего его заключение.
41. Регистрация проспекта эмиссии.
42. Ограничения на изменение условий, изложенных в проспекте эмиссии или заявлении, заменяющем проспект эмиссии.
43. Гражданско-правовая ответственность за неверные сведения в проспекте эмиссии.
44. Уголовная ответственность за неверные сведения в проспекте эмиссии.
45. Документ, содержащий предложение о продаже акций или облигаций, считается проспектом эмиссии.
46. Толкование положений, касающихся проспектов эмиссии. 46A. Неприменение статей 38–46 Закона.

Распределение

47. Запрет на распределение акций в случае неполучения минимальной подписки. 47A. Подписка на регистрацию и оплату акционерного капитала
    47B. Вклады в натуральной форме: методы оценки и случаи, когда такая оценка не требуется.
    47C. Приобретение активов после завершения регистрации. 47D. Неприменение статьи 47B при соблюдении определенных требований.
    47E. Обязанность по публикации в случае применения статьи 47D.
48. Запрет на размещение акций в определенных случаях, если регистратору не представлено заявление, заменяющее проспект эмиссии.
49. Последствия неправомерного размещения.
50. Заявки на приобретение и распределение акций и облигаций.
51. Отчет о распределении.

Комиссии, скидки и т. д.

52. Право на выплату определенных комиссионных и запрет на выплату всех прочих комиссионных, скидок и т. д.
53. Запрет на предоставление компанией финансовой помощи для покупки или подписки на свои собственные акции или акции своей холдинговой компании.

Толкование ссылок на публичное размещение акций или облигаций

54. Формулировка положений о публичном размещении акций или облигаций.

Выпуск акций с премией и дисконтом, а также погашаемых привилегированных акций

55. Использование премий, полученных при выпуске акций.
56. Право выпуска акций с дисконтом.
57. Право выпускать погашаемые привилегированные акции.
    57A. Право компании на покупку или приобретение собственных акций. 57B. Исключения.
    57C. Обязанность компании передать акции, приобретенные с нарушением настоящего Закона. 57D. Условия, которые должны быть выполнены для того, чтобы компания могла владеть собственными акциями.
    57E. Право компании закладывать собственные акции.
    57F. Подписка, приобретение или владение акциями через дочернюю компанию.

Разное Положения об акционерном капитале

58. Право компании устанавливать разные суммы, выплачиваемые по акциям.
59. Резервные обязательства компании.
    59A. Правила голосования при принятии общим собранием решения об изменении капитала. Раздельное голосование по классам акций. Большинство.
60. Право акционерного общества изменять свой акционерный капитал. 60A. Увеличение акционерного капитала. Правила погашения и т. д.
    60B. Принцип предоставления преимущества существующим акционерам при увеличении уставного капитала путем внесения денежных взносов
61. Уведомление регистратору о консолидации акционерного капитала, конвертации акций в акции компании и т. д.
62. Уведомление об увеличении акционерного капитала.
63. Право компании выплачивать проценты из капитала в определенных случаях.

Уменьшение акционерного капитала и связанные с этим операции

64. Специальное решение об уменьшении уставного капитала.
65. Заявление в суд о подтверждении постановления, возражения кредиторов и согласование списка возражающих кредиторов.
66. Постановление, подтверждающее уменьшение, и полномочия суда по вынесению такого постановления.
67. Регистрация постановления и протокола об уменьшении.
68. Ответственность участников в связи с уменьшением доли участия.
69. Штраф за сокрытие имени кредитора и т. д.

Права акционеров и их изменение

69A. Равное обращение с акционерами одной и той же категории.

70. Права владельцев специальных классов акций.

Передача акций и облигаций, доказательства права собственности и т. д.

71. Характер акций.
72. Нумерация акций.
73. Передача не подлежит регистрации, за исключением случаев предъявления документа о передаче.
74. Передача акций через личного представителя.
75. Регистрация передачи по просьбе передающего лица.
76. Уведомление об отказе в регистрации перевода.
77. Удостоверение передачи.
78. Обязанности компании в отношении выдачи сертификатов.
79. Сертификат в качестве доказательства права собственности.
80. Доказательство выдачи свидетельства о праве на наследство.
81. Выпуск и действие варрантов на акции на предъявителя.
82. Штраф за выдачу себя за акционера.

Особые положения в отношении облигаций

83. Реестр держателей облигаций.
84. Право на ознакомление с реестром держателей облигаций и на получение копий реестра и договора доверительного управления.
85. Ответственность доверительных управляющих перед держателями облигаций.
86. Бессрочные облигации.
87. Право на повторный выпуск погашенных облигаций в определенных случаях.
88. Обязательное исполнение договоров о приобретении облигаций.
89. Погашение определенных долгов за счет активов, на которые наложен общий залог, в приоритетном порядке по отношению к требованиям, обеспеченным этим залогом.

ЧАСТЬ III

ОБРЕМЕНЕНИЯ И ИПОТЕКИ

Регистрация обременений и внесение записей об ипотеках

90. Регистрация залогов, созданных компаниями, зарегистрированными в Республике.
91. Обязанности компании в отношении залогов и ипотек, созданных компанией.
92. Обязанность компании регистрировать обременения, существующие в отношении приобретенного имущества.
93. Реестр обременений ведётся регистратором компаний.
94. Внесение отметки о регистрации на облигациях.
95. Записи об удовлетворении требований и освобождении имущества от обременения.
96. Исправление реестра обременений или реестра ипотек.
97. Регистрация обращения взыскания на обеспечение.

Положения, касающиеся реестра обременений компании и книги ипотек, а также копий документов, устанавливающих обременения и ипотеки.

98. Копии документов, устанавливающих обременения и ипотеки, подлежат хранению в компании.
99. Реестр обременений и книга ипотек компании.
100. Право на проверку.

Применение Части III к компаниям, зарегистрированным за пределами Республики

101. Применение Части III к залогам и ипотекам, установленным и т. п. компанией, зарегистрированной за пределами Республики.

ЧАСТЬ IV

УПРАВЛЕНИЕ И АДМИНИСТРАЦИЯ

Юридический адрес, публикация названия и указание данных в коммерческих документах.

102. Зарегистрированный офис компании.
103. Публикация названия компанией.

Ограничения на начало деятельности

104. Ограничения на начало деятельности.

Реестр участников

105. Реестр участников.
106. Указатель членов.
107. Положения о внесении записей в реестр в отношении варрантов на акции.
108. Ознакомление с реестром и указателем.
109. Последствия несоблюдения требований, касающихся реестра, вследствие неисполнения обязательств агентом.
110. Право на закрытие реестра.
111. Право суда исправлять реестр.
112. Трасты не подлежат внесению в реестр в Республике.
113. Реестр является доказательством
     113A. Уведомление о передаче акций.

Зарубежный реестр

114. Право компании вести зарубежный реестр.
115. Зарубежный реестр.
116. Передача акций, зарегистрированных в зарубежном реестре.
117. Реестры филиалов, ведущиеся в Республике.
     117A. Ведение реестра участников некоторыми публичными компаниями.

Годовой отчет

118. Годовой отчет, подлежащий представлению компанией, имеющей акционерный капитал.
119. Годовой отчет, который должна подавать компания, не имеющая акционерного капитала.
120. Сроки подачи годового отчета.
121. Документы, которые должны быть приложены к годовому отчету.
122. Свидетельства, которые частная компания должна отправить вместе с годовым отчетом.
123. Отменено пунктом 4 Закона № 167(I) от 2003 года.

Заседания и процедуры

124. Уставные собрания и отчеты.
125. Ежегодное общее собрание.
126. Созыв внеочередного общего собрания по требованию. 126A. Равное отношение к акционерам
127. Срок уведомления о созыве собраний. 127A. Информация до проведения общего собрания
     127B. Право на включение вопросов в повестку дня общего собрания и на внесение проектов резолюций
128. Общие положения о собраниях и голосовании.
     128A. Требования к участию и голосованию на общем собрании 128B. Участие в общем собрании с использованием электронных средств связи
     128C. Право задавать вопросы
129. Право суда назначать собрание.
130. Доверенности.
131. Право требовать проведения опроса.
132. Устранение определенных препятствий для эффективного осуществления права голоса.
133. Представительство юридических лиц на собраниях компаний и собраниях кредиторов.
134. Распространение резолюций членов и т. д.
135. Внеочередные и специальные решения.
136. Решения, требующие специального уведомления.
137. Регистрация и копии определенных решений и соглашений.
138. Решения, принятые на перенесенных собраниях.
139. Протоколы заседаний компании, а также заседаний директоров и руководителей. 139A. Результаты голосования
140. Ознакомление с книгами протоколов.

Финансовая отчетность и аудит

141. Ведение бухгалтерского учета.
142. Годовая и консолидированная финансовая отчетность.
     142A. Исключения, касающиеся составления консолидированной финансовой отчетности.
143. Достоверное и справедливое отражение, достоверное и справедливое представление.
144. Отменено разделом 8 Закона № 167 (I) от 2003 г.
145. Отменено разделом 8 Закона L. 167 (I) от 2003 г.
146. Отменено разделом 8 Закона L. 167 (I) от 2003 г.
147. Отменено разделом 8 Закона L. 167 (I) от 2003 г.
148. Определение терминов «холдинговая компания» и «дочерняя компания».
149. Подписание баланса.
150. Публикация финансовой отчетности.
151. Отчет совета директоров.
152. Право на получение копий баланса и отчета аудиторов.
     152A. Обязательная проверка финансовой отчетности и отчета директоров аудиторами.
153. Назначение и вознаграждение аудиторов.
154. Положения, касающиеся решений о назначении и отзыве аудиторов.
155. Требования к кандидатам на должность аудитора. 155A. Отменено разделом 7 Закона L.41(I)/2009. 155B. Отменено разделом 7 Закона L.41(I)/2009. 155C. Отменено разделом 7 Закона L.41(I)/2009. 155D. Отменена разделом 7 L.41(I)/2009. 155E. Отменена разделом 7 L. 41(I)/2009. 155F. Отменена разделом 7 L.41(I)/2009
156. Отменен разделом 7 Закона L.41(I)/2009
157. Отменено разделом 15 L. 167(I) от 2003 г.

Инспекция

158. Проверка деятельности компании по заявлению участников.
159. Расследование деятельности компании в иных случаях.
160. Полномочия инспекторов по проведению расследований деятельности связанных компаний.
161. Представление документов и доказательств в ходе расследования.
162. Отчет инспекторов.
163. Процедура рассмотрения отчета инспекторов.
164. Расходы на расследование деятельности компании.
165. Отчет инспекторов в качестве доказательства.
166. Назначение и полномочия инспекторов по расследованию вопросов владения компанией.
167. Право запрашивать информацию о лицах, имеющих долю в акциях или облигациях.
168. Право устанавливать ограничения в отношении акций или облигаций.
169. Исключения для адвокатов и банкиров.

Распределение дивидендов, прибыли и активов

169A. Распределение капитала публичной компании. Когда это разрешено.
169B. Неприменение статьи 169A к инвестиционным компаниям с фиксированным капиталом. 169C. Когда разрешены промежуточные дивиденды.
169D. Санкции за нарушение положений статей 169A–169C. 169E. Положение о толковании.

Обязанности директоров при управлении и ведении дел компании

169F. Необходимость принятия мер в случае значительной утраты акционерного капитала.

Члены совета директоров и другие должностные лица

170. Директора.
171. Секретарь.
172. Запрет на то, чтобы определенные лица являлись единственным директором или секретарем.
173. Недействительность действий, совершенных лицом, исполняющим одновременно обязанности директора и секретаря.
174. Действительность действий директоров.
175. Ограничения на назначение или объявление о вакансии директора.
176. Требования к директорам.
177. Назначение директоров должно голосоваться индивидуально.
178. Отстранение директоров.
179. Положения, касающиеся лиц, признанных банкротами и не освобожденных от обязательств, выступающих в качестве директоров.
180. Право ограничивать возможность мошенников управлять компаниями.
181. Запрет на выплату директорам вознаграждения, не облагаемого налогом.
182. Запрет на предоставление ссуд директорам.
183. Требование о получении одобрения компании для выплаты директору компенсации в связи с уходом с должности и т. п.
184. Обязательное одобрение компанией любой выплаты директору в связи с передачей имущества компании в связи с уходом с должности и т. д.
185. Обязанность директора раскрывать информацию о выплатах в связи с утратой должности и т. п., произведенных в связи с передачей акций компании.
186. Дополнительные положения к разделам 183, 184 и 185.
187. Реестр долей участия директоров и т. д.
188. Сведения в отчетности о заработной плате, пенсиях и т. д. директоров.
189. Сведения в отчётах о ссудах, выданных должностным лицам и т. п.
190. Общая обязанность раскрытия информации в целях статей 187, 188 и 189.
191. Раскрытие директорами информации о своих интересах в договорах.
192. Реестр директоров и секретарей.
193. Сведения о директорах в торговых каталогах, циркулярах и т. д.
194. Компания может иметь директоров с неограниченной ответственностью.
195. Особое решение компании, устанавливающее неограниченную ответственность директоров.
196. Положения о передаче полномочий директорами.

Недействительность положений в уставе или договорах, освобождающих должностных лиц от ответственности

197. Положения об ответственности должностных лиц и аудиторов.

Договоренности и реорганизация

198. Право на заключение соглашений с кредиторами и участниками.
199. Информация о компромиссах с кредиторами и участниками.
200. Положения, облегчающие реорганизацию и слияние компаний.
201. Право на приобретение акций акционеров, не согласных с планом или договором, утвержденным большинством голосов.

Слияние и разделение публичных компаний

201A. Сфера применения положений.
201B. Ограничения общего характера, касающиеся реорганизаций, подпадающих под действие раздела 201A.
201C. Процедура в отношении реорганизаций, подпадающих под действие раздела 201A — Проект условий плана
201D. Защита прав третьих лиц. Защита прав кредиторов и держателей облигаций. 201E. Полномочия суда.
201F. Действительность и правовые последствия реорганизации 201G. Гражданско-правовая и уголовная ответственность вовлеченных сторон.
201H. Защита работников.
Трансграничное слияние компаний с ограниченной ответственностью.
201I. Толкование
201J. Сфера применения
201K. Условия, касающиеся трансграничных слияний 201L. Типовой проект условий трансграничных слияний 201M. Публикация
201N. Отчет директоров
201O. Отчет независимого эксперта 201P. Утверждение общим собранием 201Q. Свидетельство о слиянии
201R. Проверка законности трансграничного слияния 201S. Вступление трансграничного слияния в силу
201T. Регистрация
201U. Последствия трансграничного слияния 201V. Упрощенные формальности
201W. Участие сотрудников 201X. Достоверность
Меньшинства

202. Альтернативное средство правовой защиты вместо ликвидации в случаях ущемления прав.

ЧАСТЬ V ЛИКВИДАЦИЯ
(I) Предварительные способы ликвидации

203. Способы ликвидации.

Вкладчики

204. Ответственность в качестве соучастников нынешних и бывших членов.
205. Определение термина «участник»
206. Характер ответственности участника
207. Участники в случае смерти участника.
208. Участники в случае банкротства участника.

(II) Ликвидация по решению суда

Юрисдикция

209. Юрисдикция по вопросам ликвидации.
210. Передача дела из одного суда в другой и изложение дела судом.

Случаи, в которых компания может быть ликвидирована судом

211. Обстоятельства, при которых компания может быть ликвидирована по решению суда.
212. Определение неплатежеспособности.
     Ходатайство о ликвидации и его последствия
213. Положения, касающиеся ходатайств о ликвидации.
214. Полномочия суда при рассмотрении ходатайства.
215. Право приостанавливать или ограничивать судебные разбирательства в отношении компании.
216. Недопустимость распоряжения имуществом и т. п. после начала процедуры ликвидации.
217. Отмена арестов и т. п. в случае ликвидации.

Начало ликвидации

218. Начало ликвидации по решению суда.

Последствия вынесения постановления о ликвидации

219. Копия постановления направляется секретарю суда.
220. Приостановка судебных разбирательств по решению о ликвидации.
221. Последствия постановления о ликвидации.

Официальный получатель при ликвидации

222. Официальный получатель и регистратор выступают в качестве официального получателя для целей ликвидации
223. Назначение судом официального конкурсного управляющего в определенных случаях.
224. Отчет о состоянии дел компании, подлежащий представлению официальному конкурсному управляющему.
225. Отчет официального конкурсного управляющего.

Ликвидаторы

226. Право суда на назначение ликвидаторов.
227. Назначение и полномочия временного ликвидатора.
228. Назначение, звание и т. д. ликвидаторов
229. Положения, при которых ликвидатором назначается лицо, не являющееся официальным управляющим.
230. Общие положения, касающиеся ликвидаторов.
231. Хранение имущества компании.
232. Переход имущества компании в собственность ликвидатора.
233. Полномочия ликвидатора.
234. Осуществление и контроль полномочий ликвидатора.
235. Учетные книги, которые должен вести ликвидатор.
236. Внесение ликвидатором средств в банк.
237. Аудит счета ликвидатора.
238. Контроль официального получателя над ликвидаторами.
239. Освобождение ликвидаторов от обязанностей.

Инспекционные комитеты

240. Собрания кредиторов и вкладчиков для принятия решения о назначении ревизионной комиссии.
241. Состав и порядок работы ревизионной комиссии.
242. В случае отсутствия ревизионной комиссии.

Общие полномочия суда в случае ликвидации по решению суда

243. Право приостановить ликвидацию.
244. Утверждение списка вкладчиков и распределение активов.
245. Передача имущества ликвидатору.
246. Уплата задолженности участника перед компанией и пределы допустимого зачета.
247. Право суда на вызов.
248. Перечисление в банк денежных средств, причитающихся компании.
249. Постановление о весомом доказательстве в отношении участника.
250. Назначение специального управляющего.
251. Право исключить кредиторов, не представивших доказательства в установленный срок.
252. Урегулирование прав участников.
253. Ознакомление кредиторов и участников с бухгалтерскими книгами.
254. Право распорядиться о выплате расходов на ликвидацию из активов.
255. Право вызывать лиц, подозреваемых в незаконном завладении имуществом компании и т. п.
256. Право назначать публичные допросы учредителей и должностных лиц.
257. Право арестовывать скрывающихся вкладчиков.
258. Полномочия суда носят кумулятивный характер.
259. Делегирование ликвидатору определенных полномочий суда.
260. Ликвидация компании.

(III) Добровольная ликвидация
Решения о добровольной ликвидации и ее начало

261. Обстоятельства, при которых компания может быть ликвидирована добровольно.
262. Уведомление о решении о добровольной ликвидации.
263. Начало добровольной ликвидации.

Последствия добровольной ликвидации

264. Влияние добровольной ликвидации на деятельность и статус компании.
265. Недействительность передачи и т. п. после начала процедуры добровольной ликвидации.

Заявление о платежеспособности

266. Заверенное заявление о платежеспособности в случае предложения о добровольной ликвидации.

Положения, применимые к добровольной ликвидации, инициируемой участниками

267. Положения, применимые к ликвидации по инициативе участников.
268. Право компании назначать ликвидаторов и устанавливать их вознаграждение.
269. Право заполнять вакансии на должности ликвидатора.
270. Право ликвидатора принимать акции и т. п. в качестве вознаграждения за продажу имущества компании.
271. Обязанность ликвидатора созывать собрание кредиторов в случае неплатежеспособности.
272. Обязанность ликвидатора созывать общее собрание акционеров в конце каждого года.
273. Заключительное собрание и ликвидация.
274. Альтернативные положения в отношении ежегодных и заключительных собраний в случае неплатежеспособности Положения, применимые к добровольной ликвидации по требованию кредиторов
275. Положения, применимые к ликвидации по требованию кредиторов
276. Собрание кредиторов
277. Назначение ликвидатора
278. Назначение ревизионной комиссии
279. Установление вознаграждения ликвидаторов и прекращение полномочий директоров
280. Право на заполнение вакансии на должности ликвидатора
281. Применение статьи 270 к добровольной ликвидации по инициативе кредиторов
282. Обязанность ликвидатора созывать собрания компании и кредиторов в конце каждого года
283. Заключительное собрание и ликвидация

Положения, применимые ко всем случаям добровольной ликвидации

284. Положения, применимые ко всем случаям добровольной ликвидации
285. Распределение имущества компании.
286. Полномочия и обязанности ликвидатора при добровольной ликвидации.
287. Право суда назначать и отстранять ликвидатора при добровольной ликвидации.
288. Уведомление ликвидатора о его назначении.
289. Когда соглашение становится обязательным для кредиторов.
290. Право обращаться в суд для разрешения вопросов или осуществления полномочий.
291. Расходы, связанные с добровольной ликвидацией.
292. Охрана прав кредиторов и вкладчиков.

(IV) ЛИКВИДАЦИЯ ПОД НАДЗОРОМ СУДА

293. Право выносить постановление о ликвидации под надзором.
294. Последствия подачи ходатайства о ликвидации под надзором.
295. Применение статей 216 и 217 к ликвидации под надзором.
296. Полномочия суда по назначению или отстранению ликвидаторов.
297. Последствия вынесения постановления о надзоре.

(V) ПОЛОЖЕНИЯ, ПРИМЕНИМЫЕ К ЛЮБОМУ ВИДУ ЛИКВИДАЦИИ

Подтверждение и приоритет требований

298. Могут быть подтверждены долги любого рода.
     298 A. Предъявление ликвидатору требований кредиторов пула покрытия.
299. Применение правил о банкротстве при ликвидации неплатежеспособных компаний.
300. Преференциальные выплаты.

Последствия ликвидации для предшествующих и иных сделок

301. Неправомерное предпочтение.
302. Обязательства и права определенных лиц, получивших преимущество в результате мошенничества.
303. Последствия установления плавающего залога.
304. Отказ от обремененного имущества в случае ликвидации компании.
305. Ограничение прав кредитора в отношении принудительного исполнения или наложения ареста в случае ликвидации компании.
306. Обязанности шерифа в отношении имущества, изъятого в порядке исполнения.

Правонарушения, совершенные до начала или в ходе ликвидации

307. Правонарушения, совершенные должностными лицами компаний, находящихся в процессе ликвидации.
308. Наказание за фальсификацию бухгалтерских книг.
309. Мошенничество со стороны должностных лиц компаний, находящихся в процессе ликвидации.
310. Ответственность в случае неведения надлежащей бухгалтерской отчетности.
311. Ответственность за мошеннические торговые операции соответствующих лиц.
312. Право суда назначать выплату ущерба со стороны недобросовестных директоров и т. д.
313. Уголовное преследование недобросовестных должностных лиц и участников компании.

Дополнительные положения о ликвидации

314. Лишение права на назначение в качестве ликвидатора.
315. Влияние коррупционного подкупа на назначение ликвидатора.
316. Обеспечение исполнения обязанности ликвидатора по представлению отчетов и т. д.
317. Уведомление о том, что компания находится в процессе ликвидации.
318. Освобождение определенных документов от гербового сбора при ликвидации компаний.
319. Бухгалтерские книги компании в качестве доказательств.
320. Утилизация бухгалтерских книг и документов компании.
321. Информация о ликвидациях, находящихся на рассмотрении.
322. Невостребованные активы подлежат перечислению на счет ликвидации.
323. Решения, принятые на отложенных собраниях кредиторов и вкладчиков.

Дополнительные полномочия суда

324. Заседания для выяснения пожеланий кредиторов или вкладчиков.
325. Аффидевиты и т. п. в Республике и за ее пределами.

Положения о ликвидации

326. Право суда признать недействительным решение о ликвидации компании.
327. Регистратор может исключить несуществующую компанию из реестра.
328. Имущество ликвидированной компании становится бесхозным.
329. Право Республики отказаться от права собственности на имущество, переходящее в соответствии со статьей 328.

Счет ликвидации компаний

330. Ликвидационный счет.

Должностные лица

331. Должностные лица и вознаграждение.
332. Отчеты должностных лиц при ликвидации.

Правила и сборы

333. Общие правила и сборы при ликвидации.

ЧАСТЬ VI – ЛИКВИДАТОРЫ И УПРАВЛЯЮЩИЕ

334. Недопустимость назначения юридического лица в качестве конкурсного управляющего.
335. Запрет на выполнение функций конкурсного управляющего или администратора лицам, признанным банкротами и не освобожденным от банкротства.
336. Конкурсный управляющий для держателей облигаций или кредиторов.
337. Конкурсные управляющие и управляющие, назначаемые вне суда.
338. Уведомление о назначении конкурсного управляющего или администратора.
339. Право суда устанавливать вознаграждение по ходатайству ликвидатора.
340. Положения, касающиеся информации в случае назначения конкурсного управляющего или управляющего.
341. Особые положения в отношении отчета, представляемого конкурсному управляющему.
342. Передача отчетности конкурсных управляющих и управляющих регистратору.
343. Обеспечение исполнения обязанностей конкурсных управляющих и администраторов по представлению отчетности и т. п.
344. Толкование ссылок на конкурсных управляющих и управляющих.

ЧАСТЬ VII
ПРИМЕНЕНИЕ ЗАКОНА К КОМПАНИЯМ, УЧРЕЖДЕННЫМ ИЛИ ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫМ В СООТВЕТСТВИИ С ПРЕДЫДУЩИМИ ЗАКОНАМИ

345. Применение Закона к компаниям, учрежденным и зарегистрированным в соответствии с прежними законами о компаниях.

ЧАСТЬ VIII – КОМПАНИИ, УЧРЕЖДЕННЫЕ ЗА ПРЕДЕЛАМИ РЕСПУБЛИКИ

Положения об установлении места ведения деятельности в Республике

346. Применение статей 347–353.
347. Документы и т. п., которые должны быть представлены в регистрационную службу иностранными компаниями, осуществляющими деятельность в Республике.
     347A. Наличие более одного филиала.
     347B. Обязательные указания в письмах и бланках заказов в отношении филиалов.
348. Право иностранной компании владеть недвижимым имуществом.
349. Отчет, подлежащий представлению в регистрационную службу иностранной компанией в случае внесения изменений в документы и т. п.
350. Бухгалтерская отчетность иностранной компании и место ведения деятельности.
351. Обязанность указывать название зарубежной компании, наличие ограничения ответственности и страну регистрации.
352. Вручение документов иностранной компании.
353. Штрафные санкции.
354. Толкование статей 347–353.

Перенос зарегистрированного офиса компаний в пределы и за пределы Республики

354A. Применение статей 354B–354O.
354B. Пригодность для регистрации в качестве компании, продолжающей деятельность в Республике. 354C. Заявление о регистрации.
354D. Компании, осуществляющие деятельность, для которой требуется лицензия 354E. Регистрация в Республике.
354F. Последствия регистрации.
354G. Неисключение из реестра страны происхождения. 354H. Свидетельство о продолжении деятельности.
354I. Обстоятельства, при которых заявление подлежит отклонению.
354J. Право компании на регистрацию в качестве продолжающей свою деятельность за пределами Республики. 354K. Заявление о получении согласия Регистратора на продолжение деятельности компании за пределами Республики.
354L. Требования для получения согласия Регистратора.
354M. Право кредиторов возражать против продолжения деятельности компании. 354N. Согласие на продолжение деятельности компании.
354O. Исключение из Реестра.
354P. Реестр компаний, продолжающих свою деятельность за пределами Кипра. 354Q. Представление документов на греческом языке.
354R. Толкование статей 354A–354P.

Проспекты

355. Дата проспекта эмиссии и сведения, которые должны в нем содержаться.
356. Исключение из действия статьи 355 и смягчение требований Четвертого приложения в отношении определенных проспектов эмиссии.
357. Положения, касающиеся согласия экспертов и распределения акций.
358. Регистрация проспекта эмиссии.
359. Штраф за нарушение положений статей 355–358.
360. Гражданско-правовая ответственность за неверные сведения в проспекте эмиссии.
361. Толкование положений, касающихся проспектов эмиссии. 361A. Неприменение статей 355–361 Закона.

Ликвидация

362. Ликвидация иностранных компаний.

ЧАСТЬ IX
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О РЕГИСТРАЦИИ

363. Регистрационные органы.
364. Сборы и поступления, подлежащие уплате регистратором в казну Республики.
365. Проверка, составление и подтверждение документов, хранящихся у регистратора. 365A. Уведомление регистратора о ведении учета. Приоритет сведений, внесенных в реестр или опубликованных в Официальном вестнике Республики.
     365B. Перевод в электронную форму и хранение документов, поданных в реестр регистрации компаний.
     365C. Документы, подлежащие преобразованию в электронную форму по заявлению. 365D. Заверенные копии документов в электронной форме.
366. Обеспечение исполнения обязанности компании по представлению отчетности регистратору.

ЧАСТЬ X
РАЗНООБРАЗНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ БАНКОВСКИХ КОМПАНИЙ И ОПРЕДЕЛЕННЫХ АССОЦИАЦИЙ

367. Запрет на ведение банковской деятельности с участием более десяти членов.
368. Льготы для банков, представляющих годовую отчётность.
369. Публикация периодических отчетов банковскими компаниями и т. д.
370. Запрет на создание ассоциаций, насчитывающих более двадцати членов.

ЧАСТЬ XI
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

371. Форма реестров и т. д.
372. Вручение документов компании.

Нарушения

373. Штраф за ложные заявления
374. Штраф за неправомерное использование слова «limited».
375. Положение в отношении штрафов за неисполнение обязательств и значение термина «должностное лицо, допустившее нарушение».
376. Предъявление и проверка бухгалтерских книг при подозрении в совершении правонарушения.
377. Юрисдикция окружного суда в отношении продолжающихся правонарушений.
378. Положения о правонарушениях, наказываемых исключительно штрафом.
379. Наложение штрафов.
380. Исключение в отношении частных обвинителей.
381. Исключения в отношении конфиденциальной переписки.

Судебные разбирательства

382. Расходы при судебных разбирательствах, возбуждаемых определенными компаниями.
383. Право суда предоставлять освобождение от ответственности в определенных случаях.
384. Право на принудительное исполнение постановлений.

Общие положения, касающиеся Совета министров

385. Заверение подлинности документов, изданных Советом министров.
386. Документы, составленные или выданные Советом министров, являются доказательством.
387. Право Совета министров принимать постановления.

Дополнительные положения

388. Ссылки в других законах на компании, зарегистрированные в соответствии с прежними законами о компаниях.
389. Сохранение
390. Положения о процедурах ликвидации, начатых до даты вступления настоящего Закона в силу.
391. Взимание сбора
392. Дата вступления в силу.

Приложения:

Первое приложение. – Таблицы A, B, C и D
Второе приложение. – Форма лицензии на владение недвижимым имуществом

Третье приложение. – Бланк заявления, заменяющего проспект эмиссии, которое частная компания должна предоставить регистратору при преобразовании в публичную компанию, и отчеты, которые должны быть в нем изложены.

Четвертое приложение. – Вопросы, подлежащие указанию в проспекте эмиссии, и отчеты, которые должны быть в нем изложены.

Пятое приложение. – Бланк заявления, заменяющего проспект эмиссии, которое должно быть представлено регистратору компанией, не выпускающей проспект эмиссии или не осуществляющей распределение акций на основании выпущенного проспекта эмиссии, а также отчеты, которые должны быть в нем изложены

Приложение 6. — Содержание и форма годового отчета компании с акционерным капиталом Приложение 7. — Отменено статьёй 6 Закона № 131 (I) от 2007 года
Приложение восьмое. — Отменено разделом 20 Закона № 167 (I) от 2003 года Приложение девятое. — Отменено разделом 8 Закона № 41(I) от 2009 года
Приложение десятое. — Положения настоящего Закона, которые не применяются в случае ликвидации под надзором суда

Одиннадцатое приложение. — Форма отчета, подлежащего публикации банковскими компаниями, страховыми компаниями, а также депозитными, накопительными и благотворительными обществами

Двенадцатое приложение. — Положения, упомянутые в статье 373

Гл. 113.
ЗАКОН О КОНСОЛИДАЦИИ И ИЗМЕНЕНИИ ЗАКОНА О
9 от 1968
№ 76 от 1977 г.1
КОМПАНИЯМ
№ 17 от 1979 года

№ 105 от 1985 года

198 от 1986 года

19 от 1990 г. 1

41(I) от 1994 года

15(I) от 1995 года

21(I) от 1997 года

82(I) от 1999 года

149(I) от 1999 г.1

2(I) от 2000 года

135(I) от 2000 года

151(I) от 2000 года

76(I) от 2001 г.1

70(I) от 2003 г.1

167(I) от 2003 г.1

92(I) от 2004 г.1

24(I) от 2005 г.1

129(I) от 2005 года

130(I) от 2005 года

98(I) от 2006 года

124(I) от 2006 года

70(I) от 2007 года

71(I) от 2007 года

131(I) от 2007 года

186(I) от 2007 года

87(I) от 2008 года

41(I) от 2009 г.1

49(I) от 2009 года

99(I) от 2009 года

42(I) от 2010 года

60(I) от 2010 года

88(I) от 2010 года

53(I) от 2011 года

117(I) от 2011 года

145(I) от 2011 года

157(I) от 2011 года

198(I) от 2011 года

64(I) от 2012 года

98 (I) от 2012 года.

190(I) от 2012 года

203(I) от 2012 года

6(I) от 2013 года

90(I) от 2013 года

74(I) от 2014 года

75(I) от 2014 года

Краткое название.

1. Настоящий Закон может именуться «Законом о компаниях».
   Толкование.
   2.-(1) В настоящем Законе, если контекст не требует иного, следующие выражения имеют значения, присвоенные им настоящим Законом (а именно):-
   пункт 2(а) статьи 167(I)
   «отчетность» означает финансовую отчетность;

1 См. примечание в конце текста.

2003 года.

«агент» не включает адвоката лица, действующего в этом качестве;

«годовой отчет» означает отчет, который должен быть представлен в случае компании, имеющей акционерный капитал, в соответствии с разделом 118, и в случае компании, не имеющей акционерного капитала, в соответствии с разделом 119;

1949 г., гл. 191
Первое приложение.
«устав» означает устав компании в первоначальной редакции или с изменениями, внесенными специальным решением, включая, в той мере, в какой они применимы к компании, положения, содержащиеся в Таблице A, принятой в соответствии с Законом о компаниях (с ограниченной ответственностью), или в Таблице A в Первом приложении;
2(b) статьи 167(I) 2003 г.
2 из 41(I) от 2009 года.
«аудит» означает аудит, предусмотренный в статье 152A;
2(b) статьи 167(I) 2003 года.
«аудитор» означает лицо, назначенное в качестве аудитора в соответствии с положениями разделов 155–155 F;
Гл. 123.2 34 от 1959 г.
9 от 1960 года.
«банковский праздник» означает день, являющийся банковским праздником в соответствии с Законом о банковских праздниках;

«книга и документ» и «книга или документ» включают счета, акты, письменные документы и бумаги;

2(b) из 99(I) от 2009 г.
«официальная печать» включает печать, которая не оставляет оттиска;

«компания» означает компанию, учрежденную и зарегистрированную в соответствии с настоящим Законом, или существующую компанию;
пункт 2(b) статьи 167(I) Закона от 2003 года.
«компания (или компании) государства-члена Европейского союза (ЕС)» означает компанию, имеющую одну из следующих организационно-правовых форм:

(i) в Германии: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung;

(ii) в Бельгии: la soci?t? anonyme/de naamloze vennootschap, la soci?t? en commandite par actions/de commanditaire vennootschap op aandelen, la soci?t? de personnes ? responsabilit? limit?e/de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
2(a) из 71(I) от 2007 г.
(iii) в Дании: aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;
2 Закон о банковских выходных днях (Глава 123, с поправками) был отменен и заменен Законом о банковских выходных днях 1996 года (L.13(I)/1996)

2(a) от 71(I) 2007 года.
(iv) во Франции: акционерное общество, коммандитное акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, упрощенное акционерное общество;

(v) в Ирландии: публичные компании с ограниченной ответственностью по акциям или по гарантии, частные компании с ограниченной ответственностью по акциям или по гарантии;

(vi) в Италии: акционерное общество (societa per azioni), коммандитное акционерное общество (societa in accomandita per azioni), общество с ограниченной ответственностью (societa a responsabilita limitata);

(vii) в Люксембурге: la soci?t? anonyme, la soci?t? en commandite par actions, la soci?t? ? responsabilit? limit?e;
2 (a) статьи 71(I) от 2007 года.
(viii) в Нидерландах: de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

(ix) в Соединенном Королевстве: публичные компании с ограниченной ответственностью по акциям или по гарантии, частные компании с ограниченной ответственностью по акциям или по гарантии;

(x) в Греции: ??????? ????????, ???????? ????????????? ???????, ??????????? ???? ??????? ????????;

(xi) в Испании: акционерное общество, командитное акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью;

(xii) акционерные компании в Португалии: акционерное общество с ограниченной ответственностью ( ), акционерное товарищество с ограниченной ответственностью (sociedade em comandita por ac??es), товарищество с ограниченной ответственностью (sociedade por quotas de responsabilidade limitada);

(xiii) в Австрии: die акционерное общество, die Gesellschaft с ограниченной ответственностью;
2(a) из 71(I) от 2007 года.
(xiv) в Финляндии: yksityinen osakeyhtio/pivat aktiebolag, julkinen osakeyhtio/publikt aktiebolag;

(xv) в Швеции: aktiebolag;

(xvi) в Чешской Республике: spolecnost s rucenim omezenym, akciova spolecnost;

(xvii) в Эстонии: aktsiaselts, osauhing;

(xviii) в Латвии: akciju sabiedriba, sabiedr?ba с с ограниченной ответственностью;

(xix) в Литве: акционерные общества, закрытые акционерные общества;
2 из 87(I)
(xx) в Венгрии: nyilvanosan mukodo reszvenytarsasag;

2008.

(xxi) на Мальте: kumpanija pubblika / публичная компания с ограниченной ответственностью, kumpanija privata / частная компания с ограниченной ответственностью, socjeta in akkomandita bil-kapital maqsum fazzjonijiet / коммандитное товарищество с капиталом, разделенным на доли;

(xxii) в Польше: акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, акционерно-коммандитное общество;

(xxiii) в Словении: delniska druzba, druzba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniska druzba;

2(b) из 71 (I) от 2007 г.
(xxiv) в Словакии: akciova spolocnost’, spolocnost’s rucenim obmedzenym;

(xxv) в Болгарии: акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции, събирателно дружество;
(xxvi) в Румынии: акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, акционерное коммандитное общество, полное товарищество, простое коммандитное общество;

2(b) из 71 (I) от 2007 г.

2 из 75(I) от 2014 г.
(xxvii) в Хорватии: dioni?ko dru?tvo, dru?tvo s organi?enom odgovorno??u, javno trgova?ko dru?tvo, komanditno dru?tvo;?

термины «компания с ограниченной ответственностью по гарантии» и «акционерное общество» имеют значения, определенные для них соответственно в подразделе (2) раздела 3;
2 из 60(I) от 2010 года.
«компания, зарегистрированная на регулируемом рынке» означает компанию, зарегистрированный офис которой находится на территории Республики и акции которой допущены к торговле на регулируемом рынке, расположенном или действующем в государстве-члене, и не включает:
(a) организации коллективного инвестирования в значении раздела 8 Закона об открытых организациях коллективного инвестирования в переводные ценные бумаги (UCITS) и о связанных вопросах; и
(b) предприятия, единственной целью которых является коллективное инвестирование капитала, предоставленного общественностью, которые действуют по принципу распределения рисков и не стремятся получить юридический или управленческий контроль над каким-либо из эмитентов, при условии, что указанные предприятия коллективного инвестирования уполномочены и подлежат надзору со стороны компетентных органов, а также имеют депозитария, выполняющего функции, эквивалентные тем, которые предусмотрены Законом об открытых предприятиях коллективного инвестирования в переводные ценные бумаги (UCITS) и по смежным вопросам;

«участник» имеет значение, присвоенное ему в статье 205;

«Суд», используемый в отношении компании, означает суд, обладающий

юрисдикцией в соответствии со статьей 209 по ликвидации компании;

«добровольная ликвидация по инициативе кредиторов» имеет значение, определенное в подразделе (4) статьи 266;

«облигация» включает облигационные акции, облигации и любые другие ценные бумаги компании, независимо от того, составляют ли они обременение активов компании или нет;

«штраф за неисполнение обязательств» и «должностное лицо, неисполнившее обязательства» имеют, соответственно, значение, присвоенное им в статье 375;

«директор» включает любое лицо, занимающее должность директора, независимо от ее названия;
2 из 60(I) от 2010 г.
Официальный журнал ЕС: L142 от 30.4.2004, стр. 12,
«Директива 2004/25/EC» означает Директиву 2004/25/EC Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 года о предложениях о поглощении;

2(b) из 131 (I) от 2007 года.
«документ» включает в себя повестки, уведомления, постановления и другие судебные документы, а также реестры;
«освобожденная частная компания» — отменено;
2 из 60(I) от 2010 года.
«электронные средства» означают средства электронного оборудования, используемые для обработки (включая цифровое сжатие), хранения и передачи данных по проводам, по радио, с помощью оптико-технологических средств или других электромагнитных средств;

«существующая компания» означает компанию, образованную и зарегистрированную в соответствии с Законом о компаниях (с ограниченной ответственностью) или Законом о компаниях (с ограниченной ответственностью по гарантии) 1949 года;
2(b) из 167(I) от 2003 года.
«финансовая отчетность» означает финансовую отчетность, предусмотренную в разделах 142 и 144;

2(b) пункта 99(I) 2009 года.
«финансовый год» означает, в отношении любого юридического лица, период, за который составляется отчет о прибылях и убытках юридического лица, представляемый на общем собрании, независимо от того, является ли этот период годом или нет;
«иностранный рынок» означает многостороннюю систему, которая управляется или эксплуатируется оператором рынка и которая объединяет или способствует объединению множественных интересов третьих лиц по покупке и продаже финансовых инструментов в рамках системы и в соответствии с ее недискреционными правилами таким образом, что это приводит к заключению соответствующего соглашения, а также финансовые инструменты, по которым ведутся переговоры на основе ее правил и/или систем, и которая расположена за пределами Республики Кипр;

2(c) статьи 131(I) от 2007 года.
«В целом принятая бухгалтерского принципы» считаются считаются бухгалтерскими стандартами, принятыми признанными биржевыми
органами, поскольку они включены в список членов Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO)»;
.

«общие правила» означают общие правила, установленные в соответствии со статьей 333, и включают формы;
2(a) статьи 167(I) 2003 года.
«консолидированная отчетность» означает консолидированную финансовую отчетность, предусмотренную пунктом (b) подраздела (1) раздела 142;
2(b) раздела 167(I) 2003 года.
«группа компаний» означает группу компаний, состоящую из холдинговой и дочерней компании или компаний;

«холдинговая компания» означает холдинговую компанию, как она определена в статье 148;

«недвижимое имущество» включает:

(a) земельные участки;

(b) здания и другие сооружения, конструкции или приспособления, закреплённые на земельном участке, здании, другом сооружении или конструкции;

(c) деревья, лозы и любые другие объекты, посаженные или растущие на любом земельном участке, а также любая продукция, полученная от них до отделения;

(г) родники, колодцы, вода и права на воду, независимо от того, принадлежат ли они вместе с земельным участком или отдельно от него;

(e) привилегии, свободы, сервитуты и любые другие права и преимущества, относящиеся или считающиеся относящимися к любому земельному участку, любому зданию, иному сооружению или конструкции;

(f) неделимая доля в любом имуществе, указанном выше.
2(b) из 167(I)
от 2003
2(a) из 131(I) от 2007 г.

Официальный журнал ЕС: L, 243
11.9.2002,
с. 1
«Международные стандарты бухгалтерского учета» означают Международные стандарты бухгалтерского учета (МСБУ) и Международные стандарты финансовой отчетности (МСФО), действующие на данный момент, а также соответствующие тексты, изданные под общим надзором Совета по международным стандартам бухгалтерского учета (IASB) и принятые Европейским союзом в соответствии с положениями Регламента (ЕС) № 1606/2002 Европейского парламента и Совета от 19 июля 2002 года о применении международных стандартов бухгалтерского учета, с вносимыми в него время от времени поправками или заменяемыми;

«выпущенные в широком обращении» означает, в отношении проспекта эмиссии, выпущенные для лиц, которые не являются действующими участниками или держателями облигаций компании;
2 из 60(I) от 2010 года.
«государство-член» означает государство-член Европейского Союза;

«добровольная ликвидация акционерами» имеет значение, присвоенное ему подразделом (4) раздела 266;

«учредительный договор» означает учредительный договор компании в первоначальной редакции или с изменениями, внесенными в соответствии с каким-либо законодательным актом;

«минимальная подписка» имеет значение, определенное в пункте 2 статьи 47;

«нотариально» включает в себя заверение должностным лицом, уполномоченным на заверение;

«должностное лицо» в отношении юридического лица включает директора, управляющего или секретаря;

«официальный конкурсный управляющий» имеет значение, присвоенное ему в статье 222;
2(a) 99(I) 2009 года.
«зарубежный реестр» имеет значение, присвоенное ему подразделом (1) раздела 114;

«предписанный» означает, в отношении положений настоящего Закона, касающихся ликвидации компаний, предписанный общими правилами, а в отношении других положений настоящего Закона — предписанный постановлениями или приказом Совета министров;

«частная компания» имеет значение, присвоенное ей подразделом (1) раздела 29;

«проспект эмиссии» означает любой проспект эмиссии, уведомление, циркуляр, рекламное объявление или иное предложение, содержащее публичное предложение о подписке или приобретении акций или облигаций компании;
2(a) пункта 70(I) 2003 года.
«публичная компания» означает компанию, которая не является частной;
2(b) статьи 167(I) Закона 2003 года.
«публикация» означает представление на общем собрании компании, рассылку документов в соответствии с подразделом (2) раздела 152, а также любое зачитывание, объявление, выпуск, распространение или публикацию;

2 из 60(I) от 2010 года.
«недвижимое» и «движимое» означают соответственно недвижимое и движимое имущество;

«дата фиксации» означает дату, которая наступает не позднее чем за два рабочих дня до общего собрания, к которому она относится;

2 из 60(I) от 2010 года.
«регистратор компаний» или, при употреблении в контексте регистрации компаний, «регистратор» означает официального конкурсного управляющего и регистратора и включает любое другое лицо, назначенное Советом министров для осуществления всех или любых полномочий и выполнения всех или любых обязанностей регистратора;

«регулируемый рынок» означает регулируемый или организованный рынок в том смысле, в каком он

144(I) от 2007
106(I) от 2009 года
определен в Законе об инвестиционных услугах и деятельности и регулируемых рынках;

«решение об уменьшении уставного капитала» имеет значение, присвоенное ему подразделом (2) раздела 64;

«решение о добровольной ликвидации» имеет значение, присвоенное ему подразделом (2) раздела 261;
2 из 98(I) от 2006 года.
«SE» означает европейскую акционерную компанию (или Societas Europaea) и имеет значение, закреплённое за этим термином в статье 1 Регламента Совета (ЕС) № 2157/2001 от 8 октября 2001 года о статуте европейской компании (SE), включая SE, которая будет зарегистрирована или уже зарегистрирована в Республике;

«акция» означает долю в акционерном капитале компании и включает в себя ценные бумаги, за исключением случаев, когда различие между ценными бумагами и акциями выражено явно или подразумевается;

«варант на акцию» имеет значение, присвоенное ему подразделом (2) раздела 81;

«заверенное заявление» означает аффидевит или иное заявление, сделанное под присягой или подтверждением;

«уставное собрание» означает собрание, которое должно проводиться в соответствии с подразделом
пункта (1) статьи 124;

«уставный отчет» имеет значение, присвоенное ему подразделом (2) статьи 124;

«дочерняя компания» означает дочернюю компанию в соответствии с определением, приведенным в статье 148;

«Таблица A» означает Таблицу A в Первом приложении;

«момент открытия списков подписки» имеет значение, присвоенное ему подразделом (1) раздела 50.

(2) Лицо не считается в смысле какого-либо положения настоящего Закона лицом, в соответствии с указаниями или инструкциями которого обычно действуют директора компании, только по той причине, что директора компании действуют в соответствии с рекомендациями, данными им в профессиональном качестве.
2(b) пункта 70(I) Закона 2003 года.
(3) Ссылки в настоящем Законе на юридическое лицо или корпорацию следует толковать как включающие в себя также компании, зарегистрированные за пределами Республики.

(4) Любое положение настоящего Закона, имеющее преимущественную силу перед уставом компании или толкующее его, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом, применяется в отношении устава, действующего на момент вступления настоящего Закона в силу, а также в отношении устава, вступающего в силу после этого, и применяется также в отношении ее устава.

ЧАСТЬ I.
РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИЙ И СОПУТСТВУЮЩИЕ ВОПРОСЫ

Учредительный договор
Порядок создания компании.
2 из 2(I) от 2000 года.
3.-(1) Любая группа из семи или более лиц, либо, если создаваемое общество будет частным, одно или несколько лиц, объединившиеся в законных целях, могут, подписав учредительный договор и выполнив прочие требования настоящего Закона в отношении регистрации, создать акционерное общество с ограниченной ответственностью.

(2) Такая компания может быть либо:

     (a) компания, ответственность участников которой ограничена учредительным договором суммой, не уплаченной по принадлежащим им акциям (если таковая имеется) (в настоящем Законе именуемая «акционерным обществом»); или

     (b) компания, ответственность участников которой ограничена учредительным договором суммой, которую участники могут соответственно обязаться внести в активы компании в случае ее ликвидации (в настоящем Законе именуемая «компанией с ограниченной ответственностью по гарантии»).

Требования к учредительному договору.
4.-(1) Учредительный договор каждой компании должен содержать:
3(a)(i) пункта 70(I) Закона 2003 года
3(a)(ii) из 70(I) от 2003
2(a)(i) из 24(I) от 2005
2(a)(ii) из 24(I) от 2005 года
2 из 129(I) от
2005 г.
(a) (i) в случае частной компании — название компании вместе со словом «limited» или «ltd» или, если название компании написано латинскими буквами, со словом «limited» или «Ltd» в качестве последнего слова названия;

(ii) в случае публичной компании — название компании со словами «??????? ???????» или «??????? ???» или «??????? ???????? ???????» или «??????? ???????? ???» или «?? ???????» или «?? ???», либо, если название компании написано латинскими буквами, со словами «Public Company Limited» или «Public Company Ltd», или «Public Company Limited», или «Public Co. Ltd», или «Plc», или «Public Limited», или «Public Ltd» в качестве последних слов названия,
3 из 98(I) от 2006 г.
(iii) при упоминании SE — название компании вместе с латинскими буквами «SE» в качестве последнего слова названия.

(b) цели компании.

(2) Устав компании, ограниченной акциями или гарантией, должен содержать указание на то, что ответственность ее участников ограничена.

(3) Устав компании с ограниченной ответственностью по гарантии должен также содержать

что каждый участник обязуется внести в имущество компании в случае ее ликвидации в период, когда он является участником, или в течение одного года после того, как он перестанет быть участником, для погашения долгов и обязательств компании, возникших до того, как он перестал быть участником, или расходов, сборов и издержек, связанных с ликвидацией, а также для урегулирования прав вкладчиков между собой, такую сумму, которая может потребоваться, но не превышающую указанную сумму.

(4) В случае компании, имеющей уставный капитал:

(a) в учредительном договоре также должна быть указана сумма уставного капитала, с которой компания намеревается зарегистрироваться, и его раздел на акции фиксированной номинальной стоимости;

(b) ни один подписант учредительного договора не может приобретать менее одной акции;

(c) каждый подписчик должен указать напротив своего имени количество акций, которые он приобретает.
3(b) пункта 70(I) 2003 года.
(5) Устав публичной компании

(a) должны содержать положения, определяющие число и порядок назначения директоров, которым поручено управление компанией и ее представительство в отношениях с третьими лицами,

(b) могут содержать положения , которые определяют распределение распределение распределения обязанностей между директорами.
Публичная компания: минимальный уставный капитал.
4 из 70(I) от 2003 года.
4A. (1) Минимальный капитал публичной компании, акции которой были предложены к подписке, составляет двадцать пять тысяч шестьсот двадцать девять евро.

(2) Капитал, упомянутый в подразделе (1), должен быть обязательно наличен не позднее момента, когда к Регистратору подается запрос на выдачу свидетельства, предусмотренного подразделом (4) раздела 104, поскольку данный подраздел перенумерован разделом 24 настоящего Закона.
Печать и подпись учредительного договора. 2 из 76 от
1977 г.

5. Меморандум должен быть скреплен той же печатью, что и договор, и подписан каждым участником в присутствии по крайней мере одного свидетеля, который должен заверить подпись.
   Ограничения на изменение учредительного договора.
6. Компания не вправе изменять условия, содержащиеся в ее учредительном договоре, за исключением случаев, в порядке и в пределах, прямо предусмотренных настоящим Законом.
   Порядок и пределы
   7.(1) С учетом положений настоящего раздела компания может путем принятия специального решения изменить положения своего учредительного договора в отношении

какие цели компании могут быть
изменены.
целей компании, в той мере, в какой это необходимо для того, чтобы компания могла:

(a) вести свою деятельность более экономично или эффективно; или

(b) для достижения своей основной цели с помощью новых или усовершенствованных средств; или

(c) расширить или изменить географию своей деятельности; или

(d) вести какой-либо бизнес, который при существующих обстоятельствах может быть удобно или выгодно объединен с бизнесом компании; или

(e) ограничить или отказаться от любой из целей, указанных в учредительном договоре; или

(f) продать или отчуждать все или любую часть предприятия компании; или

(g) объединиться с любой другой компанией или группой лиц.

(2) Изменение не вступает в силу до тех пор, пока оно не будет утверждено судом по ходатайству, и за исключением тех случаев, когда это предусмотрено законом.

(3) Перед утверждением изменения суд должен убедиться в том, что:

(a) что каждому держателю облигаций компании, а также любым лицам или категориям лиц, интересы которых, по мнению суда, будут затронуты данным изменением, было направлено надлежащее уведомление; и

(b) что в отношении каждого кредитора, который, по мнению суда, имеет право возразить и выражает свое возражение в порядке, установленном судом, либо было получено его согласие на изменение, либо его долг или требование были погашены, либо были определены, либо были обеспечены к удовлетворению суда:

при условии, что суд может, в случае любого лица или категории лиц, по особым причинам освободить от уведомления, требуемого настоящим разделом.

(4) Суд вправе вынести постановление, подтверждающее изменение полностью или частично, на таких условиях, которые он сочтет целесообразными.

(5) При осуществлении своих дискреционных полномочий в соответствии с настоящим разделом суд должен учитывать права и интересы участников компании или любой их категории, а также права и интересы кредиторов, и может, если сочтет это целесообразным, отложить разбирательство с тем, чтобы была достигнута удовлетворяющая суд договоренность о выкупе долей несогласных участников, а также может давать такие указания и выносить такие постановления, которые сочтет целесообразными для содействия достижению или осуществления любой такой договоренности:

при условии, что никакая часть капитала компании не может быть израсходована на

такую покупку.

(6) Копия постановления, подтверждающего внесение изменений, вместе с печатной копией измененного учредительного договора должна быть представлена компанией в регистрационную палату в течение пятнадцати дней с даты вынесения постановления; регистратор компаний регистрирует представленную копию и заверяет регистрацию собственноручной подписью, и данное удостоверение является окончательным доказательством того, что все требования настоящего Закона в отношении изменения и его подтверждения были выполнены, и с этого момента устав в таком измененном виде является уставом компании.

Суд может в любое время своим постановлением продлить срок передачи документов регистратору в соответствии с настоящим разделом на такой период, какой Суд сочтет целесообразным.

4 из 166 от
1987 г.
(7) Если компания не предоставит регистратору компаний какой-либо документ, который в соответствии с настоящим разделом должна была предоставить ему, компания подлежит штрафу в размере не более восьмидесяти пяти евро за каждый день, в течение которого продолжается такое неисполнение.

Устав
Статьи, устанавливающие правила для компаний.

8. В случае акционерного общества устав, подписанный участниками учредительного договора и устанавливающий правила деятельности общества, может быть зарегистрирован; в случае общества с ограниченной ответственностью на основе гарантии он должен быть зарегистрирован.
   Правила, требуемые в случае компании
   с ограниченной ответственностью.
   9.- (1) В случае компании с ограниченной ответственностью в форме гарантии в уставе должно быть указано количество участников, с которым компания намеревается зарегистрироваться.

(2) Если компания с ограниченной ответственностью, основанная на гарантии, увеличила число своих участников сверх зарегистрированного числа, она обязана в течение пятнадцати дней после принятия решения об увеличении или после того, как оно произошло, направить регистратору компаний уведомление об увеличении, и регистратор должен зарегистрировать такое увеличение.

В случае несоблюдения требований настоящего подраздела компания и каждый ее должностное лицо, допустившее такое нарушение, подлежат наложению штрафа за неисполнение обязательств.
Принятие
10.-(1) Устав может принимать все или любые из положений
и
применение
, содержащиеся в таблице A в первом приложении.
таблицы А

Первое

приложения.

Таблица A.

(2) В случае акционерного общества, зарегистрированного после вступления в силу настоящего Закона, если устав не зарегистрирован или, если устав

зарегистрированный устав; при этом, если устав не исключает или не изменяет положения, содержащиеся в таблице А первого приложения, эти положения, насколько это применимо, являются положениями компании таким же образом и в таком же объеме, как если бы они были включены в должным образом зарегистрированный устав.
Печать, штамп и подпись
устава.

11. Устав должен:

(a) быть напечатанными;

(b) быть разделенным на пункты, пронумерованные последовательно;
3 из 76 от
1977 г.
(c) быть подписаны каждым подписантом учредительного договора в присутствии по крайней мере одного свидетеля, который должен заверить подпись.
Изменение
12.- (1) С учетом положений настоящего Закона и условий,
статей
специальное решение.
содержащиеся в учредительном договоре, компания может путем принятия специального решения изменить или дополнить свой устав.

(2) Любое изменение или дополнение, внесенное таким образом в устав, при условии соблюдения положений настоящего Закона, имеет такую же юридическую силу, как если бы оно изначально содержалось в нем, и подлежит изменению аналогичным образом путем принятия специального решения.

Форма учредительного договора и устава
Установленные законом формы учредительного договора
и устава.

13. Форма

(a) учредительного договора акционерного общества;

(b) учредительного договора и устава компании с ограниченной ответственностью, основанной на гарантии и не имеющей акционерного капитала;

Первое приложение, таблицы B, C и D.
(c) учредительный договор и устав компании с ограниченной ответственностью, основанной на гарантии и имеющей акционерный капитал,

должны соответственно соответствовать формам, приведенным в таблицах B, C и D в Первом приложении, или быть максимально близкими к ним, насколько это позволяют обстоятельства.

Регистрация
Регистрация учредительного договора

14. Учредительный договор и устав, если таковой имеется, должны быть переданы регистратору компаний, который обязан их принять на хранение и зарегистрировать.
    и устава.

Последствия регистрации.
15.-(1) При регистрации учредительного договора компании регистратор должен собственноручно удостоверить, что компания зарегистрирована как компания с ограниченной ответственностью.

(2) С даты регистрации, указанной в свидетельстве о регистрации, подписавшие учредительный договор лица, а также другие лица, которые впоследствии могут стать участниками компании, образуют юридическое лицо под названием, указанным в учредительном договоре, которое может немедленно осуществлять все функции зарегистрированной компании, обладает бессрочным правопреемством и имеет печать, однако участники несут ответственность по внесению вкладов в активы компании в случае ее ликвидации, как указано в настоящем Законе.
Действительность договоров, заключенных до регистрации компании. 5 из 70 (I) от
2003 г.
15A.- (1) Любой договор, заключенный до регистрации компании лицами, подписавшими учредительный договор, или уполномоченными ими лицами от имени или по поручению создаваемой компании, является временным и не имеет обязательной силы для компании до даты ее регистрации. После этой даты соглашение становится обязательным договором для компании
.

(2) В случае, если компания в конечном итоге не будет зарегистрирована, обязательства, принятые каким-либо лицом от её имени или по её поручению, будут иметь силу исключительно как обязательства указанных лиц. Ответственность указанных лиц является неограниченной и солидарной.

(3) Ответственность в соответствии с частью (2) не возникает в тех случаях, когда обязательства были явно приняты при условии учреждения компании.
Право компании владеть недвижимым имуществом.
16.-(1) Компания, зарегистрированная в соответствии с настоящим Законом, имеет право владеть недвижимым имуществом в любой части Республики без лицензии:

При условии, что компания, созданная с целью содействия развитию искусства, науки, религии, благотворительности или любой другой подобной цели, не связанной с получением прибыли компанией или ее отдельными членами, не вправе без лицензии Совета министров владеть более чем шестью донумами земли, однако Совет министров может путем выдачи лицензии уполномочить любую такую компанию владеть землей в таком количестве и на таких условиях, которые Совет министров сочтет целесообразными.

Второе приложение.
(2) Лицензия, выдаваемая Советом министров в соответствии с настоящим разделом, должна соответствовать форме, изложенной во Втором приложении, или быть максимально близкой к ней, насколько это позволяют обстоятельства.
Окончательный характер свидетельства о регистрации.

17. (1) Свидетельство о регистрации, выданное регистратором в отношении любого объединения, является неопровержимым доказательством того, что все требования настоящего Закона в отношении регистрации, а также предшествующих и сопутствующих вопросов были выполнены, и что данное объединение является компанией, имеющей право на регистрацию и должным образом зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом.

(2) Регистратору должно быть представлено официальное заявление действующего адвоката, участвующего в создании компании, либо лица, указанного в уставе в качестве директора или секретаря компании, о соблюдении всех или любых из указанных требований, и регистратор вправе принять такое заявление в качестве достаточного доказательства соблюдения.

Положения, касающиеся названий компаний
Нежелательное название.

18. Компания не может быть зарегистрирована под названием, которое, по мнению Совета министров, является нежелательным.
    Изменение названия.
19. (1) Компания может изменить свое название на основании специального решения и с письменного одобрения Совета министров.

(2) Если в результате невнимательности или по иной причине компания при первоначальной регистрации или при регистрации нового названия зарегистрирована под названием, которое, по мнению Совета министров, слишком похоже на название, под которым ранее была зарегистрирована уже существующая компания, то первая компания может изменить свое название с разрешения Совета министров и, если он даст такое указание в течение шести месяцев с момента ее регистрации под этим названием, обязана изменить его в течение шести недель с даты указания или в течение более длительного срока, который Совет министров сочтет целесообразным предоставить.

4 из 166 от
1987 г.
Если компания не выполняет указание, выданное в соответствии с настоящим подразделом, на нее налагается штраф в размере не более сорока двух евро за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение.

(3) В случае изменения компанией своего названия в соответствии с настоящим разделом регистратор вносит новое название в реестр вместо прежнего и выдает свидетельство о регистрации с внесенными в него изменениями, соответствующими обстоятельствам дела.

(4) Смена названия компанией в соответствии с настоящим разделом не затрагивает никаких прав или обязательств компании и не приводит к признанию недействительными каких-либо судебных разбирательств, проводимых компанией или в отношении нее, а любые судебные разбирательства, которые могли бы быть продолжены или начаты в отношении нее под ее прежним названием, могут быть продолжены или начаты в отношении нее под ее новым названием.
Право исключать слово «ограниченная» из наименования благотворительных и иных компаний.

20. -(1) Если Совету министров будет доказано, что ассоциация, которая собирается быть организована в качестве компании, создается для содействия развитию торговли, искусства, науки, религии, благотворительности или для достижения любой другой полезной цели, и намеревается направлять свою прибыль, если таковая имеется, или иной доход на содействие достижению своих целей, а также запретить выплату любых дивидендов своим членам, Совет министров может путем выдачи лицензии распорядиться о том, чтобы данное объединение было зарегистрировано в качестве компании с ограниченной ответственностью без добавления слова «ограниченная» в ее название, и такое объединение может быть зарегистрировано соответствующим образом и, после регистрации, пользоваться всеми привилегиями и, с учетом положений настоящего раздела, нести все обязательства компаний с ограниченной ответственностью.

(2) Если Совету министров будет доказано, что

(a) что цели компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом как компания с ограниченной ответственностью, ограничиваются целями, указанными в подразделе (1), а также целями, связанными с ними или способствующими их достижению; и
(b) что в соответствии с уставом компании она обязана направлять свою прибыль, если таковая имеется, или иной доход на содействие достижению своих целей и ей запрещено выплачивать какие-либо дивиденды своим участникам,
Совет министров может на основании лицензии разрешить компании путем принятия специального решения изменить своё название, включая или состоящее в исключении слова «limited», при этом подпункты (3) и (4) статьи 1 применяются к изменению названия в соответствии с настоящим подпунктом так же, как они применяются к изменению названия в соответствии с указанной статьёй.
(3) Лицензия, выдаваемая Советом министров в соответствии с настоящей статьей, может быть предоставлена на таких условиях и с соблюдением таких правил, которые Совет министров сочтет целесообразными, и эти условия и правила являются обязательными для органа, которому выдана лицензия, и, если предоставление осуществляется в соответствии с подразделом (1), должны, по указанию Совета министров, быть включены в учредительный договор и устав или в один из этих документов.
(4) Организация, которой выдана лицензия в соответствии с настоящим разделом, освобождается от положений настоящего Закона, касающихся использования слова «limited» в составе ее названия, публикации ее названия и направления списков членов в реестр компаний.
(5) Лицензия, выданная в соответствии с настоящим разделом, может быть в любое время отозвана Советом министров, и после отзыва регистратор вносит слово «limited» в конец названия в реестре организации, которой она была выдана, и организация теряет право на льготы и привилегии или, в зависимости от обстоятельств, на исключения, предоставленные настоящим разделом:
При условии, что до отзыва лицензии Совет министров направит организации письменное уведомление о своем намерении и предоставит ей возможность высказать свое мнение против отзыва.
(6) Если организация, в отношении которой действует лицензия, выданная в соответствии с настоящим разделом, изменяет положения своего учредительного договора в отношении своих целей, Совет министров может, если он не сочтет целесообразным отозвать лицензию, изменить условия лицензии, установив такие условия и правила, которые Совет министров сочтет целесообразными, вместо или в дополнение к условиям и правилам, если таковые имелись, которым ранее подчинялась лицензия.
(7) В случае отзыва лицензии, выданной в соответствии с настоящим разделом организации, в названии которой содержатся слова «Торгово-промышленная палата», такая организация обязана в течение шести недель с даты отзыва или в течение более длительного срока, который Совет министров сочтет целесообразным предоставить, изменить свое название на такое, которое не содержит указанных слов, и:

(a) уведомление, направляемое в соответствии с оговоркой к подразделу (5) указанной организации, должно содержать заявление о последствиях вышеуказанных положений настоящего подраздела; и

(b) подразделы (3) и (4) статьи 19 применяются к изменению названия в соответствии с настоящим подразделом так же, как они применяются к изменению названия в соответствии с указанной статьей.

4 из 166 от
1987 г.
Если организация не выполняет требования настоящего подраздела, на нее налагается штраф в размере не более четырехсот двадцати семи евро за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение.

Общие положения, касающиеся учредительного договора и устава
Юридическая сила учредительного договора и устава.
21.-(1) С учетом положений настоящего Закона устав и уставные положения после их регистрации являются обязательными для компании и ее участников в той же мере, как если бы они были соответственно подписаны и скреплены печатью каждым участником и содержали обязательства со стороны каждого участника соблюдать все положения устава и уставных положений.

(2) Все денежные суммы, подлежащие уплате любым участником компании в соответствии с учредительным договором или уставом, являются его задолженностью перед компанией.
Положения, касающиеся учредительного договора и устава компаний с ограниченной ответственностью, основанных на гарантии.

22. (1) В случае компании с ограниченной ответственностью, основанной на гарантии и не имеющей акционерного капитала, зарегистрированной после вступления в силу настоящего Закона, любое положение учредительного договора, устава или любого решения компании, направленное на предоставление какому-либо лицу права на участие в распределяемой прибыли компании иным образом, чем в качестве участника, является недействительным.

Изменения в учредительном договоре или уставе, увеличивающие обязательства по внесению вкладов в уставный капитал, не являются обязательными для действующих участников
без их согласия.

23. Независимо от положений учредительного договора или устава компании, ни один участник компании не связан изменениями, внесенными в учредительный договор или устав после даты, когда он стал участником, если и в той мере, в какой эти изменения требуют от него приобретения или подписки на большее количество акций, чем количество, которым он владел на дату внесения изменений, или каким-либо образом увеличивают его обязательства на эту дату по внесению вкладов в акционерный капитал компании или иным образом по уплате денежных средств компании:

При этом настоящий раздел не применяется в тех случаях, когда участник

в письменной форме, до или после внесения изменения, соглашается быть им связанным.
Право на изменение условий в учредительном акте, которые могли бы быть включены в устав.

24. — (1) С учетом положений разделов 23 и 202 любое условие, содержащееся в учредительном акте компании, которое по закону могло бы быть включено в устав вместо учредительного акта, может, с учетом положений настоящего раздела, быть изменено компанией на основании специального решения. Изменение не вступает в силу до тех пор, пока и за исключением тех случаев, когда оно не будет подтверждено судом по ходатайству.

(2) Настоящий раздел не применяется, если в самом учредительном договоре предусмотрено или запрещено изменение всех или любых из указанных условий, и не дает права на изменение или отмену особых прав любой категории участников.

(3) Подпункты (3), (4), (5), (6) и (7) раздела 7 применяются в отношении любого изменения и любого ходатайства, поданного в соответствии с настоящим разделом, так же, как они применяются в отношении изменений и ходатайств, поданных в соответствии с указанным разделом.

(4) Настоящий раздел применяется к учредительному договору компании независимо от того, был ли он зарегистрирован до или после вступления в силу настоящего Закона.
Предоставление участникам копий учредительного договора и устава.
25.- (1) Компания обязана, по требованию любого участника, направить ему копию учредительного договора и устава, если таковой имеется, при условии уплаты 0,0854 евро или меньшей суммы, которую может установить компания.

4 из 166 от
1987 г.
(2) Если компания не выполняет требования настоящего раздела, компания и каждый должностное лицо компании, допустившее неисполнение, подлежат наложению штрафа за каждое нарушение в размере, не превышающем сорок два евро.

Выданные экземпляры учредительного договора должны отражать изменения.

26.- (1) В случае внесения изменения в учредительный договор компании каждая копия учредительного договора, выданная после даты внесения изменения, должна соответствовать этому изменению.

4 из 166 от
1987 г.
(2) Если после внесения какого-либо такого изменения компания в любой момент после даты внесения изменения выдает экземпляры учредительного договора, не соответствующие данному изменению, на нее налагается штраф в размере не более сорока двух евро за каждый выданный таким образом экземпляр, и каждому должностному лицу компании, допустившему такое нарушение, грозит аналогичное наказание.

Членство в компании
Определение участника.
27.-(1) Подписавшие учредительный договор компании считаются согласившимися стать участниками компании и после ее регистрации заносятся в реестр участников в качестве участников.

(2) Любое другое лицо, согласившееся стать участником компании и чье имя внесено в реестр участников, является участником компании.
Членство в холдинговой компании.
6 из 70 (I) от
2003 г.
28.-(1) За исключением случаев, указанных ниже в настоящем разделе, и с учетом положений разделов 57A–57F, юридическое лицо не может быть участником компании, являющейся его холдинговой компанией, и любое размещение или передача акций компании её дочерней компании являются недействительными.

(2) Ничто в настоящем разделе не применяется, если дочерняя компания выступает в качестве личного представителя или доверительного управляющего, за исключением случаев, когда холдинговая компания или ее дочерняя компания является бенефициарным владельцем в рамках траста и не является таковым исключительно в качестве обеспечения для целей сделки, заключенной ею в ходе обычной коммерческой деятельности, включающей предоставление денежных средств.

(3) Настоящий раздел не препятствует тому, чтобы дочерняя компания, являющаяся на момент вступления в силу настоящего Закона участником своей холдинговой компании, продолжала оставаться участником, однако, с учетом положений подраздела (2), такая дочерняя компания не имеет права голоса на собраниях участников холдинговой компании или любой категории ее участников.

(4) С учетом положений подраздела (2) подразделы (1) и (3) применяются в отношении номинального держателя акций юридического лица, являющегося дочерней компанией, как если бы ссылки в указанных подразделах (1) и (3) на такое юридическое лицо включали ссылки на номинального держателя акций этого юридического лица.

(5) В отношении компании с ограниченной ответственностью в виде гарантии, являющейся холдинговой компанией, ссылка в настоящем разделе на акции, независимо от того, имеет ли она акционерный капитал, должна толковаться как включающая в себя ссылку на долю участия её участников как таковую, независимо от формы такого участия.

Частные компании
Значение термина «частная компания».
29.-(1) Для целей настоящего Закона выражение «частная компания» означает компанию, которая в соответствии со своим уставом

(a) ограничивает право на передачу своих акций; и

(b) ограничивает число своих участников пятьюдесятью, не включая лиц, находящихся в трудовых отношениях с компанией, и лиц, которые, ранее состоявшие в трудовых отношениях с компанией, были участниками компании во время таких трудовых отношений и остались ими после прекращения таких трудовых отношений; и

(c) запрещает любое публичное предложение о подписке на акции или облигации компании:
3 из 2(I) от 2000 года.
При условии, что акции частной компании могут принадлежать только одному лицу — либо с момента учреждения компании, либо в результате их

последующего приобретения одним и тем же лицом.

(2) Если два или более лица совместно владеют одной или несколькими акциями компании, они, для целей настоящего раздела, рассматриваются как один участник.
Последствия несоблюдения условий, определяющих статус компании как частной компании.

30. Если устав компании содержит положения, которые в соответствии со статьёй 29 должны быть включены в устав компании для того, чтобы она считалась частной компанией, но не соблюдено какое-либо из этих положений, компания утрачивает право на привилегии и льготы, предоставляемые частным компаниям в соответствии с положениями, содержащимися в статье 32, пункте 1 статьи 123, пункта (d) статьи 211 и пункта (i) оговорки (a) к подразделу (1) статьи 213, и после этого положения, содержащиеся в первом, третьем и четвертом из этих законодательных актов, применяются к компании, как если бы она не являлась частной компанией, а положения, содержащиеся во втором из этих законодательных актов, перестают применяться к компании:

При условии, что суд, убедившись в том, что несоблюдение условий было случайным, произошло по неосторожности или по какой-либо другой уважительной причине, либо что по иным основаниям предоставление освобождения от ответственности является справедливым и обоснованным, может по ходатайству компании или любого другого заинтересованного лица и на таких условиях, которые суд сочтет справедливыми и целесообразными, вынести постановление об освобождении компании от вышеуказанных последствий.
Заявление, заменяющее проспект эмиссии, которое компания должна предоставить регистратору при прекращении статуса частной компании.
Третье приложение.
31.- (1) Если компания, являющаяся частной компанией, вносит в свой устав изменения таким образом, что он больше не содержит положений, которые в соответствии со статьёй 29 должны быть включены в устав компании для того, чтобы она считалась частной компанией, то с даты внесения таких изменений компания перестает быть частной компанией и обязана в течение четырнадцати дней после указанной даты представить регистратору компаний для регистрации заявление вместо проспекта эмиссии в форме и с содержанием, указанными в Части I Третьего Приложения, а в случаях, упомянутых в Части II этого Приложения, с указанием отчетов, указанных в ней, причем указанные Части I и II действуют с учетом положений, содержащихся в Части III этого Приложения:

Четвертое приложение.
При условии, что заявление вместо проспекта не требуется предоставлять в соответствии с настоящим подразделом, если в течение указанного четырнадцатидневного срока проспект, касающийся компании и соответствующий Третьему приложению, будет выпущен и передан регистратору компаний в соответствии с требованиями раздела 41.

Третье приложение.
(2) Каждое заявление, заменяющее проспект эмиссии, представленное в соответствии с подразделом
(1), в случае, если лица, составляющие любой такой отчет, как указано выше, внесли в него или указали в нем без объяснения причин какие-либо корректировки, упомянутые в пункте 5 указанного Третьего приложения, должны иметь на нем отметку или приложено к нему письменное заявление, подписанное этими лицами, с изложением таких корректировок и указанием причин для них.

4 из 166 от
1987 г.
(3) В случае несоблюдения положений подраздела (1) или (2) компания и каждый должностное лицо компании, допустившее такое несоблюдение, подлежат штрафу за неисполнение обязательств в размере четырехсот двадцати семи евро.

3 из 166 от
1987 год.
(4) Если заявление, заменяющее проспект эмиссии, переданное в реестр компаний в соответствии с подразделом (1), содержит какое-либо неправдивое заявление, любое лицо, уполномочившее передачу заявления вместо проспекта эмиссии для регистрации, подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более двух лет или штрафа в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро, либо и того, и другого, если оно не докажет, что неправдивое заявление было несущественным или что у него были разумные основания полагать и оно до момента передачи для регистрации заявления вместо проспекта эмиссии полагало, что неправдивое заявление было правдивым.

(5) Для целей настоящего раздела

(a) заявление, включенное в заявление, заменяющее проспект эмиссии, считается неправдивым, если оно вводит в заблуждение по своей форме и контексту, в котором оно включено; и

(b) заявление считается включенным в заявление, заменяющее проспект эмиссии, если оно содержится в нем или в любом отчете или меморандуме, размещенном на его лицевой стороне, либо включено в него посредством ссылки.
Положения, касающиеся перерегистрации компании в качестве частной компании.
7 из 70(I) от 2003 года.
31A. Компания, зарегистрированная как публичная компания и не увеличивающая свой предлагаемый к подписке акционерный капитал до уровня, предусмотренного в разделе 4A, может быть преобразована в частную компанию при условии внесения изменений в устав, с тем чтобы она соответствовала условиям подраздела (1) раздела 29.

Уменьшение числа участников ниже установленного законом минимума
Участники несут солидарную ответственность по долгам, если деятельность осуществляется при количестве участников менее семи. 4(a) раздела 2(I) 2000 года
4(b) раздела 2(I) Закона 2000 года.

32. Если в какой-либо момент число участников компании, в случае публичной компании, сократится до менее семи, и она будет вести деятельность в течение более шести месяцев при таком сокращенном числе участников, каждое лицо, являющееся участником компании в течение периода, когда она ведет деятельность после истечения этих шести месяцев, и знающее о том, что компания ведет деятельность с числом участников менее семи, несет солидарную ответственность за уплату всех долгов компании, возникших в течение этого периода, и может быть привлечено к солидарной ответственности по ним.

Договоры и т. п.
Форма договоров.

33. -(1) Договоры от имени компании могут заключаться следующим образом:

(a) договор, который, если бы он был заключен между частными лицами, по закону должен был бы быть оформлен в письменной форме, а если бы он был заключен в соответствии с английским правом, должен был бы быть

3 из 99(I) от 2009 г.
заверенным печатью, может быть заключен от имени компании в письменной форме с заверенной печатью компании или без нее;

(b) договор, который, если бы был заключен между частными лицами, по закону должен был бы быть оформлен в письменном виде и подписан сторонами, на которых он налагает обязательства, может быть заключен от имени компании в письменном виде и подписан любым лицом, действующим по ее поручению, явному или подразумеваемому;

(c) договор, который, будучи заключенным между частными лицами, по закону считался бы действительным, несмотря на то что он был заключен в устной форме и не был оформлен в письменном виде, может быть заключен в устной форме от имени компании любым лицом, действующим по её поручению, явному или подразумеваемому:
5 п. 2(I) 2000 г.
При условии, что в случае частной компании с ограниченной ответственностью, имеющей одного единственного участника, договоры, заключаемые между таким участником и компанией, должны быть зафиксированы в протоколе или оформлены в письменном виде, если только они не касаются текущей деятельности компании, осуществляемой в ходе обычной коммерческой деятельности.

(2) Договор, заключенный в соответствии с настоящим разделом, имеет юридическую силу и является обязательным для компании, ее правопреемников и всех других сторон по нему.

(3) Договор, заключенный в соответствии с настоящим разделом, может быть изменен или расторгнут тем же образом, каким его разрешено заключать в соответствии с настоящим разделом.
Действительность сделок, заключенных от имени Компании.
2 из 21(I) от 1997 г.
2 из 151 (I) от
2000 г.
33A.- (1) Компания несет ответственность перед третьими лицами за действия или сделки своих должностных лиц, даже если такие действия или сделки не входят в сферу деятельности компании, за исключением случаев, когда такие действия или сделки совершаются с превышением полномочий, которые закон предоставляет или разрешает предоставлять соответствующим должностным лицам:

При этом компания не несет ответственности перед третьими лицами в случае, если такие действия или сделки не входят в сферу деятельности компании, если и в той мере, в какой компания докажет, что третье лицо знало о том, что такие действия или сделки не входят в сферу деятельности компании, или не могло, с учетом обстоятельств, не знать об этом:

При этом публикация устава и учредительного договора сама по себе не является достаточным доказательством осведомленности третьего лица.
8 из 70(I) от 2003 г.
(2) Любые ограничения, содержащиеся в уставе и учредительном договоре компании, либо в решениях совета директоров или общего собрания акционеров о полномочиях должностных лиц или общего собрания компании, не могут быть предъявлены третьим лицам, даже если они были опубликованы.

Векселя и простые векселя.

34. Вексель или проствексель считается составленным, акцептованным или индоссированным от имени компании, если он составлен, акцептован или индоссирован от имени компании, либо от её имени, либо по её поручению, либо за её счёт любым лицом, действующим по её поручению.
    Документы, подлежащие подписанию на основании явного или подразумеваемого полномочия. 4 из 99(I) от 2009 г.
35. Любой документ, подписанный от имени компании на Кипре или в другом месте любым лицом, действующим на основании явного или подразумеваемого полномочия, имеет ту же силу, что и документ, заверенный печатью компании:

При условии, что в случае, если компания решает использовать свою печать, она должна использоваться в соответствии с положениями устава компании.
Право компании иметь официальную печать для использования за рубежом.
36.- (1) Компания, цели которой требуют ведения или включают ведение деловой деятельности в иностранных государствах, может, если это разрешено ее уставом, иметь для использования на любой территории, в любом округе или месте, не расположенном на территории Республики, официальную печать, которая должна быть точной копией общей печати компании с добавлением на лицевой стороне названия каждой территории, округа или места, где она будет использоваться.

(2) Договор или иной документ, на котором должным образом проставлен официальный печать, имеет для компании такую же юридическую силу, как если бы он был скреплен общей печатью компании.

(3) Компания, имеющая официальную печать для использования на любой такой территории, в любом таком районе или месте, может посредством письменного разрешения, заверенного своей общей печатью, уполномочить любое лицо, назначенное для этой цели на данной территории, в данном районе или месте, проставлять официальную печать на любом акте или ином документе, стороной которого является компания на данной территории, в данном районе или месте.

(4) Полномочия любого такого агента в отношениях между компанией и любым лицом, имеющим дело с агентом, действуют в течение срока, если таковой указан в документе, предоставляющем полномочия, или, если срок не указан, до тех пор, пока лицу, имеющему дело с агентом, не будет направлено уведомление об отзыве или прекращении полномочий агента.

(5) Лицо, проставляющее любую такую официальную печать, должно собственноручно заверить на акте или ином документе, на котором проставляется печать, дату и место ее проставления.

Заверение подлинности документов
Заверение документов.

Возможность
использовать электронный способ.

37. Документ или протокол, требующий заверения компанией, может быть подписан директором, секретарем или иным уполномоченным должностным лицом компании и не обязательно должен быть скреплен ее печатью.

37A.-(1) С даты вступления в силу Закона о компаниях (поправка) (№ 3) 2011 года каждая форма, свидетельство, протокол или иной документ, переданный или отправленный регистратору компаний для подачи

145(I)/2011.3
2 из 145(I) от 2011 г.
или выданный регистратором компаний, в зависимости от обстоятельств, и требующий подтверждения, заверения или подписи в соответствии с положениями настоящего Закона, может быть подписан электронным способом, при условии, что регистратор компаний одобряет использование такого способа в соответствии с указаниями, которые он может издать в соответствии с подразделом (2):

188(I) от 2004 года
34(I) от 2009 года.
При условии, что Совет министров может своим решением, опубликованным в Официальном вестнике Республики, постановить, что с последующей даты, которая будет определена в его решении, возможно использование усовершенствованной электронной подписи, как этот термин определен в разделе 2 Закона «О правовых рамках для электронных подписей и связанных вопросов», либо в дополнение, либо вместо электронного метода, упомянутого в настоящем подразделе.

(2)(a) Регистратор компаний издает инструкции, определяющие:

(i) порядок осуществления положений настоящего раздела,

(ii) толкование терминов «форма», «свидетельство», «протокол» или «иной документ» для целей настоящего раздела, и

(iii) подробности электронного метода, который должен использоваться в каждом конкретном случае.

(b) Указания регистратора компаний, упомянутые в пункте
(a), публикуются на веб-сайте его ведомства и размещаются на видном месте в его офисе.

(3) Всякий раз, когда для подписи используется электронный метод, она считается имеющей ту же силу, что и собственноручная подпись, для целей любого уголовного или гражданского судопроизводства, а лицо, использующее такую подпись, считается осведомленным о содержании документа, который оно подписывает.

(4)(a) Без ущерба для общего характера положений подраздела (1), официальное заявление, упомянутое в подразделе (2) статьи 17, может быть представлено регистратору компаний в электронном виде адвокатом, делающим такое заявление.

(b) В случае, если заявление, представленное в соответствии с положениями пункта (a), не соответствует действительности, лицо, сделавшее такое заявление, несет ту же уголовную и гражданскую ответственность, какую оно понесло бы, если бы оно сделало ложное заявление под присягой.

ЧАСТЬ II.
Уставный капитал и облигации

Проспект

3 Закон 145(I) от 2011 года вступил в силу после публикации в Официальном вестнике Республики, то есть 4.11.2011 (Официальный вестник, приложение I(I) ), № 4302 от 4.11.2011).

Дата составления проспекта эмиссии.

38. Проспект эмиссии, выпущенный компанией или от её имени либо в отношении планируемой компании, должен быть датирован, и эта дата, если не доказано обратное, считается датой публикации проспекта эмиссии.
    Сведения, подлежащие указанию, и отчеты, подлежащие включению в проспект. Четвертое приложение.
    39.- (1) В каждом проспекте эмиссии, выпущенном компанией или от её имени, либо любым лицом, которое участвует или участвовало в создании компании или имеет к этому отношение, должны быть указаны сведения, перечисленные в Части I Четвертого приложения, а также приведены отчеты, указанные в Части II этого приложения; при этом указанные Части I и II действуют с учетом положений, содержащихся в Части III этого приложения.

(2) Условие, требующее от заявителя на приобретение акций или облигаций компании отказаться от соблюдения какого-либо требования настоящего раздела или имеющее целью повлиять на него путем уведомления о каком-либо договоре, документе или вопросе, не упомянутом конкретно в проспекте эмиссии, является недействительным.

(3) Не допускается выдача каких-либо форм заявок на приобретение акций или облигаций компании, если такие формы не сопровождаются проспектом, соответствующим требованиям настоящего раздела:

При этом настоящий подраздел не применяется, если будет доказано, что форма заявки была выпущена либо

(a) в связи с добросовестным предложением лицу заключить договор андеррайтинга в отношении акций или облигаций; или

(b) в отношении акций или облигаций, которые не предлагались публично.

3 из 166
1987 г.
Если какое-либо лицо действует в нарушение положений настоящего подраздела, оно подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более двух лет или штрафа в размере не более двух тысяч пятисот шестидесяти двух евро, либо и того, и другого.

(4) В случае несоблюдения или нарушения какого-либо из требований настоящего раздела директор или иное лицо, ответственное за проспект эмиссии, не несет никакой ответственности в связи с таким несоблюдением или нарушением, если:

(a) в отношении любого нераскрытого обстоятельства он докажет, что ему об этом не было известно; или

(b) он докажет, что несоблюдение или нарушение произошло в результате добросовестной фактической ошибки с его стороны; или

(c) несоблюдение или нарушение касалось вопросов, которые, по мнению суда, рассматривающего дело, были несущественными или иным образом, по мнению этого суда, с учетом всех обстоятельств дела, могли быть обоснованно оправданы:

Четвертое приложение.
При условии, что в случае не включения в проспект эмиссии заявления в отношении вопросов, указанных в пункте 16 Четвертого приложения, ни один директор или иное лицо не несет никакой ответственности в связи с таким неисполнением, если не будет доказано, что он знал о нераскрытых вопросах.

(5) Настоящий раздел не применяется

(a) к выдаче существующим участникам или держателям облигаций компании проспекта эмиссии или формы заявления, касающихся акций или облигаций компании, независимо от того, будет ли у заявителя на акции или облигации право отказаться от них в пользу других лиц; или

(b) к выпуску проспекта эмиссии или формы заявки, касающихся акций или облигаций, которые во всех отношениях соответствуют или должны соответствовать ранее выпущенным акциям или облигациям, которые в настоящее время торгуются или котируются на установленной фондовой бирже;

однако, с учетом вышесказанного, настоящий раздел применяется к проспекту эмиссии или форме заявки, независимо от того, были ли они выпущены при создании компании или в связи с ним, либо впоследствии.

(6) Ничто в настоящем разделе не ограничивает или не уменьшает какую-либо ответственность, которую любое лицо может нести в соответствии с общим правом или настоящим Законом, помимо настоящего раздела.
Согласие эксперта на выпуск проспекта, содержащего заявление
.
40.-(1) Проспект эмиссии, предлагающий лицам подписаться на акции или облигации компании и содержащий заявление, якобы сделанное экспертом, не может быть выпущен, если:

(a) он дал и не отозвал до передачи экземпляра проспекта для регистрации свое письменное согласие на его выпуск с включением данного заявления в той форме и в том контексте, в которых оно включено; и

(b) в проспекте размещено заявление о том, что он дал и не отозвал свое согласие, как указано выше.

3 из 166
1987 г.
(2) Если какой-либо проспект эмиссии выпущен с нарушением настоящего раздела, компания и каждое лицо, сознательно участвовавшее в его выпуске, подлежат наказанию в виде лишения свободы на срок не более двух лет или штрафа в размере не более двух тысяч пятисот шестидесяти двух евро, либо и того, и другого.

(3) В настоящем разделе термин «эксперт» включает инженера, оценщика, бухгалтера и любое другое лицо, чья профессия придает авторитетность сделанному им заявлению.
Регистрация
41.- (1) Проспект не может быть выпущен компанией или от ее имени, либо в

проспекта эмиссии.
в отношении планируемой компании, если только не позднее даты его публикации в реестр компаний для регистрации не была представлена его копия, подписанная каждым лицом, указанным в нём в качестве директора или кандидата в директора компании, либо его уполномоченным в письменной форме представителем, с добавлением на ней или приложением к ней:

(a) любое согласие на публикацию проспекта, требуемое разделом 40, от любого лица в качестве эксперта; и

(b) в случае проспекта, выпускаемого для широкой публики (то есть выпускаемого для лиц, которые не являются действующими участниками или держателями облигаций компании), также
Четвертое приложение.
(i) копия любого договора, который в соответствии с пунктом 14 Четвертого приложения должен быть указан в проспекте эмиссии, или, в случае договора, не оформленного в письменном виде, меморандум с полными сведениями о нем; и

Четвертое приложение.
(ii) если лица, составляющие любой отчет, требуемый частью II данного Приложения, внесли в него или указали в нем без объяснения причин какие-либо корректировки, упомянутые в пункте
20 данного Приложения, письменное заявление, подписанное этими лицами, с изложением таких корректировок и указанием причин их внесения.

Ссылки в подпункте (i) пункта (b) настоящего подраздела на копию договора, которая в соответствии с ним должна быть заверена на копии проспекта или приложена к ней, в случае договора, полностью или частично составленного на иностранном языке, рассматриваются как ссылки на копию перевода договора на английский язык или на копию, содержащую перевод на английский язык частей, написанных на иностранном языке, в зависимости от обстоятельств, причем такой перевод должен быть заверен установленным порядком как верный перевод.

(2) Каждый проспект эмиссии должен содержать на титульном листе:

(a) содержать указание о том, что экземпляр проспекта был передан для регистрации в соответствии с требованиями настоящего раздела; и

(b) указывать или содержать ссылку на заявления, включенные в проспект эмиссии, в которых указываются любые документы, которые в соответствии с настоящим разделом должны быть заверены на предоставленной копии или приложены к ней.

(3) Регистратор не регистрирует проспект, если он не датирован и его экземпляр не подписан в порядке, предусмотренном настоящим разделом, а также если к нему не приложены или не прикреплены документы (если таковые имеются), указанные выше.

4 из 166
(4) Если проспект эмиссии выпущен без предоставления его экземпляра регистратору в соответствии с настоящим разделом или без того, чтобы на предоставленном экземпляре были заверены или приложены требуемые документы, компания и каждое лицо, которое сознательно участвовало в выпуске проспекта эмиссии, подлежат штрафу в размере не более сорока двух евро за каждый день, начиная с даты выпуска проспекта эмиссии до даты предоставления экземпляра

1987 г.
ее копия не будет передана с необходимыми документами, заверенными на ней или приложенными к ней.

5 из 99(I) от 2009 года.
(5) В случае публичной компании, которая выпускает проспект эмиссии с целью размещения своих акций, иных ценных бумаг или переводных ценных бумаг на иностранном рынке и в отношении которой не применяется исключение, предусмотренное разделом 46A, проспект эмиссии, а также любые другие документы, сопровождающие его или подлежащие представлению для регистрации, могут, по усмотрению компании, быть представлены на языке, широко используемом в международном финансовом секторе.
Ограничение на изменение условий проспекта эмиссии или заявления, заменяющего проспект эмиссии.
42.-(1) Акционерная компания или компания с ограниченной ответственностью, имеющая уставный капитал, не вправе до проведения уставного собрания изменять условия договора, указанного в проспекте эмиссии или заявлении, заменяющем проспект эмиссии, за исключением случаев, когда это одобрено уставным собранием.

(2) Настоящий раздел не применяется к частной компании.
Гражданско-правовая ответственность за неверные сведения в проспекте эмиссии.
43.-(1) С учетом положений настоящего раздела, если проспект эмиссии предлагает лицам подписаться на акции или облигации компании, следующие лица обязаны выплатить компенсацию всем лицам, подписавшимся на какие-либо акции или облигации, полагаясь на содержание проспекта, за убытки или ущерб, которые они могли понести вследствие включения в него ложных сведений, а именно:

(a) каждое лицо, являющееся директором компании на момент выпуска проспекта;

(b) каждое лицо, которое дало согласие на указание своего имени и указано в проспекте эмиссии в качестве директора или как лицо, согласившееся стать директором либо немедленно, либо по истечении определенного времени;

(c) каждое лицо, являющееся промоутером компании; и

(d) любое лицо, давшее разрешение на публикацию проспекта эмиссии:

При этом, если в соответствии со статьей 40 для выпуска проспекта требуется согласие какого-либо лица и оно дало такое согласие, оно не несет ответственности по настоящему подразделу в качестве лица, санкционировавшего выпуск проспекта, за исключением случаев, когда речь идет о ложном заявлении, якобы сделанном им в качестве эксперта.

(2) Ни одно лицо не несет ответственности в соответствии с подразделом (1), если оно докажет:

(a) что, дав согласие стать директором компании, оно отозвало свое согласие до выпуска проспекта эмиссии и что проспект был выпущен без его полномочий или согласия; или

(b) что проспект был выпущен без его ведома или согласия, и что, узнав о его выпуске, он незамедлительно обнародовал разумное публичное уведомление о том, что он был выпущен без его ведома или согласия; или
(c) что после выпуска проспекта и до распределения акций по нему он, узнав о каком-либо неправдивом заявлении в нем, отозвал свое согласие на него и направил разумное публичное уведомление об отзыве и о причине этого; или
(г) что:
(i) в отношении каждого неправдивого заявления, не претендующего на то, что оно сделано на основании заключения эксперта или официального документа или заявления, у него были разумные основания полагать, и он до момента распределения акций или облигаций, в зависимости от обстоятельств, полагал, что данное заявление является правдивым; и
(ii) в отношении каждого неправдивого заявления, представленного как заявление эксперта или содержащегося в документе, представленном как копия или выдержка из отчета или оценки эксперта, оно достоверно отражало данное заявление или являлось точной и достоверной копией или выдержкой из отчета или оценки, и у него были разумные основания полагать, и он до момента выпуска проспекта эмиссии полагал, что лицо, сделавшее данное заявление, было компетентно для его совершения, и что данное лицо дало согласие, требуемое разделом 40, на выпуск проспекта эмиссии и не отозвало такое согласие до передачи копии проспекта эмиссии для регистрации или, насколько известно ответчику, до распределения ценных бумаг в соответствии с ним; и
(iii) в отношении каждого неправдивого заявления, якобы сделанного должностным лицом или содержащегося в том, что якобы является копией или выдержкой из официального документа, оно являлось правильным и достоверным представлением заявления, копии или выдержки из документа:
При условии, что настоящий подраздел не применяется в случае лица, несущего ответственность в силу того, что оно дало согласие, требуемое от него в соответствии с указанной статьей 40, как лицо, уполномочившее выпуск проспекта эмиссии в отношении неправдивого заявления, якобы сделанного им в качестве эксперта.
(3) Лицо, которое, помимо настоящего подраздела, в соответствии с подразделом
(1), несет ответственность в связи с тем, что дал согласие, требуемое от него в соответствии со статьей 40, как лицо, санкционировавшее выпуск проспекта эмиссии в отношении неправдивого заявления, якобы сделанного им в качестве эксперта, не несет такой ответственности, если докажет:
(a) что, дав свое согласие в соответствии с указанной статьей 40 на выпуск проспекта эмиссии, он отозвал его в письменной форме до передачи экземпляра проспекта эмиссии для регистрации; или

(b) что после подачи экземпляра проспекта эмиссии для регистрации и до распределения ценных бумаг по нему он, узнав о неправдивом заявлении, отозвал свое согласие в письменной форме и обнародовал разумное публичное уведомление об отзыве и о причине такого отзыва; или

(c) что он обладал правомочностью для составления данного заявления и что у него были разумные основания полагать, и он до момента распределения акций или облигаций, в зависимости от обстоятельств, действительно полагал, что данное заявление соответствует действительности.

(4) Если

(a) проспект эмиссии содержит имя лица в качестве директора компании или лица, согласившегося стать директором компании, а данное лицо не давало согласия на то, чтобы стать директором, или отозвало свое согласие до выпуска проспекта эмиссии и не уполномочивало и не давало согласия на его выпуск; или

(b) в соответствии с разделом 40 для выпуска проспекта требуется согласие лица, и оно либо не дало такого согласия, либо отозвало его до выпуска проспекта,

директора компании, за исключением тех, без ведома или согласия которых был выпущен проспект, и любое другое лицо, уполномочившее его выпуск, обязаны возместить ущерб лицу, указанному выше или чье согласие требовалось выше, в зависимости от обстоятельств, в отношении всех убытков, затраты и расходы, за которые оно может быть привлечено к ответственности в связи с тем, что его имя было включено в проспект эмиссии или в него было включено заявление, якобы сделанное им в качестве эксперта, в зависимости от обстоятельств, или в связи с защитой своих интересов в рамках любого иска или судебного разбирательства, возбужденного против него в связи с этим:

При условии, что для целей настоящего подраздела лицо не считается уполномочившим выпуск проспекта исключительно на том основании, что оно дало согласие, требуемое разделом 40, на включение в него заявления, якобы сделанного им в качестве эксперта.

(5) Для целей настоящего раздела

(a) термин «промоутер» означает промоутера, который участвовал в подготовке проспекта эмиссии или той его части, содержащей неправдивое заявление, но не включает любое лицо в силу того, что оно действовало в профессиональном качестве от имени лиц, занимающихся организацией создания компании; и

(b) термин «эксперт» имеет то же значение, что и в статье 40.
Уголовная ответственность за неверные заявления в проспекте эмиссии.
44.-(1) Если проспект эмиссии, выпущенный после вступления в силу настоящего Закона, содержит ложные сведения, любое лицо, санкционировавшее выпуск такого проспекта, подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок до двух лет или штрафа в размере до двух тысяч пяти

3 из 166 от
1987 г.
сто шестьдесят два евро, либо к такому тюремному заключению и штрафу одновременно, если только оно не докажет, что данное заявление не имело существенного значения или что у него были разумные основания полагать и оно до момента выпуска проспекта действительно полагало, что данное заявление соответствует действительности.

(2) Для целей настоящего раздела не считается, что лицо санкционировало выпуск проспекта исключительно на том основании, что оно дало согласие, требуемое разделом 40, на включение в него заявления, якобы сделанного им в качестве эксперта.
Документ, содержащий предложение о продаже акций или облигаций, считается проспектом эмиссии.
45.-(1) В случае если компания размещает или соглашается разместить какие-либо акции или облигации компании с целью последующего публичного размещения всех или части таких акций или облигаций, любой документ, посредством которого осуществляется предложение о продаже публике, во всех отношениях считается проспектом эмиссии, выпущенным компанией, и все законодательные акты и нормы права, касающиеся содержания проспектов эмиссии, а также ответственности в связи с заявлениями и упущениями в проспектах эмиссии или иным образом относящиеся к проспектам эмиссии, применяются и действуют соответственно, как если бы акции или облигации были предложены публике для подписки и как если бы лица, принимающие предложение в отношении любых акций или облигаций, являлись подписчиками на эти акции или облигации, но без ущерба для ответственности, если таковая имеется, лиц, делающих предложение, в отношении неверных заявлений, содержащихся в документе, или в ином отношении.

(2) Для целей настоящего Закона, если не доказано обратное, считается доказательством того, что размещение акций или облигаций или соглашение о их размещении было осуществлено с целью предложения этих акций или облигаций к публичной продаже, если установлено:

(a) что предложение об открытой продаже акций или облигаций или любой из них было сделано в течение шести месяцев после размещения или заключения соглашения о размещении; или

(b) что на дату размещения компания не получила в полном объеме вознаграждение, причитающееся ей в отношении акций или облигаций.

(3) Статья 39, применяемая в соответствии с настоящей статьей, имеет силу, как если бы она требовала, чтобы в проспекте эмиссии помимо сведений, которые должны быть указаны в проспекте эмиссии в соответствии с указанной статьей, указывалась:

(a) чистую сумму вознаграждения, полученного или подлежащего получению компанией в отношении акций или облигаций, к которым относится предложение; и

(b) место и время, когда можно ознакомиться с договором, на основании которого указанные акции или облигации были или будут распределены;

а статья 41, применяемая в соответствии с настоящей статьей, имеет силу, как если бы лица, делающие предложение, были лицами, указанными в проспекте эмиссии в качестве директоров компании.

(4) Если лицо, делающее предложение, к которому относится настоящий раздел, является компанией или фирмой, достаточно, чтобы вышеуказанный документ был подписан от имени компании или фирмы двумя директорами компании или не менее половины партнеров, в зависимости от обстоятельств, и любой такой директор или партнер может подписать документ через своего уполномоченного в письменной форме агента.
Толкование положений
, касающихся проспектов эмиссии.

46. Для целей вышеуказанных положений настоящей части

(a) заявление, включенное в проспект эмиссии, считается неправдивым, если оно вводит в заблуждение по своей форме и в том контексте, в котором оно включено; и

(b) Заявление считается включенным в проспект эмиссии, если оно содержится в нем, в любом отчете или меморандуме, размещённом на его титульном листе, либо включено в него посредством ссылки или выпущено вместе с ним.
Неприменение статей 38–46 Закона № 6 от 99(I) 2009 г.
114(I) от 2005 г.
200(I) от 2004 г.
46A. Положения разделов 38–46 Закона не применяются в отношении акций или облигаций, к которым применяется Закон о публичном предложении и проспекте эмиссии и/или Закон об открытых предприятиях коллективного инвестирования в переводные ценные бумаги (UCITS) и о связанных вопросах.

Распределение
Запрет на распределение, если не получена минимальная подписка.
Четвертое приложение.
47.- (1) Распределение акционерного капитала компании, предлагаемого к публичной подписке, не производится, если не была подписана сумма, указанная в проспекте эмиссии в качестве минимальной суммы, которая, по мнению директоров, должна быть привлечена путем выпуска акционерного капитала для обеспечения вопросов, указанных в пункте 4 Четвертого приложения, и если сумма, подлежащая уплате при подаче заявки на указанную сумму, не была уплачена и получена компанией.

Для целей настоящего подраздела сумма считается уплаченной и полученной компанией, если чек на эту сумму был добросовестно получен компанией и у директоров компании нет оснований подозревать, что чек не будет оплачен.

(2) Указанная в проспекте эмиссии сумма рассчитывается без учета любых сумм, подлежащих уплате иным способом, кроме наличных, и в настоящем Законе именуется «минимальной подпиской».

9 из 70(I) от 2003 года.
(3) Сумма, подлежащая уплате при подаче заявки на каждую акцию, не должна быть менее двадцати пяти процентов от номинальной стоимости акции.

(4) Если вышеуказанные условия не были выполнены по истечении сорока дней после первой публикации проспекта эмиссии, все денежные средства, полученные от заявителей на приобретение акций, должны быть незамедлительно возвращены им

без процентов, и, если какие-либо из таких денежных средств не будут возвращены в течение сорока восьми дней после публикации проспекта эмиссии, директора компании несут солидарную ответственность за возврат этих денежных средств с процентами по ставке пять процентов годовых, начисляемыми с момента истечения сорок восьмого дня:

при условии, что директор не несет ответственности, если он докажет, что невыполнение обязательств по возврату денежных средств не было вызвано каким-либо неправомерным поведением или халатностью с его стороны.

(5) Любое условие, требующее от заявителя на приобретение акций отказаться от соблюдения какого-либо требования настоящего раздела или обязывающее его к этому, является недействительным.

(6) Настоящий раздел, за исключением подраздела (3), не применяется к любому размещению акций, следующему за первым размещением акций, предложенных публике для подписки.
Подписка на акции, их регистрация и оплата акционерного капитала.
10 из 70(I) от 2003 года.
47A.(1) Акции публичной компании могут быть размещены только в обмен на вклад активов, которым может быть присвоена экономическая стоимость и которые уже были оценены в соответствии с разделом 47B. Принятие обязательств, связанных с осуществлением деятельности или предоставлением услуг, не считается активами, которым может быть присвоена экономическая стоимость.

(2) Без ущерба для общего характера запрета, предусмотренного подразделом (1), разрешается распределение акций без какого-либо взноса среди сотрудников компании.

(3) (a) Публичная компания не может приобретать собственные акции, предлагаемые к подписке. Если акции компании были подписаны лицом, действующим от своего имени, но от имени компании, считается, что подписчик подписался на них за свой счет.

(b) Подписавшие учредительный договор лица или, в случае увеличения уставного капитала, директора обязаны лично оплатить акции, которые в нарушение пункта (a) должны были быть приобретены компанией, как указано первыми в учредительном договоре или вторыми в заявлении секретарю.

(4) Акции публичной компании, выпущенные в обмен на денежный взнос или денежные ценные бумаги, должны быть оплачены на момент учреждения компании, но не позднее даты выдачи свидетельства, предусмотренного подразделом (4) раздела 104, поскольку данный подраздел был перенумерован разделом 24 настоящего Закона:

При условии, что вышеуказанное ограничение не применяется к группам, целью которых является содействие участию своих сотрудников в капитале предприятия.

(5) Акции, выпущенные в обмен на вклад в натуральной форме, должны

2(a) пункта 64(I) 2012 года.

2(b) из 64(I) от 2012 года.
(a) быть выпущены в размере суммы, определенной в соответствии с разделом 47B:
При условии, что в случае увеличения уставного капитала с целью осуществления слияния или разделения, в отношении которых был составлен отчет-оценка независимого эксперта, либо публичного предложения о покупке или обмене акций в качестве компенсации акционерам компании, которая поглощается или разделяется, либо является объектом публичного предложения о покупке или обмене акций, оценка стоимости взносов в натуральной форме, предусмотренная разделом 47B, не требуется, и

(b) быть полностью погашен в течение пяти лет с даты выдачи свидетельства, предусмотренного подразделом (4) раздела 104, поскольку данный подраздел был перенумерован разделом 24 настоящего Закона.
Вклады в натуральной форме: методы оценки и случаи, когда такая оценка не требуется.
10 из 70(I) от 2003 г.
3 из 87(I) от 2008 года.
47B. — (1) Оценка вкладов в натуральной форме должна обязательно производиться на основании отчета, составленного до регистрации компании или на момент выдачи свидетельства, предусмотренного подразделом (4) раздела 104, поскольку данный подраздел был перенумерован статьей 24 настоящего Закона, одним или несколькими независимыми экспертами, которые были признаны Регистратором как имеющие право действовать в целях настоящей статьи, как это предусмотрено Правилами, и которые назначаются компанией. Экспертами могут быть физические или юридические лица.
(2) Отчет, упомянутый в подразделе (1), должен:

(а) содержать описание каждого вклада и принятые методы его расчета,

(b) определить, соответствует ли полученная сумма как минимум номинальной стоимости акций и возможной дополнительной сумме, уплаченной за акции, выпущенные с премией в обмен на вклады.

(3) Отчет, упомянутый в подразделе (1), публикуется в соответствии со статьей 365A.

(4) Оценка, предусмотренная в подразделе (1), не требуется, если:

(a) девяносто процентов номинальной стоимости всех оцениваемых акций было приобретено одной или несколькими компаниями и

(b) дополнительно выполняются следующие условия:

(i) в отношении компании, получающей такой вклад, подписавшие меморандум стороны в письменной форме отказались от составления отчета экспертами,

(ii) об этом отказе было сообщено в реестр компаний и он был опубликован в соответствии со статьей 365A,

(iii) компании, вносящие вклад,

(a) имеют резервы, распределение которых не допускается законом или уставом и сумма которых не меньше номинальной стоимости акций, выпущенных в обмен на вклад в натуральной форме,

2 пункта 70(I) Закона 2007 года.
(b) гарантию на сумму, не превышающую задолженность компании-получателя, возникшую в период с момента выпуска акций в обмен на вклад в натуральной форме до истечения одного года после публикации годовой отчетности этой компании за финансовый год, в течение которого были внесены такие вклады. В течение этого периода передача акций не допускается. О вышеуказанной гарантии должно быть направлено уведомление в реестр компаний и она должна быть опубликована в соответствии с разделом 365A; и

3 из 64(I) от 2012 года.
(c) капитализировать сумму, равную номинальной стоимости акций, выпущенных в обмен на вклад в натуральной форме, поместив ее в резервы. Ее распределение возможно только по истечении трех лет с момента публикации годовой отчетности компании-получателя за финансовый год, в течение которого были внесены такие вклады, или, при необходимости, до более поздней даты, когда будут урегулированы все претензии, связанные с гарантией, упомянутой в подпунктах (b), которые были представлены в течение этого периода.
(5) Настоящий раздел не применяется в случае образования новой компании путем слияния или разделения при условии, что был составлен отчет-оценка независимого эксперта по проекту условий слияния или разделения.

Приобретение активов после завершения регистрации.
10 из 70 (I) от
2003
3 из 70(I) от 2007
7 из 99(I) от 2009 г.

47C.-(1) Когда публичная компания приобретает какие-либо активы у акционера или любого другого лица
(a) до истечения двух лет с момента регистрации компании, и

(b) за вознаграждение, составляющее не менее одной десятой части уставного капитала,
4(a) пункта 87(I) 2008 года.
пункт 4(b) статьи 87(I) Закона 2008 года.
сделка подлежит обязательной оценке в соответствии с подразделами (1) – (3) раздела 47B и далее подлежит утверждению общим собранием. Разделы 47D и 47E применяются соответственно.

(2) Положения подраздела (1) не применяются:

(a) к любому имуществу, приобретенному в ходе обычной деятельности компании;

(b) к любому имуществу, приобретенному после вынесения решения суда;

(c) на всему приобретенное в а признанный запасах или товарно-сырьевой бирже.
Неприменение раздела 47B при соблюдении требований. 5 из 87(I)/2008.
47D.- (1) (a) Положения раздела 47B не применяются в случаях, когда по решению совета директоров публичной компании в качестве взноса в виде имущества вносимы ценные бумаги или инструменты денежного рынка, и такие ценные бумаги или инструменты денежного рынка оцениваются на основе средневзвешенной цены, по которой они торговались на одном или нескольких регулируемых рынках в течение периода не менее трех месяцев, предшествующих дате вступления в силу внесения соответствующего взноса.

(b) В случаях, когда на средневзвешенную цену повлияли исключительные обстоятельства, которые могли бы существенно изменить стоимость активов на дату вступления в силу их внесения, в том числе в случаях, когда рынок таких ценных бумаг или инструментов денежного рынка стал неликвидным, переоценка проводится по инициативе и под ответственность совета директоров публичной компании. Для целей вышеупомянутой переоценки применяются положения раздела 47B.

(c) Для целей положений настоящего подраздела термины «передаваемые ценные бумаги», «инструменты денежного рынка» и «регулируемый рынок» имеют значение, присвоенное им подразделом (1) раздела 2 Законов об инвестиционных услугах и деятельности и регулируемых рынках 2007 и 2009 годов.

(2) (a) Положения статьи 47B не применяются в случаях, когда по решению совета директоров публичной компании в качестве взноса в виде имущества вносится имущество, отличное от ценных бумаг или инструментов денежного рынка, упомянутых в подпункте (1), справедливая стоимость которого уже была определена признанным независимым экспертом, и при соблюдении следующих условий:

(i) справедливая стоимость была определена на дату, предшествующую дате вступления в силу вклада активов не более чем на шесть месяцев;

(ii) оценка была проведена в соответствии с общепринятыми стандартами и принципами оценки, применимыми в Республике к тому виду активов, которые вносятся в качестве вклада;

(b) В случае возникновения новых обстоятельств, которые могут существенно изменить справедливую стоимость активов на дату вступления их в состав имущества, переоценка проводится по инициативе и под ответственность

Официальный вестник ЕС: L 157, 9.6.2006, стр. 87.
совета директоров публичной компании. Для целей такой переоценки применяются положения раздела 47B.
(c) В случае отсутствия переоценки, упомянутой в пункте (b), один или несколько акционеров, владеющих на дату принятия решения об увеличении капитала совокупной долей не менее 5 % от уставного капитала публичной компании, вправе потребовать проведения оценки независимым экспертом; в таком случае применяются положения раздела 47B. Указанный акционер или акционеры могут подать такое требование до даты вступления в силу взноса в натуральной форме при условии, что на дату подачи требования указанный акционер или акционеры по-прежнему владеют совокупной долей не менее 5% от уставного капитала публичной компании, как это было на день принятия решения об увеличении капитала.

(3) Положения статьи 47B не применяются, если по решению совета директоров публичной компании взнос в натуральной форме состоит из активов, отличных от ценных бумаг и инструментов денежного рынка, упомянутых в пункте (1), справедливая стоимость которых определяется для каждого отдельного актива на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий финансовый год, при условии, что такая бухгалтерская отчетность прошла аудит в соответствии с положениями Директивы 2006/43/EC Европейского парламента и Совета от 17 мая 2006 года о обязательной аудиторской проверке годовой отчетности и консолидированной отчетности, изменяющей директивы Совета 78/660/ЕЭС и 83/349/ЕЭС и отменяющей директиву Совета 84/253/ЕЭС.

(4) Если какой-либо директор компании сознательно нарушает или санкционирует нарушение каких-либо положений настоящего раздела, он обязан возместить компании или лицу, которому был сделан взнос, любые убытки, ущерб или расходы, которые компания или указанное лицо могли понести в результате этого:

При условии, что процедура взыскания таких убытков, ущерба или расходов не может быть инициирована по истечении двух лет с даты внесения взноса.
Ответственность за публичное раскрытие информации в случае применения раздела 47D. 5 из 87 (I)
2008 г.
47E.-(1) Если акции публичной компании вносятся в качестве взноса в натуральной форме, как это определено в разделе 47D, без представления экспертного заключения, предусмотренного разделом 47B, в дополнение к требованиям раздела 118 и в течение одного месяца после даты вступления в силу взноса активов, в Официальном вестнике Республики в соответствии с разделом 365A должно быть опубликовано заявление, содержащее следующее:

(a) описание соответствующего взноса в натуральной форме;
(b) стоимость взноса в натуральной форме, источник оценки и, при необходимости, метод оценки;
(c) заявление о том, соответствует ли полученная стоимость как минимум

количество, номинальную стоимость или, в случае отсутствия номинальной стоимости, учетную стоимость, а также, при необходимости, надбавку к стоимости акций, подлежащих выпуску в качестве такого вознаграждения; и
(d) заявление о том, что не возникло никаких новых обстоятельств, влияющих на первоначальную оценку.

(2) Если предлагается взнос в натуральной форме без представления экспертного заключения, предусмотренного в статье 47B, в связи с увеличением капитала, предлагаемым в рамках статьи 62, то до осуществления взноса в натуральной форме должно быть опубликовано объявление, содержащее дату принятия решения об увеличении капитала и информацию, перечисленную в пункте (1), в порядке, установленном в статье 365A. В этом случае заявление в соответствии с подразделом (1) должно ограничиваться утверждением о том, что с момента публикации вышеупомянутого объявления не возникло никаких новых обстоятельств, дающих право на освобождение от обязательного проведения экспертизы.

(3) Если какой-либо директор компании сознательно нарушает или санкционирует нарушение каких-либо положений настоящего раздела, он несет ответственность за возмещение компании или лицу, которому был сделан вклад, любых убытков, ущерба или расходов, которые компания или лицо, которому был сделан вклад, могли понести или понесли в результате этого:

При этом иск о возмещении таких убытков, ущерба или расходов не может быть предъявлен по истечении двух лет с даты внесения взноса.
Запрет на размещение акций в определенных случаях, если регистратору не предоставлено заявление вместо проспекта эмиссии.

Приложение 5.
48.-(1) Компания с акционерным капиталом, которая не публикует проспект эмиссии в связи со своим учреждением или в отношении него, или которая выпустила такой проспект, но не приступила к размещению каких-либо акций, предложенных публике для подписки, не вправе размещать какие-либо свои акции или облигации, если не по крайней мере за три дня до первого размещения акций или облигаций не было представлено в реестр компаний для регистрации заявление вместо проспекта, подписанное каждым лицом, указанным в нем в качестве директора или предлагаемого директора компании, либо его уполномоченным в письменной форме представителем, в форме и содержащее сведения, изложенные в Части I Пятого Приложения, а в случаях, упомянутых в Части II того Приложения, содержащее отчеты, указанные в ней, причем указанные Части I и II имеют силу с учетом положений, содержащихся в Части III того Приложения.

Пятое приложение.
(2) Каждое заявление, заменяющее проспект эмиссии, представленное в соответствии с подразделом
(1), в случае, если лица, составляющие любой такой отчет, как указано выше, внесли в него или указали в нем без объяснения причин какие-либо корректировки, упомянутые в пункте 5 указанного Пятого приложения, должны иметь на нем отметку или приложено к нему письменное заявление, подписанное этими лицами, с изложением таких корректировок и указанием причин для них.

(3) Настоящий раздел не применяется к частным компаниям.

4 из 166 от
1987 г.
(4) Если компания действует в нарушение подраздела (1) или (2), компания и каждый директор компании, который сознательно и умышленно санкционирует или допускает такое нарушение, подлежат штрафу в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро.

3 из 166 от
1987 г.
(5) Если заявление, заменяющее проспект эмиссии, переданное в реестр компаний в соответствии с подразделом (1), содержит какое-либо неправдивое заявление, любое лицо, санкционировавшее передачу такого заявления для регистрации, подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более двух лет или штрафа в размере не более двух тысяч пятьсот шестьдесят два евро, либо к такому тюремному заключению и штрафу одновременно, если только оно не докажет либо то, что неправдивое заявление было несущественным, либо то, что у него были разумные основания полагать и что оно до момента подачи для регистрации заявления вместо проспекта эмиссии полагало, что неправдивое заявление было правдивым.

(6) Для целей настоящего раздела

(a) заявление, включенное в заявление, заменяющее проспект эмиссии, считается ложным, если оно вводит в заблуждение по своей форме и контексту, в котором оно включено; и

(b) заявление считается включенным в заявление, заменяющее проспект эмиссии, если оно содержится в нем или в любом отчете или меморандуме, размещенном на его лицевой стороне, либо включено в него посредством ссылки.
Последствия неправомерного распределения.
49.-(1) Распределение акций, произведённое компанией в адрес заявителя с нарушением положений статей 47 и 48, может быть признано недействительным по требованию заявителя в течение одного месяца после проведения установленного законом собрания компании и не позднее этого срока, или, в любом случае, когда компания не обязана проводить уставные собрания, или когда распределение производится после проведения уставного собрания, в течение одного месяца после даты распределения, но не позднее, и подлежит аннулированию, несмотря на то, что компания находится в процессе ликвидации.

(2) Если какой-либо директор компании сознательно нарушает, допускает или санкционирует нарушение какого-либо из положений указанных разделов в отношении распределения, он несет ответственность за возмещение компании и получателю акций, соответственно, любых убытков, ущерба или расходов, которые компания или получатель акций могли понести или понести в результате этого:

при условии, что разбирательство по взысканию таких убытков, ущерба или расходов не может быть возбуждено по истечении двух лет с даты распределения.
Заявки на приобретение и распределение акций и
облигаций.
50.-(1) Распределение каких-либо акций или облигаций компании на основании проспекта эмиссии, выпущенного для широкой публики, не производится, и никакие действия по заявкам, поданным на основании такого выпущенного проспекта эмиссии, не предпринимаются до начала третьего дня после того дня,

которого проспект был впервые опубликован, или более позднего срока (если таковой имеется), который может быть указан в проспекте.

Начало указанного третьего дня или более позднего срока, как указано выше, далее в настоящем Законе именуется «моментом открытия списков подписки».

(2) В подразделе (1) ссылка на день, когда проспект впервые публикуется в общем порядке, должна толковаться как ссылка на день, когда он впервые публикуется в виде газетной рекламы:

при условии, что, если он не был опубликован в виде газетной рекламы до третьего дня после того, как он был впервые опубликован любым иным способом, указанная ссылка должна толковаться как относящаяся к дню, когда он был впервые опубликован любым способом.

4 из 186
1987 г.
(3) На действительность распределения не влияет какое-либо нарушение вышеуказанных положений настоящего раздела, однако в случае такого нарушения компания и каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, подлежат штрафу в размере не более одной тысячи семисот восьми евро.

(4) При применении настоящего раздела к проспекту, предлагающему акции или облигации к продаже, вышеуказанные подразделы вступают в силу с заменой ссылок на распределение ссылками на продажу, а также с заменой ссылки на компанию и каждого должностного лица компании, допустившего нарушение, ссылкой на любое лицо, от имени или посредством которого делается предложение и которое сознательно и умышленно санкционирует или допускает нарушение.

(5) Заявка на приобретение акций или облигаций компании, поданная в соответствии с проспектом, выпущенным для широкой публики, не может быть отозвана до истечения третьего дня после момента открытия списков подписки или до публикации до истечения указанного третьего дня лицом, ответственным за проспект в соответствии с разделом 43, публичного уведомления, имеющего силу в соответствии с этим разделом исключить или ограничить ответственность лица, его публикующего.

(6) При исчислении для целей настоящего раздела третьего дня после другого дня не учитываются промежуточные дни, являющиеся субботой, воскресеньем или банковским праздником, а если третий день, исчисленный таким образом, сам является субботой, воскресеньем или таким банковским праздником, то для указанных целей он заменяется первым последующим днем, не являющимся ни тем, ни другим.
Отчет о распределении акций.
51.-(1) Всякий раз, когда акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, имеющее уставный капитал, производит распределение своих акций, оно обязано в течение одного месяца после этого предоставить регистратору компаний для регистрации

(a) отчет о размещении, с указанием количества и номинальной стоимости акций, включенных в размещение, имен, адресов и

сведения о лицах, которым выделены акции, а также сумму, уплаченную или подлежащую уплате по каждой акции (если таковая имеется); и

(b) в случае акций, выделенных как полностью или частично оплаченные иным образом, чем наличными, письменный договор, удостоверяющий право владения выделенными акциями, вместе с любым договором купли-продажи, договором об оказании услуг или иным договором, в связи с которым было произведено такое выделение, при условии, что такие договоры должным образом заверены гербовой маркой, а также отчет с указанием количества и номинальной стоимости выделенных таким образом акций, в какой степени они должны рассматриваться как оплаченные, и вознаграждение, за которое они были выделены.

(2) Если вышеупомянутый договор не оформлен в письменном виде, компания обязана в течение одного месяца после распределения предоставить регистратору компаний для регистрации предписанные сведения о договоре, заверенные тем же гербовым сбором, который подлежал бы уплате, если бы договор был оформлен в письменном виде.

4 из 166 от
1987 г.
(3) В случае несоблюдения положений настоящего раздела каждый должностное лицо компании, допустившее такое несоблюдение, подлежит штрафу в размере не более четырехсот двадцати семи евро за каждый день, в течение которого продолжается такое несоблюдение:

При условии, что в случае непредставления в реестр компаний в течение одного месяца после распределения акций любого документа, подлежащего представлению в соответствии с настоящим разделом, компания или любой должностное лицо, ответственное за неисполнение, может обратиться в суд с просьбой об освобождении от ответственности, и суд, если убедится, что непредставление документа было случайным или произошло по невнимательности, либо что предоставление освобождения от ответственности является справедливым и обоснованным, может вынести постановление о продлении срока представления документа на такой период, какой суд сочтет целесообразным.

Комиссионные и скидки и т. д.
Право на выплату определенных комиссионных и запрет на выплату всех прочих комиссионных, скидок
и т. д.
52.-(1) Компания вправе выплачивать комиссионные любому лицу в качестве вознаграждения за его подписку или согласие на подписку, безусловную или условную, на любые акции компании, либо за привлечение или согласие на привлечение подписок, безусловных или условных, на любые акции компании, если:

(a) выплата комиссии разрешена уставом; и

(b) уплаченная или согласованная к уплате комиссия не превышает десяти процентов от цены выпуска акций или суммы либо ставки, утвержденной уставом, в зависимости от того, какая из этих величин меньше; и

(c) сумма или процентная ставка комиссии, уплаченной или согласованной к уплате, составляет:

(i) в случае акций, предлагаемых к публичной подписке,

раскрыта в проспекте эмиссии; или

(ii) в случае акций, не предлагаемых публике для подписки, раскрыта в заявлении, заменяющем проспект эмиссии, или в заявлении установленной формы, подписанном аналогично заявлению, заменяющему проспект эмиссии, и переданном до выплаты комиссии в реестр компаний для регистрации, а также, в случае выпуска циркуляра или уведомления, не являющихся проспектом эмиссии, приглашающих к подписке на акции, раскрыта в таком циркуляре или уведомлении; и

(d) количество акций, на подписку которых лица согласились за комиссию, раскрывается вышеуказанным образом.

(2) За исключением вышеуказанного, ни одна компания не вправе использовать какие-либо из своих акций или капитала, прямо или косвенно, для выплаты комиссии, скидки или надбавки какому-либо лицу в качестве вознаграждения за его подписку или согласие на подписку, безусловную или условную, на любые акции компании, либо за привлечение или согласие привлечь подписку, будь то безусловную или условную, на любые акции компании, независимо от того, применяются ли акции или денежные средства путем добавления к цене покупки любого имущества, приобретенного компанией, или к договорной цене любых работ, выполняемых для компании, либо выплачиваются ли денежные средства из номинальной цены покупки или договорной цены, либо иным образом.

(3) Ничто в настоящем разделе не затрагивает право любой компании выплачивать такое брокерское вознаграждение, выплата которого ранее была законной для компании.

(4) Продавец, промоутер или иное лицо, получающее от компании оплату в денежной форме или акциями, имеет и считается всегда имевшим право использовать любую часть полученных таким образом денежных средств или акций для уплаты любой комиссии, выплата которой, если бы она производилась непосредственно компанией, была бы законной в соответствии с настоящим разделом.

4 из 166 от
1987 г.
(5) В случае несоблюдения положений настоящего раздела, касающихся предоставления регистратору отчета в установленной форме, компания и каждый должностное лицо компании, допустившее такое несоблюдение, подлежат штрафу в размере не более двухсот тринадцати евро.
Запрет на предоставление компанией финансовой помощи для покупки или подписки на свои собственные акции или акции своей холдинговой компании.
11 из 70(I) от 2003 года.
53.-(1) С учетом положений настоящего раздела и с учетом положений разделов 57A–57F, компании запрещается оказывать, будь то прямо или косвенно, посредством предоставления ссуды, гарантии, обеспечения или иным образом, какую-либо финансовую помощь с целью или в связи с приобретением или подпиской, осуществленной или подлежащей осуществлению каким-либо лицом, акций компании или, если компания является дочерней компанией, акций ее холдинговой компании:
При условии, что ничто в настоящем разделе не может быть истолковано как запрещающее:
(a) если предоставление денежных средств является частью обычной деятельности компании, предоставление денежных средств компанией в рамках обычной деятельности

своей деятельности;

(b) предоставление компанией, в соответствии с любой действующей на данный момент схемой, денежных средств для покупки или подписки на полностью оплаченные акции компании или ее холдинговой компании, причем такая покупка или подписка осуществляется доверенными лицами от имени или в интересах сотрудников компании, включая любого директора, занимающего оплачиваемую должность или пост в компании;

(c) предоставление компанией займов лицам, не являющимся директорами, добросовестно работающим в компании, с целью предоставления этим лицам возможности приобрести или подписаться на полностью оплаченные акции компании или ее холдинговой компании, которые будут находиться в их владении в качестве бенефициарных владельцев.

4 из 166
1987 г.
(2) Если компания действует в нарушение настоящего раздела, компания и каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, подлежат штрафу в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро.
8 из 99(I) от 2009 года.
(3) В случае частной компании запрет, предусмотренный подразделом (1), не применяется, если

(a) частная компания не является дочерней компанией какой-либо компании, являющейся публичной компанией, и

(b) соответствующее действие было одобрено в любое время решением общего собрания, принятым большинством голосов, превышающим девяносто процентов от общего количества выпущенных акций компании:

При этом исключение, предусмотренное настоящим подразделом, не затрагивает обязательства соблюдать положения любого другого раздела настоящего Закона или любого другого закона.

Толкование ссылок на публичное размещение акций или облигаций
Толкование ссылок на публичное размещение акций или облигаций.
54.- (1) Любая ссылка в настоящем Законе на публичное размещение акций или облигаций, при отсутствии иных положений, содержащихся в нем, должна толковаться как включающая в себя ссылку на их размещение среди любой группы лиц, будь то в качестве членов или держателей облигаций соответствующей компании, клиентов лица, выпускающего проспект эмиссии, или иным образом, и ссылки в настоящем Законе или в уставе компании на приглашения общественности подписаться на акции или облигации, при условии, указанном выше, должны толковаться аналогичным образом.

(2) Подпункт (1) не следует толковать как требование рассматривать любое предложение или приглашение как сделанное публике, если его можно обоснованно считать, с учетом всех обстоятельств, не направленным на то, чтобы прямо или косвенно привести к тому, что акции или облигации станут доступными для подписки или покупки лицами, отличными от тех, кто получает предложение или приглашение, или иным образом являющимся внутренним делом лиц, делающих и получающих его, и в частности:

(a) положение в уставе компании, запрещающее публичные приглашения к подписке на акции или облигации, не должно толковаться как запрет на направление участникам или держателям облигаций приглашения, которое по сути может быть расценено как вышеуказанное; и

(b) положения настоящего Закона, касающиеся частных компаний, должны толковаться соответствующим образом.

Выпуск акций с премией и дисконтом и погашаемых привилегированных акций
Использование премий, полученных при выпуске акций.
55.-(1) В случае выпуска компанией акций с премией, будь то за наличные или иным образом, сумма, равная совокупной сумме или стоимости премий по этим акциям, перечисляется на счет, именуемый «счетом премии по акциям», и положения настоящего Закона, касающиеся уменьшения уставного капитала компании, за исключением случаев, предусмотренных в настоящем разделе, применяются так, как если бы счет премии по акциям являлся оплаченным уставным капиталом компании.

(2) Несмотря на положения подраздела (1), счет премии за акции может использоваться компанией для оплаты невыпущенных акций компании, которые будут выпущены в пользу участников компании в качестве полностью оплаченных бонусных акций, путем списания

(а) предварительных расходов компании; или

(b) расходы, связанные с выпуском акций или облигаций компании, либо комиссионные вознаграждения или скидки, предоставленные в связи с таким выпуском;

или при формировании резерва на выплату премии при погашении любых погашаемых привилегированных акций или облигаций компании.

Приложение восьмое.
(3) Если компания до вступления в силу настоящего Закона выпустила какие-либо акции с премией, настоящий раздел применяется так, как если бы эти акции были выпущены после вступления в силу настоящего Закона:

при условии, что любая часть премий, которая была использована таким образом, что на момент вступления в силу настоящего Закона не образует идентифицируемую часть резервов компании в значении Приложения восьмого, не учитывается при определении суммы, подлежащей включению в счет премий по акциям.
Право выпускать акции с дисконтом.
56.-(1) Публичной компании не разрешается выпускать акции с дисконтом.
12(a) из 70(I) от 2003 г.
12(b) 70(I) 2003
12(c) из 70(I) от 2003
12(d) раздела 70(I) Закона 2003 года.
(2) С учетом положений настоящего раздела частной компании разрешается выпускать с дисконтом акции компании того класса, который уже выпущен:

При условии, что:

(a) выпуск акций с дисконтом должен быть одобрен решением, принятым на общем собрании акционеров компании, и утвержден судом;

(b) в решении должна быть указана максимальная ставка дисконта, по которой будут выпускаться акции;

(c) на дату выпуска должно быть прошло не менее одного года с даты, когда компания получила право на ведение деятельности;

(г) акции, выпускаемые с дисконтом, должны быть выпущены в течение одного месяца после даты утверждения выпуска судом или в течение более длительного срока, который может быть разрешен судом.

(3) Если компания приняла решение, разрешающее выпуск акций с дисконтом, она может обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления, санкционирующего такой выпуск, и по любому такому ходатайству суд, если, учитывая все обстоятельства дела, сочтет это целесообразным, может вынести постановление, санкционирующее выпуск на таких условиях, которые он сочтет подходящими.
Право на выпуск погашаемых привилегированных акций.
9 из 99(I) от 2009 года.
57.-(1) С учетом положений настоящего раздела акционерное общество может, если это разрешено его уставом, выпускать привилегированные акции, которые подлежат выкупу или, по выбору компании или акционера, должны подлежать выкупу:
При условии, что-

(a) такие акции не подлежат выкупу, за исключением случаев, когда выкуп осуществляется за счёт прибыли компании, которая в противном случае могла бы быть распределена в виде дивидендов, либо за счёт поступлений от новой эмиссии акций, осуществлённой специально для целей выкупа;

(b) такие акции не подлежат выкупу, если они не оплачены в полном объеме;

(c) премия, если таковая имеется, подлежащая уплате при выкупе, должна быть обеспечена за счет прибыли компании или за счет счета премии по акциям компании до выкупа акций;

(г) если такие акции выкупаются не за счет поступлений от новой эмиссии, из прибыли, которая в противном случае была бы доступна для выплаты дивидендов, в резервный фонд, именуемый «резервный фонд для выкупа капитала», должна быть переведена сумма, равная номинальной стоимости выкупленных акций, и положения настоящего Закона, касающиеся уменьшения уставного капитала компании, применяются, за исключением случаев, предусмотренных в настоящем разделе, как если бы резервный фонд для выкупа капитала являлся оплаченным уставным капиталом компании.

(2) С учетом положений настоящего раздела выкуп привилегированных акций в соответствии с ним может осуществляться на таких условиях и в таком порядке, которые могут быть предусмотрены уставом компании.

(3) Выкуп компанией привилегированных акций в соответствии с настоящим разделом не считается уменьшением размера уставного капитала компании.

(4) Если в соответствии с настоящим разделом компания выкупила или собирается выкупить какие-либо привилегированные акции, она имеет право выпустить акции на сумму, не превышающую номинальную стоимость выкупленных или подлежащих выкупу акций, как если бы эти акции никогда не выпускались, и, соответственно, акционерный капитал компании не считается увеличенным в целях применения каких-либо законодательных актов, касающихся гербового сбора, в результате выпуска акций в соответствии с настоящим подразделом:

При условии, что в случае выпуска новых акций до погашения старых акций новые акции не считаются выпущенными в соответствии с настоящим подразделом в части, касающейся гербового сбора, если старые акции не будут погашены в течение одного месяца после выпуска новых акций.

(5) Несмотря на положения настоящего раздела, резервный фонд погашения капитала может быть использован компанией для оплаты невыпущенных акций компании, которые будут выпущены в пользу членов компании в качестве полностью оплаченных бонусных акций.
13 из 70 (I) от
2003 г.
(6) Информация о выкупе должна быть опубликована в соответствии с разделом 365A.
Право компании на покупку или приобретение собственных акций. 116 (I) от
2005 г.

2 из 135(I)/2000
14(a) из 70 (I)
2003 года
6(a) статьи 87 (I) от 2008 года.
57A. (1) Без ущерба для положений подраздела (3) раздела 47A и с учетом положений Закона о деятельности лиц, обладающих инсайдерской информацией, и о манипулировании рынком (злоупотребление рыночным положением), а также принципа равного обращения со всеми акционерами, занимающими одинаковое положение, публичная компания может приобретать собственные акции либо напрямую, либо через лицо, действующее от своего имени, но по поручению компании, при условии, что это разрешено ее уставом и соблюдены следующие положения:

(a) Компания утвердила специальным решением на общем собрании акционеров предоставление полномочий своему совету директоров на приобретение собственных акций в течение двенадцати месяцев с даты принятия данного решения, а также определила условия и порядок их приобретения, в частности максимальное количество акций, которые могут быть приобретены, срок, в течение которого компания может владеть ими (который не может превышать двух лет), и, в случае намерения приобрести их за денежное вознаграждение, минимальную и максимальную цену их приобретения, которая, в случае компании, акции которой котируются на фондовой бирже, не должна превышать более чем на пять процентов (5%) среднюю рыночную цену акции
компании за последние пять сессий фондовой биржи до

осуществления соответствующего приобретения:

При условии, что директора и руководители компании обязаны обеспечить соблюдение условий, указанных в пунктах (b), (c) и (d) ниже.

(b) Совокупная номинальная стоимость акций самой компании, приобретенных компанией, включая акции, которые компания уже владеет и хранит в портфеле, а также акции, которые лицо, действующее от своего имени, но приобретающее их от имени соответствующей компании, не может ни в коем случае не превышать десяти процентов (10%) от уставного капитала или двадцати пяти процентов (25%) от средней стоимости сделок, которые, в случае компании, акции которой котируются на Фондовой бирже, были заключены в течение последних тридцати дней, в зависимости от того, какая из этих сумм меньше.

При условии, что это не затрагивает обязательство компании, акции которой котируются на Фондовой бирже, соблюдать положения Правила 61(Z) Правил фондовой биржи в отношении распределения капитала.

(c) Денежное вознаграждение, подлежащее уплате за приобретение компанией собственных акций, выплачивается из реализованной и нераспределенной прибыли.
14(b) из 70(I)
(d) Приобретение собственных акций, включая собственные акции, которые компания приобрела ранее и хранит в портфеле, а также приобретение акций той же компании, которые были приобретены лицом, действующим от своего имени, но по поручению компании, не должно приводить к уменьшению чистых активов ниже суммы, установленной подразделом (1) раздела 169A.
от 2003 года

пункт 6(b) статьи 87(I)

2008 года.

14(c) пункта 70(I)
(e) Компания может приобретать только свои собственные акции, которые были полностью оплачены.
от 2003 года

6(c) пункта 87(I)

2008

14(c) из 70(I)
(f) В случае компании, акции которой котируются на фондовой бирже, о намерении совета директоров компании принять решение о созыве общего собрания с конечной целью принятия решения о приобретении компанией собственных акций для поддержки их цены в случаях, когда считается, что указанная цена существенно ниже цены, соответствующей рыночным условиям, а также финансовому положению и перспективам компании, немедленно уведомляется Совету фондовой биржи и Кипрской комиссии по ценным бумагам и биржам:
2003 года.

При условии, что о соответствующем решении общего собрания акционеров должно быть сообщено Совету фондовой биржи и

Кипрской комиссии по ценным бумагам и биржам до начала сессии фондовой биржи, следующей за принятием соответствующего решения.
14(c) 70(I) от 2003 года.
(g) Решение общего собрания акционеров о приобретении компанией собственных акций должно быть опубликовано не позднее чем за десять дней до начала соответствующего приобретения как минимум в двух ежедневных газетах широкого тиража, причем соответствующая публикация должна содержать основные условия сделки и указывать период времени, в течение которого компания намеревается осуществлять приобретения:

При условии, что соответствующая публикация должна повторяться каждый раз, когда компания осуществляет решение общего собрания акционеров о приобретении собственных акций.
14(c) 70(I) 2003 г.
(h) Совет директоров компании обязан незамедлительно подготовить список акционеров, у которых были приобретены соответствующие акции, и такой список должен быть направлен, в случае компании, акции которой котируются на фондовой бирже, в Кипрскую комиссию по ценным бумагам и биржам и Совету фондовой биржи, а также доведен до сведения акционеров на первом общем собрании, следующем за периодом приобретения:

При условии, что совет директоров компании, осуществляя вышеуказанное объявление, должным образом обосновывает свое решение о приобретении собственных акций у компании, доказывая:

(a) тенденцию снижения цены акции на момент приобретения, и

(b) путем представления аудиторского заключения о том, что данная цена существенно ниже цены, соответствующей фактической стоимости соответствующей акции.
14(c) 70(I) 2003 г.
(i) О сделке, в результате которой завершается приобретение компанией собственных акций, необходимо уведомить Регистратора компаний и Официального получателя в течение четырнадцати дней с помощью заявления самой компании, подписанного одним директором и ее секретарем, за которое взимается сбор в соответствии с положениями настоящего Закона, действующими на данный момент.
6(d) 87(I) 2008 г.
(j) Приобретение компанией собственных акций не должно влиять на удовлетворение требований ее кредиторов.

(2) В случае, если приобретение компанией собственных акций становится крайне необходимым для предотвращения неминуемого серьезного ущерба компании, такого как, в частности, падение рыночной цены акции ниже ее фактической стоимости, определенной сертифицированными аудиторами, компания может приступить к приобретению собственных акций без предварительного одобрения общего собрания, при условии, что ее совет

внеочередном общем собрании, которое должно быть созвано не позднее чем через два месяца с даты принятия соответствующего решения, о причинах, по которым произошло конкретное приобретение или покупка соответствующих акций, количестве и номинальной стоимости приобретенных акций, доле выпущенного и полностью оплаченного капитала, которую они представляют, и стоимости указанных акций:
При условии, что в случае компании, зарегистрированной на фондовой бирже, решение Совета директоров должно быть доведено до сведения, с надлежащим обоснованием, Совета фондовой биржи и Кипрской комиссии по ценным бумагам и биржам в течение двух дней с момента принятия указанного решения.
Исключения. 2 из 135(I) от 2000 года.
57B.-(1) Действия, посредством которых компания приобретает собственные акции, освобождаются от действия положений раздела 57A при условии, что:

(a) акции были приобретены в порядке выполнения решения об уменьшении капитала на основании соответствующих положений настоящего Закона или, в случае если они были приобретены на основании раздела 57 настоящего Закона,

(b) акции были приобретены после полной передачи всех активов компании,

(c) акции были приобретены безвозмездно и полностью оплачены или были приобретены банками или другими кредитными учреждениями в качестве комиссии за покупку,

(г) акции были приобретены в силу юридического обязательства, вытекающего из судебного решения, с целью защиты миноритарных акционеров в случае слияния, изменения предмета деятельности или организационно-правовой формы компании, переноса ее зарегистрированного офиса за границу или введения ограничений на передачу ее акций,

(e) акции были приобретены у акционера, если последний не оплатил их,

(f) Акции были приобретены с целью возмещения убытков миноритарным акционерам в ассоциированных компаниях,

(g) Акции были полностью оплачены и приобретены на аукционе в результате принудительного исполнения, целью которого было удовлетворение требования компании к владельцу соответствующих акций.

(2) Компания, которая приобретает акции в случаях, упомянутых в подпунктах (b) – (f) пункта (1) настоящего раздела, осуществляет их передачу в срок не позднее трех лет с момента их приобретения, за исключением случаев, когда номинальная стоимость акций, приобретенных таким образом, включая акции, которые компания приобрела у лица, действующего от своего имени, но от имени компании

, не превышает десяти процентов (10%) от уставного капитала.

(3) В случае, если указанные акции не были переданы в срок, указанный в пункте (2) выше, они аннулируются путем уменьшения уставного капитала на соответствующую сумму:

7 из 87(I) от 2008 года.
При условии, что такое уменьшение необходимо в той мере, в какой приобретение акций, подлежащих аннулированию, привело к уменьшению чистых активов компании до суммы, меньшей, чем сумма уставного капитала, увеличенная на сумму резервного фонда, распределение которого не допускается настоящим Законом. Сумма указанного выше уставного капитала уменьшается на сумму уставного капитала, который был покрыт, но еще не внесен, если он не отражен в балансе.
Обязанность компании передать акции, приобретенные с нарушением настоящего Закона.
2 из 135(I) от 2000 г.
57C. Компания, которая приобретает акции в нарушение положений разделов 57A и 57B, обязана передать их в срок не позднее одного года с даты совершения акта их приобретения:
При этом, если указанные акции не будут переданы в течение этого срока, применяются положения подпункта (3) статьи 57B.
Условия, которые должны быть выполнены для того, чтобы компания могла владеть собственными акциями.
2 из 135(I) от 2000 года.
57D.-(1) Когда компания приступает к приобретению собственных акций, либо напрямую, либо через лицо, действующее от своего имени, но по поручению компании, владение этими акциями подчиняется следующим условиям:

(a) Права голоса и права на выплату дивидендов по акциям, приобретенным таким образом, приостанавливаются.

(b) Если эти акции отражены в активах баланса, то в пассивах должна быть указана эквивалентная сумма нераспределенных резервных фондов.
Пункт 2 статьи 130(I) Закона 2005 года.
(2) Когда компания приобретает свои собственные акции либо напрямую, либо через лицо, действующее от своего имени, но по поручению компании, в отчете директоров компании должно быть указано следующее:

(a) Причины, по которым указанные действия были осуществлены в течение финансового года.

(b) Количество и номинальная стоимость акций, приобретенных и переданных в течение финансового года, а также доля уставного капитала, которую они представляют.

(c) В случае приобретения или отчуждения за денежное вознаграждение — стоимость акций.

(г) Количество и номинальная стоимость акций, приобретенных

и находящихся во владении компании, а также долю уставного капитала, которую они представляют.

Право компании на передачу в залог своих
собственные акции. Пункт 2 статьи

57E. Залог компанией своих собственных акций, будь то ею самой или лицом, действующим от своего имени, но по ее поручению, считается приобретением акций в порядке, указанном в разделах 57A, в пункте (1) раздела 57B, а также в разделах 57D и 53 настоящего Закона:
135(I)/2000.

При этом положения настоящего раздела не применяются к случаям залога определенного количества акций в рамках текущих операций, осуществляемых компанией с банками и другими кредитными организациями.
Подписка,
57F. — (1) Подписка, приобретение или владение акциями публичной компании (в настоящем разделе именуемой «первая компания») другой компанией с ограниченной ответственностью, местной или зарубежной (в настоящем разделе именуемой «другая компания»), которая является дочерней компанией первой, для целей разделов 57A–57E считаются осуществленными первой компанией.
приобретение или

владение

акций

через

дочерней компании.

15 из 70(I) от

2003 г.

(2) Если подписка, приобретение или владение акциями через другую компанию осуществлялись при обстоятельствах, упомянутых в подразделе (1) раздела 57B, положения подразделов (2) и (3) раздела 57B и раздела 57C не применяются, но применяются следующие положения:

(a) Права голоса, привязанные к акциям первой компании, которые находятся во владении другой компании, приостанавливаются, и

(b) директора первой компании обязаны приобрести у другой компании акции, упомянутые в подразделах
(2) и (3) статьи 57B и статьи 57C по цене, по которой эта другая компания их приобрела, если только указанные директора не докажут, что первая компания не принимала участия в подписке на указанные акции или их приобретении.

(3) Настоящий раздел не применяется, если указанная подписка, приобретение или владение осуществляются

(a) от имени лица, отличного от лица, подписывающего, приобретающего или владеющего акциями, при условии, что это лицо не является ни первой компанией, ни другой компанией,

(b) другой компанией, действующей в качестве профессионального дилера по ценным бумагам и в этом качестве, при условии, что она является членом фондовой биржи, расположенной или осуществляющей деятельность в Республике или в государстве-члене Европейского Союза, либо получила лицензию на ведение деятельности или находится под надзором

органа Республики или государства-члена Европейского Союза, являющегося компетентным органом по надзору за профессионалами, осуществляющими операции с ценными бумагами.

Разное Положения об акционерном капитале
Право компании устанавливать различные суммы, выплачиваемые по акциям.

58. Компания, если это разрешено ее уставом, может совершать любое из следующих действий или несколько из них
    16 из 70(I) от 2003 г.
    (a) принимать от любого участника всю или часть суммы, остающейся неоплаченной по любым акциям, находящимся в его владении, даже если ни одна часть этой суммы не была вызвана к оплате;
    16 из 70(I) от 2003 г.
    (b) выплачивать дивиденды пропорционально сумме оплаты по каждой акции в случае, если по некоторым акциям оплата превышает сумму, оплаченную по другим акциям.
    Резервные обязательства компании.
59. Компания может специальным решением определить, что любая часть ее акционерного капитала, которая еще не была вызвана к оплате, не может быть вызвана к оплате, за исключением случая и для целей ликвидации компании, и после этого данная часть ее акционерного капитала не может быть вызвана к оплате, за исключением вышеуказанного случая и для вышеуказанных целей.
    Правила голосования при принятии общим собранием решения об изменении капитала.
    Раздельное голосование по классам акций.
    Большинство.
    17 из 70(I) от 2003 года
    59A- (1) Если в настоящем Законе предусмотрено принятие решения акционерами в отношении изменения размера или классов акционерного капитала либо прав, присущих какому-либо классу акций, применяются следующие правила:
    (a) Если акционерный капитал компании разделен на различные классы акций, проводится отдельное голосование по каждому классу акций, права которых затрагиваются данным изменением.

(b) Решение принимается большинством в две трети голосов, соответствующих либо представленным ценным бумагам, либо представленному выпущенному акционерному капиталу. Если представлено не менее половины выпущенного акционерного капитала, достаточно простого большинства голосов.

(2) Положения подпункта (1)

(a) применяются к выпуску всех ценных бумаг, конвертируемых в акции или дающих право на приобретение акций, но не к конвертации ценных бумаг и осуществлению права на приобретение;

(b) не применяются к частным компаниям.
Полномочия
компании с ограниченной ответственностью
60.- (1) Акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, имеющее уставный капитал, может, если это предусмотрено его уставом, изменять

акции с целью изменения
свой акционерный капитал.
условия своего учредительного договора следующим образом, то есть она может:

(a) увеличить свой акционерный капитал за счет выпуска новых акций на сумму, которую она сочтет целесообразной;

(b) консолидировать и разделить весь или любую часть своего акционерного капитала на акции большего номинала, чем имеющиеся;

(c) конвертировать все или любую часть своих оплаченных акций в акции, а затем повторно конвертировать эти акции в оплаченные акции любого номинала;

(d) подразделять свои акции или любые из них на акции меньшего номинала, чем установлено в учредительном договоре, при этом, однако, при таком подразделении соотношение между уплаченной суммой и суммой, если таковая имеется, неуплаченной по каждой уменьшенной акции должно быть таким же, каким оно было в случае акции, от которой происходит уменьшенная акция;

(e) аннулировать акции, которые на дату принятия соответствующего решения не были приобретены или не было достигнуто соглашение об их приобретении каким-либо лицом, и уменьшить размер своего акционерного капитала на сумму таких аннулированных акций.

(2) Полномочия, предоставленные настоящим разделом, должны осуществляться компанией на общем собрании.

(3) Аннулирование акций в соответствии с настоящим разделом не считается уменьшением уставного капитала в значении настоящего Закона.
Увеличение уставного капитала. Правила погашения и т. д.
19 из 70(I) от 2003 г.
60A.- (1) Акции, выпущенные в результате увеличения акционерного капитала публичной компании, должны быть оплачены

(a) на сумму, составляющую не менее двадцати пяти процентов от их номинальной стоимости, в случае выпуска за денежное вознаграждение. Если предусмотрена эмиссионная премия, эта сумма должна быть уплачена в полном объеме.

(b) в случае выпуска акций за вознаграждение в натуральной форме они должны быть полностью оплачены в течение пяти лет после даты принятия решения об увеличении.

8 из 87(I) от 2008 года.
(2) Стоимость вознаграждения в натуральной форме, упомянутого в пункте (b) подраздела (1), оценивается в соответствии с положениями раздела 47B, за исключением случаев, когда применяются разделы 47D и 47E:

При условии, что оценка не требуется, когда:

(a) Увеличение уставного капитала осуществляется с целью осуществления слияния или публичного предложения о покупке

или обмена, а также с целью выплаты компенсации акционерам поглощаемой компании или акционерам компании, в отношении которой направлено публичное предложение о покупке, приобретении или обмене, либо

(b) если полное увеличение

(i) было покрыто взносами в натуральной форме, внесенными одной или несколькими компаниями, все акционеры которых согласились не составлять экспертный отчет, и

(ii) соблюдены все условия пункта (b) подраздела (4) раздела 47B.

(3) Если сумма увеличения акционерного капитала не покрыта в полном объеме, акционерный капитал увеличивается в той мере, в какой он покрыт, только если это прямо предусмотрено условиями выпуска.
Принцип предоставления преимущества существующим акционерам при увеличении уставного капитала путем взносов наличными. 19 из 70(I) от 2003 г.
60B.- (1) При увеличении акционерного капитала публичной компании за счет денежных взносов акции должны предлагаться на условиях преимущественного права акционерам пропорционально доле капитала, представленной их акциями:
При этом право преимущественной покупки не может быть исключено, если в соответствии с решением об увеличении уставного капитала выпуск акций осуществляется в пользу банков или иных кредитных организаций с целью последующего предложения этих акций акционерам компании в соответствии с вышеуказанным.

(2) Акции, к которым привязано ограниченное право на участие в распределении прибыли в значении раздела 169A и/или в распределении активов компании в случае ликвидации, не имеют права преимущественной покупки.

(3) Если у компании имеются различные классы акций, в которых право голоса или право на участие в распределении прибыли в значении раздела 169A и/или в распределении активов компании в случае ликвидации различаются между собой, и уставный капитал должен быть увеличен путем выпуска новых акций только одного из таких классов, устав или учредительный договор могут допускать осуществление права преимущественной покупки акционерами других классов только после осуществления такого права акционерами того класса, из которого выпускаются новые акции.

(4) (a) Предложение о подписке на условиях преимущественного права, а также срок, в течение которого такое право должно быть реализовано, публикуются в соответствии с разделом 365A:

при условии, что публикация не требуется, если все акции компании являются номинальными; в этом случае все акционеры должны быть уведомлены в письменной форме.

(b) Право преимущественной покупки должно быть реализовано в течение периода, который не может быть менее четырнадцати дней с момента уведомления о предложении или отправки писем акционерам.

(5) Право преимущественной покупки не может быть ограничено или исключено из устава, за исключением случаев, когда это делается путем принятия решения общим собранием. Директора обязаны представить общему собранию письменный отчет, в котором должны быть указаны причины ограничения или исключения права преимущественной покупки и обоснована предлагаемая цена выпуска. Общее собрание принимает решение в соответствии с положениями, изложенными в статье 59A. Решение об этом публикуется в соответствии со статьей 365A.

(6) Пункты (1) – (5) применяются к выпуску всех ценных бумаг, конвертируемых в акции или сопровождаемых правом на приобретение акций, но не к конвертации ценных бумаг и не к осуществлению права на подписку.
Уведомление регистратора о консолидации акционерного капитала, конвертации акций в акции и т. д.
61.-(1) Если компания, имеющая акционерный капитал,
(a) консолидировала и разделила свой акционерный капитал на акции с номинальной стоимостью, превышающей номинальную стоимость существующих акций; или

(b) конвертировали какие-либо акции в обыкновенные акции; или

(c) повторно конвертировала акции в долевые ценные бумаги; или

(d) произвела дробление своих акций или любой из них; или

(e) выкупила любые выкупаемые привилегированные акции; или
10 (a) статьи 99(I) Закона 2009 года.
(f) аннулировала какие-либо акции, за исключением случаев, связанных с уменьшением акционерного капитала в соответствии со статьей 64 настоящего Закона, или
10 (b) статьи 99(I) Закона 2009 года.
(g) конвертировала какие-либо акции, принадлежащие к определенному классу акций, в акции другого класса, причем такая конвертация была произведена либо на основании решения, либо автоматически на основании условий выпуска соответствующих акций,

она обязана в течение одного месяца после этого уведомить об этом регистратора компаний, указав, в зависимости от обстоятельств, акции, консолидированные, разделенные, конвертированные, подразделенные, выкупленные или аннулированные, либо акции, подвергшиеся обратной конвертации.

(2) В случае несоблюдения требований настоящего раздела компания и каждый должностное лицо компании, допустившее такое несоблюдение, подлежат уплате штрафа за неисполнение обязательств.
Уведомление об увеличении уставного капитала.
62.-(1) Если компания, имеющая акционерный капитал, независимо от того, были ли её акции конвертированы в ценные бумаги, увеличила свой акционерный капитал сверх размера уставного капитала, она обязана в течение пятнадцати дней после принятия решения, санкционирующего такое увеличение, предоставить регистратору

4 из 76 от
1977 г.
компаний уведомление об увеличении, и регистратор должен зарегистрировать такое увеличение.

(2) Уведомление, подлежащее направлению, как указано выше, должно содержать такие сведения, которые могут быть предписаны в отношении затронутых классов акций и условий, на которых новые акции были или должны быть выпущены, и вместе с уведомлением регистратору компаний должна быть направлена печатная копия решения, санкционирующего увеличение:
4 из 70(I) от 2007 года.
При условии, что в случае, если решение общего собрания об увеличении капитала предоставляет директорам полномочия на выпуск и распределение новых акций, срок действия этих полномочий составляет не более пяти лет и может продлеваться общим собранием один или несколько раз на срок не более пяти лет за каждое продление.

(3) В случае несоблюдения положений настоящего раздела компания и каждый ее должностное лицо, допустившее такое нарушение, подлежат уплате штрафа за неисполнение обязательств.
Право компании выплачивать проценты из капитала в определенных случаях.

63. Если акции компании выпускаются с целью привлечения средств для покрытия расходов на строительство каких-либо сооружений или зданий либо на поставку оборудования, которые не могут приносить прибыль в течение длительного периода, компания вправе выплачивать проценты на ту часть акционерного капитала, которая на данный момент оплачена, в течение периода и при соблюдении условий и ограничений, указанных в настоящем разделе, и может отнести сумму, выплаченную в качестве процентов, к капиталу как часть затрат на строительство сооружения или здания либо на приобретение оборудования:

При условии, что:

(a) никакие такие выплаты не производятся, если они не разрешены уставом или специальным решением;

(b) никакие такие выплаты, независимо от того, санкционированы ли они уставом или специальным решением, не производятся без предварительного одобрения Совета министров;

(c) перед санкционированием любого такого платежа Совет министров может за счет компании назначить лицо для расследования обстоятельств дела и представления ему отчета, а также может, перед назначением, потребовать от компании предоставить гарантию оплаты расходов на расследование;

(d) выплата производится только за период, определяемый Советом министров, и этот период ни в коем случае не может превышать срока, заканчивающегося в конце полугодия, следующего за тем полугодием, в течение которого работы или строительство были фактически завершены либо оборудование поставлено;

(e) процентная ставка ни в коем случае не должна превышать четыре процента годовых или иную ставку, которая может быть на данный момент установлена постановлением

Совета министров;

(f) выплата процентов не влечет за собой уменьшение суммы оплаты акций, в отношении которых она производится.
20 из 70 (I) от
2003 г.
Уменьшение акционерного капитала и связанные с ним сделки
Специальное решение об уменьшении уставного капитала.
5 из 70(I) от 2007 года.
64.-(1) При условии утверждения судом акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, имеющее уставный капитал, может, если это разрешено его уставом, путем принятия специального решения, о котором уведомлен регистратор компаний и которое опубликовано в соответствии со статьёй 365A, уменьшить свой уставный капитал любым способом и, в частности, без ущерба для общего характера вышеуказанных полномочий, может:

(a) аннулировать или уменьшить обязательства по любой из своих акций в отношении неоплаченного акционерного капитала; или

(b) с аннулированием или уменьшением ответственности по любой из своих акций либо без такового аннулировать любой оплаченный акционерный капитал, который утрачен или не обеспечен имеющимися активами; или

2(a)
198(I) от 2011 года.
(c) с аннулированием или уменьшением ответственности по любой из своих акций или без такового погасить любой оплаченный акционерный капитал, превышающий потребности компании; или
пункта 2(b)
198(I) от 2011 года.
(d) аннулировать оплаченный акционерный капитал с целью списания убытков компании; или
пункт 2(b)
198(I) от 2011 года.
(e) аннулировать оплаченный акционерный капитал путем создания резерва, который будет называться «резервным фондом для уменьшения капитала» и к которому будет применяться тот же режим, что и к счету эмиссионного дохода, как это предусмотрено в статье 55, положения которой применяются в данном отношении,

и может, если это необходимо, изменить свой учредительный договор путем соответствующего уменьшения размера своего акционерного капитала и количества своих акций.

(2) Специальное решение в соответствии с настоящим разделом в настоящем Законе именуется «решением об уменьшении уставного капитала».
21 из 70(I) от 2003 года.
(3) В случае публичной компании размеренный капитал не может быть уменьшен до суммы, меньшей минимального капитала, предусмотренного в разделе 4A, если только решение об уменьшении одновременно не предусматривает увеличение капитала до суммы, по крайней мере равной установленному минимуму.
Обращение в суд за подтверждением постановления, возражения кредиторов и
утверждение списка
65.- (1) Если компания приняла решение об уменьшении акционерного капитала, она может обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления, подтверждающего такое уменьшение.
(2) Если предлагаемое уменьшение уставного капитала влечет за собой либо уменьшение ответственности в отношении неоплаченного уставного капитала, либо выплату любому акционеру части оплаченного уставного капитала, а также в любом другом случае

кредиторы, выдвинувшие возражения.
если суд так распорядится, вступают в силу следующие положения, при этом, тем не менее, с учетом подраздела (3):-

9 из 87(I) от 2008 года.
(a) каждый кредитор компании, который на дату, установленную судом, имеет право на получение любой задолженности или предъявление любого требования, которое, если бы эта дата была датой начала ликвидации компании, было бы допустимо в качестве доказательства против компании, и который может доказать, что существует разумная вероятность того, что предлагаемое уменьшение уставного капитала поставит под угрозу погашение задолженности или удовлетворение его требования со стороны компании, и что компания не предоставила достаточных гарантий, имеет право возразить против уменьшения;

(b) суд составляет список кредиторов, имеющих право на возражение, и с этой целью устанавливает, насколько это возможно без подачи заявления со стороны какого-либо кредитора, имена этих кредиторов, а также характер и сумму их долгов или требований, и может публиковать уведомления, устанавливающие день или дни, в течение которых кредиторы, не включенные в список, должны заявить о своем включении в него или будут лишены права на возражение против уменьшения;

(c) если кредитор, включённый в список, долг или требование которого не погашены или не определены, не даёт согласия на уменьшение суммы, суд может, если сочтёт это целесообразным, обойтись без согласия такого кредитора при условии, что компания обеспечит погашение его долга или требования путём выделения, в соответствии с указанием суда, следующей суммы:

(i) если компания признает полную сумму долга или требования или, не признавая их, готова обеспечить их погашение, то полную сумму долга или требования;

(ii) если компания не признает и не готова обеспечить полную сумму долга или требования, или если сумма является условной или не установленной, то сумму, установленную судом после аналогичного расследования и вынесения решения, как если бы компания ликвидировалась судом.

(3) Если предлагаемое уменьшение уставного капитала влечет за собой либо уменьшение обязательств в отношении неоплаченного уставного капитала, либо выплату любому акционеру любого оплаченного уставного капитала, суд может, если, с учетом любых особых обстоятельств дела, сочтет это целесообразным, распорядиться о том, чтобы подраздел (2) не применялся в отношении любой категории или категорий кредиторов.
Постановление, подтверждающее уменьшение, и полномочия суда при вынесении такого постановления.
66.-(1) Если суд убедится в отношении каждого кредитора компании, который в соответствии со статьёй 65 имеет право возражать против уменьшения, что либо было получено его согласие на такое уменьшение, либо его задолженность или требование были погашены, утратили силу или обеспечены, он может вынести постановление, подтверждающее уменьшение, на таких условиях, которые сочтёт целесообразными.

(2) В случае вынесения такого постановления суд вправе:

(a) если по какой-либо особой причине он сочтет это целесообразным, вынести постановление, предписывающее компании в течение такого периода, начинающегося в день вынесения постановления или в любое время после этой даты, как указано в постановлении, добавить к своему названию в качестве последних слов слова «и сокращенная»; и

(b) вынести постановление, обязывающее компанию опубликовать в соответствии с указаниями суда причины уменьшения или иную информацию в связи с этим, которую суд сочтет целесообразной с целью предоставления надлежащей информации общественности, а также, если суд сочтет это целесообразным, причины, приведшие к уменьшению.

(3) Если компании предписано добавить к своему названию слова «и сокращенная», эти слова до истечения срока, указанного в постановлении, считаются частью названия компании.
Регистрация постановления и протокола об уменьшении.

67. — (1) Регистратор компаний, после представления ему постановления суда, подтверждающего уменьшение уставного капитала компании, а также
    после получения им копии этого постановления и утвержденного судом протокола, в котором в отношении акционерного капитала компании,

измененного постановлением, сумму акционерного капитала, количество

акций, на которые он должен быть разделен, и номинальную стоимость каждой акции, а также

сумма, если таковая имеется, на дату регистрации, считающаяся оплаченной

по каждой акции, регистрирует постановление и протокол.

(2) Решение об уменьшении уставного капитала, подтвержденное зарегистрированным таким образом постановлением, вступает в силу после регистрации постановления и протокола, но не ранее этого.

(3) Уведомление о регистрации публикуется в порядке, установленном судом.

(4) Регистратор должен заверить собственноручно регистрацию постановления и протокола, и его свидетельство является окончательным доказательством того, что все требования настоящего Закона в отношении уменьшения уставного капитала были соблюдены, и что уставный капитал компании соответствует тому, что указано в протоколе.

(5) После регистрации протокол считается заменяющим соответствующую часть учредительного договора и является действительным и подлежащим изменению так, как если бы он изначально содержался в нем.

(6) Замена любой такой протокольной записи, как указано выше, частью учредительного договора компании считается изменением учредительного договора в значении раздела 26.
Ответственность
68.-(1) В случае уменьшения уставного капитала бывший или нынешний участник компании не несет ответственности в отношении любой акции за любой вызов или взнос, сумма которого превышает разницу, если таковая имеется, между суммой акции, установленной протоколом, и суммой, уплаченной, или уменьшенной суммой, если таковая имеется, которая считается уплаченной по акции, в зависимости от обстоятельств:
участников в

отношении

уменьшенных

акций.

     При условии, что если какой-либо кредитор, имеющий право в связи с любой задолженностью или требованием возражать против уменьшения уставного капитала, в силу своего незнания о процедуре уменьшения или о ее характере и последствиях в отношении его требования не внесен в список кредиторов, и после уменьшения компания не в состоянии, в значении положений настоящего Закона в отношении ликвидации по решению суда, выплатить сумму его задолженности или требования, то-

(a) каждое лицо, являвшееся участником компании на дату регистрации постановления об уменьшении уставного капитала и соответствующего протокола, обязано внести взнос для погашения данного долга или требования в размере, не превышающем сумму, которую оно было бы обязано внести, если бы компания начала ликвидацию за день до указанной даты; и

(b) в случае ликвидации компании суд, по заявлению любого такого кредитора и при наличии доказательств его неосведомленности, как указано выше, может, если сочтет это целесообразным, составить соответствующий список лиц, обязанных внести взносы, а также выставить и исполнить требования и распоряжения в отношении участников, включенных в список, как если бы они были обычными участниками в процессе ликвидации.

(2) Ничто в настоящем разделе не затрагивает прав участников между собой.
Штраф за сокрытие имени кредитора и т. п.

69. Если какой-либо должностное лицо компании
    (a) умышленно скрывает имя любого кредитора, имеющего право возражать против уменьшения; или

(b) умышленно вводит в заблуждение относительно характера или суммы долга или требования любого кредитора; или

(c) содействует, пособничает или является соучастником любого такого сокрытия или искажения, как указано выше,

3 из 166
1987 г.
он признается виновным в совершении преступления и в случае вынесения обвинительного приговора подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более двух лет или штрафа в размере не более двух тысяч пятисот шестидесяти двух евро, либо и того, и другого.
22 из 70(I) от 2003 года.
Права акционеров и их изменение
Равное обращение с акционерами одной и той же категории.
23 из 70(I) от 2003 года.
69A. Акционеры публичной компании, владеющие акциями одного и того же класса, должны пользоваться равным обращением со стороны компании. Противоречащие этому положения в учредительном договоре, уставе или решениях общего собрания акционеров являются недействительными.
Права владельцев специальных классов
70.-(1) Если в случае компании, акционерный капитал которой разделен на различные классы акций, в учредительном договоре или уставе предусмотрено разрешение на изменение прав, присущих любому классу
акций компании при условии согласия определенной доли

акций.
держателей выпущенных акций данного класса или одобрения решения, принятого на отдельном собрании держателей этих акций, и в соответствии с указанным положением права, присущие любой такой категории акций, в любой момент времени изменяются, держатели в совокупности не менее пятнадцати процентов выпущенных акций данной категории, являющиеся лицами, которые не дали согласия на резолюцию об изменении или не проголосовали за нее, могут обратиться в суд с ходатайством об отмене данного изменения, и в случае подачи такого ходатайства изменение не вступает в силу, пока оно не будет подтверждено судом.

(2) Заявление в соответствии с настоящим разделом должно быть подано в течение двадцати одного дня после даты, когда было дано согласие или принято решение, в зависимости от обстоятельств, и может быть подано от имени акционеров, имеющих право подать заявление, одним или несколькими из их числа, которых они могут назначить в письменной форме для этой цели.

(3) По любому такому заявлению суд, заслушав заявителя и любых других лиц, обратившихся в суд с просьбой о выступлении и явившихся в суд в качестве заинтересованных в данном заявлении, может, если он, с учетом всех обстоятельств дела, убедится в том, что изменение несправедливо ущемит интересы акционеров той категории, которую представляет заявитель, отклонить данное изменение, а в противном случае — утвердить его.

(4) Решение суда по любому такому ходатайству является окончательным.

(5) Компания обязана в течение пятнадцати дней после вынесения судом постановления по любому такому ходатайству направить копию постановления в реестр компаний, и в случае неисполнения данного положения компания и каждый должностное лицо компании, допустившее неисполнение, подлежат штрафу за неисполнение.

(6) Термин «изменение» в настоящем разделе включает отмену, и термин «измененный» толкуется соответственно.

Передача акций и облигаций, доказательства права собственности и т. д.
Характер акций.

71. Акции или иные доли участия любого участника в компании являются личным имуществом, передаваемым в порядке, предусмотренном уставом компании, и не имеют характера недвижимого имущества.
    Нумерация акций.
72. Каждая акция компании, имеющей акционерный капитал, должна иметь свой собственный номер:

При этом, если в какой-либо момент все выпущенные акции компании или все выпущенные акции определенного класса в ней полностью оплачены и имеют равные права во всех отношениях, ни одна из этих акций не должна впоследствии иметь отличительный номер, пока она остается полностью оплаченной и имеет равные права во всех отношениях со всеми акциями того же класса, выпущенными на данный момент и полностью оплаченными.
Передача не

73. Независимо от положений устава компании, передача не

регистрироваться, за исключением случаев представления документа о передаче.

11 пункта 99(I) 2009 года
законным для компании регистрировать передачу акций или облигаций компании, если компании не был предоставлен надлежащий документ о передаче:
При условии, что ничто в настоящем разделе не ущемляет полномочий компании регистрировать в качестве акционера или держателя облигаций любое лицо, которому право на любые акции или облигации компании было передано в силу закона:

При этом, в случае любой публичной компании, акции, простые или иные ценные бумаги которой торгуются на иностранном рынке, регистрация передачи акций или облигаций такой компании считается законной для самой компании даже в том случае, если соответствующий документ о передаче не был передан компании, при условии, что передача произошла в соответствии с законодательством или правилами, регулирующими деятельность соответствующего рынка.
Передача через личного представителя.

74. Передача акций или иных долей участия умершего участника компании, осуществленная его личным представителем, считается действительной, как если бы он сам был таким участником на момент оформления документа о передаче, даже если личный представитель сам не является участником компании.
    Регистрация передачи по просьбе передающего лица.
75. По заявлению лица, передающего любую акцию или долю участия в компании, компания вносит в свой реестр участников имя приобретателя таким же образом и на тех же условиях, как если бы заявление о внесении было подано самим приобретателем.
    Уведомление об отказе в регистрации передачи.
    76.-(1) Если компания отказывает в регистрации передачи любых акций или облигаций, она обязана в течение двух месяцев с даты подачи заявления о передаче в компанию направить приобретателю уведомление об отказе.

(2) В случае несоблюдения требований настоящего раздела компания и каждый должностное лицо компании, допустившее такое несоблюдение, подлежат штрафу за неисполнение обязательств.
Заверение документов о передаче.
77.- (1) Заверение компанией любого документа о передаче акций или облигаций компании считается заявлением компании в адрес любого лица, действующего на основании такого заверения, о том, что компании были представлены документы, которые на первый взгляд свидетельствуют о наличии у переуступающего, указанного в документе о передаче, права собственности на акции или облигации, но не является заявлением о том, что переуступающий обладает каким-либо правом собственности на акции или облигации.

(2) Если какое-либо лицо действует, полагаясь на ложное заверение компании, сделанное по неосторожности, компания несет перед ним такую же ответственность, как если бы заверение было сделано обманным путем.

(3) Для целей настоящего раздела

(a) документ о передаче считается заверенным, если на нем имеются слова «сертификат представлен» или слова аналогичного значения;

(b) удостоверение документа о передаче считается сделанным компанией, если:

   (i) лицо, выдающее документ, является лицом, уполномоченным выдавать заверенные документы о передаче от имени компании; и

   (ii) заверение подписано лицом, уполномоченным заверить документы о передаче от имени компании, либо любым должностным лицом или служащим компании или юридического лица, уполномоченного на это;

(c) заверение считается подписанным любым лицом, если:

   (i) в нем указано, что оно заверено его подписью или инициалами, независимо от того, являются ли они рукописными; и

    (ii) не доказано, что подпись или инициалы были поставлены там ни им самим, ни каким-либо лицом, уполномоченным использовать подпись или инициалы для удостоверения передачи от имени компании.

Обязанности компании в отношении выпуска сертификатов.
78.-(1) Каждая компания обязана в течение двух месяцев после распределения любых своих акций, облигаций или облигационных акций и в течение двух месяцев после даты, когда в компанию поступило заявление о передаче любых таких акций, облигаций или облигационных акций, заполнить и подготовить к выдаче сертификаты на все акции, облигаций и сертификатов всех облигационных акций, распределенных или переданных, если только условия выпуска акций, облигаций или облигационных акций не предусматривают иного.

Термин «передача» для целей настоящего подраздела означает передачу, должным образом заверенную печатью и иным образом действительную, и не включает такую передачу, которую компания по любой причине вправе отказаться регистрировать и не регистрирует.

(2) В случае несоблюдения требований настоящего раздела компания и каждый должностное лицо компании, допустившее такое несоблюдение, подлежат уплате штрафа за неисполнение обязательств.

(3) Если компания, которой было вручено уведомление с требованием устранить нарушение положений подпункта (1), не устранит такое нарушение в течение десяти дней после вручения уведомления, суд вправе по ходатайству лица, имеющего право на получение сертификатов или облигаций, вынести постановление, предписывающее компании и любому должностному лицу компании устранить нарушение в срок, который может быть указан в постановлении, причем любое такое постановление может предусматривать, что все расходы и сопутствующие
с ходатайством несет компания или любой должностное лицо компании, ответственное за неисполнение.

Сертификат как доказательство права собственности.

79. Сертификат, заверенный официальной печатью компании и указывающий акции, принадлежащие любому участнику, является prima facie доказательством права собственности участника на эти акции.
    Доказательство выдачи свидетельства о праве на наследство.
80. Предъявление компании любого документа, который по закону является достаточным доказательством выдачи завещания, или свидетельства о праве на управление наследством, или подтверждения в качестве исполнителя завещания умершего лица, выданного какому-либо лицу, должно приниматься компанией, несмотря на любые положения ее устава, в качестве достаточного доказательства выдачи.
    Выпуск и действие варрантов на акции на предъявителя.
    2 из 203(I) от 2012 года
    81.-(1) Акционерное общество, зарегистрированное на регулируемом рынке, если это разрешено его уставом, в отношении любых полностью оплаченных акций может выпустить под своей печатью варрант, в котором указывается, что его предъявитель имеет право на указанные в нем акции, а также может предусмотреть выплату будущих дивидендов по акциям, включенным в варрант, посредством купонов или иным образом.

(2) Такой варрант, как указано выше, в настоящем Законе именуется «акционерным варрантом».

(3) Варант на акции дает его предъявителю право на указанные в нем акции, и право на акции может быть передано путем передачи варанта.
Наказание за выдачу себя за акционера.

82. Если какое-либо лицо ложно и обманным образом выдаёт себя за владельца какой-либо акции или доли участия в какой-либо компании, либо за владельца варранта на акцию или купона, выпущенных в соответствии с настоящим Законом, и тем самым получает или пытается получить любую такую акцию, долю участия, варрант на акцию или купон, либо получает или пытается получить любые денежные средства, причитающиеся такому владельцу, как если бы правонарушитель являлся истинным и законным владельцем, он признается виновным в совершении преступления и в случае вынесения обвинительного приговора подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более пяти лет.

Особые положения в отношении облигаций
Реестр держателей облигаций.

83. Каждая компания обязана вести в своем зарегистрированном офисе реестр держателей облигаций компании:

при условии, что компания может вести такой реестр в любом другом своем офисе, в котором ведется работа по его составлению, или, если компания договаривается с каким-либо другим лицом о составлении реестра от ее имени в офисе этого другого лица, в котором ведется такая работа, но в каждом таком случае компания должна направить уведомление регистратору компаний о месте хранения реестра и о любом изменении этого места.
Права на ознакомление с реестром держателей облигаций и на получение копий реестра и договора доверительного управления.
84.-(1) Каждый реестр держателей облигаций компании, за исключением случаев, когда он должным образом закрыт (но с учетом таких разумных ограничений, которые компания может установить на общем собрании, при условии, что для ознакомления предоставляется не менее двух часов в день), должен быть открыт для ознакомления зарегистрированного держателя любых таких облигаций или любого держателя акций компании без взимания платы, а также любого другого лица при уплате сбора в размере 0,0854 евро или меньшей суммы, которая может быть установлена компанией.

(2) Любой такой зарегистрированный держатель облигаций или держатель акций, как указано выше, или любое другое лицо может запросить копию реестра держателей облигаций компании или любой его части при уплате 0,0427 евро за каждые сто слов, подлежащих копированию.

(3) Копия любого договора доверительного управления, обеспечивающего выпуск облигаций, направляется каждому держателю таких облигаций по его запросу при уплате, в случае печатного договора доверительного управления, суммы в размере 0,0854 евро или меньшей суммы, которая может быть установлена компанией, или, если договор доверительного управления не был напечатан, при уплате 0,0427 евро за каждые сто слов, подлежащих копированию.
4 из 166 от
1987 г.
4 из 166 от
1987 г.
(4) В случае отказа в предоставлении возможности ознакомления или отказа в предоставлении копии либо непередачи таковой компания и каждый должностное лицо компании, допустившее неисполнение обязательств, подлежат штрафу в размере, не превышающем сорок два евро, а также подлежат штрафу за неисполнение обязательств в размере сорок два евро.

(5) В случае неисполнения компанией вышеуказанных требований суд может своим постановлением обязать провести немедленную проверку реестра или распорядиться о направлении требуемых копий лицу, запрашивающему их.

(6) Для целей настоящего раздела реестр считается должным образом закрытым, если он закрыт в соответствии с положениями, содержащимися в уставе или в облигациях, или, в случае облигационных акций, в акционерных сертификатах, или в договоре доверительного управления, или в ином документе, обеспечивающем облигации или облигационные акции, в течение такого периода или периодов, не превышающих в совокупности тридцати дней в течение любого года, как это может быть в них указано.
Ответственность доверительных управляющих перед держателями облигаций.
85.-(1) С учетом нижеследующих положений настоящего раздела любое положение, содержащееся в договоре доверительного управления, обеспечивающем выпуск облигаций, или в любом договоре с держателями облигаций, обеспеченных договором доверительного управления, является недействительным в той мере, в какой оно привело бы к освобождению доверительного управляющего от ответственности за нарушение обязательств по доверительному управлению или к его освобождению от ответственности за такое нарушение в случае, если он не проявил должной осторожности и тщательности, требуемых от него как от доверительного управляющего, с учетом положений договора доверительного управления, наделяющих его какими-либо полномочиями, правами или дискреционными полномочиями.

(2) Подпункт (1) не лишает юридической силы:

(a) любое освобождение от ответственности, иначе действительное, предоставленное в отношении каких-либо действий или бездействия попечителя до предоставления такого освобождения; или

(b) любое положение, позволяющее предоставить такое освобождение

(i) по соглашению большинства, составляющего не менее трех четвертей по стоимости, держателей облигаций, присутствующих и голосующих лично или, если разрешено голосование по доверенности, через доверенных лиц на собрании, созванном с этой целью; и

(ii) либо в отношении конкретных действий или бездействий, либо в связи с

смерти или прекращения деятельности доверительного управляющего.

(3) Положение пункта (1) не применяется:

(a) не приводит к утрате силы какого-либо положения, действовавшего на момент вступления в силу настоящего Закона, до тех пор, пока какое-либо лицо, имевшее на тот момент право на льготу, предусмотренную данным положением, или получившее такую льготу впоследствии в соответствии с подразделом (4), остается доверительным управляющим по соответствующему акту; или

(b) лишать какое-либо лицо какого-либо освобождения от ответственности или права на возмещение ущерба в отношении каких-либо действий или бездействий, совершенных им в период действия такого положения.

(4) Пока любой доверительный управляющий по договору доверительного управления сохраняет право на льготу, предусмотренную подразделом (3), такая льгота может быть предоставлена либо:

(a) всем попечителям договора, нынешним и будущим; или

(b) любым указанным доверительным управляющим или предлагаемым доверительным управляющим по решению, принятому большинством не менее трех четвертей по стоимости держателей облигаций, присутствующих лично или, если разрешены доверенности, через доверенных лиц на собрании, созванном для этой цели в соответствии с положениями договора, или, если договор не содержит положений о созыве собраний, на собрании, созванном для этой цели любым способом, одобренным судом.
Бессрочные облигации.

86. Условие, содержащееся в любых облигациях или в любом договоре об обеспечении таких облигаций, не считается недействительным лишь по той причине, что в результате этого облигации становятся непогашаемыми или погашаемыми только при наступлении непредвиденного обстоятельства, каким бы маловероятным оно ни было, либо по истечении какого-либо срока, каким бы длительным он ни был, несмотря на любые противоположные нормы права справедливости.
    Право на повторный выпуск погашенных облигаций в
    определенных случаях.
87. (1) Если компания погасила ранее выпущенные облигации, то:

(a) если только в уставе или в каком-либо договоре, заключенном компанией, не содержится какого-либо положения, прямого или косвенного, противоречащего этому; или

(b) если компания не проявила, путем принятия соответствующего решения или каким-либо иным действием, своего намерения аннулировать облигации,

компания имеет и считается всегда имевшей право на повторную эмиссию облигаций, либо путем повторной эмиссии тех же облигаций, либо путем выпуска других облигаций вместо них.

(2) При повторном выпуске погашенных облигаций лицо, имеющее право на облигации, обладает и считается всегда обладавшим теми же приоритетами, как если бы облигации никогда не были погашены.

(3) Если компания депонировала какие-либо из своих облигаций в качестве обеспечения авансов, периодически получаемых по текущему счету или иным образом, облигации не считаются погашенными только по той причине, что счет компании перестал быть дебетовым, в то время как облигации оставались депонированными.

(4) Перевыпуск облигации или выпуск другой облигации вместо нее в соответствии с полномочиями, предоставленными компании настоящим разделом или считающимися имеющимися у нее, рассматривается как выпуск новой облигации для целей гербового сбора, но не рассматривается таким образом для целей любого положения, ограничивающего сумму или количество выпускаемых облигаций:
При условии, что любое лицо, предоставляющее ссуду под залог облигации, перевыпущенной в соответствии с настоящим разделом и имеющей вид надлежащим образом заверенной гербовой маркой, вправе представить данную облигацию в качестве доказательства в любом судебном разбирательстве по обеспечению своего права залога без уплаты гербового сбора или каких-либо штрафных санкций в связи с этим, за исключением случаев, когда ему было известно или, если бы не его халатность, он мог бы обнаружить, что облигация не была надлежащим образом заверена гербовой маркой, но в таком случае компания обязана уплатить надлежащий гербовый сбор и штраф.
Исполнение в натуральной форме договоров о приобретении облигаций.

88. Договор с компанией о приобретении и оплате любых облигаций компании может быть приведен в исполнение посредством постановления о принудительном исполнении обязательств.
    Погашение определенных долгов за счет активов, на которые наложен общий залог, в приоритетном порядке по отношению к требованиям, обеспеченным этим залогом.
    89.-(1) Если в интересах держателей облигаций компании, обеспеченных общим залогом, назначается конкурсный управляющий, либо если эти держатели облигаций или лица, действующие от их имени, вступают во владение любым имуществом, входящим в состав такого залога или подпадающим под его действие, то, если компания на тот момент не находится в процессе ликвидации, долги, которые при любой ликвидации в соответствии с положениями Части V, касающейся привилегированных выплат, подлежат уплате в приоритетном порядке по отношению ко всем другим долгам, выплачиваются из любых активов, переходящих в распоряжение конкурсного управляющего или иного лица, вступившего во владение, как указано выше, в приоритетном порядке по отношению к любым требованиям о выплате основной суммы или процентов по облигациям.

(2) При применении указанных положений статья 300 толкуется так, как если бы положение о выплате начисленного вознаграждения за отпуск, подлежащего выплате при прекращении трудовых отношений до вступления в силу постановления или решения о ликвидации или в результате этого, было положением о выплате такого вознаграждения, подлежащего выплате при прекращении трудовых отношений до назначения конкурсного управляющего или вступления во владение, как указано выше, или в результате этого.

(3) Сроки, упомянутые в указанных положениях Части V, исчисляются с даты назначения конкурсного управляющего или вступления во владение, как указано выше, в зависимости от обстоятельств.

(4) Любые выплаты, произведенные в соответствии с настоящим разделом, должны быть возмещены, насколько это возможно, за счет активов компании, доступных для выплаты общим кредиторам.

ЧАСТЬ III.

ОБРЕМЕНЕНИЯ И ИПОТЕКИ

Регистрация обременений и внесение записей об ипотеках
Регистрация обременений, созданных компаниями, зарегистрированными в
Республике.
90.- (1) С учетом положений настоящей части любое обременение, а также любая поправка, уступка или иное изменение в отношении него, созданное после установленной даты компанией, зарегистрированной в Республике, и являющееся обременением, на которое распространяется действие настоящего раздела, в той мере, в какой им предоставляется какое-либо обеспечение в отношении имущества или обязательств компании, является недействительным в отношении
12 (a) 99(I) 2009 года.
ликвидатора и любого кредитора компании, за исключением случаев, когда предписанные сведения об обременении вместе с документом, если таковой имеется, должным образом

документы, на которых проставлен штамп, подтверждающий возникновение или наличие залога, передаются или

получаются регистратором компаний для регистрации в порядке, предусмотренном

настоящим Законом в течение двадцати одного дней после даты его создания, но

без ущерба для какого-либо договора или обязательства по погашению

обеспеченных этим обременением денежных средств, и когда обременение становится недействительным в соответствии с настоящим

статье, обеспеченные им денежные средства подлежат немедленной выплате.

(2) Настоящий раздел применяется к следующим обременениям:

(a) обременение, установленное в целях обеспечения выпуска облигаций;

(b) обременение на невыплаченный акционерный капитал компании;

(c) обременение дебиторской задолженности компании;

(d) плавающий залог на обязательства или имущество компании;

(e) обременение в отношении выставленных, но не оплаченных взысканий;

(f) обременение судна или любой доли в судне;

(g) обременение деловой репутации, патента или лицензии на патент, товарного знака, авторского права или лицензии на авторское право;

(h) обременение любого другого движимого имущества, установленное или оформленное в письменном виде, при условии, что компания сохраняет владение таким имуществом;

(i) обременение недвижимого имущества, независимо от его местонахождения, или любых прав на него;
12 (b) статьи 99(I) Закона 2009 года.
При этом случаи, к которым настоящий раздел не применяется, включают случаи:

(a) залога акций компаний и всех прав, вытекающих из него,

43(I) от 2004 года.
(b) соглашений о предоставлении финансового обеспечения в значении Закона о договорах финансового обеспечения, с возможными поправками и в редакции, действующей на данный момент.

(3) В случае обременения, созданного за пределами Республики и включающего имущество, расположенное за пределами Республики, передача регистратору и получение им заверенной в установленном порядке копии документа, которым создается или подтверждается данное обременение, имеет для целей настоящего раздела ту же силу, что и передача и получение самого документа, и двадцать один день после даты, когда документ или копия могли бы, при надлежащем почтовом обслуживании и при отправке с должной тщательностью, быть получены в Республике, заменяется двадцатью одним днем после даты создания обременения в качестве срока, в течение которого сведения и документ или копия должны быть переданы регистратору.
(4) Если обременение создано в Республике, но охватывает имущество, находящееся за пределами Республики, документ, создающий или якобы создающий обременение, может быть направлен для регистрации в соответствии с настоящим разделом, несмотря на то, что могут потребоваться дополнительные процедуры для придания обременению законной силы или действительности в соответствии с законодательством страны, в которой находится имущество.
(5) Если в качестве обеспечения уплаты каких-либо бухгалтерских долгов компании был предоставлен оборотный документ, сдача этого документа на хранение с целью обеспечения аванса компании не рассматривается, для целей настоящего раздела, как обременение в отношении этих бухгалтерских долгов.
(6) Владение облигациями, дающими их держателю право на обременение недвижимого имущества, для целей настоящего раздела не считается правом на недвижимое имущество.
(7) Если компания выпускает серию облигаций, содержащих или устанавливающих посредством ссылки на какой-либо иной документ любое обременение, в отношении которого держатели облигаций данной серии имеют равные права, создается компанией, для целей настоящего раздела достаточно, чтобы в течение двадцати одного дня после подписания акта, содержащего обременение, или, если такого акта нет, после подписания любых облигаций данной серии, регистратору были переданы или им были получены следующие сведения:
(a) общая сумма, обеспеченная всей серией; и
(b) даты решений, санкционирующих выпуск данной серии, и дата сопроводительного акта (если таковой имеется), которым создается или определяется обеспечение; и
(c) общее описание обремененного имущества; и
(г) имена доверительных управляющих, если таковые имеются, для держателей облигаций,
вместе с документом, содержащим залог, или, при отсутствии такого документа, одной из облигаций данной серии:
При условии, что в случае выпуска более одной серии облигаций

серии, в реестр должны быть направлены сведения о дате и сумме каждого выпуска для внесения в реестр, однако невыполнение этого требования не влияет на действительность выпущенных облигаций.

(8) В случае если компания выплатила или предоставила какую-либо комиссию, вознаграждение или скидку, прямо или косвенно, какому-либо лицу в качестве вознаграждения за его подписку или согласие на подписку, безусловную или условную, на какие-либо облигации компании, либо за привлечение или согласие на привлечение подписок, безусловных или условных, на какие-либо такие облигации, сведения, которые должны быть направлены для регистрации в соответствии с настоящим разделом, должны включать сведения о сумме или процентной ставке комиссии, скидки или надбавки, выплаченной или предоставленной таким образом, однако отсутствие таких сведений не влияет на действительность выпущенных облигаций:

При условии, что депонирование любых облигаций в качестве обеспечения любого долга компании не рассматривается, для целей настоящего подраздела, как выпуск облигаций с дисконтом.

(9) В настоящей части

(a) выражение «charge» не включает никакую ипотеку

недвижимого имущества, оформленную в соответствии с любым законом, касающимся регистрации

действующих на данный момент ипотечных договоров на недвижимое имущество, а также любых
2 из 53 (I) от
2011 года.
130 (I) от
2010 г.
пул покрытия с момента вступления в силу и в соответствии с положениями Закона о обеспеченных облигациях с поправками или заменами, действующими на данный момент;

(b) выражение «установленная дата» означает в отношении сборов, указанных в пунктах (h) и (i) подраздела (2), 1 июля 1922 года, а в отношении сборов, указанных в пунктах (a) – (g) включительно указанного подраздела, дату вступления в силу настоящего Закона.
Обязанность
91.- (1) Компания обязана направлять в реестр компаний для регистрации сведения о каждом обременении, созданном компанией, и о выпусках облигаций серии, требующих регистрации в соответствии со статьей 90, однако регистрация любого такого обременения может быть произведена по заявлению любого заинтересованного в этом лица.
компании в

относительно

обременения и

ипотеки

создано

компанией.

(2) Если регистрация осуществляется по заявлению какого-либо лица, отличного от компании, такое лицо имеет право взыскать с компании сумму любых сборов, должным образом уплаченных им регистратору при регистрации.

(3) Компания обязана направлять регистратору компаний в течение двадцати одного дня после даты каждого залога, установленного компанией в отношении ее недвижимого имущества в соответствии с любым законом, касающимся регистрации залогов недвижимого имущества, действующим на данный момент, сведения о нем для внесения в реестр, а также сведения о любой его отмене полностью или частично в течение двадцати одного дня после даты такой отмены.

(4) Если какая-либо компания не выполняет свои обязательства

(a) в направлении регистратору для регистрации сведений о любом обременении, созданном компанией, или о выпусках облигаций серии, требующих регистрации, как указано выше, за исключением случаев, когда регистрация была осуществлена по заявлению какого-либо другого лица; или

(b) в направлении регистратору для записи сведений о любой ипотеке, оформленной или аннулированной в соответствии с подразделом (3),
4 из 166 от
1987 года
то компания и каждый должностное лицо компании, допустившее такое неисполнение обязательств, подлежат штрафу за неисполнение обязательств в размере четырехсот двадцати семи евро.
Обязанность компании регистрировать обременения, существующие в отношении приобретенного имущества.

92. — (1) В случае если компания, зарегистрированная в Республике, приобретает имущество, на которое налагается обременение любого такого рода, которое, если бы оно было создано компанией после приобретения имущества, подлежало бы регистрации в соответствии с настоящей частью, компания обязана обеспечить передачу установленных сведений об обременении, а также копии (заверенной в установленном порядке как верная копия) документа, если таковой имеется, которым было создано или подтверждается обременение, регистратору компаний для регистрации в порядке, предусмотренном настоящим Законом, в течение двадцати одного дня после даты завершения приобретения: При этом, если имущество находится, а обременение было создано за пределами Республики, срок в двадцать один день после даты, когда копия документа могла бы быть получена в Республике при надлежащем почтовом обслуживании и при отправке с должной тщательностью, заменяется сроком в двадцать один день после завершения приобретения в качестве срока, в течение которого сведения и копия документа должны быть переданы регистратору. 4 из 166 от
    1987 г.
    (2) В случае несоблюдения требований настоящего раздела на компанию и каждого должностного лица компании, допустившего нарушение, налагается штраф в размере четырехсот двадцати семи евро.
    Реестр обременений, который ведет регистратор компаний.
    93.- (1) Регистратор компаний ведет в отношении каждой компании реестр и учет в установленной форме всех обременений, требующих регистрации, и всех ипотек, требующих записи, соответственно, в соответствии с настоящей частью, и после уплаты сбора, размер которого может быть установлен постановлениями Совета министров, вносит в реестр и учет в отношении таких обременений и ипотек следующие сведения:

(a) в случае обременения, право на которое имеют держатели серии облигаций, — сведения, указанные в подразделе (7) раздела 90;

(b) в случае любой ипотеки

(i) дату и описание документа, создающего или

подтверждающего ипотеку; и

(ii) номер и дата, указанные в свидетельстве об ипотеке; и

(iii) сумма, обеспеченная ипотекой; и

(iv) краткие сведения об ипотечном имуществе; и

(v) лица, имеющие право на ипотеку;

(c) в случае любого другого обременения

(i) если обременение создано компанией, дату его создания, а если обременение существовало на имуществе, приобретенном компанией, дату приобретения имущества; и

(ii) сумма, обеспеченная обременением; и

(iii) краткие сведения об обремененном имуществе; и

(iv) лица, имеющие право на обременение.

(2) Регистратор выдает заверенную собственноручно им справку о регистрации любого обременения, зарегистрированного в соответствии с настоящей частью, с указанием суммы, обеспеченной таким обременением, и такая справка является окончательным доказательством того, что требования настоящей части в отношении регистрации были выполнены.

5 из 76 от
1977 г.
(3) Реестр и учетные документы, ведущиеся в соответствии с настоящим разделом, открыты для ознакомления любому лицу при уплате сбора, размер которого может быть установлен в правилах, принимаемых Советом министров.
Проставление отметки о регистрации на облигациях.
94.-(1) Компания обязана обеспечить, чтобы копия каждого свидетельства о регистрации, выданного в соответствии с разделом 93, была проставлена на каждой облигации или сертификате облигационного фонда, выпущенном компанией и оплата которых обеспечена зарегистрированным обременением:

При этом ничто в настоящем подразделе не должно толковаться как требование к компании обеспечить проставление свидетельства о регистрации любого такого обременения на любой облигации или сертификате облигационного фонда, выпущенных компанией до создания обременения.

4 из 166 от
1987 г.
(2) Если какое-либо лицо сознательно и умышленно санкционирует или разрешает передачу любой облигации или сертификата облигационного фонда, на котором в соответствии с положениями настоящего раздела должна быть проставлена копия свидетельства о регистрации, без проставления такой копии, оно, без ущерба для любой другой ответственности, подлежит штрафу в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро.
Записи об исполнении обязательств

95. Регистратор компаний, после получения удовлетворяющих его доказательств в отношении любого зарегистрированного обременения

и освобождении имущества от обременения
(a) что задолженность, в связи с которой было установлено обременение, была погашена или удовлетворена полностью или частично; или

(b) что часть обремененного имущества или обязательств была освобождена от обременения или перестала составлять часть имущества или обязательств компании,

может внести в реестр запись о полном или частичном погашении, либо о том факте, что часть имущества или обязательств была освобождена от обременения или перестала составлять часть имущества или обязательств компании, в зависимости от обстоятельств, и в случае внесения записи о полном погашении он обязан, при необходимости, предоставить компании копию такой записи.
Исправление реестра обременений или реестра ипотек.

96. Суд, убедившись, что неуведомление о регистрации обременения или ипотеки в сроки, установленные настоящим Законом, либо упущение или неверное указание каких-либо сведений в отношении такого обременения или ипотеки, либо в меморандуме об удовлетворении требования или аннулировании ипотеки, было случайным, произошло по невнимательности или по какой-либо другой уважительной причине, или не носит характера, ущемляющего положение кредиторов или акционеров компании, либо что по иным основаниям предоставление освобождения от ответственности является справедливым и обоснованным, может, по заявлению компании или любого заинтересованного лица, на таких условиях, которые суд сочтет справедливыми и целесообразными, вынести постановление о продлении срока для регистрации или внесения записи или, в зависимости от обстоятельств, об исправлении упущения или неверного указания.
    Регистрация обращения взыскания на обеспечение.
    97.- (1) Если какое-либо лицо получает постановление о назначении конкурсного управляющего или управляющего имуществом компании либо назначает такого конкурсного управляющего или управляющего на основании полномочий, предусмотренных каким-либо документом, оно обязано в течение семи дней с даты вынесения постановления или назначения на основании указанных полномочий уведомить об этом регистратора компаний, и регистратор, после уплаты сбора, размер которого может быть установлен правилами, принятыми Советом министров, вносит этот факт в реестр обременений.

(2) Если какое-либо лицо, назначенное управляющим или администратором имущества компании на основании полномочий, предусмотренных каким-либо документом, прекращает выполнять свои обязанности в качестве такого управляющего или администратора, оно обязано при прекращении таких обязанностей направить соответствующее уведомление регистратору компаний, а регистратор должен внести данное уведомление в реестр обременений.
4 из 166 от
1987 г.
(3) Если какое-либо лицо не выполняет требования настоящего раздела, оно подлежит штрафу в размере не более двухсот тринадцати евро за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение.

Положения, касающиеся реестра обременений компании и книги ипотек, а также копий документов, устанавливающих обременения и ипотеки
Копии документов

98. Каждая компания обязана обеспечить хранение у себя копии каждого документа, создающего

обременения и ипотеки,
обременение, требующее регистрации, или ипотеку, требующую записи в соответствии с настоящей частью:
При этом в случае серии однотипных облигаций достаточно представить копию одной облигации из данной серии.
Реестр обременений и книга ипотек компании.
99.- (1) Каждая компания обязана вести в зарегистрированном офисе компании реестр обременений и вносить в него все обременения, конкретно затрагивающие имущество компании, а также все общие обременения на предприятие или любое имущество компании, указывая в каждом случае краткое описание обремененного имущества, сумму обременения и, за исключением ценных бумаг на предъявителя, имена лиц, имеющих на них право, а также книгу, в которой регистрируются сведения о каждой ипотеке на недвижимое имущество компании, оформленной в соответствии с любым законом, касающимся регистрации ипотеки на недвижимое имущество, действующим на данный момент.

4 из 166 от
1987 г.
(2) Если какой-либо должностное лицо компании сознательно и умышленно санкционирует или допускает пропуск какой-либо записи, которая должна быть сделана в соответствии с настоящим разделом, оно подлежит штрафу в размере не более четырехсот двадцати семи евро.
Право на проверку.
100.- (1) Копии или документы, устанавливающие любое обременение, подлежащее регистрации, а также сведения об ипотеках, подлежащих внесению в реестр в соответствии с настоящей частью в Регистрационном управлении компаний, а также реестр обременений и книга ипотек, ведущиеся в соответствии со статьёй 99, должны быть открыты в рабочее время (но с учетом таких разумных ограничений, которые может установить компания на общем собрании, при этом на ознакомление должно отводиться не менее двух часов в день) для ознакомления любого кредитора или участника компании без взимания платы, а реестр обременений и книга ипотек также должны быть открыты для ознакомления любого другого лица при уплате такой платы, не превышающей 0,0854 евро за каждое ознакомление, как это может предписать компания.

4 из 166
1987 г.
(2) В случае отказа в предоставлении для ознакомления указанных копий, реестра или книги, каждый должностное лицо компании, допустившее такое нарушение, подлежит штрафу в размере не более сорока двух евро и дополнительному штрафу в размере не более сорока двух евро за каждый день, в течение которого продолжается отказ.

(3) Если такой отказ имеет место в отношении компании, зарегистрированной в Республике, суд может своим постановлением обязать обеспечить немедленное предоставление копий, реестра или книги для ознакомления.

Применение Части III к компаниям, зарегистрированным за пределами Республики
Применение Части III к обременениям и ипотекам, установленным и т.д. компанией, зарегистрированной за пределами

101. Положения настоящей части распространяются на обременения и залоги в отношении имущества, находящегося на территории Республики, которые созданы или оформлены, а также на обременения в отношении имущества, находящегося на территории Республики, которое приобретается компанией (независимо от того, является ли она компанией в понимании настоящего Закона), зарегистрированной за пределами Республики, имеющей постоянное место ведения деятельности на территории Республики и зарегистрированной в качестве зарубежной компании в соответствии с положениями
     статьи 347.

Республики.
13 (a) 99(I)
от 2009 года
13(b) из 99 (I) от 2009 года.

ЧАСТЬ IV.

УПРАВЛЕНИЕ И АДМИНИСТРАТИВНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
3 из 151(I)
2000 г.
Юридический адрес, публикация названия и указание данных в коммерческих документах
Юридический адрес компании.
102.- (1) С момента начала ведения деятельности или с четырнадцатого дня после даты регистрации, в зависимости от того, что наступит раньше, компания должна иметь зарегистрированный офис в Республике, по адресу которого могут направляться все сообщения и уведомления.

(2) Уведомление о местонахождении зарегистрированного офиса и о любом его изменении должно быть направлено в течение четырнадцати дней после даты учреждения компании или изменения, в зависимости от обстоятельств, регистратору компаний, который должен зарегистрировать его.

   Включение в годовой отчет компании заявления об адресе ее зарегистрированного офиса не считается выполнением обязательства, установленного настоящим подразделом.

(3) В случае несоблюдения требований настоящего раздела компания и каждый ее должностное лицо, допустившее нарушение, подлежат наложению штрафа за неисполнение обязательств.
Публикация названия путем внесения данных в коммерческие документы. Пункт 4(a) статьи 151(I) Закона 2000 года.
103.- (1) Каждая компания
(a) должна нанести или прикрепить, а также поддерживать нанесенным или прикрепленным свое название снаружи каждого офиса или места, в котором ведется ее деятельность, в заметном месте, легко читаемыми буквами;

(b) должна иметь свое название, выгравированное разборчивыми буквами на своей печати;
пункт 4(b) статьи 151(I) Закона 2000 года.
(c) должно быть указано разборчивыми буквами во всех деловых письмах компании, а также во всех уведомлениях и других официальных публикациях компании, во всех векселях, простых векселях, индоссаментах, чеках и платежных поручениях на денежные средства или товары, якобы подписанных компанией или от её имени, а также во всех накладных на посылки, счетах-фактурах, квитанциях и аккредитивах компании;
4(c) пункта 151(I) 2000 года.
(i) название компании;

(ii) регистрационный номер компании;

(iii) является ли компания частной или публичной;

(iv) юридический адрес компании;

(v) если в документах упоминается капитал

компании, в ссылке должны быть указаны выделенный и оплаченный капитал;

(vi) при наличии веских оснований — этап ликвидации, на котором находится компания.
3(a) раздела 71(I) Закона 2007 года.
(1A) В случае, если компания имеет веб-сайт, указанный веб-сайт должен содержать пункты (i) – (vi) подпункта (c) пункта (1); и
пункт 4(d)(i) статьи 151(I) Закона 2000 года
4(d) (ii) из 151(I) от
2000 г.

4 из 166 от
1987 г.
(2) Если компания не публикует свое название и не фиксирует в документах, упомянутых в пункте (c) подраздела (1), данные, перечисленные в подпунктах (i) – (vi) пункта (c) подраздела
(1) В соответствии с положениями настоящего Закона компания и каждый ее должностное лицо, допустившее нарушение, подлежат штрафу в размере не более двухсот тринадцати евро; в случае если компания не обеспечивает нанесение или размещение своего названия в установленном порядке, компания и каждое ее должностное лицо, допустившее нарушение, подлежат штрафу за неисполнение обязательств.

4 из 166 от
1987 г.
(3) Если компания не выполняет требования пункта (b) или пункта (c) подраздела (1), на компанию налагается штраф в размере не более четырехсот двадцати семи евро.

(4) Если должностное лицо компании или любое лицо, действующее от ее имени:

(a) использует или разрешает использование любой печати, выдаваемой за печать компании, на которой ее название не выгравировано в соответствии с вышеуказанным; или

(b) выпускает или санкционирует выпуск любого делового письма компании, любого уведомления или иного официального документа компании, либо подписывает или санкционирует подписание от имени компании любого векселя, простного векселя, индоссамента, чека или платежного поручения на денежные средства или товары, в которых название компании не указано вышеуказанным образом; или

(c) выдает или санкционирует выдачу любого накладной, счета-фактуры, квитанции или аккредитива компании, в которых ее название не указано вышеуказанным образом;
4 из 166 от
1987 г.
он подлежит наказанию в виде штрафа в размере не более четырехсот двадцати семи евро, а также несет личную ответственность перед держателем векселя, проспекта, чека или платежного поручения на денежную сумму или товар на сумму, указанную в них, если она не была должным образом выплачена компанией.
3(b) 71(I) от 2007 года.
(5) В случае, если веб-сайт компании не содержит пунктов (i) – (vi) подпункта (c) подраздела (1), указанная компания и каждый должностное лицо, ответственное за данное упущение, подлежат штрафу в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро.

Ограничения на начало деятельности
Ограничения на начало
деятельности.
104.- (1) Если компания, имеющая акционерный капитал, выпустила проспект эмиссии, приглашающий общественность подписаться на ее акции, компания не вправе начинать какую-либо деятельность или осуществлять какие-либо полномочия по заимствованию

, если

(a) акции, подлежащие оплате в полном объеме наличными, были размещены на сумму, не меньшую в целом, чем минимальная сумма подписки; и

(c) в реестр компаний для регистрации была подана установленная законом декларация секретаря или одного из директоров в установленной форме о том, что вышеуказанные условия были выполнены.

(2) Если компания, имеющая акционерный капитал, не выпустила проспект, приглашающий общественность к подписке на ее акции, компания не вправе начинать какую-либо деятельность или осуществлять какие-либо полномочия по заимствованию средств, если:

(a) в реестр компаний для регистрации было подано заявление, заменяющее проспект эмиссии; и

(b) каждый директор компании уплатил компании по каждой акции, приобретенной или о приобретении которой заключен договор, и за которую он обязан уплатить наличными, сумму, равную доле, подлежащей уплате при подаче заявки и распределении акций, оплачиваемых наличными; и

(c) в реестр компаний для регистрации была подана заверенная секретарем или одним из директоров декларация в установленной форме о том, что требования пункта (b) настоящего подраздела выполнены.
24(a) 70(I) 2003 г.
(3) (a) Компания не имеет права начинать хозяйственную деятельность, а также брать кредиты или принимать на себя связанные с ними обязательства, если ей предварительно не было выдано свидетельство Регистратора, подтверждающее, что номинальная стоимость ее подписного акционерного капитала равна как минимум минимальной сумме, предусмотренной в разделе 4A.

(b) Регистратор выдает вышеуказанное свидетельство, если компания предоставит ему

(i) официальное заявление, из которого следует, что:

(a) ее номинальный капитал, который не может быть ниже суммы, предусмотренной в разделе 4A;

(b) сумма оплаченного акционерного капитала;

(c) смету первоначальных расходов компании, а также отчет об уже уплаченных суммах и принятых обязательствах;

(d) смету расходов на услуги консультантов по регистрации, вместе с отчетом о сумме, уже уплаченной, и о соответствующих принятых обязательствах,

(ii) подтверждение банка, имеющего зарегистрированный офис или место ведения деятельности в Республике, об оплате суммы, равной как минимум сумме, предусмотренной в разделе 4A, на счет, который компания имеет в таком банке.
24(b) 70(I) 2003 г.
(4) Регистратор компаний, после получения указанных заявлений, а в случае компании, которая в соответствии с настоящим разделом обязана предоставить заявление вместо проспекта эмиссии, — такого заявления, удостоверяет, что компания имеет право начать деятельность, и такое удостоверение является окончательным доказательством того, что компания имеет такое право.
24(c) раздела 70(I) Закона 2003 года.
(5) Любой договор, заключённый компанией до даты, с которой она вступает в право осуществлять свою деятельность, имеет лишь предварительный характер и не является обязательным для компании до этой даты; с этой даты он становится обязательным.

4 из 166 от
1987 г.
(6) Если какая-либо компания начинает свою деятельность или осуществляет полномочия по заимствованию в нарушение настоящего раздела, каждое лицо, ответственное за такое нарушение, без ущерба для любой другой ответственности подлежит штрафу в размере не более четырехсот двадцати семи евро за каждый день, в течение которого продолжается нарушение.

(7) Никакие положения настоящего раздела не применяются к частной компании.

Реестр участников
Реестр участников.

105. — (1) Каждая компания обязана вести реестр своих участников и вносить в него следующие сведения:

(a) имена и адреса участников, а в случае компании, имеющей акционерный капитал, сведения о принадлежащих каждому участнику акциях с указанием номера каждой акции, если она имеет номер, а также о сумме, уплаченной или согласованной в качестве уплаченной по акциям каждого участника;

(b) дату, когда каждое лицо было внесено в реестр в качестве участника;

(c) дату, когда любое лицо перестало быть участником:

При этом, если компания конвертировала какие-либо из своих акций в паи и уведомила об этом регистратора компаний, в реестре вместо количества акций должно указываться количество паев, принадлежащих каждому участнику, а также сведения об акциях, указанные в пункте (а) настоящего подраздела.

(2) Реестр участников должен храниться в зарегистрированном офисе

компании:

При условии, что:

(а) если работа по его составлению ведется в другом офисе компании, он может храниться в этом другом офисе; и

(b) если компания договорилась с каким-либо другим лицом о том, что ведение реестра будет осуществляться от имени компании этим другим лицом, реестр может храниться в офисе этого другого лица, в котором ведется соответствующая работа, при этом, однако, в случае компании, зарегистрированной в Республике, он не должен храниться за пределами Республики.

(3) Каждая компания обязана направлять регистратору компаний уведомление о месте хранения своего реестра участников, а также о любом изменении этого места:

   При этом компания не обязана направлять уведомление в соответствии с настоящим подразделом, если реестр на протяжении всего времени с момента его создания или, в случае реестра, существовавшего на момент вступления в силу настоящего Закона, на протяжении всего времени с того момента хранился по адресу зарегистрированного офиса компании.

(4) В случае неисполнения компанией требования подраздела (1) или неисполнения в течение четырнадцати дней требования подраздела (3) компания и каждый должностное лицо компании, допустившее неисполнение, подлежат штрафу за неисполнение.
Указатель участников.
106.- (1) Каждая компания, имеющая более пятидесяти участников, должна, если только реестр участников не составлен в такой форме, что сам по себе представляет собой указатель, вести указатель имен участников компании и должна в течение четырнадцати дней после даты внесения каких-либо изменений в реестр участников внести все необходимые изменения в указатель.

(2) Указатель должен содержать в отношении каждого участника достаточное указание, позволяющее легко найти запись об этом участнике в реестре.

(3) Указатель должен постоянно храниться в том же месте, что и реестр участников.

(4) В случае несоблюдения требований настоящего раздела компания и каждый должностное лицо компании, допустившее такое несоблюдение, подлежат штрафу за неисполнение обязательств.
Положения о записях в реестре в отношении варрантов
.
107.- (1) При выпуске варранта на акции компания должна исключить из своего реестра участников имя участника, вписанного в него на тот момент как владелец акций, указанных в варранте, как если бы он перестал быть участником, и внести в реестр следующие сведения, а именно:

(a) факт выпуска варранта;

(b) перечень акций, включенных в варрант, с указанием номера каждой акции, если такая акция имеет номер; и

(c) дату выпуска варранта.

(2) Владелец варранта на акции, с учетом положений устава компании, имеет право, при сдаче его для аннулирования, на внесение своего имени в реестр акционеров в качестве участника.

(3) Компания несет ответственность за любой ущерб, понесенный каким-либо лицом вследствие внесения компанией в реестр имени держателя варранта на акции в отношении указанных в нем акций без сдачи и аннулирования данного варранта.

(4) До сдачи варранта сведения, указанные в пункте (1), не считаются сведениями, которые в соответствии с настоящим Законом подлежат внесению в реестр участников, а при сдаче варранта в реестр должна быть внесена дата его сдачи.

(5) С учетом положений настоящего Закона держатель варранта на акцию может, если это предусмотрено уставом компании, считаться участником компании в понимании настоящего Закона либо в полном объеме, либо для любых целей, определенных в уставе.
Ознакомление с реестром и указателем.

6(a) Закона № 76 от 1977 года.

108. — (1) За исключением случаев, когда реестр участников закрыт в соответствии с положениями настоящего Закона, реестр и указатель имен участников компании должны быть в рабочее время (с учетом таких разумных ограничений, которые компания может установить на общем собрании, при условии, что на ознакомление отводится не менее двух часов в день) открыты для ознакомления любого участника бесплатно и любого другого лица за плату в размере 0,3416 евро или меньшей суммы, которую может установить компания, за каждое ознакомление.

6(b) Закона № 76 от 1977 года.
(2) Любой участник или иное лицо вправе запросить копию реестра или любой его части при уплате 0,0854 евро или меньшей суммы, установленной компанией, за каждые сто слов или их часть, подлежащие копированию.

   Компания обязана направить любому лицу требуемую им копию в течение десяти дней, начиная со дня, следующего за днём получения компанией соответствующего запроса.

4 из 166
1987 г.

4 из 166 от
1987 г.
(3) В случае отказа в проведении проверки, требуемой в соответствии с настоящим разделом, или если копия, требуемая в соответствии с настоящим разделом, не направлена в установленный срок, компания и каждый должностное лицо компании, допустившее неисполнение обязательств, несут ответственность за каждое правонарушение в виде штрафа в размере не более сорока двух евро, а также штрафа за неисполнение обязательств в размере сорока двух евро.

(4) В случае такого отказа или неисполнения обязательств суд может своим постановлением обязать провести немедленную проверку реестра и указателя или распорядиться о направлении требуемых копий лицам, их запрашивающим.

Последствия несоблюдения требований в отношении реестра вследствие неисполнения обязательств агентом.

109. Если в соответствии с оговоркой (b) к подразделу (2) статьи 105 реестр участников хранится в офисе какого-либо лица, не являющегося представителем компании, и вследствие какого-либо неисполнения обязательств со стороны этого лица компания не выполняет требования подраздела (3) указанной статьи, подраздела (3) статьи 106, или статьи 108, либо каких-либо требований настоящего Закона в отношении представления реестра, на такое иное лицо налагаются те же санкции, как если бы оно являлось должностным лицом компании, допустившим нарушение, а полномочия суда, предусмотренные подразделом (4) статьи 108, распространяются на вынесение постановлений в отношении такого иного лица, а также его должностных лиц и служащих.
     Право на закрытие реестра.
110. Компания вправе, после публикации уведомления в какой-либо газете, распространяемой в том районе, в котором находится зарегистрированный офис компании, закрыть реестр участников на любой период или периоды, не превышающие в совокупности тридцати дней в году.
     Право суда на
     исправлять реестр.
111. (1) Если (a) имя какого-либо лица без достаточных оснований внесено в реестр участников компании или исключено из него; или (b) допущено упущение или имеет место неоправданная задержка при внесении в реестр факта того, что какое-либо лицо перестало быть участником,

пострадавшее лицо, любой участник общества или само общество вправе обратиться в суд с ходатайством об исправлении реестра.

(2) В случае подачи заявления в соответствии с настоящим разделом суд может либо отклонить заявление, либо вынести постановление об исправлении реестра и о выплате компанией ущерба, понесенного любой пострадавшей стороной.

(3) По заявлению, поданному в соответствии с настоящим разделом, суд вправе разрешить любой вопрос, касающийся права любого лица, являющегося стороной в деле о внесении его имени в реестр или об исключении его из него, независимо от того, возникает ли данный вопрос между участниками или предполагаемыми участниками, либо между участниками или предполагаемыми участниками, с одной стороны, и компанией, с другой стороны, и в целом вправе разрешить любой вопрос, решение которого необходимо или целесообразно для исправления реестра.

(4) В случае если компания обязана в соответствии с настоящим Законом направлять список своих участников в реестр компаний, суд при вынесении постановления об исправлении реестра своим постановлением предписывает направить уведомление об исправлении в реестр.
Трасты, не подлежащие внесению в реестр в Республике.

112. В отношении компаний, зарегистрированных в Республике, никакие уведомления о каком-либо трасте — явном, подразумеваемом или конструктивном — не вносятся в реестр и не принимаются регистратором.
     Реестр как доказательство.
113. Реестр участников является доказательством prima facie в отношении любых вопросов, которые настоящим Законом предписано или разрешено вносить в него.

Уведомление о передаче акций.
2 из 15(I) от 1995 года.
113A. — (1) О любой передаче акций частной компании с акционерным капиталом необходимо уведомить Регистратора компаний в форме, установленной Регистратором, в течение четырнадцати дней с момента внесения записи об этой передаче в реестр участников.

(2) Указанное уведомление должно содержать следующее:

(a) фамилии и адреса прежнего и нового участников;

(b) количество акций, принадлежащих участникам на дату уведомления; и

(c) сведения об акциях, переданных от

(i) лиц, которые продолжают быть участниками;

и

(ii) лиц, которые перестали быть

участники,

то есть количество акций и дату регистрации передачи.
18 из 99(I) от 2009 года.
Зарубежный реестр
Право компании вести зарубежный реестр.
14 из 99(I) от 2009 года.
114.- (1) Компания с акционерным капиталом, в цели которой входит ведение бизнеса в любом месте за пределами Республики или акции которой торгуются на иностранном рынке, и/или члены которой проживают в любом месте за пределами Республики, может организовать ведение в таком месте, где она ведет бизнес или где расположен соответствующий рынок, или где проживают ее члены, филиального реестра членов (в настоящем Законе именуемого «зарубежным реестром»).

(2) Компания обязана уведомлять регистратора компаний о местонахождении офиса, в котором ведется любой зарубежный реестр, а также о любых изменениях в его местонахождении и, в случае его закрытия, о факте закрытия; любое такое уведомление должно быть направлено в течение четырнадцати (14) дней с даты начала работы офиса, изменения или закрытия, в зависимости от обстоятельств.

99 (I) от 2009 года.
(3) Ссылки на колониальный реестр или реестр доминиона, встречающиеся в любых уставах, зарегистрированных до вступления в силу Закона о компаниях (поправка) (№ 3) 2009 года, должны толковаться как ссылки на зарубежный реестр.
Зарубежный реестр.
14 из 99(I) от 2009 года.
115.- (1) Зарубежный реестр считается частью реестра участников компании, который в настоящем разделе именуется «основным реестром».

(2) Зарубежный реестр ведется таким же образом, каким основной реестр должен вестись в соответствии с Законом, за исключением того, что

(a) соответствующее объявление до закрытия реестра должно быть размещено в газете, распространяемой в районе, где ведется зарубежный реестр,
(b) любой компетентный суд в том месте за рубежом, где ведется реестр, может осуществлять те же полномочия по исправлению реестра, что и суд в соответствии с настоящим Законом, и

(c) правонарушения, связанные с отказом в предоставлении доступа к зарубежному реестру или в предоставлении его копий, а также с санкционированием или допущением такого отказа, могут быть рассмотрены в порядке упрощенного судопроизводства любым судом в том месте за рубежом.

(3) Каждая компания, ведущая зарубежный реестр,

(a) обязана направлять в свой зарегистрированный офис копию каждой записи в зарубежном реестре сразу после внесения записи; и

(b) должна обеспечить хранение копии своего зарубежного реестра в том месте, где хранится основной реестр компании, а также его периодическое надлежащее обновление, и каждая такая копия для всех целей настоящего Закона считается частью основного реестра.

(4) С учетом положений настоящего раздела в отношении копии реестра акции, зарегистрированные в зарубежном реестре, должны отличаться от акций, зарегистрированных в основном реестре, и никакие действия в отношении каких-либо акций, зарегистрированных в зарубежном реестре, не должны в течение срока действия такой регистрации регистрироваться в каком-либо другом реестре.

(5) Компания может прекратить ведение зарубежного реестра, и все записи в таком реестре должны быть немедленно перенесены в другой зарубежный реестр, который ведется компанией в том же месте за рубежом, или в основной реестр.

(6) С учетом положений настоящего Закона любая компания вправе включить в свой устав положения, которые она сочтет целесообразными в отношении ведения зарубежных реестров.

(7) Если компания не соблюдает положения подраздела (3), компания, а также каждый из ее должностных лиц совершают правонарушение и в случае признания виновными подлежат штрафу за неисполнение обязательств, и, если в силу оговорки (b) к подразделу (2) раздела 105 главный реестр ведется в офисе лица, отличного от компании, и по причине какого-либо неисполнения обязательств со стороны этого лица компания не соблюдает пункт
(b) подраздела (3), такое лицо подлежит такому же наказанию, как если бы оно являлось должностным лицом компании, допустившим нарушение.
Передача акций, зарегистрированных в зарубежном реестре.
14 пункта 99(I)

116. Передача акции, зарегистрированной в зарубежном реестре, рассматривается как передача имущества компании, находящегося за пределами Республики.

2009.

Реестры филиалов, ведущиеся в Республике.
14 из 99(I) от 2009 года.

117. Если в соответствии с законодательством, действующим в любой стране за пределами Республики, компании, зарегистрированные по этому законодательству, имеют право вести филиальные реестры своих участников, проживающих в Республике, Совет министров может своим постановлением, опубликованным в «Официальном вестнике Республики», предписать, чтобы подраздел (2) раздела 105, за исключением его оговорки, а также статьи 108 и 111, с учетом любых изменений и корректировок, определенных в указанном постановлении, применялись к таким филиальным реестрам, которые ведутся в Республике, и в отношении них, так же как они применяются к реестрам участников в значении настоящего Закона.
     Ведение реестра участников определенными публичными компаниями. 15 от 99(I)
     2009 г.
     117A. (1) В случае любой публичной компании, акции, иные ценные бумаги или переводные ценные бумаги которой котируются на иностранном рынке, такая компания считается соблюдающей положения настоящего Закона в отношении ведения реестра участников, при условии соблюдения соответствующих правил соответствующего рынка.
     Гл. 149.
     22(I) от 1995 г.
     (2) В случаях, указанных в подразделе (1) выше, положения Закона о договорах, касающиеся залога сертификатов акций, не применяются, однако в отношении залога таких акций применяются правила соответствующего рынка.

Годовой отчет
Годовой отчет, который должна представлять компания с уставным капиталом.

Приложение шестое.

118. (1) Каждая компания, имеющая акционерный капитал, обязана не реже одного раза в год представлять отчет, содержащий в отношении зарегистрированного офиса компании, реестров акционеров и держателей облигаций, акций и облигаций, задолженности, бывших и нынешних акционеров, директоров и секретаря сведения, указанные в Части I Шестого Приложения, и указанный отчет должен быть составлен в форме, изложенной в Части II данного Приложения, или максимально приближенной к ней, насколько это позволяют обстоятельства:

При условии, что:

(a) компания не обязана подавать отчет в соответствии с настоящим подразделом ни в год своей регистрации, ни — если в соответствии со статьёй 125 она не обязана проводить годовое общее собрание в течение следующего года — в этом году;

Приложение шестое, часть I.
(b) если компания конвертировала какие-либо из своих акций в ценные бумаги и уведомила о такой конвертации регистратора компаний, в списке, упомянутом в пункте 5 Части I указанного Шестого приложения, вместо количества акций и сведений, относящихся к акциям, требуемых данным пунктом, должно быть указано количество ценных бумаг, принадлежащих каждому из существующих участников; и

(c) в отчете за любой год, если в отчете за любой из двух непосредственно предшествующих лет на дату представления такого отчета были указаны все сведения, требуемые указанным пунктом 5, могут быть указаны только те сведения, требуемые этим пунктом, которые касаются лиц, утративших или приобретших членство с даты представления последнего отчета, а также акций, переданных с этой даты, или изменений по сравнению с этой датой в

количестве акций, принадлежащих участнику.
18 из 99(I) от 2009 года.
(2) В случае компании, ведущей зарубежный реестр,

(a) ссылки в оговорке (c) к подразделу (1) на сведения, требуемые указанным пунктом 5, следует понимать как не включающие в себя какие-либо такие сведения, содержащиеся в зарубежном реестре, в той мере, в какой копии записей, содержащих эти сведения, не поступили в зарегистрированный офис компании до даты подачи соответствующего отчета; и
16 из 99(I) от 2009 года.
(b) если годовой отчет подается в период между датой внесения каких-либо записей в зарубежный реестр и датой получения копий этих записей в зарегистрированном офисе компании, сведения, содержащиеся в этих записях, в той мере, в какой они имеют отношение к годовому отчету, должны быть включены в следующий или последующий годовой отчет, в зависимости от того, что будет уместно с учетом сведений, включенных в этот отчет в отношении реестра участников компании.

(3) Если компания не соблюдает требования настоящего раздела, компания и каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, подлежат штрафу за неисполнение обязательств.

(4) Для целей настоящего раздела и Части I Шестого Приложения термины «директор» и «должностное лицо» включают любое лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого обычно действуют директора компании.
Годовой отчет, подлежащий представлению компанией, не имеющей акционерного капитала.

119. — (1) Каждая компания, не имеющая уставного капитала, обязана не реже одного раза в календарный год представлять отчет, в котором указываются:
     (a) адрес зарегистрированного офиса компании;

(b) в случае, если реестр участников в соответствии с положениями настоящего Закона ведется не в этом офисе, адрес места, где он ведется;

(c) в случае, если какой-либо реестр держателей облигаций компании в соответствии с положениями настоящего Закона ведется не в зарегистрированном офисе компании, адрес места, где он ведется;

(d) все сведения о лицах, являющихся на дату представления отчета директорами компании, а также о любом лице, являющемся на эту дату секретарем компании, которые в соответствии с настоящим Законом должны быть указаны в реестре директоров и секретарей компании в отношении директоров и секретаря соответственно:

При условии, что компания не обязана подавать отчет в соответствии с настоящим подразделом ни в год своей регистрации, ни, если в соответствии со статьей 125 она не обязана проводить годовое общее собрание в течение следующего года, в том году.

(2) К отчету прилагается справка, содержащая

сведения об общей сумме задолженности компании по всем обременениям и ипотекам, которые должны быть зарегистрированы или внесены в реестр компаний в соответствии с настоящим Законом или которые подлежали бы такой регистрации, если бы были созданы после 1 июля 1922 года.

(3) Если компания не соблюдает требования настоящего раздела, на компанию и каждого должностного лица компании, допустившего неисполнение обязательств, налагается штраф за неисполнение обязательств.

(4) Для целей настоящего раздела термины «должностное лицо» и «директор» включают любое лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого обычно действуют директора компании.
Срок подачи годового отчета.
120.- (1) Годовой отчет должен быть составлен в течение сорока двух дней после годового общего собрания акционеров, независимо от того, является ли это собрание первым или единственным очередным общим собранием, либо первым или единственным общим собранием компании в данном году, и компания должна незамедлительно направить в реестр компаний копию, подписанную как директором, так и секретарем компании.

6(a) и 70(I) от 2007 года.
(2) Если компания не соблюдает требования настоящего раздела, компания и каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, совершают уголовное преступление и, в случае признания их виновными, подлежат штрафу за неисполнение обязательств.

   Для целей настоящего подраздела термин «должностное лицо» включает любое лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого обычно действуют директора компании.

6(b) статьи 70(I) Закона 2007 года.
(3) Кроме того и несмотря на положения подраздела (2), если компания не соблюдает требования настоящего раздела, регистратор компаний может наложить на нее административный штраф в размере не более восьми тысяч пятисот сорока трех евро.
Документы, которые должны быть приложены к годовому отчету. 3(a) из 167(I) от 2003 года.

121. — (1) (a) С учетом положений настоящего Закона и без ущерба для положений пункта (b) к годовому отчету прилагаются копии всех документов, представленных на общем собрании акционеров компании в соответствии с подразделом (1) статьи 152.

(b) Обязанность приложения документов в соответствии с пунктом (a) не применяется:

(i) к любым факультативным отчетам, представленным компанией; и

(ii) к отчету директоров,

но только в том случае, если его копия доступна для общественности.
пункт 3(b) статьи 167(I) Закона 2003 года.
(2) Исключено.
7(a) пункта 70(I) 2007 года.
(3) Если компания не соблюдает требования настоящего раздела, компания и

каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, совершают уголовное преступление и в случае признания их виновными подлежат уплате штрафа за неисполнение обязательств.
В целях настоящего подраздела термин «должностное лицо» включает любое лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого обычно действуют директора компании.
7(b) раздела 70(I) 2007 года.
(3A) Кроме того и несмотря на положения подраздела (3), если компания не соблюдает требования настоящего раздела, регистратор компаний может наложить на нее административный штраф в размере не более восьми тысяч пятисот сорока трех евро (8 543 евро).
Пятая таблица. 61 из 27 от
1967 г.
(4) Настоящий раздел не применяется к страховой компании, которая выполнила положения подраздела (4) раздела 26 Закона о страховых компаниях 1967 года.
Свидетельства, которые частная компания должна направлять вместе с годовым отчетом.

122. Частная компания обязана приложить к годовому отчету, требуемому в соответствии со статьёй 118, справку, подписанную как директором, так и секретарём компании, о том, что с даты подачи последнего отчета или, в случае первого отчета, с даты регистрации компании, компания не направляла никаких публичных приглашений к подписке на акции или облигации компании, а также, если в годовом отчете указано, что число участников компании превышает 50, — также подписанное таким образом свидетельство о том, что превышение состоит исключительно из лиц, которые в соответствии с пунктом (b) подраздела (1) раздела 29 не должны включаться в подсчет числа пятидесяти.
     4 из 167 (I) от
     2003 г.
123. Отменено.

Заседания и протоколы
Уставные собрания и отчеты.
124.- (1) Каждая акционерная компания и каждая компания с ограниченной ответственностью, имеющая уставный капитал, обязана в течение периода не менее одного месяца и не более трех месяцев с даты, когда компания получает право на начало деятельности, провести общее собрание участников компании, которое именуется «уставным собранием».

(2) Директора обязаны не позднее чем за четырнадцать дней до дня проведения собрания направить отчет (именуемый в настоящем Законе «уставным отчетом») каждому участнику компании:

     При этом, если установленный законом отчет направлен позднее срока, предусмотренного настоящим подразделом, он, несмотря на это, считается направленным надлежащим образом, если на это дают согласие все участники, имеющие право присутствовать на собрании и голосовать на нем.

(3) Уставный отчет должен быть заверен не менее чем двумя директорами компании и должен содержать:

(а) общее количество выпущенных акций с разграничением акций, выпущенных как полностью оплаченных, так и частично оплаченных иным способом, кроме денежных средств, и с указанием в случае частично оплаченных акций степени их оплаты,

а также в любом случае вознаграждение, за которое они были выделены;

(b) общую сумму денежных средств, полученных компанией в отношении всех выделенных акций, с разбивкой, указанной выше;

(c) сводку поступлений компании и произведенных ею выплат за период до даты, наступающей в течение семи дней с даты отчета, с указанием в отдельных разделах поступлений компании от акций, облигаций и других источников, произведенных ею выплат, а также сведений об остатке средств в кассе и отчет или оценку предварительных расходов компании;

(d) фамилии, адреса и должности директоров, аудиторов (если таковые имеются), менеджеров (если таковые имеются) и секретаря компании; и

(e) подробные сведения о любом договоре, изменение которого должно быть представлено на собрание для его утверждения, вместе с подробными сведениями об изменении или предлагаемом изменении.

(4) Уставный отчет, в той части, которая касается акций, размещенных компанией, денежных средств, полученных в отношении таких акций, а также поступлений и выплат компании по счету капитала, должен быть заверен в точности аудиторами компании, если таковые имеются.

(5) Директора обязаны обеспечить, чтобы копия установленного законом отчета, заверенная в соответствии с требованиями настоящего раздела, была направлена в реестр компаний для регистрации незамедлительно после ее отправки участникам компании.

(6) Директора должны обеспечить, чтобы список, содержащий имена, описания и адреса членов компании, а также количество акций, принадлежащих каждому из них, был представлен в начале собрания и оставался открытым и доступным для любого члена компании на протяжении всего собрания.

(7) Участники компании, присутствующие на собрании, вправе обсуждать любые вопросы, касающиеся учреждения компании или вытекающие из установленного законом отчета, независимо от того, было ли об этом направлено предварительное уведомление, однако не может быть принято ни одно решение, о котором не было направлено уведомление в соответствии с уставом.

(8) Собрание может время от времени переноситься, и на любом перенесенном собрании может быть принято любое решение, о котором было направлено уведомление в соответствии с Уставом до или после предыдущего собрания, при этом перенесенное собрание обладает теми же полномочиями, что и первоначальное собрание.

4 из 166 от
1987 г.
(9) В случае несоблюдения положений настоящего раздела каждый директор компании, который сознательно и умышленно виновен в таком несоблюдении, или, в случае несоблюдения со стороны компании, каждый должностное лицо компании, допустившее такое несоблюдение, подлежит штрафу в размере, не превышающем четыре

сотни двадцать семь евро.

(10) Настоящий раздел не применяется к частным компаниям.
Ежегодное общее собрание.
125.- (1) Каждая компания обязана ежегодно проводить общее собрание в качестве своего годового общего собрания в дополнение к любым другим собраниям в том же году и должна указывать это собрание как таковое в уведомлениях о его созыве; при этом между датой одного годового общего собрания компании и датой следующего не должно проходить более пятнадцати месяцев:

     При условии, что, если компания проводит свое первое ежегодное общее собрание в течение восемнадцати месяцев с момента ее учреждения, она не обязана проводить его в год своего учреждения или в следующем году.

(2) В случае несостояния собрания компании в соответствии с подразделом (1) Совет министров может, по заявлению любого участника компании, распорядиться о созыве общего собрания компании и дать такие дополнительные или вытекающие из этого указания, которые Совет министров сочтет целесообразными, включая указания, изменяющие или дополняющие, в отношении созыва, проведения и ведения собрания, действие устава компании; и настоящим заявляется, что указания, которые могут быть даны в соответствии с настоящим подразделом, включают указание о том, что один участник компании, присутствующий лично или по доверенности, считается достаточным для проведения собрания.

(3) Общее собрание, проводимое в соответствии с пунктом (2), считается годовым общим собранием компании при условии соблюдения указаний Совета министров; однако, если такое собрание проводится не в том году, в котором произошло невыполнение обязательств по проведению годового общего собрания компании, оно не рассматривается в качестве годового общего собрания за тот год, в котором оно проводится, за исключением случаев, когда на данном собрании компания принимает решение о его рассмотрении в качестве такового.

(4) Если компания принимает решение о том, что собрание должно рассматриваться в качестве годового общего собрания, копия решений должна быть направлена регистратору компаний в течение пятнадцати дней после их принятия и зарегистрирована им.

4 из 166
1987 г.
4 из 166
1987 г.
(5) В случае несодержания собрания компании в соответствии с подразделом (1) или невыполнения каких-либо указаний Совета министров, предусмотренных подразделом (2), компания и каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, подлежат штрафу в размере не более четырехсот двадцати семи евро, а в случае невыполнения требования подраздела (4) компания и каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, подлежат штрафу за неисполнение обязательств в размере сорока двух евро.
Созыв внеочередного общего собрания по требованию.
126.- (1) Независимо от положений устава компании, ее директора обязаны, по требованию участников компании, владеющих на дату подачи требования не менее одной десятой части оплаченного на дату подачи требования капитала компании, дающего право голоса на общих собраниях компании, или, в случае компании, не имеющей акционерного капитала, участников компании, представляющих не менее одной десятой части общего количества голосов всех

3 из 60(I) от 2010 года.
члены, имеющие на указанную дату право голоса на общих собраниях компании, должны незамедлительно приступить к надлежащему созыву внеочередного общего собрания компании.
(1A) Независимо от положений подраздела (1) или каких-либо положений, содержащихся в уставе, директора компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, обязаны по требованию членов компании, которые на дату подачи требования владеют не менее одной двадцатой части оплаченного капитала компании, что на дату подачи требования предоставляет право голоса на общих собраниях компании, незамедлительно приступить к надлежащему созыву внеочередного общего собрания компании.

(2) В заявлении должны быть указаны цели собрания; оно должно быть подписано заявителями и подано в зарегистрированный офис компании; заявление может состоять из нескольких документов одинаковой формы, каждый из которых подписан одним или несколькими заявителями.

(3) Если в течение двадцати одного дня с даты подачи требования директоры не примут надлежащих мер для созыва собрания, инициаторы требования или любой из них, представляющий более половины совокупного количества голосов всех инициаторов, вправе самостоятельно созвать собрание, однако любое собрание, созванное таким образом, не должно проводиться по истечении трех месяцев с указанной даты.

(4) Собрание, созываемое в соответствии с настоящим разделом инициирующими лицами, должно созываться, насколько это возможно, в том же порядке, в котором созываются собрания директорами.

(5) Любые разумные расходы, понесенные инициаторами в связи с несостоявшимся надлежащим созывом собрания директорами, подлежат возмещению инициаторам компанией, при этом любая возмещенная таким образом сумма удерживается компанией из любых сумм, причитающихся или подлежащих уплате компанией в качестве гонораров или иного вознаграждения в отношении услуг, оказанных таким директорам, допустившим неисполнение обязательств.

(6) Для целей настоящего раздела считается, что в случае собрания, на котором предполагается вынести резолюцию в качестве специальной резолюции, директора не созвали собрание надлежащим образом, если они не направили уведомление о нем в соответствии с требованиями раздела 135.
Равное обращение с акционерами. 4 из 60(I) от 2010 г.
126A. Компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, должна обеспечить равное отношение ко всем участникам, находящимся в одинаковом положении в отношении осуществления прав голоса и участия в общем собрании.
Срок уведомления о созыве собраний.
127.- (1) Любое положение устава компании считается недействительным в той части, в которой оно предусматривает созыв собрания компании, за исключением перенесенного собрания, с уведомлением, срок которого короче, чем
5 (1) из 60(I)
2010 года.
(a) в случае годового общего собрания — двадцати одного дня в письменной форме;

5(2) статьи 60(I) 2010 года.
(b) в случае собрания, отличного от годового общего собрания или собрания для принятия специального решения, — письменного уведомления за четырнадцать дней; и

5 (3) из 60(I)
года 2010 года
41 (I) от 2007 года
47 (I) от 2009 года.
(c) без ущерба для подраздела (4) раздела 35 Законов о публичных предложениях о поглощении и соответствующих положений других государств-членов, которые были приняты в целях соблюдения статей 9(4) и 11(4) Директивы 2004/25/EC в случае компании, зарегистрированной на регулируемом рынке:

(i) в случае проведения годового общего собрания акционеров — письменное уведомление за двадцать один день; и
(ii) в случае проведения общего собрания (за исключением годового общего собрания или собрания по утверждению специальной резолюции) — за четырнадцать дней до его проведения, при условии, что:

(a) компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, предоставляет своим участникам технические средства для голосования с помощью электронных средств связи, доступные всем участникам, владеющим акциями с правом голоса на общем собрании; и

(b) специальное решение, сокращающее срок уведомления до четырнадцати дней, было утверждено на непосредственно предшествующем годовом общем собрании или на общем собрании, проведенном после того собрания.

(2) За исключением случаев, когда устав компании содержит иные положения по этому вопросу, не являющиеся положениями, исключенными подразделом (1), собрание компании, за исключением перенесенного собрания, может быть созвано:

(a) в случае годового общего собрания — с письменным уведомлением за двадцать один день; и

(b) в случае собрания, не являющегося годовым общим собранием или собранием для принятия специального решения, с письменным уведомлением за четырнадцать дней.
5 (4) из 60(I)
от 2010 года.
(c) Без ущерба для положений подраздела (4) раздела 35 Закона о публичных предложениях о поглощении в случае компании, зарегистрированной на регулируемом рынке:

(i) в случае проведения годового общего собрания акционеров — за двадцать один день до его проведения; и

(ii) в случае общего собрания (кроме годового общего собрания или собрания для утверждения специальной резолюции) — четырнадцатидневное письменное уведомление, если:

(a) компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, предоставляет своим участникам технические средства для голосования с помощью электронных

средства, доступные всем участникам, владеющим акциями, дающими право голоса на общих собраниях; и
(b) специальное решение, сокращающее срок уведомления до четырнадцати дней, было утверждено на непосредственно предшествующем годовом общем собрании или на общем собрании, проведенном после того собрания.
5 (5) из 60(I)
от 2010 года.
(3) Собрание компании, не являющейся компанией, зарегистрированной на регулируемом рынке, считается должным образом созванным, несмотря на то, что оно было созвано с более коротким сроком уведомления, чем предусмотрено в подразделе (2) или в уставе компании, в зависимости от обстоятельств, если об этом достигнута договоренность:

(a) в случае собрания, созываемого в качестве годового общего собрания, всеми участниками, имеющими право присутствовать на нем и голосовать; и

(b) в случае любого другого собрания — большинством голосов участников, имеющих право присутствовать на собрании и голосовать на нем, при условии, что это большинство в совокупности владеет акциями, дающими право присутствовать на собрании и голосовать на нем, на сумму не менее девяноста пяти процентов от номинальной стоимости таких акций, либо, в случае компании, не имеющей акционерного капитала, в совокупности обладает не менее девяноста пяти процентами от общего числа голосов всех участников на данном собрании.
Информация до проведения общего собрания.
6 из 60(I) от 2010 года.
127A.- (1) Независимо от положений раздела 10 или каких-либо положений, содержащихся в ее уставе, в отношении компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, применяются следующие положения.

(2) Уведомление о созыве общего собрания должно быть опубликовано бесплатно таким образом, чтобы обеспечить быстрый доступ к нему на недискриминационной основе, с использованием таких средств массовой информации, на которые можно обоснованно рассчитывать для эффективного распространения информации среди общественности на всей территории государств-членов.

(3) Уведомление о созыве общего собрания в соответствии с пунктом (c) подраздела (1) и пунктом (c) подраздела (2) раздела 133 должно содержать:

(a) время и место проведения общего собрания, а также предлагаемую повестку дня общего собрания;

(b) чёткое и точное описание всех процедур, которые должны соблюдать акционеры для участия в собрании и голосования на нём, включая:

(i) право участника включать вопросы в повестку дня общего собрания, вносить проекты решений в соответствии со статьей 127B и задавать вопросы, касающиеся вопросов повестки дня общего собрания, в соответствии со статьей 128C, а также сроки, в которые эти права могут быть реализованы;

(ii) право участника, имеющего право участвовать, выступать,

задавать вопросы и голосовать, назначать доверенное лицо в соответствии с разделом 130, включая доверенное лицо, не являющееся участником, с помощью электронных средств или иным образом, либо, если это разрешено, назначать одного или нескольких доверенных лиц, каждому из которых предоставляется право участвовать, выступать, задавать вопросы и голосовать вместо участника;

(iii) право задавать вопросы и обязанность отвечать на них подчиняются мерам, которые могут быть приняты Республикой или разрешены к принятию компаниями в целях обеспечения идентификации акционеров, надлежащего порядка проведения общих собраний и их подготовки, а также защиты конфиденциальности и коммерческих интересов компаний, зарегистрированных на регулируемом рынке. Компании, зарегистрированные на регулируемом рынке, могут предоставить один общий ответ на вопросы, имеющие одинаковое содержание. Считается, что компании, зарегистрированные на регулируемом рынке, дали ответ, если соответствующая информация уже доступна на веб-сайте компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, в формате вопросов и ответов;

(iv) процедура голосования по доверенности в соответствии с разделом 130, включая формы, которые должны использоваться, и средства, с помощью которых компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, готова принимать электронные уведомления о назначении доверенного лица;

(v) в соответствующих случаях, процедура, которая будет соблюдаться в соответствии с разделами 128B и 132 для электронного голосования или голосования по почте, соответственно;

(c) дата фиксации состава акционеров, в соответствии с которой право на участие и голосование на общем собрании имеют только те лица, которые являются акционерами на дату фиксации состава акционеров;

(d) где и как можно получить полный текст документов и проектов решений, упомянутых в пунктах (c) и (d) подраздела (4); и

(e) адрес веб-сайта, на котором будет размещена информация, указанная в подразделе (4).

(4) Компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, должна разместить на своем веб-сайте для своих членов на непрерывный период, начинающийся не позднее двадцать первого дня до дня проведения общего собрания, включая день собрания, следующее:

(a) уведомление в соответствии с подразделом (2) раздела 127A;

(b) общее количество акций и прав голоса на дату уведомления;

(c) документы, подлежащие представлению на общем собрании;

(d) копии проектов решений или, если принятие решений не предлагается, комментарии директоров по каждому пункту повестки дня

предлагаемая повестка дня общего собрания;

(e) копии форм, которые должны использоваться доверенным лицом для голосования, и копии форм, которые должны использоваться для голосования по почте, если эти формы не были отправлены непосредственно каждому участнику.

(5) Компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, должна разместить на своем веб-сайте проекты резолюций, представленных участниками, в кратчайшие сроки после их получения.

(6) Если формы, упомянутые в пункте (e) подраздела (4), по техническим причинам не могут быть размещены на веб-сайте компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, должна указать на своем веб-сайте, что формы можно получить в бумажном виде, и компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, обязана бесплатно отправить формы по почте каждому участнику, который об этом попросит.

(7) Если уведомление о проведении общего собрания направлено позднее чем за двадцать один день до собрания в соответствии с подпунктом (ii) пункта (c) подраздела (1) раздела 127 или подпунктом (ii) пункта (c) пункта (2) раздела 127 или пункта (4) раздела 35 Законов о публичных предложениях о поглощении, срок, указанный в пункте (4), сокращается соответственно.

Право включать вопросы в повестку дня общего собрания и вносить проекты решений.
6 из 60(I) от 2010 г.

127B.- (1) Акционер компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, имеет право с использованием электронных средств или почтовых услуг по адресу, указанному компанией, зарегистрированной на регулируемом рынке:

(a) включать вопросы в повестку дня годового общего собрания, при условии, что каждый такой вопрос сопровождается обоснованием, оправдывающим его включение, или проектом решения, подлежащего принятию на общем собрании; и

(b) внести проекты резолюций в повестку дня общего собрания,

при условии, что данный участник или участники владеют не менее чем пятью процентами (5%) выпущенного акционерного капитала, что составляет не менее пяти процентов (5%) от общего числа голосов всех участников, имеющих право голоса на общем собрании, к которому относится данное заявление.

(2) Заявление участника о включении вопросов в повестку дня или о внесении проектов решений в соответствии с пунктом (а) подраздела (1) должно быть получено компанией, зарегистрированной на регулируемом рынке, в бумажной или электронной форме не позднее чем за сорок два дня до собрания, к которому относится данное заявление.

(3) Если осуществление права, предоставленного пунктом (а) подраздела (1), влечет за собой изменение повестки дня годового общего собрания, в случаях, когда повестка дня уже была доведена до сведения участников, и только при таких обстоятельствах,

компания должна предоставить пересмотренную повестку дня таким же образом, как и предыдущую повестку дня, до соответствующей даты фиксации реестра или, если такая дата фиксации реестра не применяется, заблаговременно до даты годового общего собрания, с тем чтобы другие участники могли назначить доверенное лицо или, где это применимо, проголосовать по почте.
(4) С целью содействия участнику в использовании права, предусмотренного пунктом (а) подраздела (1), компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, обязана обеспечить размещение на своем веб-сайте даты проведения следующего годового общего собрания:

(a) с момента окончания предыдущего финансового года; или

(b) не позднее чем за сорок пять дней до годового общего собрания, в зависимости от того, что наступит раньше.
Общие положения в отношении
относительно собраний и голосования.
128.- (1) С учетом положений пункта (2) нижеследующие положения применяются в той мере, в какой устав компании не содержит иных положений по данному вопросу:
6(a) раздела 2(I) Закона 2000 года
(a) уведомление о собрании компании должно быть направлено каждому участнику
6(b) пункта 2(I)
компании в порядке, предусмотренном для вручения уведомлений
2000
2(a) пункта 98(I) 2012 года.
в соответствии с таблицей A, причем в целях настоящего пункта термин «таблица A» означает эту таблицу в ее действующей на данный момент редакции:

2(b) 98(I) от 2012 года.
При условии, что уведомление о созыве собрания публичной компании, зарегистрированной на Кипрской фондовой бирже, может быть сделано посредством объявления компании на ее веб-сайте, и в этом случае путем

опубликовано также в ежедневной прессе:

При условии также, что для любых дополнительных пояснений или информации,

публикация в ежедневной прессе может направлять акционеров

компании к самой компании или к ее веб-сайту;

(b) два или более участника, владеющие не менее одной десятой части выпущенного акционерного капитала, или, если у компании нет акционерного капитала, не менее пяти процентов от общего числа участников компании, могут созвать собрание;
6(c) пункта 2(I) 2000 года.
(c) в случае частной компании с более чем одним участником, а в случае любой другой компании — три участника, лично присутствующих на собрании, составляют кворум;

(г) председателем собрания может быть любой участник, избранный участниками, присутствующими на собрании;

(e) в случае компании, изначально имеющей уставный капитал, каждый участник имеет один голос за каждую принадлежащую ему акцию или за каждые семнадцать евро стоимости акций, а в любом другом случае каждый участник имеет один голос.
пункт 6(d) раздела 2(I)
(2) В случае частной компании с единственным участником,

2000 г.

Требования к участию и голосованию на общем собрании.
7 пункта 60(I) 2010 года.

Участие в общем собрании с помощью электронных средств.
7 из 60(I) от 2010 г.
Участник осуществляет все полномочия общего собрания в соответствии с настоящим Законом при условии, что решения, принятые участником на общем собрании, фиксируются в протоколе или оформляются в письменном виде.

128A.- (1) Положения настоящего раздела применяются к компании, зарегистрированной на регулируемом рынке.

(2) Лицо должно быть внесено в соответствующий реестр участников (включая зарубежный реестр) не позднее даты фиксации, чтобы оно могло реализовать свое право на участие и голосование на общем собрании; любые изменения в записях соответствующего реестра, внесенные после даты фиксации, не принимаются во внимание при определении круга лиц, имеющих право участвовать и голосовать на собрании.

(3) Право участника на участие в общем собрании и голосование в отношении его акций не подлежит какому-либо требованию о том, чтобы его акции были депонированы у другого лица, переданы другому лицу или зарегистрированы на имя другого лица до общего собрания.

(4) Участник вправе продавать или иным образом передавать акции компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, в любое время в период между датой фиксации и общим собранием, к которому это относится, если право на продажу не подпадает под иные ограничения.

(5) Подтверждение статуса участника может подчиняться только тем условиям, которые необходимы для обеспечения идентификации участников, и только в той мере, в какой такие условия соразмерны достижению этой цели.

128B.- (1) Компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, может предлагать участие в общем собрании с помощью электронных средств, включая

(a) механизмы голосования как до, так и во время собрания, причем принятые механизмы не обязывают участника физически присутствовать на собрании и не обязывают участника назначать доверенное лицо, которое должно физически присутствовать на собрании,

(b) трансляцию общего собрания в режиме реального времени,

(c) двустороннюю связь в режиме реального времени, позволяющую участникам выступать на общем собрании из удаленного места.

(2)(a) Использование электронных средств в соответствии с подразделом (1) может подчиняться только тем условиям и ограничениям, которые необходимы для обеспечения идентичности участников и безопасности электронной связи, и только в той мере, в какой такие условия и ограничения соразмерны достижению этих целей.
(b) Участники должны быть проинформированы о любых условиях и ограничениях, которые будут применяться компанией, зарегистрированной на регулируемом рынке

в соответствии с пунктом (а).

(c) Компания, зарегистрированная на регулируемом рынке и предоставляющая электронные средства для участия своих членов в общем собрании, должна обеспечить, насколько это практически возможно, чтобы такие средства

(i) обеспечивали безопасность любой электронной связи со стороны участника;

(ii) сводили к минимуму риск изменения данных и несанкционированного доступа;

(iii) обеспечивать проверку подлинности происхождения происхождения происхождения проверка электронного сообщения;

(iv) устраняются в кратчайшие сроки, насколько это практически возможно, в случае любого прерывания или отключения.
Право задавать вопросы. 7 из 60(I) от 2010 г.
128C.- (1) С учетом любых мер, которые компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, может принять для подтверждения личности участника, участник компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, имеет право задавать вопросы, касающиеся пунктов повестки дня общего собрания, и получать ответы на эти вопросы от компании, зарегистрированной на регулируемом рынке.

(2) Обязанность отвечать на вопрос, заданный в соответствии с подразделом (1), отсутствует в случаях, когда:

(a) ответ мог бы неправомерно повлиять на подготовку собрания, нарушить конфиденциальность или затронуть коммерческие интересы компании, зарегистрированной на регулируемом рынке;

(b) ответ уже был дан на веб-сайте компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, в специальном формате вопросов и ответов; или

(c) по мнению председателя собрания, ответ на данный вопрос был бы нежелателен с точки зрения поддержания надлежащего порядка на собрании.
Право суда назначать собрание.
129.- (1) Если по какой-либо причине невозможно созвать собрание компании любым способом, которым могут созываться собрания данной компании, или провести собрание компании в порядке, предусмотренном уставом или настоящим Законом, суд может, либо по собственной инициативе, либо по ходатайству любого директора компании или любого участника компании, имеющего право голоса на собрании, вынести постановление о созыве, проведении и ведении собрания компании таким образом, каким суд сочтет целесообразным, и при вынесении любого такого постановления может дать такие дополнительные или вытекающие из него указания, какие сочтет целесообразными; и настоящим заявляется, что указания, которые могут быть даны в соответствии с настоящим
В подразделе предусмотрено, что присутствие одного участника общества лично или по доверенности считается достаточным для проведения собрания.

(2) Любое собрание, созванное, проведенное и организованное в соответствии с распоряжением, принятым на основании подраздела (1), во всех отношениях считается собранием компании, должным образом созванным, проведенным и организованным.
Доверенности.

130. — (1) Любой участник общества, имеющий право присутствовать на собрании общества и голосовать на нем, вправе назначить другое лицо, независимо от того, является ли оно участником, своим доверенным лицом для участия в собрании и голосования от его имени; при этом доверенное лицо, назначенное для участия в собрании и голосования от имени участника частного общества, также обладает тем же правом, что и сам участник, на выступление на собрании:

При условии, что, если устав не предусматривает иного:

(a) настоящий подраздел не применяется в случае компании, не имеющей акционерного капитала; и

(b) участник частной компании не вправе назначать более одного доверенного лица для участия в одном и том же собрании; и

(c) доверенное лицо не имеет права голосовать, за исключением голосования путем опроса.
8 (1) статьи 60(I) Закона 2010 года.
(1A) (a) Положения настоящего подраздела применяются к компании, зарегистрированной на регулируемом рынке.

(b) Назначенным доверенным лицом может быть как физическое, так и юридическое лицо (независимо от того, является ли оно участником или нет), и оно должно действовать в соответствии с инструкциями, выданными назначающим участником.

(c) Доверенное лицо назначается путем направления письменного уведомления компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, или с помощью электронных средств связи.

(d) Участнику разрешается:

(i) назначить доверенное лицо с помощью электронных средств связи по адресу, указанному компанией, зарегистрированной на регулируемом рынке;

(ii) обеспечить принятие компанией, зарегистрированной на регулируемом рынке, своего уведомления о назначении посредством электронных средств связи;
(iii) компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, должна предложить как минимум один эффективный способ уведомления с использованием электронных средств.
(e) Назначение доверенного лица и уведомление о назначении доверенного лица компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, а также выдача доверенному лицу инструкций по голосованию могут подчиняться лишь тем формальным условиям, которые необходимы для обеспечения идентичности участника или доверенного лица либо возможности проверки содержания соответствующих инструкций по голосованию, если таковые имеются, и только в той мере, в какой эти условия соразмерны достижению указанных целей.

(2) В каждом уведомлении о созыве собрания компании, имеющей акционерный капитал, должно быть размещено в достаточно заметном месте заявление о том, что

4 из 166
1987 г.

8 (2) из 60(I) от 2010 года.
член, имеющий право присутствовать на собрании и голосовать, вправе назначить доверенное лицо или, если это разрешено, одного или нескольких доверенных лиц для участия в собрании и голосования от его имени, причем доверенное лицо не обязательно должно быть членом компании; в случае несоблюдения требований настоящего подраздела в отношении какого-либо собрания каждый должностное лицо компании, допустившее такое нарушение, подлежит штрафу в размере не более четырехсот двадцати семи евро.
(2A) Независимо от положений подраздела (2) или каких-либо положений, содержащихся в уставе, в случае компании, зарегистрированной на регулируемом рынке,

(a) не может налагаться никаких ограничений на права участника назначать более одного доверенного лица для присутствия и голосования на общем собрании в отношении акций, хранящихся на разных счетах ценных бумаг; и

(b) с учетом положений пункта (а) участнику не разрешается назначать более одного доверенного лица для участия и голосования на одном и том же собрании, при этом, однако, участнику, действующему в качестве посредника от имени клиента, не может быть запрещено назначать в качестве доверенного лица каждого из своих клиентов или любое другое третье лицо, указанное клиентом.

(3) Любое положение, содержащееся в уставе компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, считается недействительным в той части, в которой оно требует, чтобы документ о назначении доверенного лица или любой другой документ, необходимый для подтверждения действительности назначения доверенного лица или иным образом связанный с таким назначением, был получен компанией или любым другим лицом более чем за сорок восемь часов до собрания или перенесенного собрания для того, чтобы такое назначение вступило в силу на данном собрании.

4 из 166 от
1987 г.
(4) Если в целях проведения какого-либо собрания компании приглашения о назначении в качестве доверенного лица одного из лиц, указанных в приглашениях, рассылаются за счет компании лишь некоторым из участников, имеющих право на получение уведомления о собрании и на голосование на нем через доверенное лицо, то каждый должностное лицо компании, которое сознательно и умышленно санкционирует или допускает их рассылку, как указано выше, подлежит штрафу в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро:

8(3) 60(I) 2010 г.
При условии, что должностное лицо не несет ответственности в соответствии с настоящим подразделом исключительно по причине выдачи участнику по его письменному запросу формы назначения, в которой указано имя доверенного лица, или списка лиц, готовых выступить в качестве доверенных лиц, если данная форма или список доступны по письменному запросу каждому участнику, имеющему право голосовать на собрании через доверенное лицо.

(4A) Любое положение, содержащееся в уставе компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, за исключением условия о том, что лицо, назначаемое в качестве доверенного лица, должно обладать правоспособностью, является недействительным в той мере, в какой оно затрагивает право лица быть назначенным в качестве доверенного лица.

(5) Настоящий раздел применяется к собраниям любого класса участников компании так же, как он применяется к общим собраниям компании.

Право требовать проведения тайного голосования.
131.- (1) Любое положение, содержащееся в уставе компании, является недействительным в той мере, в какой оно имеет следствием либо:

(a) исключения права требовать проведения тайного голосования на общем собрании по любому вопросу, кроме избрания председателя собрания или переноса собрания; или

(b) лишает силы требование о проведении тайного голосования по любому такому вопросу, выдвинутое:

(i) не менее чем пятью участниками, имеющими право голоса на собрании; или

(ii) одним или несколькими участниками, обладающими не менее одной десятой от общего числа голосов всех участников, имеющих право голоса на собрании; или

(iii) одним или несколькими участниками, владеющими акциями компании, дающими право голоса на собрании, причем совокупная сумма оплаты по этим акциям должна составлять не менее одной десятой от общей суммы оплаты по всем акциям, дающим такое право.

(2) Документ о назначении доверенного лица для голосования на собрании компании считается также предоставляющим полномочия требовать проведения тайного голосования или присоединяться к такому требованию, и для целей подраздела (1) требование, выдвинутое лицом в качестве доверенного лица участника, приравнивается к требованию самого участника.
Устранение определенных препятствий для эффективного осуществления прав голоса. 9 из 60(I) от 2010 г.
132.- (1) При проведении тайного голосования на общем собрании акционеров компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, или на собрании любой категории акционеров компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, акционер, присутствующий лично или через доверенное лицо и имеющий право на более чем один голос, не обязан, если он голосует, использовать все свои голоса или отдать все используемые голоса одинаково.

(2) Компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, может включать в число голосов, отданных в соответствии с подразделом (1), голоса, отданные заранее по почте, при условии соблюдения только тех условий и ограничений, которые необходимы для подтверждения личности голосующего и для обеспечения пропорционального достижения этой цели.

(3) Компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, обязана учитывать голоса, отданные заранее по почте в соответствии с пунктом (2), только в том случае, если такие голоса были отданы до даты и времени, установленных компанией, при условии, что указанные дата и время не превышают двадцати четырех часов до окончания голосования.
Представительство юридических лиц на собраниях компаний
и
133.- (1) Юридическое лицо, независимо от того, является ли оно компанией в смысле настоящего Закона, может:

кредиторов.

10(1) из 60(I)
2010 года.
(a) если она является участником другой корпорации, являющейся компанией в смысле настоящего Закона, на основании решения своих директоров или иного руководящего органа уполномочить любое лицо, которое она сочтет подходящим, действовать в качестве ее представителя на любом собрании компании или на любом собрании любой категории участников компании;

10 (2) из 60(I)
года
(b) если она является кредитором, в том числе держателем облигаций, другой корпорации, являющейся компанией в понимании настоящего Закона, то решением своих директоров или иного руководящего органа уполномочивает лицо, которое она сочтет подходящим, выступать в качестве своего представителя на любом собрании кредиторов данной компании, проводимом в соответствии с настоящим Законом или любыми правилами, принятыми на его основании, или в соответствии с положениями, содержащимися в любой облигации или договоре доверительного управления, в зависимости от обстоятельств;

10 (3) из 60(I)
2010 года.
(c) если она была назначена доверенным лицом для участия и голосования от имени участника компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, на общем собрании компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, решением своих директоров или иного руководящего органа, уполномочить такое лицо, которое она сочтет подходящим, действовать в качестве ее доверенного лица на любом общем собрании компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, или на любом собрании любой категории участников компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, для целей такого назначения.

(2) Лицо, уполномоченное в вышеуказанном порядке, вправе осуществлять от имени представляемой им корпорации те же полномочия, которые эта корпорация могла бы осуществлять, будь она индивидуальным акционером, кредитором или держателем облигаций данной другой компании.
Распространение

134. -(1) С учетом следующих положений настоящего раздела компания обязана, по письменному требованию такого числа членов, которое указано ниже, и, если компания не примет иного решения, за счет лиц, подавших требование,
     решений

решений

и т. д.

(a) направлять участникам компании, имеющим право на получение уведомления о следующем годовом общем собрании, уведомление о любом решении, которое может быть надлежащим образом вынесено на обсуждение и которое предполагается вынести на обсуждение на данном собрании;

(b) направлять членам, имеющим право на получение уведомления о любом общем собрании, заявление объемом не более тысячи слов по вопросу, указанному в любом предлагаемом решении, или по вопросам, которые будут рассматриваться на данном собрании.

(2) Число членов, необходимое для подачи требования в соответствии с подразделом
(1), составляет:

(a) любое число членов, представляющих не менее одной двадцатой от общего числа голосов всех членов, имеющих на дату подачи требования право голоса на собрании, к которому относится данное требование; или

(b) не менее ста членов, владеющих акциями компании

, по которым была внесена средняя сумма на одного участника не менее ста семидесяти евро.
(3) Уведомление о любом таком решении должно быть направлено, а любое такое заявление должно быть распространено среди членов компании, имеющих право на получение уведомления о собрании, путем вручения копии решения или заявления каждому такому члену любым способом, разрешенным для вручения уведомления о собрании, а уведомление о любом таком решении должно быть направлено любому другому члену компании путем уведомления об общем содержании решения любым способом, разрешенным для направления ему уведомлений о собраниях компании:
При этом копия должна быть вручена или должно быть направлено уведомление о последствиях принятия решения, в зависимости от обстоятельств, в том же порядке и, насколько это возможно, в то же время, что и уведомление о собрании, а если вручение или направление в указанный срок невозможно, то они должны быть осуществлены в кратчайшие возможные сроки после этого.
(4) Компания не обязана в соответствии с настоящим разделом направлять уведомление о каком-либо решении или распространять какое-либо заявление, если только:
(a) копия заявления, подписанная заявителями (или две и более копии, на которых в совокупности имеются подписи всех заявителей), сдана на хранение в зарегистрированный офис компании;
(i) в случае запроса, требующего уведомления о принятии решения, не позднее чем за шесть недель до собрания; и
(ii) в случае любого другого запроса — не менее чем за одну неделю до собрания; и
(b) вместе с запросом сдается на хранение или передается сумма, разумно достаточная для покрытия расходов компании, связанных с его выполнением:
При условии, что после сдачи на хранение в зарегистрированном офисе компании копии запроса о направлении уведомления о решении годовое общее собрание созывается на дату, наступающую не позднее чем через шесть недель после сдачи на хранение указанной копии, такая копия, даже если она не была сдана на хранение в срок, установленный настоящим подразделом, считается надлежащим образом сданной на хранение для целей настоящего подраздела.
(5) Компания также не обязана в соответствии с настоящим разделом распространять какое-либо заявление, если по ходатайству либо компании, либо любого другого лица, заявляющего о причинении ему ущерба, суд убедится, что права, предоставленные настоящим разделом, злоупотребляются с целью обеспечения ненужной огласки клеветнических материалов; и суд может постановить, чтобы расходы компании по ходатайству, поданному в соответствии с настоящим разделом, были полностью или частично оплачены заявителями, несмотря на то, что они не являются сторонами в данном ходатайстве.
(6) Независимо от положений устава компании, в круг вопросов, которые могут рассматриваться на годовом общем собрании акционеров, входит любое

решения, о которых направлено уведомление в соответствии с настоящим разделом, и для целей настоящего подраздела уведомление считается направленным, несмотря на случайное упущение при его направлении одного или нескольких членов.

4 из 166
1987 г.
(7) В случае несоблюдения положений настоящего раздела каждому должностному лицу компании, допустившему такое нарушение, грозит штраф в размере не более одной тысячи двести восьмидесяти одного евро.
Внеочередные и специальные решения.
135.-(1) Решение считается внеочередным, если оно принято большинством не менее трех четвертей голосов членов, имеющих право голоса, проголосовавших лично или, в случае допуска голосования по доверенности, через доверенное лицо, на общем собрании, о проведении которого было должным образом направлено уведомление с указанием намерения вынести данное решение на рассмотрение в качестве внеочередного.

(2) Решение считается специальным, если оно принято большинством голосов, требуемым для принятия внеочередного решения, на общем собрании, о котором было должным образом направлено уведомление не менее чем за двадцать один день с указанием намерения вынести данное решение на рассмотрение в качестве специального решения:

     При условии, что, если на это согласится большинство членов, имеющих право присутствовать и голосовать на любом таком собрании, составляющее в совокупности не менее девяноста пяти процентов номинальной стоимости акций, дающих такое право, или, в случае компании, не имеющей акционерного капитала, в совокупности представляющих не менее девяноста пяти процентов от общего числа голосов на данном собрании всех членов, резолюция может быть предложена и принята в качестве специальной резолюции на собрании, о проведении которого было направлено уведомление менее чем за двадцать один день.

(3) На любом собрании, на котором выносится на голосование внеочередное или специальное решение, заявление председателя о том, что решение принято, является, если не было запрошено тайное голосование, окончательным доказательством этого факта без необходимости подтверждения количества или доли голосов, зафиксированных «за» или «против» решения.

(4) При подсчете большинства голосов в ходе тайного голосования, инициированного по вопросу о принятии внеочередного или специального решения, учитывается количество голосов, отданных «за» и «против» данного решения.

(5) Для целей настоящего раздела уведомление о собрании считается надлежащим образом направленным, а собрание — надлежащим образом проведенным, если уведомление направлено и собрание проведено в порядке, предусмотренном настоящим Законом или уставом.
Решения, требующие специального уведомления.

136. Если в соответствии с каким-либо положением, содержащимся далее в настоящем Законе, требуется специальное уведомление о резолюции, такая резолюция не вступает в силу, если уведомление о намерении вынести ее на рассмотрение не было направлено компании не менее чем за двадцать восемь дней до собрания, на котором она выносится, и компания должна уведомить своих участников о любой такой резолюции

в тот же срок и в том же порядке, что и при уведомлении о созыве собрания, или, если это невозможно, уведомить их об этом либо посредством публикации объявления в газете с соответствующим тиражом, либо любым иным способом, разрешенным уставом, не позднее чем за двадцать один день до собрания:

     При условии, что если после направления компании уведомления о намерении внести такую резолюцию созывается собрание на дату, наступающую через двадцать восемь дней или менее после направления уведомления, то такое уведомление, хотя и не направленное в срок, требуемый настоящим разделом, считается надлежащим образом направленным для целей настоящего раздела.

Регистрация и копии определенных решений и
соглашений.
137.- (1) Печатная копия каждого решения или соглашения, к которому применяется настоящий раздел, должна быть в течение пятнадцати дней после его принятия или заключения направлена регистратору компаний и зарегистрирована им:

     При условии, что частная компания, освобожденная от обязательной регистрации, не обязана направлять печатную копию любого такого решения или соглашения, если вместо этого она направляет регистратору компаний копию в иной форме, одобренной им.

(2) В случае регистрации устава копия каждого такого решения или соглашения, действующего на данный момент, должна быть включена в текст или приложена к каждому экземпляру устава, выпущенному после принятия решения или заключения соглашения.

(3) Если устав не зарегистрирован, печатная копия каждого такого решения или соглашения направляется любому участнику по его запросу после уплаты 0,0854 евро или меньшей суммы, которую может установить компания.

(4) Настоящий раздел применяется к:

(a) специальных решений;

(b) внеочередные решения;

(c) решений, которые были согласованы всеми участниками компании, но которые, если бы не были согласованы таким образом, не вступили бы в силу для достижения своей цели, если только, в зависимости от обстоятельств, они не были бы приняты в качестве специальных решений или в качестве внеочередных решений;

(г) решений или соглашений, которые были одобрены всеми участниками какой-либо категории акционеров, но которые, если бы не были одобрены, не вступили бы в силу для достижения своей цели, если бы они не были приняты определенным большинством голосов или иным образом определенным образом, а также всех решений или соглашений, которые фактически являются обязательными для всех участников любой категории акционеров, хотя и не были одобрены всеми этими участниками;

(e) решения, требующие добровольной ликвидации компании, принятые

в соответствии с пунктом (а) подраздела (1) статьи 261.

4 из 166
1987 г.
(5) Если компания не выполняет требования подраздела (1), на компанию и каждого должностного лица компании, допустившего нарушение, налагается штраф в размере сорока двух евро.

4 из 166 от
1987 г.
(6) Если компания не выполняет требования подраздела (2) или подраздела (3) настоящего раздела, компания и каждый должностной лицо компании, допустившее нарушение, подлежат штрафу в размере не более сорока двух евро за каждый экземпляр, в отношении которого допущено нарушение.

(7) Для целей подразделов (5) и (6) ликвидатор компании считается должностным лицом компании.
Решения, принятые на

138. Если решение принято на перенесенном заседании:
     перенесенных собраний.
     (a) компании;

(b) держателей акций любого класса компании;

(c) директоров компании,

решение во всех отношениях считается принятым в тот день, когда оно было фактически принято, и не считается принятым в более раннюю дату.
Протокол
139.- (1) Каждая компания обязана обеспечить внесение протоколов всех заседаний общего собрания, всех заседаний совета директоров и, при наличии управляющих, всех заседаний управляющих в книги, ведущиеся для этой цели.
протоколы

заседаний

компании и

директоров

и

руководителей.

(2) Любой такой протокол, если он якобы подписан председателем собрания, на котором велось заседание, или председателем следующего за ним собрания, является доказательством проведения заседания.

(3) Если в соответствии с положениями настоящего раздела составлен протокол заседания любого общего собрания компании или заседания директоров или руководителей, то, пока не будет доказано обратное, такое заседание считается должным образом проведенным и созванным, а все действия, совершенные на нем, — должным образом совершенными, и все назначения директоров, руководителей или ликвидаторов считаются действительными.

(4) Если компания не соблюдает требования подраздела (1), компания и каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, подлежат штрафу за неисполнение обязательств.
Результаты голосования. 11 из 60(I) от 2010 г.
139A.- (1) Положения настоящего раздела применяются к компании, зарегистрированной на регулируемом рынке.

(2) Если участник запрашивает полный отчет о голосовании до или

при объявлении результатов голосования на общем собрании акционеров компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, обязана объявить в отношении каждого вопроса, вынесенного на общее собрание акционеров,
(a) количество акций, по которым были действительным образом поданы голоса;

(b) долю выпущенного акционерного капитала компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, представленную этими голосами, по состоянию на конец рабочего дня, предшествующего общему собранию;

(c) общее количество действительных голосов;

(d) количество голосов, отданных «за» и «против» каждого предложенного решения, а также, если они подсчитывались, количество воздержавшихся.
(3) Если ни один из участников не запрашивает полный отчет о голосовании до или во время объявления результатов голосования на общем собрании, компании, зарегистрированной на регулируемом рынке, достаточно объявить результаты голосования только в той мере, в какой это необходимо для обеспечения достижения требуемого большинства по каждому решению.

(4) Компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, должна обеспечить, чтобы результаты голосования, объявленные в соответствии с подразделом (3), были опубликованы на ее веб-сайте не позднее конца четырнадцатого дня после даты собрания, на котором были получены результаты голосования.
Ознакомление с книгами протоколов.
140.- (1) Книги, содержащие протоколы любого общего собрания компании, должны храниться в зарегистрированном офисе компании и в рабочее время (с учетом таких разумных ограничений, которые компания может установить в своем уставе или на общем собрании, при условии, что для ознакомления предоставляется не менее двух часов в день) быть открытыми для ознакомления любого участника бесплатно.

7 из 76 от
1977 г.
(2) Любой участник имеет право на получение в течение семи дней после подачи соответствующего запроса в компанию копии любого из вышеупомянутых протоколов за плату, не превышающую 0,0854 евро за каждую сотню слов.

4 из 166
1987 г.
4 из 166
1987 г.
(3) В случае отказа в проведении проверки, требуемой в соответствии с настоящим разделом, или если копия, требуемая в соответствии с настоящим разделом, не направлена в установленный срок, компания и каждый должностное лицо компании, допустившее неисполнение обязательств, несут ответственность за каждое правонарушение в виде штрафа в размере не более сорока двух евро, а также штрафа за неисполнение обязательств в размере сорока двух евро.

(4) В случае такого отказа или неисполнения обязательств суд может своим постановлением обязать провести немедленную проверку бухгалтерских книг в отношении всех протоколов общих собраний или распорядиться о направлении требуемых копий лицам, их запрашивающим.

5 из 167 (I) от 2003 г.
Финансовая отчетность и аудит
Ведение бухгалтерских книг.
2 из 90(I) от 2013 г.
141.- (1) Директора обязаны обеспечить ведение бухгалтерских книг и учетных записей, которые считаются необходимыми для составления финансовой отчетности в соответствии с настоящим Законом и которые должны точно отражать все операции и позволять с разумной точностью определять финансовое положение компании в любой момент времени, а также включать подтверждающие документы (в том числе договоры и счета-фактуры), в которых должны раскрываться:

(a) все денежные суммы, полученные и израсходованные компанией, а также обстоятельства, в связи с которыми произошли соответствующие поступления и расходы;

(b) все продажи и покупки, а также любые операции;

(c) активы и обязательства компании.

(2) Для целей подраздела (1) ведение надлежащих бухгалтерских книг и записей не считается обеспеченным, если ведомые книги и записи недостаточны для представления точной и достоверной картины дел компании, а также объяснения ее операций.

(3) Бухгалтерские книги и записи должны храниться в зарегистрированном офисе компании или в любом другом месте, которое директора сочтут целесообразным, в течение шести (6) лет после окончания календарного года, к которому они относятся, и должны быть в любое время доступны для проверки директорами:

     При этом, если бухгалтерские книги и учетные документы ведутся за пределами Республики, в Республику должны направляться и храниться там такие отчеты и ведомости, касающиеся деятельности, отраженной в указанных бухгалтерских книгах и учетных документах, которые с разумной точностью раскрывают финансовое положение данной деятельности с периодичностью не реже одного раза в шесть (6) месяцев и позволяют подготовить в соответствии с настоящим Законом бухгалтерский баланс компании, ее отчет о прибылях и убытках или отчет о доходах и расходах, а также любой документ, прилагаемый к любому из этих документов, содержащий информацию, которая требуется настоящим Законом и разрешена для предоставления в соответствии с ним.

6(b) пункта 167(I) Закона 2003 года.
(4) Если директор компании не предпримет всех разумных мер для обеспечения соблюдения положений настоящего раздела, он совершает уголовное

преступление и при признании его виновным подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не

один год или штрафу в размере не более одной тысячи семи

сотни восемь евро либо к такому тюремному заключению и штрафу одновременно:
пункт 6(c) статьи 167(I) Закона 2003 года.
При условии, что в ходе любого разбирательства в отношении лица по делу о правонарушении, предусмотренном настоящим разделом и заключающемся в невыполнении разумных

мер для обеспечения соблюдения компанией требований настоящего раздела, в качестве оправдания может служить доказательство того, что у него были разумные основания полагать и он действительно полагал, что на компетентного и надежного лица была возложена обязанность следить за соблюдением этих требований и что оно было в состоянии выполнить эту обязанность.

Годовая и консолидированная финансовая отчетность. 7 из 167(I) от 2003 г.
2 из 157(I) от 2011 года.

142.- (1) (a) Директора обязаны обеспечить составление для каждой компании полного комплекта финансовой отчетности в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

(b) Без ущерба для положений раздела 142A каждая компания, имеющая дочерние компании, должна консолидировать свою финансовую отчетность с финансовой отчетностью своих дочерних компаний в соответствии с Международными стандартами бухгалтерского учета, и указанная консолидированная финансовая отчетность должна быть представлена на общем собрании акционеров материнской
компании.

(c) В дополнение к требованиям к раскрытию информации, установленным Международными стандартами бухгалтерского учета, в финансовой отчетности, а предпочтительно в примечаниях к ней, должна также быть представлена информация в отношении:

(i) данных, требуемых разделами 183–189;

3 из 41 (I) от
2009 г.
(ii) гонорары аудиторов, а также любые расходы, понесенные в связи с их издержками. Общая сумма гонораров, взимаемых в течение финансового года аудитором или аудиторской фирмой за проведение обязательного аудита годовой и консолидированной отчетности, общая сумма гонораров за оказание других услуг по подтверждению достоверности, общая сумма гонораров за оказание налоговых консультационных услуг и общая сумма гонораров за оказание других неаудиторских услуг должны быть указаны отдельно
.
3 из 131(I) от 2007 года.
(d) Небольшие группы освобождаются от обязанности составлять консолидированную финансовую отчетность, упомянутой в пункте (b) настоящего подраздела.
3 к 131(I) от 2007 года.
(e) Для целей настоящего подраздела термин «небольшая группа» означает группу компаний, в которой компании, подлежащие консолидации:

(i) не являются публичными;

(ii) подготовка их консолидированной финансовой отчетности не регулируется каким-либо иным законодательством; и

(iii) на дату составления баланса материнской компании полностью соответствуют двум из следующих трех критериев:
2 (a)(i)
88(I) от 2010 года.
(aa) Общая сумма активов, указанных в балансе (без вычета обязательств), не превышает 17 500 000 (семнадцать миллионов пятьсот тысяч) евро;
2 (a)(ii) пункта 88(I)
от 2010 года.
(bb) Чистый объем оборота не превышает сумму в
35 000 000 (тридцать пять миллионов) евро, и

(cc) средняя численность сотрудников в соответствующий период не превышает двухсот пятидесяти человек.
3 статьи 131(I) от 2007 года.
(f) Группы компаний, конечные дочерние или материнские компании которых публикуют консолидированную финансовую отчетность на основе общепринятых принципов бухгалтерского учета, освобождаются от обязанности составлять консолидированную финансовую отчетность.

(2) (a) Финансовая отчетность должна представляться не позднее чем через восемнадцать месяцев после регистрации компании и впоследствии не реже одного раза в календарный год.

(b) В случае, если даты составления финансовой отчетности материнской компании и дочерней компании или компаний не совпадают, должны быть произведены корректировки, предусмотренные Международными стандартами бухгалтерского учета.

(c) Разрешается подготовка и представление периодических отчетов при условии соблюдения всех соответствующих положений Международных стандартов бухгалтерского учета.

(3) При составлении финансовой отчетности

(a) В «резерв» не должны включаться суммы, которые были списаны или зарезервированы для списания или для создания резервов.

   При этом в случае, если какая-либо сумма зарезервирована для списания или формирования резерва, и впоследствии (по мнению директоров) будет доказано, что такая сумма превышает разумно необходимую для этой цели, данная превышающая сумма должна рассматриваться как резерв.

(b) в «капитальный резерв» не включаются суммы, которые считались доступными для распределения;

(c) каждый резерв, за исключением капитального резерва, считается «резервом из прибыли»;

(г) ссылка на «прогноз» делается с приданием этому термину значения, определенного Международными стандартами финансовой отчетности.
пункт 2 (b) статьи 88(I) Закона 2010 года.
(4) (a) Директора каждой компании несут перед ней коллективную обязанность обеспечить, чтобы годовая финансовая отчетность и, в зависимости от обстоятельств, годовая консолидированная финансовая отчетность составлялись и публиковались в соответствии с требованиями настоящего Закона и в соответствии с Международными стандартами бухгалтерского учета.
(b) Без ущерба для коллективной гражданско-правовой ответственности директоров перед компанией, которая возникает в случае нарушения обязанности, упомянутой в пункте (a), если директор компании не предпримет всех разумных мер для выполнения обязанности, упомянутой в пункте (a), он совершает

совершает правонарушение и подлежит, в случае признания его виновным, наказанию в виде лишения свободы на срок не более одного года или штрафа в размере не более одной тысячи семисот евро, либо обоим этим наказаниям:
При условии, что, с учетом положений любого другого специального закона, в любом судебном разбирательстве в отношении лица по поводу правонарушения, предусмотренного в настоящем пункте, в качестве оправдания может служить доказательство того, что у такого лица были разумные основания полагать и оно действительно полагало, что компетентное и надежное лицо, на которое была возложена обязанность следить за соблюдением положений пункта (а), было в состоянии выполнить эту обязанность.

Исключения, касающиеся ведения консолидированной финансовой
отчетности.
142A.(1) Консолидированная финансовая отчетность, составляемая в соответствии с пунктом (b) подраздела (1) статьи 142, должна отражать достоверную и объективную картину активов, обязательств, финансового положения и прибылей или убытков всех компаний, включенных в консолидацию.
3 из 157(I) от
2011 г.

(2) Компания, имеющая только дочерние компании, освобождается от положений пункта (b) подраздела (1) раздела 142 при условии, что все дочерние компании не являются, как по отдельности, так и в совокупности, существенными для целей подраздела (1).

(3) Без ущерба для положений подраздела (4), финансовая отчетность дочерней компании может быть освобождена от обязательства материнской компании включать ее, в соответствии с пунктом (b) подраздела (1) раздела 142, в консолидированную финансовую отчетность, если такая дочерняя компания не является существенной в той мере, чтобы повлиять на достоверное и справедливое представление активов, обязательств, финансового положения и прибылей или убытков в такой консолидированной финансовой отчетности.

(4) Финансовая отчетность двух или более компаний, к которым применяется исключение из положений подраздела (3), должна быть включена в консолидированную финансовую отчетность в соответствии с пунктом (b) подраздела (2) раздела 142, если в совокупности такие компании являются существенными в той мере, что могут повлиять на достоверное и справедливое представление активов, обязательств, финансового положения и прибылей или убытков такой консолидированной финансовой отчетности.

(5) Финансовая отчетность дочерней компании не может быть включена в консолидированную финансовую отчетность в соответствии с пунктом (b) подраздела (2) раздела 142, если:
(a) строгие и постоянные ограничения существенно ущемляют осуществление материнской компанией своих прав в отношении собственности или управления дочерней компанией, или
(b) необходимая информация в отношении дочерней компании для подготовки консолидированной финансовой отчетности не может быть собрана без несоразмерных затрат или

неоправданные задержки, или
(c) акции дочерней компании удерживаются исключительно с целью их последующей продажи.

достоверное и объективное представление,
достоверная и объективная
143.- (1) Финансовая отчетность должна отражать достоверную и объективную картину компании (далее именуемую «достоверная и объективная картина»).
представление.

7 из 167(I) от

2003 г.

(2) Достоверное и объективное представление достигается путем строгого применения Международных стандартов бухгалтерского учета, соблюдение которых является обязательным для всех компаний.

(3) Если, по мнению членов правления, соблюдение Международных стандартов бухгалтерского учета не является достаточным для представления достоверной и объективной картины, в примечаниях должна быть представлена дополнительная информация.

(4) Если представленная или опубликованная финансовая отчетность не отражает достоверную и объективную картину, считается, что имело место нарушение настоящего раздела. В качестве аргумента не может использоваться тот факт, что каждое отдельное действие, совершенное в соответствии с положениями настоящего раздела, само по себе было законным, или что не было ответственности за конечный результат, заключающийся в непредставлении достоверной и объективной картины.

(5) Если директор компании не принимает всех разумных мер для обеспечения соблюдения положений настоящего раздела, а также других требований настоящего Закона в отношении сведений, которые должны быть представлены в финансовой отчетности, он совершает правонарушение и в случае признания его виновным подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок до одного года или штрафа в размере до семнадцати тысяч восемьдесяти шести евро, либо обоим этим наказаниям.
8 из 167(I) от 2003 года.

144. Отменено.
     8 из 167 (I) от
     2003 г.
145. Отменено.
     8 из 167(I) от

2003 г.

146. Отменено.
     8 из 167 (I) от
     2003 г.
147. Отменено.
     .

Значение терминов «холдинговая компания» и «дочерняя компания».
148.- (1) Для целей настоящего Закона компания, с учетом положений подраздела (3), считается дочерней компанией другой компании, если и только если:

(a) эта другая компания либо

(i) является ее участником и контролирует состав ее совета директоров; или
25(a) из 70(I) от 2003 года.
(ii) владеет большинством прав голоса в компании; или
25(b) пункта 70(I) 2003 года.
(iii) является ее участником и контролирует большинство голосующих прав ее участников на основании соглашения, заключенного с другими ее участниками;

(b) первая из упомянутых компаний является дочерней компанией любой компании, которая является дочерней компанией той другой компании.

(2) Для целей подраздела (1) состав совета директоров компании считается контролируемым другой компанией, если, и только если, эта другая компания путем осуществления каких-либо полномочий, которыми она обладает без согласия или одобрения какого-либо другого лица, может назначать или отстранять от должности всех или большинство членов совета директоров; но для целей настоящего положения считается, что эта другая компания обладает полномочиями назначать на должность директора в отношении которой выполняется любое из следующих условий, а именно:

(a) лицо не может быть назначено на эту должность без осуществления в его пользу другой компанией вышеуказанных полномочий; или

(b) назначение лица на эту должность является обязательным следствием его назначения в качестве директора этой другой компании; или

(c) что должность директора занимает сама эта другая компания или её дочерняя компания.

(3) При определении того, является ли одна компания дочерней компанией другой:

(a) любые акции, принадлежащие другой компании, или полномочия, осуществляемые ею в качестве доверенного лица, считаются не принадлежащими ей и не осуществляемыми ею;

(b) с учетом двух следующих пунктов любые акции, принадлежащие, или полномочия, осуществляемые

(i) любым лицом в качестве номинального держателя от имени этой другой компании (за исключением случаев, когда эта другая компания участвует только в качестве доверительного управляющего); или

(ii) дочерней компанией этой другой компании или номинальным держателем от ее имени, причем такая дочерняя компания не является дочерней компанией, действующей исключительно в качестве доверенного лица, рассматриваются как принадлежащие этой другой компании или подлежащие осуществлению ею;

(c) любые акции, принадлежащие какому-либо лицу, или полномочия, которые оно может осуществлять в силу положений любых облигаций первоупомянутой компании или договора доверительного управления, обеспечивающего выпуск таких облигаций, не принимаются во внимание;

(d) любые акции, принадлежащие или права, осуществляемые этим другим лицом или его дочерней компанией, либо номинальным держателем от их имени, при условии, что они не принадлежат или не осуществляются, как указано в

пункте (c) настоящего подраздела, рассматриваются как не принадлежащие этому лицу или не подлежащие осуществлению им, если обычная деятельность этого лица или его дочерней компании, в зависимости от обстоятельств, включает предоставление денежных средств в кредит, а акции принадлежат или полномочия осуществляются, как указано выше, исключительно в качестве обеспечения для целей сделки, заключенной в ходе обычной деятельности.

(4) Для целей настоящего Закона компания считается холдинговой компанией другой компании, если и только если эта другая компания является её дочерней компанией.

(5) В настоящем разделе термин «компания» включает любое юридическое лицо, а термин «акционерный капитал» означает, в отношении компании, ее выпущенный акционерный капитал, за исключением той его части, которая ни в отношении дивидендов, ни в отношении капитала не дает права на участие в распределении сверх определенной суммы.
Подписание баланса.
9(a) из 167 (I) от 2003 года.
149.- (1) Финансовая отчетность компании подписывается от имени совета директоров двумя директорами компании или, если директор только один, этим директором.

(2) В случае банковской компании, зарегистрированной после 1 июля 1922 года, балансовый отчет должен быть подписан секретарем или управляющим (при их наличии), а также, если в компании более трёх директоров, — не менее чем тремя из них, а если директоров не более трёх — всеми директорами.
9(b) из 167 (I) от 2003 г.
4 из 166 от
1987 г.
(3) В случае выпуска, распространения или публикации любой копии финансовой отчётности, не подписанной в соответствии с требованиями настоящего раздела, на компанию и каждого должностного лица компании, допустившего такое нарушение, налагается штраф в размере не более четырехсот двадцати семи евро.
Публикация финансовой отчетности. 10 из 167 (I)
от 2003 г.
150.-(1) (a) Всякий раз, когда финансовая отчетность публикуется в полном объеме, она должна публиковаться в том виде, в котором она была представлена аудитором, и сопровождаться полным текстом его отчета. В любом случае должны быть представлены все замечания, оговорки и отказы от выражения мнения, которые были высказаны аудитором.
3 из 130(I) от 2005 года.
(b) Если финансовая отчетность публикуется не в полном объеме

(i) Необходимо указать, что публикация носит краткий характер;

(ii) должно быть указано место, куда была представлена финансовая отчетность, а в случае, если она еще не была представлена, это должно быть указано в публикации; и

(iii) должно быть приведено заключение аудиторов, а также любые другие ссылки, заслуживающие внимания, при этом не требуется, чтобы к публикации прилагался отчет аудиторов.

(c) В любом случае финансовая отчетность не должна публиковаться

отдельно, а только в виде единого целого.

(2) Выпуск, распространение или публикация вышеупомянутых отчетов в нарушение положений подраздела (1) являются уголовным преступлением, и компания, а также каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, подлежат, в случае признания виновными, штрафу в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро.
Отчет совета директоров.
11 из 167(I) от 2003 года.
151.-(1)(a) К финансовой отчетности должен быть приложен отчет директоров о состоянии и прогнозируемом развитии деятельности компании или группы.

(b) Отчет директоров должен содержать информацию, по крайней мере, о следующем:

(i) любые изменения, произошедшие в течение финансового года в характере деятельности компании или ее дочерних компаний, либо в видах деятельности, в которых компания имеет долю участия, будь то в качестве участника другой компании или иным образом, и, в частности, в отношении любого осуществленного или намеченного поглощения или слияния, будь то активного или пассивного;

(ii) любые изменения в акционерном капитале;

(iii) любые значительные изменение в структуре структуре, распределение распределение распределение обязанностей или вознаграждение совета директоров;

(iv) любой деятельности в области исследований и разработок в той мере, в какой соответствующие данные еще не отражены в финансовой отчетности;
пункт 4(a) статьи 130(I) от 2005 года.
(v) любое важное событие, произошедшее после истечения срока использования;

(vi) прогнозируемое развитие компании,

(vii) наличие филиалов компании;

(viii) объективный обзор развития и хода деятельности компании и ее положения, а также описание основных рисков и неопределенностей, с которыми она сталкивается;
4(b) пункта 130(I) 2005 года.
(b?) Обзор, упомянутый в подпункте (viii) пункта (b), должен содержать сбалансированный и всесторонний анализ развития и хода деятельности компании и ее положения, который должен быть соразмерным масштабам и сложности ее деятельности.
пункт 4 (b) статьи 130 (I)
2005 г.
(b?) (i) В той мере, в какой это необходимо для понимания развития, хода деятельности или положения компании, анализ, упомянутый в пункте (b?) выше, должен включать финансовые и экономические, а также, где это уместно, нефинансовые и неэкономические основные показатели прогресса, связанные с конкретной сферой деятельности, включая информацию, касающуюся вопросов охраны окружающей среды и персонала;

(ii) При представлении такого анализа годовой отчет должен, в случае необходимости, содержать ссылки на суммы, отраженные в годовой отчетности, и дополнительные пояснения к ним.
4(b) статьи 130(I) от 2005 года.
(bC) Небольшие частные компании, как определено в подразделе (2) раздела 152A, ценные бумаги которых не допущены к торгам на регулируемом рынке государства-члена и которые не обязаны в соответствии с настоящим Законом представлять консолидированную финансовую отчетность, освобождаются от обязательства, предусмотренного в пункте (b?) выше, касающегося анализа нефинансовой и экономической информации.

(c) В любом случае к отчету совета директоров должна прилагаться мотивированная рекомендация в отношении распределения прибыли, покрытия убытков и формирования резервов.
3 (a) статьи 88(I) Закона 2010 года.
(d) Отменено.

(2) (a) Когда отчет директоров публикуется полностью, он должен публиковаться в той форме, в которой он сопровождал финансовую отчетность, опубликованную аудитором, и должен сопровождаться полным текстом отчета аудитора. В любом случае должны быть представлены все замечания, оговорки и отказы от выражения мнения, которые могли быть высказаны аудитором.

(b) Если отчет директоров публикуется по частям, он не должен сопровождаться полным отчетом аудитора, а только замечаниями, оговорками и отказами высказать свое мнение.

(c) Выпуск, распространение или публикация любой копии отчета директоров без соблюдения положений настоящего подраздела является уголовным преступлением, и компания, а также каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, подлежат, в случае признания виновными, штрафу в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро.
3(b) 88(I) от 2010 г.

190 (I) от 2007 г.
77(I) от 2009 г.
(3) (a) Директора каждой компании несут перед ней коллективную обязанность обеспечить, чтобы:

(i) отчет директоров был подготовлен и опубликован в соответствии с требованиями настоящего Закона;

(ii) в случаях, когда отчет директоров содержит заявление о корпоративном управлении, такой отчет должен составляться и публиковаться в соответствии с требованиями настоящего Закона, а также Законов о требованиях к прозрачности (ценные бумаги, допущенные к торговле на регулируемом рынке) 2007 и 2009 годов и директив, изданных на их основании.
(b) Без ущерба для коллективной гражданско-правовой ответственности директоров перед компанией, которая возникает в случае нарушения обязанности, упомянутой в

пункте (а), если директор компании не предпримет всех разумных мер для соблюдения обязанности, указанной в пункте (а), он совершает правонарушение и в случае признания его виновным подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более одного года или штрафа в размере не более семнадцати тысяч евро, либо обоим этим наказаниям:
При условии, что, с учетом положений любого другого специального закона, в любом судебном разбирательстве в отношении лица по поводу правонарушения, предусмотренного в настоящем пункте, в качестве оправдания может служить доказательство того, что у данного лица были разумные основания полагать и оно действительно полагало, что на способного и ответственного лица была возложена обязанность следить за соблюдением положений пункта (а) и что оно находилось в положении, позволяющем выполнять эту обязанность.
Право на получение копий балансовых отчетов и аудиторского заключения.
12(a) из 167(I) от 2003 года.
152.-(1) Директора обязаны представить компании на общем собрании
(a) комплект финансовой отчетности;

(b) отчет директоров;

(c) отчет аудиторов, прилагаемый к вышеуказанным документам, если это требуется законом:
2(a) 42(I)/2010.
При этом в уведомлении о созыве общего собрания, в соответствии со статьей 127, на котором должны быть представлены вышеуказанные документы, должно быть указано место и способ их распространения.

пункт 12(b) статьи 167(I) Закона 2003 года
пункт 12(c) Закона № 167(I) от 2003 года.
8 из 70 (I) от
2007 г.
2(b) от 42(I)/2010.
(2) Копия документов, упомянутых в подразделе (1), должна быть доступна не позднее чем за двадцать один день до даты проведения общего собрания. Такая копия может быть запрошена и предоставлена компанией бесплатно в электронном или бумажном виде:

(i) каждым участником компании, независимо от того, имеет ли он право на получение уведомлений о проведении общих собраний компании;

(ii) каждым держателем облигаций компании, независимо от того, имеет ли он право на получение уведомлений о проведении общих собраний компании;

(iii) всеми лицами, за исключением участников или держателей облигаций компании, которые имеют право на получение уведомлений о проведении общих собраний компании:

при условии, что:

(a) в случае компании, не имеющей акционерного капитала, настоящий подраздел не требует направления вышеуказанных

документов участнику компании, не имеющему права на получение уведомлений о проведении общих собраний компании, или держателю облигаций компании, не имеющему такого права;
(b) на годовом общем собрании акционеров компании компания должна иметь в наличии для распространения среди присутствующих на нем акционеров документы, упомянутые в подразделе (1), и она также обязана выполнять свои обязательства, касающиеся публикации документов, как это требуется в соответствии с положениями любых других связанных законов, либо в ежедневной прессе, либо на своем интернет-сайте, либо для любых компетентных надзорных органов, а также для Кипрской фондовой биржи, при условии, что компания является публичной компанией, зарегистрированной на Кипрской фондовой бирже.
12(b) 167(I) от 2003 г.
2(c) закона 42(I)/2010.
(3) Любой участник компании, независимо от того, имеет ли он право на получение копий балансовых отчетов компании в электронном или бумажном виде, а также любой держатель облигаций компании, независимо от того, имеет ли он такое право, имеет право на получение по запросу и бесплатно копии в электронной или бумажной форме последнего баланса компании, включая все документы, которые по закону должны быть к нему приложены, вместе с копией в электронной или бумажной форме аудиторского заключения по балансу.
12(b) статьи 167(I) Закона 2003 года.
8 из 70(I) от 2007 года.
4(a) В случае невыполнения требования подраздела (1) каждый директор компании, допустивший такое невыполнение, совершает уголовное правонарушение, наказываемое штрафом в размере не более восьми тысяч пятисот сорока трех евро.

(b) В случае невыполнения требования подраздела (2) компания и каждый должностное лицо компании, допустившее такое невыполнение, совершают уголовное правонарушение, наказываемое штрафом в размере не более пяти тысяч сто двадцати пяти евро.

(c) Если при получении запроса на предоставление какого-либо документа, на получение которого лицо имеет право в соответствии с подразделом (3), не выполняются требования указанного подраздела в течение семи дней с момента подачи заявления, компания и каждый должностной лицо компании, допустившее такое неисполнение, совершают уголовное правонарушение, наказываемое штрафом в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро.
Обязательная проверка финансовой отчетности и отчета директоров аудиторами.
13 из 167(I) от 2003 года.
152A.-(1) (a) Следующие компании должны, в соответствии с положениями Закона об аудиторах и обязательной проверке годовой и консолидированной отчетности 2009 года, представлять свою финансовую отчетность аудитору для проверки:
4 из 41 (I) от
2009 г.

42 (I) от 2009 года.

(i) каждая компания обязана в соответствии с настоящим законом подготавливать подготавливать консолидированную финансовую отчетность;

(ii) каждая публичная компания с ограниченной ответственностью;

(iii) каждая частная компания с ограниченной ответственностью, не являющаяся компанией малого размера.

(b) Компании, упомянутые в пункте (a), также должны представлять аудитору отчет совета директоров для проверки его соответствия представленной финансовой отчетности.

(2) Для целей настоящего раздела термин «малое предприятие» означает предприятие, в котором по крайней мере два из трех показателей, указанных ниже, не должны превышать в течение всего финансового года следующие значения:

(i) общая сумма активов, представленных в балансе (без вычета обязательств), в размере 34 172,029 евро;

(ii) чистый оборот в размере 70 052,659 евро;

(iii) средняя численность сотрудников — пятьдесят человек:

При этом компания, которая изначально соответствует вышеуказанным условиям, теряет статус малого предприятия только в том случае, если она превышает указанные критерии в течение двух финансовых лет подряд.

(3) Финансовая отчетность и отчет руководства, не прошедшие аудит в соответствии с положениями настоящего раздела, считаются не опубликованными в соответствии с подразделом (4) раздела 142.
Назначение и вознаграждение аудиторов.
153.- (1) Каждая компания обязана на каждом годовом общем собрании назначать аудитора или аудиторов, срок полномочий которых начинается с момента завершения данного собрания и заканчивается по окончании следующего годового общего собрания.

(2) На любом годовом общем собрании уходящий в отставку аудитор, независимо от того, каким образом он был назначен, переназначается без принятия какого-либо решения, за исключением случаев, когда:

(a) он не соответствует требованиям для повторного назначения; или

   (b) на данном собрании было принято решение о назначении другого лица вместо него или прямо о том, что он не подлежит повторному назначению; или

   (c)    он  имеет   давал   компании    компании    уведомление в   письменном  о   свое нежелание быть переназначенным:

При этом, если было подано уведомление о намерении принять решение о назначении какого-либо лица или лиц вместо уходящего в отставку аудитора, и вследствие смерти, недееспособности или дисквалификации этого лица или всех этих лиц, в зависимости от обстоятельств, принятие решения не может быть осуществлено, уходящий в отставку аудитор не назначается автоматически повторно в силу настоящего подраздела.

(3) Если на годовом общем собрании акционеров аудиторы не назначаются или не переназначаются, Совет министров может назначить лицо для заполнения вакансии.

(4) Компания обязана в течение одной недели с момента, когда право Совета министров, предусмотренное подразделом (3), становится реализуемым, уведомить его об этом факте, и, если компания не направит уведомление в соответствии с требованиями настоящего подраздела, компания и каждый должностное лицо компании, допустившее неисполнение обязательств, подлежат штрафу за неисполнение обязательств.

(5) С учетом положений, изложенных ниже, первые аудиторы компании могут назначаться директорами в любое время до проведения первого годового общего собрания, и аудиторы, назначенные таким образом, остаются в должности до завершения данного собрания:

При условии, что:

(a) компания может на общем собрании отстранить таких аудиторов и назначить на их место любых других лиц, которые были выдвинуты на назначение любым членом компании и о выдвижении которых было направлено уведомление членам компании не менее чем за четырнадцать дней до даты собрания; и

(b) если директора не воспользуются своими полномочиями, предусмотренными настоящим подразделом, компания на общем собрании может назначить первых аудиторов, и после этого указанные полномочия директоров прекращаются.

(6) Директора могут заполнять любую вакансию на должности аудитора, однако до тех пор, пока такая вакансия остается незаполненной, свои обязанности может исполнять оставшийся в должности или продолжающий работу аудитор (аудиторы), если таковой имеется.

(7) Вознаграждение аудиторов компании:

(a) в случае аудитора, назначенного директорами или Советом министров, может устанавливаться директорами или Советом министров, в зависимости от обстоятельств;

(b) с учетом положений пункта (a) настоящего подраздела, устанавливается компанией на общем собрании или в порядке, который может быть определен компанией на общем собрании.

Для целей настоящего подраздела любые суммы, выплачиваемые компанией в связи с расходами аудиторов, считаются включенными в понятие «вознаграждение».
5 из 41 (I)
(8) Положения настоящего раздела применяются с учетом положений

2009 г.
статьи 31, 43 и 44 Закона об аудиторах и обязательных аудитах годовой и консолидированной отчетности 2009 года.
Положения, касающиеся решений о назначении и отзыве аудиторов.
154.- (1) Для принятия решения на годовом общем собрании акционеров компании о назначении аудитором лица, не являющегося уходящим аудитором, либо о прямом указании, что уходящий аудитор не подлежит повторному назначению, требуется специальное уведомление.

(2) По получении уведомления о намерении принять вышеуказанное решение компания обязана незамедлительно направить его копию уходящему в отставку аудитору, если таковой имеется.

(3) Если направлено уведомление о намерении принять вышеуказанное решение и уходящий в отставку аудитор направляет компании письменные замечания (не превышающие разумного объема) в отношении данного решения и просит уведомить об этом членов компании, компания обязана, если только замечания не поступили к ней слишком поздно для этого,

(a) в любом уведомлении о решении, направляемом участникам компании, указать факт подачи замечаний; и

(b) направить копию заявлений каждому участнику компании, которому направлено уведомление о собрании (до или после получения заявлений компанией),

и если копия возражений не направлена, как указано выше, в связи с их поступлением слишком поздно или по вине компании, аудитор вправе, без ущерба для своего права быть заслушанным в устной форме, потребовать, чтобы возражения были зачитаны на собрании:

    При этом копии заявлений не обязаны рассылаться, а сами заявления не обязаны зачитываться на собрании, если по ходатайству либо самой компании, либо любого другого лица, считающего себя пострадавшим, суд придет к выводу, что права, предоставленные настоящим разделом, используются неправомерно с целью обеспечения ненужной огласки клеветническим материалам; и суд может постановить, чтобы расходы компании по ходатайству, поданному в соответствии с настоящим разделом, были оплачены полностью или частично аудитором, несмотря на то, что он не является стороной в данном ходатайстве.

(4) Подраздел (3) применяется к решению об отстранении первых аудиторов в соответствии с подразделом (5) раздела 153, поскольку он применяется в отношении решения о том, что уходящий в отставку аудитор не должен назначаться повторно.
Требования к кандидатам на должность аудитора.
2 из 76(I) от 2001 г.
4 из 133(I) от 2007 г.
6 из 41 (I) от
155.-.Ни одно лицо не может быть назначено аудитором компании, если оно ранее не получило лицензию в соответствии с положениями Закона об аудиторах и обязательных аудитах годовой и консолидированной отчетности 2009 года.

2009 г.

7 из 41(I) от 2009 года.
155A. Отменено.
7 из 41 (I) от
2009 г.
155B. Отменено.
7 из 41 (I) от
2009 г.
155C. Отменено.
7 из 41 (I) от
2009.
155D. Отменено.
7 из 41 (I) от
2009 г.
155E. Отменено.
7 из 41 (I) от
2009 г.
155F. Отменено.
7 из 41 (I) от

156. Отменено.
     2009 г.

15 из 167(I) от 2003 г.

157. Отменено.

Проверка
Расследование деятельности компании по заявлению участников.
8(a) от 76 за 1977 год.

158. — (1) Совет министров может назначить одного или нескольких компетентных инспекторов для расследования деятельности компании и представления отчета об этом в порядке, установленном Советом министров:

(а) в случае компании, имеющей акционерный капитал, по заявлению либо не менее двухсот участников, либо участников, владеющих не менее одной десятой выпущенных акций;

(b) в случае компании, не имеющей уставного капитала, по заявлению не менее одной пятой от общего числа лиц, включенных в реестр участников компании.
пункт 8(а) статьи 76 Закона 1977 года

пункт 8(b) Закона № 76 от 1977 года.
(2) Заявление должно сопровождаться такими доказательствами, которые Совет министров может потребовать для подтверждения того, что у заявителей имеются веские основания для проведения расследования, и Совет министров может, прежде чем назначить инспектора, потребовать от заявителей предоставить обеспечение в размере, который может определить Совет министров, для оплаты расходов на расследование.
Расследование деятельности компании в других

159. Без ущерба для своих полномочий, предусмотренных разделом 158, Совет министров
     случаях

(a) назначает одного или нескольких компетентных инспекторов для расследования дел компании и представления отчета об этом в порядке, установленном Советом министров, если

(i) компания специальным решением; или

(ii) суд своим постановлением

заявит, что ее деятельность должна быть расследована инспектором

, назначенным Советом министров; и

(b) может сделать это, если Совет министров сочтет, что имеются обстоятельства, указывающие на то,

(i) что его деятельность ведется с намерением обмануть его кредиторов или кредиторов любого другого лица либо иным образом с мошеннической или незаконной целью, либо способом, ущемляющим интересы какой-либо части его членов, либо что он был создан с какой-либо мошеннической или незаконной целью; или

(ii) что лица, имеющие отношение к его созданию или управлению его делами, в связи с этим виновны в мошенничестве, злоупотреблении служебным положением или ином неправомерном поведении по отношению к нему или к его членам; или

(iii) что его участникам не была предоставлена вся информация в отношении его дел, которую они могли бы обоснованно ожидать.
Право инспекторов проводить расследования деятельности
связанных

160. Если инспектор, назначенный в соответствии со статьёй 158 или 159 для расследования деятельности компании, сочтёт необходимым для целей своего расследования изучить также деятельность любого другого юридического лица, которое является или в какой-либо соответствующий момент времени являлось дочерней компанией данной компании, её холдинговой компанией, дочерней компанией её холдинговой компании или холдинговой
     компаний.
     ее дочерней компании, он имеет право сделать это и должен представить отчет

о деятельности другого юридического лица в той мере, в какой он считает, что результаты

его расследования имеют отношение к расследованию деятельности

первой упомянутой компании.
Представление документов и доказательств в ходе расследования.

161. — (1) Все должностные лица и агенты компании, а также все должностные лица и агенты любого другого юридического лица, деятельность которого проверяется в соответствии со статьёй 160, обязаны предъявлять инспекторам все книги и документы компании или относящиеся к ней, либо, в зависимости от обстоятельств,
     , другого юридического лица, которые находятся в их хранении или владении, а также

иным образом оказывать инспекторам всяческую помощь в связи с

расследованием, которую они в разумных пределах способны оказать.

(2) Инспектор вправе допросить под присягой должностных лиц и агентов компании или другого юридического лица в отношении его деятельности, а также привести их к присяге.

(3) Если какой-либо должностное лицо или представитель компании или иного юридического лица отказывается представить инспекторам любую книгу или документ, которые оно обязано представить в соответствии с настоящим разделом, либо отказывается отвечать на любой вопрос, заданный ему инспекторами в отношении дел компании или иного юридического лица, в зависимости от обстоятельств, инспекторы могут заверить отказ собственноручной подписью и представить его в суд, и суд впоследствии может расследовать дело, а после заслушивания любых свидетелей, которые могут быть представлены против или в пользу предполагаемого правонарушителя, и после заслушивания любого заявления, которое может быть представлено в защиту, наказать правонарушителя таким же образом, как если бы он был виновен в
неуважение к суду.

(4) Если инспектор сочтет необходимым для целей своего расследования, чтобы лицо, которое он не уполномочен допрашивать под присягой, было допрошено таким образом, он может обратиться в суд, и суд, если сочтет это целесообразным, может обязать это лицо явиться и быть допрошенным под присягой в его присутствии по любому вопросу, имеющему отношение к расследованию, и при любом таком допросе

(а) инспектор может принимать в нем участие либо лично, либо через адвоката;

(b) суд может задавать допрашиваемому лицу такие вопросы, какие сочтет целесообразными;

(c) допрашиваемое лицо обязано отвечать на все вопросы, которые суд задает ему или разрешает задавать, но вправе за свой счет нанять адвоката, который вправе задавать ему вопросы, которые суд сочтет целесообразными для того, чтобы дать ему возможность разъяснить или уточнить любые данные им ответы,

протокол допроса должен быть составлен в письменной форме, зачитан допрашиваемому лицу или им самим, подписан им и впоследствии может быть использован в качестве доказательства против него:

    При условии, что, несмотря на положения пункта (c) настоящего подраздела, суд может возместить допрашиваемому лицу такие расходы, которые он сочтет целесообразными по своему усмотрению, и любые возмещенные таким образом расходы оплачиваются в рамках расходов на расследование.

(5) В настоящем разделе любая ссылка на должностных лиц или агентов включает в себя как бывших, так и нынешних должностных лиц или агентов, в зависимости от обстоятельств, и для целей настоящего раздела выражение «агенты» в отношении компании или иного юридического лица включает в себя банкиров и адвокатов компании или иного юридического лица, а также любых лиц, нанятых компанией или иным юридическим лицом в качестве аудиторов, независимо от того, являются ли эти лица должностными лицами компании или иного юридического лица.
Отчет инспекторов.

162. (1) Инспекторы вправе, а при получении соответствующего указания от Совета министров обязаны представлять промежуточные отчеты Совету министров, а по завершении расследования — окончательный отчет Совету министров.
     Любые такие отчеты составляются в письменной или печатной форме в соответствии с указаниями Совета министров.

(2) Совет министров обязан:

(a) направлять копию любого отчета, составленного инспекторами, в зарегистрированный офис компании;

(b) если Совет министров сочтет это целесообразным, предоставить копию такого отчета по запросу и после уплаты установленной пошлины любому другому лицу, являющемуся участником компании или любого другого юридического лица, о котором идет речь в отчете в соответствии со статьёй 160, либо чьи интересы в качестве кредитора

компании или любого другого юридического лица, как указано выше, по мнению Совета министров, затрагиваются;

(c) если инспекторы назначены в соответствии со статьей 158, предоставить копию по запросу заявителей о проведении расследования; и

(г) если инспекторы назначены в соответствии со статьей 159 на основании постановления суда, предоставить копию суду,

а также может обеспечить печать и публикацию отчета.
Процедура рассмотрения отчета инспекторов.

163. — (1) Если на основании какого-либо отчета, представленного в соответствии со статьёй 162, Совет министров придёт к выводу, что какое-либо лицо в отношении компании или любого другого юридического лица, деятельность которого была проверена в соответствии со статьёй 160, совершило правонарушение, за которое оно несет уголовную ответственность, Совет министров передаёт данный вопрос Генеральному прокурору.

(2) Если, в случае передачи какого-либо вопроса Генеральному прокурору в соответствии с настоящей статьей, он сочтет, что данное дело подлежит судебному преследованию, он возбуждает соответствующее производство, и все должностные лица и агенты компании или иного юридического лица, как указано выше, в зависимости от обстоятельств, за исключением ответчика в данном производстве, обязаны оказывать ему всю разумно возможную помощь в связи с судебным преследованием.

Подраздел (5) раздела 161 применяется для целей настоящего подраздела так же, как он применяется для целей того раздела.

(3) Если в отношении любого юридического лица, подлежащего ликвидации в соответствии с настоящим Законом, Совет министров на основании любого из вышеупомянутых отчетов сочтет целесообразным провести ликвидацию в связи с обстоятельствами, указанными в подпунктах (i) или (ii) пункта (b) статьи 159, то Совет министров вправе, если только данное юридическое лицо уже не находится в процессе ликвидации по решению суда, инициировать подачу ходатайства о его ликвидации, если суд сочтет такую ликвидацию справедливой и обоснованной, либо ходатайства о вынесении постановления в соответствии со статьей 202, либо и того, и другого.

(4) Если на основании любого такого отчета, как указано выше, Совету министров представляется, что в общественных интересах юридическое лицо, о котором идет речь в отчете, должно возбудить судебное разбирательство с целью взыскания ущерба в связи с любым мошенничеством, злоупотребление служебным положением или иное неправомерное поведение в связи с продвижением или созданием данного юридического лица или управлением его делами, либо для взыскания любого имущества юридического лица, которое было неправомерно использовано или удержано, он может инициировать судебное разбирательство с этой целью от имени юридического лица.

(5) Совет министров возмещает юридическому лицу любые издержки или расходы, понесенные им в ходе или в связи с любым судебным разбирательством, возбужденным на основании подраздела (4).

Расходы на расследование дел компании.
3(a) статьи 129(I) Закона 2005 года.
3(c) 129(I) 2005 г.
164.-(1) С учетом положений подраздела (2), расходы, связанные с расследованием, проводимым инспектором, назначенным Советом министров на основании предыдущих положений настоящего Закона, оплачиваются лицами, которые запросили назначение инспектора.
Пункт 3(b) статьи 129(I) Закона 2005 года.

3(b) статьи 129(I) от 2005 года.
(2) Для целей настоящего раздела любые издержки или расходы, понесенные Правительством в ходе или в связи с разбирательством, возбужденным на основании подраздела (4) раздела 163 (включая расходы, понесенные на основании подраздела (5) того же раздела), рассматриваются как расходы на расследование, послужившее основанием для возбуждения разбирательства, и, несмотря на положения подраздела (1), они относятся на счет Республики.
Отчет инспекторов в качестве доказательства.

165. Копия любого отчета инспекторов, назначенных в соответствии с вышеуказанными положениями настоящего Закона, заверенная печатью компании, деятельность которой они проверяли, принимается в любом судебном разбирательстве в качестве доказательства мнения инспекторов по любому вопросу, содержащемуся в отчете.
     Назначение и полномочия инспекторов по расследованию вопросов владения компанией.
166. (1) Если Совет министров сочтет, что для этого имеются веские основания, он может назначить одного или нескольких компетентных инспекторов для расследования и представления отчета о составе акционеров любой компании, а также по другим вопросам, касающимся компании, с целью установления истинных лиц, которые имеют или имели финансовую заинтересованность в успехе или неудаче компании, реальной или кажущейся, либо способны контролировать или существенно влиять на политику компании.

(2) При назначении инспектора в соответствии с настоящим разделом может быть определена сфера его расследования, будь то в отношении вопросов или периода, на который оно должно распространяться, или в иных отношениях, и, в частности, расследование может быть ограничено вопросами, связанными с конкретными акциями или облигациями.

(3) Если членами компании в Совет министров подается заявление о проведении расследования в соответствии с настоящим разделом в отношении конкретных акций или облигаций компании, и число заявителей или количество принадлежащих им акций не меньше, чем требуется для подачи заявления о назначении инспектора в соответствии со статьей 158, Совет министров назначает инспектора для проведения расследования, если только он не убедится, что заявление является злонамеренным, и назначение инспектора не исключает из сферы его расследования никаких вопросов, включение которых в расследование запрашивается в заявлении, за исключением тех случаев, когда Совет министров убедится, что расследование данного вопроса является необоснованным.

(4) С учетом условий назначения инспектора его полномочия распространяются на расследование любых обстоятельств, указывающих на наличие договоренности или соглашения, которое, хотя и не является юридически обязательным, соблюдается или соблюдалось, либо, вероятно, будет соблюдаться на практике, и которое имеет отношение к целям его расследования.

(5) Для целей любого расследования, проводимого в соответствии с настоящим разделом, применяются положения разделов 160–162 с необходимыми изменениями в отношении ссылок на дела компании или любого другого юридического лица, при этом, однако,

(а) указанные разделы применяются в отношении всех лиц, которые имеют или имели, либо в отношении которых у инспектора имеются разумные основания полагать, что они имеют или имели имеют финансовую заинтересованность в успехе или неудаче, либо в кажущемся успехе или неудаче компании или любого другого юридического лица, членство в котором расследуется совместно с членством в компании, либо способны контролировать или существенно влиять на его политику, включая лиц, действующих исключительно от имени других лиц, в той же мере, в какой они применяются в отношении должностных лиц и агентов компании или другого юридического лица, в зависимости от обстоятельств; и

(b) Совет министров не обязан предоставлять компании или любому другому лицу копию любого отчета инспектора, назначенного в соответствии с настоящим разделом, или его полную копию, если он считает, что имеются веские основания для неразглашения содержания отчета или его частей, но обязан обеспечить хранение у регистратора копии любого такого отчета или, в зависимости от обстоятельств, тех частей любого такого отчета, в отношении которых он не придерживается такого мнения.

(6) Расходы на любое расследование, проводимое в соответствии с настоящим разделом, покрываются Советом министров из государственных доходов.
Право запрашивать информацию о лицах, имеющих долю в акциях или
облигациями.

167. — (1) Если Совет министров сочтет, что имеются веские основания для расследования вопроса о праве собственности на акции или облигации какой-либо компании и что для этой цели нет необходимости назначать инспектора, он вправе потребовать от любого лица, в отношении которого у него имеются разумные основания полагать,

(a) заинтересованным в этих акциях или облигациях или имевшим в них интерес; или

(b) действует или действовал в отношении этих акций или облигаций в качестве представителя или агента кого-либо, заинтересованного в них,

предоставить ему любую информацию, которой он располагает или которую он, как можно обоснованно ожидать, может получить, относительно нынешних и прошлых интересов в этих акциях или облигациях, а также имена и адреса заинтересованных лиц и любых лиц, которые действуют или действовали от их имени в отношении этих акций или облигаций.

(2) Для целей настоящего раздела считается, что лицо имеет долю в акции или облигации, если оно имеет какое-либо право на приобретение или отчуждение акции или облигации или любой доли в них, либо на голосование в отношении них, либо если его согласие необходимо для осуществления каких-либо прав других заинтересованных лиц, либо если от других заинтересованных лиц может потребоваться или они обычно осуществляют свои права в соответствии с его указаниями.

3 из 166
1987 г.
(3) Любое лицо, которое не предоставит информацию, требуемую от него в соответствии с настоящим разделом, или которое при предоставлении такой информации сделает заявление, которое, как ему известно, является ложным в существенном отношении, или по неосторожности сделает заявление, которое является ложным в существенном отношении, подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более одного года или штрафа в размере не более одной тысячи семисот восьми евро, либо и тому, и другому.
Право на введение ограничений в отношении акций или облигаций.
168.-(1) Если в ходе расследования, проводимого в соответствии со статьями 166 или 167, Совет министров придет к выводу, что возникли затруднения при установлении соответствующих фактов в отношении каких-либо акций (выпущенных или подлежащих выпуску), и что эти затруднения полностью или в основном обусловлены нежеланием соответствующих лиц или кого-либо из них содействовать расследованию в соответствии с требованиями настоящего Закона, Совет министров может своим постановлением распорядиться, чтобы акции до дальнейшего распоряжения подлежали ограничениям, установленным настоящей статьей.

(2) До тех пор, пока в отношении каких-либо акций действует распоряжение о применении ограничений, установленных настоящей статьей,

(а) любая передача этих акций или, в случае невыпущенных акций, любая передача права на их выпуск и любой их выпуск являются недействительными;

(b) право голоса в отношении этих акций не может быть осуществлено;

(c) не выпускаются дополнительные акции в связи с этими акциями или в соответствии с каким-либо предложением, сделанным их владельцу;

(d) за исключением случаев ликвидации, не производится никаких выплат сумм, причитающихся от компании по данным акциям, будь то в отношении капитала или иного.

(3) Если Совет министров издает постановление, предписывающее, чтобы акции подлежали указанным ограничениям, или отказывается издать постановление, предписывающее, чтобы акции перестали подлежать таким ограничениям, любое лицо, пострадавшее от этого, может обратиться в суд, и суд может, если сочтет это целесообразным, предписать, чтобы акции перестали подлежать указанным ограничениям.

(4) Любое распоряжение, будь то Совета министров или суда, предписывающее, чтобы акции перестали подпадать под действие указанных ограничений, которое, как указано, принято с целью разрешения передачи этих акций, может сохранить ограничения, упомянутые в пунктах (c) и (d) подраздела (2), полностью или частично, в той мере, в какой они касаются каких-либо прав, приобретенных, или предложений, сделанных до передачи.

(5) Любое лицо, которое:

(a) осуществляет или якобы осуществляет какое-либо право распоряжаться акциями, которые, насколько ему известно, в данный момент подпадают под действие указанных ограничений, или какое-либо право на получение таких акций; или

(b) голосует в отношении любых таких акций, будь то в качестве владельца или доверенного лица, либо назначает доверенное лицо для голосования в отношении них; или

3 из 166
1987 г.
(c) будучи владельцем любых таких акций, не уведомляет о том, что они подпадают под действие указанных ограничений, любое лицо, о котором он не знает, что оно осведомлено об этом факте, но знает, что оно имеет право, за исключением указанных ограничений, голосовать в отношении этих акций в качестве владельца или доверенного лица,

подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более одного года или штрафа в размере не более одной тысячи семисот восьми евро, либо и тому, и другому.

4 из 166 от
1987 г.
(6) В случае выпуска акций любой компании в нарушение указанных ограничений компания и каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, подлежат штрафу в размере не более одной тысячи семисот восьми евро.

(7) Уголовное преследование по настоящему разделу может быть возбуждено только Генеральным прокурором или с его согласия.

(8) Настоящий раздел применяется в отношении облигаций так же, как и в отношении акций.
Исключения для адвокатов и банкиров.

169. Ничто в вышеуказанных положениях настоящей части не требует раскрытия Совету министров или назначенному им инспектору:

(a) адвокатом в отношении любой конфиденциальной информации, переданной ему в этом качестве, за исключением имени и адреса его клиента; или

(b) банкирами компании в качестве таковых любой информации, касающейся дел любого из их клиентов, кроме самой компании.
26 из 70(I) от 2003 года.
Распределение дивидендов, прибыли и активов
Распределение капитала в публичных компаниях. Когда это разрешено.
26 из 70 (I) от
2003 г.
169A.- (1) За исключением случаев уменьшения уставного капитала, акционерное общество не может производить выплаты своим акционерам, если на конец последнего финансового года чистые активы, как они уже отражены в годовой отчетности или как они могут сложиться в результате таких выплат, оказываются ниже суммы уставного капитала и резервов, распределение которых не допускается законом или уставом. Если часть уставного капитала не была оплачена, и неоплаченная часть не отражена в активах, указанных в балансе, то эта часть не учитывается в составе уставного капитала.

(2) Сумма распределения между акционерами не может превышать сумму результатов последнего финансового года, увеличенную на прибыль, перенесенную на конец последнего финансового года, и суммы, извлеченные из резервов, доступных для этой цели, за вычетом, однако,

суммы убытков, перенесенных с предыдущих финансовых годов, и сумм, отложенных в резервы в соответствии с законом или уставом.

(3) Термин «распределение», используемый в подпунктах (1) и (2), включает, помимо прочего, выплату дивидендов и процентов, относящихся к акциям.
Неприменение статьи 169A к инвестиционным компаниям с фиксированным капиталом.
26 из 70 (I) от
2003 г.
169B.-(1) Статья 169A не применяется к инвестиционным компаниям с фиксированным капиталом, если совокупно выполняются следующие условия:
(a) Эти компании должны указывать термин «инвестиционная компания» во всех документах, направляемых на регистрацию.

(b) Компании такой формы, чистые активы которой опускаются ниже суммы, указанной в разделе 169A(1), не разрешается производить выплату дивидендов акционерам, при условии, что на дату окончания последнего финансового года совокупные активы, представленные в годовой отчетности, или после такой выплаты дивидендов, станут меньше, чем в полтора раза превышающие сумму совокупных обязательств компании перед кредиторами, указанных в годовой отчетности.

(c) Каждая компания такой формы, которая производит распределение, когда ее чистые активы опускаются ниже суммы, указанной в разделе 169A (1), должна включить в свою годовую отчетность примечание об этом.

(2) «Инвестиционными компаниями с фиксированным капиталом» считаются только те компании, исключительной целью которых является размещение своего капитала в ценных бумагах, недвижимом имуществе или иных активах с единственной целью распределения инвестиционного риска и предоставления своим акционерам выгоды от результатов управления своими активами, и которые предлагают свои собственные акции для публичной подписки.
Когда допускается выплата промежуточных дивидендов.
26 из 70(I) от 2003 г.
169C. Публичной компании разрешается выплачивать промежуточные дивиденды только при соблюдении следующих условий:

(a) должны быть подготовлены промежуточные отчеты, в которых показано, что имеющиеся в наличии средства для распределения являются достаточными;

(b) сумма, подлежащая распределению, не может превышать сумму прибыли, полученной с момента окончания последнего финансового года, годовая отчетность по которому была завершена, увеличенную на прибыль, перенесенную из последнего финансового года, и суммы, извлеченные из резервов, доступных для этой цели, и уменьшенную на убытки предыдущих финансовых лет, а также суммы, подлежащие отнесению в резерв в соответствии с требованиями закона или устава.
Санкции за нарушение положений статей 169A–169C.
169D. Любые выплаты, произведенные с нарушением положений статей 169A и 169C, должны быть возвращены акционерами, получившими их, если компания докажет, что указанные акционеры

26 из 70 (I)
2003.

(a) знали о неправомерности выплат, произведенных в их пользу; или
(b) не могли, с учетом обстоятельств, не знать об этом.
Положение о толковании.
26 из 70(I) от 2003 года.
169E. Ничто в разделах 169A–169D не должно толковаться таким образом, чтобы прямо или косвенно нарушать положения правил 114–122 Первого приложения к Таблице A и в целом способность компании увеличивать свой уставный капитал путем капитализации резервов.
27 из 70 (I) от
2003 г.
Обязательства компании директоров директоров в качестве в отношении управления администрации и руководство Компании
Меры, которые необходимо принять в случае значительной утраты акционерного капитала.
27 из 70(I) от 2003 года.
169F. — (1) В случае, если убытки предыдущих финансовых годов или иные причины приводят к тому, что публичная компания теряет пятьдесят процентов своего уставного капитала или до уровня, который, по мнению ее директоров, ставит под сомнение достижение цели компании, немедленно созывается внеочередное общее собрание и в любом случае не позднее чем через двадцать восемь дней после того, как о сокращении стало известно директорам, на дату не позднее чем через пятьдесят шесть дней со дня принятия решения о созыве, с целью рассмотрения вопроса о том, следует ли ликвидировать компанию или принять какие-либо другие меры.

(2) Невыполнение директорами компании вышеуказанных действий является гражданским правонарушением и влечет за собой их ответственность за возмещение ущерба. Такая ответственность является личной, неограниченной, солидарной.

Директора и другие должностные лица
Директора.

170. Каждая компания, зарегистрированная в день вступления в силу настоящего Закона или после этой даты, за исключением частной компании, должна иметь не менее двух директоров, а каждая компания, зарегистрированная до этой даты (за исключением частной компании), и каждая частная компания должны иметь одного директора.
     Секретарь.
     171.-(1) Каждая компания должна иметь секретаря, при этом единственный директор не может одновременно являться секретарем:
     28 из 70 (I) от
     2003 г.
     При этом в случае компании с ограниченной ответственностью, имеющей единственного участника, единственный директор может также являться секретарем.

(2) Любые действия, которые должен совершить секретарь или которые должны быть совершены в отношении секретаря, могут, если эта должность вакантна или по какой-либо другой причине отсутствует секретарь, способный исполнять свои обязанности, совершаться любым помощником или заместителем секретаря или, если отсутствует помощник или заместитель секретаря, способный исполнять свои обязанности, любым должностным лицом компании, уполномоченным на это в общем или особом порядке директорами.
Запрет на участие определенных лиц

172. Ни одна компания не вправе
     (a) иметь в качестве секретаря компании юридическое лицо, единственного директора

единственный директор или секретарь
который является единственным директором компании; или

(b) иметь в качестве единственного директора компании юридическое лицо, единственный директор которого является секретарем компании:
29 из 70(I) от 2003 года.
При условии, что положения настоящего раздела не применяются к частной компании с ограниченной ответственностью, имеющей единственного участника.
Недействительность действий, совершенных лицом, выступающим в двойном качестве директора и секретаря.

173. Положение, требующее или разрешающее совершение какого-либо действия директором или секретарем, не считается выполненным в том случае, если такое действие совершается тем же лицом, действующим одновременно в качестве директора и в качестве секретаря или вместо секретаря:
     30 из 70 (I)
     2003 г.
     При условии, что положения настоящего раздела не применяются к частной компании с ограниченной ответственностью, имеющей единственного участника.
     Действительность действий директоров.
174. Действия директора или управляющего являются действительными, несмотря на любой недостаток, который может быть впоследствии обнаружен в его назначении или квалификации.
     Ограничения на назначение или рекламу директора.
175. — (1) Лицо не может быть назначено директором компании в соответствии с уставом, а также не может быть указано в качестве директора или кандидата в директора компании в проспекте эмиссии, выпущенном компанией или от её имени, либо в качестве кандидата в директора планируемой компании в проспекте эмиссии, выпущенном в отношении данной планируемой компании, либо в заявлении, заменяющем проспект эмиссии, переданном регистратору компанией или от её имени, если до регистрации устава, публикации проспекта эмиссии или подачи заявления, заменяющего проспект эмиссии, в зависимости от обстоятельств, оно само или через своего уполномоченного агента в письменной форме:

(a) подписал и передал регистратору компаний для регистрации письменное согласие на выполнение функций такого директора; и

(b) либо

(i) подписал меморандум на количество акций, не меньшее, чем предусмотрено его квалификационными требованиями, если таковые имеются; или

(ii) получил от компании и оплатил или согласился оплатить свои квалификационные акции, если таковые имеются; или

(iii) подписал и передал регистратору для регистрации письменное обязательство принять от компании и оплатить свои квалификационные акции, если таковые имеются; или

(iv) составил и передал регистратору для регистрации официальное заявление о том, что на его имя зарегистрировано количество акций, не меньшее, чем предусмотрено его квалификацией, если таковая имеется.

(2) Если лицо подписало и передало, как указано выше,

обязательство принять и оплатить свои квалификационные акции, оно, в отношении этих акций, находится в том же положении, как если бы оно подписало учредительный договор на это количество акций.

(3) Ссылки в настоящем разделе на требования к количеству акций, которыми должен обладать член совета директоров или кандидат в члены совета директоров, следует толковать как относящиеся исключительно к требованиям, предъявляемым на момент назначения или в течение периода, определяемого исходя из момента назначения, а содержащиеся в них ссылки на «квалификационные акции» следует толковать соответствующим образом.

4 из 166
1987 г.
(4) При подаче заявления о регистрации учредительного договора и устава компании заявитель должен предоставить регистратору список лиц, давших согласие на назначение в качестве директоров компании, и, если в этом списке содержится имя любого лица, не давшего такого согласия, заявитель подлежит штрафу в размере, не превышающем четыреста двадцать семь евро.

(5) Настоящий раздел не применяется к:

(a) компании, не имеющей акционерного капитала; или

(b) частной компании; или

(c) компании, которая была частной компанией до того, как стала публичной компанией; или

(d) проспект эмиссии, выпущенный компанией или от её имени по истечении одного года с даты, когда компания получила право на начало деятельности.
Требования к количеству акций, принадлежащих директорам.
176.- (1) Без ущерба для ограничений, установленных разделом 175, каждый директор, который в соответствии с уставом компании обязан обладать определенным квалификационным требованием в отношении акций и который еще не соответствует этому требованию, обязан получить соответствующую квалификацию в течение двух месяцев после своего назначения или в более короткий срок, который может быть установлен уставом.

(2) Для целей любого положения устава, требующего от директора или управляющего обладания определенным квалификационным требованием в отношении акций, держатель варранта на акции не считается владельцем акций, указанных в варранте.

(3) Директор увольняется с должности, если он не приобретет соответствующий квалификационный статус в течение двух месяцев с даты своего назначения или в течение более короткого срока, который может быть установлен уставом, либо если по истечении указанного периода или более короткого срока он в любой момент утратит свой квалификационный статус.

(4) Лицо, покидающее должность в соответствии с настоящим разделом, не может быть повторно назначено директором компании до тех пор, пока оно не получит соответствующую квалификацию.

4 из 166 от
1987 г.
(5) Если по истечении указанного срока или более короткого периода какое-либо лицо, не отвечающее установленным требованиям, исполняет обязанности директора компании, на него налагается штраф в размере не более сорока двух евро за каждый день в период с момента истечения указанного срока или более короткого периода (или с момента утраты им соответствующих полномочий, в зависимости от обстоятельств) до последнего дня, когда будет доказано, что он исполнял обязанности директора.
Назначение директоров подлежит голосованию по каждому кандидату отдельно.

177. — (1) На общем собрании акционеров компании, не являющейся частной компанией, не допускается внесение предложения о назначении двух или более лиц в качестве директоров компании одним решением, если только собрание предварительно не одобрило решение о таком порядке без единого голоса «против».

(2) Решение, вынесенное в нарушение настоящего раздела, является недействительным, независимо от того, были ли в момент его вынесения высказаны возражения против этого:

При условии, что:

(a) настоящий подраздел не должен толковаться как исключающий действие статьи 174; и

(b) в случае принятия такого предложения не применяются положения об автоматическом переизбрании уходящих в отставку директоров в случае отсутствия других кандидатов на эту должность.

(3) Для целей настоящего раздела предложение об одобрении назначения лица или о выдвижении его кандидатуры на назначение рассматривается как предложение о его назначении.

(4) Ничто в настоящем разделе не применяется к решению об изменении устава компании.
Отстранение директоров.
178.-(1) Компания может обычным решением отстранить директора до истечения срока его полномочий, несмотря на любые положения ее устава или любого соглашения между ней и ним:

При этом настоящий подраздел не дает права в случае частной компании отстранять от должности директора, занимавшего эту должность пожизненно на момент вступления в силу настоящего Закона, независимо от того, подлежит ли он отставке в связи с достижением возрастного ценза в соответствии с уставом или по иным основаниям.

(2) О любом решении об отстранении директора в соответствии с настоящим разделом или о назначении кого-либо вместо отстраненного директора на собрании, на котором он отстраняется, требуется специальное уведомление, и по получении намечаемого решения об отстранении директора в соответствии с настоящим разделом компания должна немедленно направить его копию соответствующему директору, и директор, независимо от того, является ли он участником компании, имеет право быть заслушанным по данному решению на собрании.

(3) Если в соответствии с настоящим разделом направлено уведомление о намерении принять решение об отстранении директора, и данный директор направляет в компанию письменные возражения по этому поводу, объем которых не превышает разумных пределов, и просит уведомить об этом участников компании,

компания, если только эти возражения не поступили к ней слишком поздно для этого,

(a) в любом уведомлении о решении, направляемом участникам компании, указать факт подачи таких возражений; и

(b) направить копию заявлений каждому участнику общества, которому направлено уведомление о собрании (независимо от того, было ли это до или после получения заявлений обществом),

и если копия заявлений не направлена, как указано выше, в связи с их поступлением слишком поздно или по вине компании, директор вправе, без ущерба для своего права быть заслушанным в устной форме, потребовать, чтобы заявления были зачитаны на собрании:

     При этом копии заявлений не обязаны рассылаться, а сами заявления не обязаны зачитываться на собрании, если по ходатайству либо самой компании, либо любого другого лица, считающего себя пострадавшим, суд придет к выводу, что права, предоставленные настоящим разделом, используются неправомерно с целью обеспечения ненужной огласки клеветническим материалам; и суд может постановить, чтобы расходы компании по ходатайству, поданному в соответствии с настоящим разделом, были оплачены полностью или частично директором, несмотря на то, что он не является стороной в данном ходатайстве.

(4) Вакансия, образовавшаяся в результате отстранения директора в соответствии с настоящим разделом, если она не заполнена на собрании, на котором он был отстранен, может быть заполнена как временная вакансия.

(5) Лицо, назначенное директором вместо лица, отстраненного от должности в соответствии с настоящим разделом, для целей определения срока, по истечении которого оно или любой другой директор подлежит отставке, рассматривается так, как если бы оно стало директором в тот день, когда лицо, на место которого оно было назначено, в последний раз назначалось директором.

(6) Ничто в настоящем разделе не может быть истолковано как лишение лица, отстраненного в соответствии с ним, компенсации или возмещения убытков, причитающихся ему в связи с прекращением его назначения в качестве директора или любого назначения, прекращающегося одновременно с таким назначением в качестве директора, или как ограничение каких-либо полномочий по отстранению директора, которые могут существовать помимо настоящего раздела.
Положения о нереабилитированных банкротах, занимающих должность директоров.
3 из 166 от
1987 г.
179.- (1) Если какое-либо лицо, являющееся нереабилитированным банкротом, исполняет обязанности директора любой компании или прямо или косвенно участвует в управлении такой компанией, за исключением случаев, когда на это имеется разрешение суда, вынесшего решение о его банкротстве, оно подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более двух лет или штрафа в размере не более двух тысяч пятисот шестидесяти двух евро, либо и того, и другого:

    При условии, что лицо не считается виновным в совершении преступления по настоящему разделу по той причине, что оно, будучи не освобожденным от банкротства, выступало в качестве директора, участвовало или было вовлечено в управление

компании, если он на момент вступления в силу настоящего Закона действовал в качестве директора, принимал участие или был вовлечен в управление этой компанией и непрерывно действовал, принимал участие или был вовлечен с той даты, а банкротство произошло до этой даты.

(2) Разрешение суда для целей настоящего раздела не выдается, если уведомление о намерении подать соответствующее ходатайство не было вручено официальному конкурсному управляющему и регистратору, и он обязан, если считает, что удовлетворение любого такого ходатайства противоречит общественным интересам, присутствовать на слушании и выступать против удовлетворения ходатайства.

(3) В настоящем разделе термин «компания» включает компанию, зарегистрированную за пределами Республики, но имеющую постоянное место ведения деятельности на территории Республики.

Право ограничивать деятельность лиц, занимающихся мошенничеством, в
управления компаниями.

180. — (1) В случае, если

(a) лицо признано виновным в совершении какого-либо правонарушения, связанного с продвижением, созданием или управлением компанией; или

(b) в ходе ликвидации компании выясняется, что лицо:

(i) виновен в совершении какого-либо правонарушения, за которое он несет ответственность в соответствии со статьей 311, независимо от того, был ли он осужден или нет; или

(ii) иным образом, будучи должностным лицом компании, виновен в мошенничестве в отношении компании или в нарушении своих обязанностей перед компанией,

суд может вынести постановление о том, что данное лицо не вправе без разрешения суда занимать должность директора компании или каким-либо образом, прямо или косвенно, участвовать в управлении компанией в течение периода, не превышающего пяти лет, который может быть указан в постановлении.

(2) В подразделе (1) термин «суд», в отношении вынесения постановления в отношении любого лица на основании пункта (а) настоящего подраздела, включает суд, в котором оно было осуждено, а также любой суд, обладающий юрисдикцией по ликвидации компании, а в отношении предоставления разрешения означает любой суд, обладающий юрисдикцией по ликвидации компании, в отношении которой запрашивается разрешение.

(3) Лицо, намеревающееся подать ходатайство о вынесении постановления в соответствии с настоящим разделом судом, имеющим юрисдикцию по ликвидации компании, должно уведомить о своем намерении не менее чем за десять дней лицо, в отношении которого запрашивается постановление, и на слушании по ходатайству последнее упомянутое лицо может явиться и само дать показания или вызвать свидетелей.

(4) Ходатайство о вынесении постановления в соответствии с настоящим разделом судом, имеющим юрисдикцию по ликвидации компании, может быть подано официальным получателем, ликвидатором компании или любым лицом, являющимся или бывшим участником или кредитором компании; и при рассмотрении любого ходатайства о вынесении постановления в соответствии с настоящим разделом официальным получателем или ликвидатором, либо любого ходатайства о разрешении в соответствии с настоящим разделом лицом, в отношении которого было вынесено постановление по ходатайству официального получателя или ликвидатора, официальный получатель или ликвидатор должен явиться в суд и обратить внимание суда на любые вопросы, которые, по его мнению, имеют отношение к делу, а также может лично давать показания или вызывать свидетелей.

(5) Постановление может быть вынесено на основании подпункта (ii) пункта
(b) несмотря на то, что соответствующее лицо может нести уголовную ответственность в отношении обстоятельств, на основании которых должно быть вынесено постановление, и для целей указанного подпункта (ii) термин «должностное лицо» включает любое лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого директора компании обычно действовали.

3 из 166 от
1987 г.
(6) Если какое-либо лицо действует в нарушение постановления, вынесенного в соответствии с настоящим разделом, оно подлежит, в отношении каждого правонарушения, при вынесении обвинительного приговора наказанию в виде лишения свободы на срок не более двух лет или штрафа в размере не более двух тысяч пятисот шестидесяти двух евро, либо и тому, и другому.
Запрет на выплату директорам вознаграждений, не облагаемых налогом.
181.-(1) Компании запрещается выплачивать директору вознаграждение, будь то в качестве директора или иным образом, освобожденное от подоходного налога или иным образом рассчитанное со ссылкой на сумму его подоходного налога или зависящее от нее, за исключением случаев, предусмотренных договором, который действовал на момент вступления в силу настоящего Закона и прямо предусматривает, а не посредством ссылки на устав, выплату вознаграждения, как указано выше.

(2) Любое положение, содержащееся в уставе компании, в любом договоре, кроме договора, указанного выше, или в любом решении компании или директоров компании, о выплате директору вознаграждения, как указано выше, имеет силу, как если бы оно предусматривало выплату в виде валовой суммы, подлежащей обложению подоходным налогом, чистой суммы, которую оно фактически предусматривает.

(3) Настоящий раздел не применяется к вознаграждению, причитающемуся до вступления в силу настоящего Закона или в отношении периода до вступления в силу настоящего Закона.
Запрет на предоставление ссуд директорам.

182. — (1) Компании запрещается предоставлять ссуду любому лицу, являющемуся её директором или директором её холдинговой компании, а также выступать в качестве поручителя или предоставлять какое-либо обеспечение в связи со ссудой, предоставленной такому лицу, как указано выше, любым другим лицом:

При условии, что ничто в настоящем разделе не применяется ни
пункта 5 статьи 131(I)
(a) к любым действиям компании, которая на данный момент является частной

2007 г.
компанией; или

(b) к любым действиям дочерней компании, если директор является ее материнской компанией; или

(c) с учетом положений подраздела (2), к любым действиям, совершаемым с целью предоставления любому из вышеупомянутых лиц средств для покрытия расходов, понесенных или подлежащих понесению им в интересах компании или с целью обеспечения возможности надлежащего исполнения им своих обязанностей в качестве должностного лица компании; или

(d) в случае компании, обычная деятельность которой включает предоставление денежных ссуд или выдачу гарантий в связи с кредитами, выданными другими лицами, — к любым действиям, совершаемым компанией в рамках обычной деятельности по данному направлению.

(2) Оговорка (c) к подразделу (1) не дает права на предоставление какого-либо кредита, заключение какого-либо гарантийного обязательства или предоставление какого-либо обеспечения, за исключением случаев, когда:

(a) при наличии предварительного одобрения компании, данного на общем собрании, на котором раскрываются цели расходов и сумма ссуды или объем гарантии или обеспечения, в зависимости от обстоятельств; или

(b) при условии, что, если одобрение компании не будет дано, как указано выше, на следующем годовом общем собрании или до него, ссуда должна быть погашена или обязательство по гарантии или обеспечению должно быть исполнено, в зависимости от обстоятельств, в течение шести месяцев с момента завершения данного собрания.

(3) Если одобрение компании не дано в соответствии с любым таким условием, директора, санкционировавшие предоставление ссуды, заключение гарантии или предоставление обеспечения, несут солидарную ответственность за возмещение компании любых убытков, возникших в результате этого.
Утверждение

183. Компании не разрешается производить какому-либо директору компании какие-либо выплаты в качестве компенсации за утрату должности или в качестве вознаграждения за или в связи с его уходом с должности, если подробности в отношении предлагаемой выплаты, включая ее сумму, не раскрыты участникам компании и предложение не одобрено компанией.
     компания

требование

выплаты

директору за

утрату должности,

и т. д.

Утверждение
184.-(1) Настоящим объявляется, что в связи с передачей всего или любой части предприятия или имущества компании не допускается выплата какому-либо директору компании каких-либо вознаграждений в качестве компенсации за утрату должности или в качестве вознаграждения за или в связи с его уходом с должности, если только подробности в отношении предлагаемой выплаты, включая ее сумму, не были раскрыты участникам компании и предложение не было одобрено компанией.
компания

требование для

любой выплаты,

в связи

с передачей

своей собственности,

директору в связи с

утрату должности,

и т. д.

(2) В случае если выплата, признанная настоящим документом незаконной, производится директору компании, полученная сумма считается полученной им в доверительном управлении от имени компании.
Обязанность директора раскрывать информацию о выплатах в связи с утратой должности и т. п., произведенных в связи с передачей акций компании.

185. — (1) Если в связи с передачей каким-либо лицам всех или части акций компании, являющейся передачей, вытекающей из
     (a) предложения, сделанного общему собранию акционеров;

(b) предложения, сделанного каким-либо другим юридическим лицом или от его имени с целью превращения компании в его дочернюю компанию или дочернюю компанию его холдинговой компании;

(c) предложение, сделанное физическим лицом или от его имени с целью получения им права осуществлять или контролировать осуществление не менее одной трети голосующих прав на любом общем собрании акционеров компании; или

(d) любое другое предложение, которое зависит от принятия в определенной степени,

если директору компании предполагается выплатить вознаграждение в качестве компенсации за утрату должности или в качестве вознаграждения за уход с должности либо в связи с ним, этот директор обязан принять все разумные меры для обеспечения того, чтобы сведения о предполагаемой выплате, включая её сумму, были включены в любое уведомление о предложении, направляемое акционерам в отношении их акций, либо присланы вместе с ним.

(2) Если:

(a) любой такой директор не предпримет разумных мер, как указано выше; или

(b) любое лицо, от которого такой директор должным образом потребовал включить указанные сведения в любое такое уведомление, как указано выше, или направить их вместе с ним, не сделает этого,
4 из 166
1987 г.
он подлежит штрафу в размере не более двухсот тринадцати евро.

(3) Если

(a) требования подпункта (1) не соблюдены в отношении любого платежа, упомянутого в нем; или

(b) осуществление предлагаемого платежа не одобрено до передачи каких-либо акций в соответствии с предложением собранием, созванным с этой целью для владельцев акций, к которым относится предложение, и других владельцев акций того же класса, что и любые из указанных акций,

любая сумма, полученная директором в счет данной выплаты, считается полученной им в доверительном порядке от имени лиц, продавших свои акции в результате сделанного предложения, а расходы, понесенные

им при распределении этой суммы между указанными лицами несет он сам и не удерживаются из указанной суммы.

(4) Если акционеры, упомянутые в пункте (b) подпункта (3), не являются всеми участниками общества и в уставе не предусмотрены положения о созыве или порядке проведения такого собрания, о котором говорится в указанном пункте, положения настоящего Закона и устава компании, касающиеся общих собраний компании, применяются к данному собранию либо без изменений, либо с такими изменениями, которые Совет министров по заявлению любого заинтересованного лица может предписать с целью их адаптации к обстоятельствам данного собрания.

(5) Если на собрании, созванном с целью утверждения какого-либо платежа в соответствии с пунктом (b) подраздела (3), кворум отсутствует и, после переноса собрания на более поздний срок, кворум вновь отсутствует, такой платеж считается утвержденным для целей указанного подраздела.
Дополнительные положения к статьям 183, 184 и
185.
186.-(1) Если в ходе разбирательства по взысканию какого-либо платежа, который в силу подразделов (1) и (2) раздела 184 или подразделов
(1) и (3) статьи 185, было получено каким-либо лицом в доверительном управлении, и будет доказано, что:

(a) платеж был произведен в соответствии с каким-либо соглашением, заключенным в рамках договора о рассматриваемой передаче, либо в течение одного года до или двух лет после заключения такого договора или предложения, приведшего к его заключению; и

(b) компания или любое лицо, которому была осуществлена передача, было посвящено в данную договоренность,

то, если не доказано обратное, данный платеж считается таким, к которому применяются указанные подразделы.

(2) Если в связи с любой такой передачей, упомянутой в статье 184 или 185,

(a) цена, подлежащая выплате директору компании, должность которого подлежит упразднению или который уходит в отставку, за любые принадлежащие ему акции компании превышает цену, которую в тот момент могли бы получить другие держатели аналогичных акций; или

(b) любому такому директору предоставляется какое-либо ценное вознаграждение,

то превышение или денежная стоимость вознаграждения, в зависимости от обстоятельств, для целей данного раздела считается выплатой, произведенной ему в качестве компенсации за утрату должности или в качестве вознаграждения за уход с должности или в связи с ним.

(3) Настоящим заявляется, что ссылки в разделах 183, 184 и 185 на выплаты, произведенные любому директору компании в качестве компенсации за утрату должности или в качестве вознаграждения за или в связи с

в связи с уходом с должности не включают в себя какие-либо добросовестные выплаты в качестве возмещения ущерба за нарушение договора или в качестве пенсии за прошлую службу, и для целей настоящего подраздела термин «пенсия» включает в себя любое пенсионное пособие, пенсионное вознаграждение или аналогичную выплату.

(4) Ничто в статьях 184 и 185 не должно толковаться как ущемляющее действие каких-либо норм права, требующих раскрытия информации в отношении любых упомянутых в них выплат или в отношении любых других подобных выплат, произведенных или подлежащих производству в пользу директоров компании.
Реестр акций, принадлежащих директорам, и т. д.

187. -(1) Каждая компания обязана вести реестр, в котором в отношении каждого директора компании, не являющейся ее холдинговой компанией, указываются количество, описание и сумма любых акций или облигаций компании или любого другого юридического лица, являющегося дочерней компанией или холдинговой компанией компании, либо дочерней компанией холдинговой компании компании, которые находятся в его владении или в доверительном управлении для него, либо на которые он имеет право стать владельцем, независимо от того, произведена ли за них оплата: При этом в реестре не обязательно указывать акции любого юридического лица, являющегося дочерней компанией, полностью принадлежащей другому юридическому лицу; при этом юридическое лицо считается дочерней компанией, полностью принадлежащей другому юридическому лицу, если его участниками являются исключительно это другое юридическое лицо, его дочерние компании, полностью принадлежащие ему, а также его или их номинальные держатели.

(2) Если какие-либо акции или облигации не были или перестали быть зарегистрированы в указанном реестре в отношении какого-либо директора в связи со сделкой, заключенной после вступления в силу настоящего Закона и в то время, когда он является директором, в реестре также должна быть указана дата и цена или иное вознаграждение по сделке:

     при условии, что если между заключением соглашения о любой такой сделке и ее завершением проходит определенный промежуток времени, датой считается дата заключения соглашения.

(3) Характер и объем доли участия или права директора в отношении любых акций или облигаций, зарегистрированных в отношении него в указанном реестре, должны, по его требованию, быть указаны в реестре.

(4) Никакие действия, предпринятые в целях настоящего раздела, не влекут за собой обязательства компании по уведомлению о правах какого-либо лица в отношении акций или облигаций или по расследованию таких прав.

(5) Указанный реестр, с учетом положений настоящего раздела, хранится по месту нахождения компании и открыт для ознакомления в рабочее время (с учетом разумных ограничений, которые компания может установить в уставе или на общем собрании акционеров, при этом ежедневно для ознакомления должно отводиться не менее двух часов) в следующем порядке:

(a) в течение периода, начинающегося за четырнадцать дней до даты проведения годового общего собрания акционеров компании и заканчивающегося через три дня после его завершения, она должна быть открыта для ознакомления любому акционеру или держателю облигаций компании; и

(b) в течение этого или любого другого периода он должен быть открыт для ознакомления любому лицу, действующему от имени Совета министров.

При исчислении четырнадцати дней и трех дней, упомянутых в настоящем подразделе, не учитываются дни, приходящиеся на субботу, воскресенье или государственный праздник.

(6) Без ущерба для прав, предоставленных подразделом
(5), Совет министров может в любое время потребовать копию указанного реестра или любой его части.

(7) Указанный реестр также должен быть представлен в начале годового общего собрания акционеров компании и оставаться открытым и доступным в течение всего собрания для любого лица, присутствующего на собрании.
4 из 166 от
1987 г.

4 из 166 от
1987 г.
4 из 166 от
1987 г.
(8) В случае невыполнения требований пункта (7) на компанию и каждого должностного лица компании, допустившего такое нарушение, налагается штраф в размере не более четырехсот двадцати семи евро; а в случае неисполнения требования подраздела (1) или (2), либо в случае отказа в проведении проверки, требуемой в соответствии с настоящим разделом, либо в случае непредставления в разумные сроки копии, требуемой в соответствии с ним, компания и каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, подлежат штрафу в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро, а также штрафу за неисполнение в размере сорока двух евро.

(9) В случае такого отказа суд может своим постановлением обязать провести немедленную проверку реестра.

(10) Для целей настоящего раздела:

(a) любое лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого директора компании обычно действуют, считается директором компании; и

(b) директор компании считается владеющим акциями или облигациями либо имеющим в них или в отношении них какие-либо доли участия или права, если юридическое лицо, не являющееся компанией, владеет ими или имеет в них или в отношении них такие доли участия или права, и либо:

(i) это юридическое лицо или его директора обычно действуют в соответствии с его указаниями или инструкциями; или

(ii) он имеет право осуществлять или контролировать осуществление одной трети или более голосующих прав на любом общем собрании юридического лица.
Сведения в отчетах
директоров

188. — (1) В любой отчетности компании, представляемой на общем собрании, или в приложении к ней должны, с учетом и в

заработной платы, пенсий и т. п.
соответствии с положениями настоящего раздела, должны быть указаны, насколько эта информация содержится в книгах и документах компании или в
компания имеет право получить эту информацию от соответствующих лиц:

(a) совокупную сумму вознаграждений директоров;

(b) совокупную сумму пенсий директоров или бывших директоров; и

(c) совокупную сумму любой компенсации, выплачиваемой директорам или бывшим директорам в связи с утратой должности.

(2) Сумма, подлежащая указанию в пункте (а) подраздела (1)—

(a) включают любое вознаграждение, выплаченное или подлежащее выплате какому-либо лицу в связи с его услугами в качестве директора компании или в связи с его услугами, оказанными в период пребывания в должности директора компании, в качестве директора любой дочерней компании или иным образом в связи с управлением делами компании или любой её дочерней компании; и

(b) проводит различие между вознаграждением за услуги в качестве директора, будь то компании или ее дочерней компании, и прочим вознаграждением,

и для целей настоящего раздела выражение «вознаграждения» в отношении директора включает гонорары и проценты, любые суммы, выплачиваемые в качестве компенсации расходов, в той мере, в какой эти суммы облагаются подоходным налогом, любые взносы, уплачиваемые в его пользу в рамках любой пенсионной схемы, и расчетную денежную стоимость любых других выгод, полученных им иначе, чем в денежной форме.

(3) Сумма, подлежащая указанию в пункте (b) подраздела (1)—

(a) не включает в себя пенсию, выплачиваемую или подлежащую выплате в рамках пенсионной программы, если эта программа устроена таким образом, что взносы по ней в значительной степени достаточны для ее поддержания, однако, за исключением вышеуказанного, включает в себя любую пенсию, выплачиваемую или подлежащую выплате в связи с любой такой службой директора или бывшего директора компании, которая упомянута в подразделе (2), независимо от того, выплачиваются ли они ему или им, либо по его назначению, либо в силу зависимости от него или иной связи с ним, любому другому лицу; и

(b) проводит различие между пенсиями в связи со службой в качестве директора, будь то компании или ее дочерней компании, и другими пенсиями,

и в целях настоящего раздела термин «пенсия» включает в себя любое пенсионное пособие, вознаграждение по выходу на пенсию или аналогичные выплаты, а термин «пенсионная схема» означает схему предоставления пенсий в связи с выполнением обязанностей в качестве директора или иным образом, которая полностью или частично поддерживается за счет взносов, и термин «взнос» в отношении пенсионной схемы означает любую выплату, включая страховую премию, уплачиваемую для целей данной схемы лицами, оказывающими услуги в отношении

за которые будут или могут быть выплачены пенсии в соответствии с этой схемой, за исключением того, что оно не включает в себя любой платеж в отношении двух или более лиц, если сумма, уплаченная в отношении каждого из них, не может быть установлена.
(4) Сумма, подлежащая указанию в соответствии с пунктом (c) подраздела (1),
(a) должна включать любые суммы, выплаченные или подлежащие выплате директору или бывшему директору в качестве компенсации за утрату должности директора компании или за утрату, в период пребывания в должности директора компании или в связи с прекращением его полномочий в качестве директора компании, любой другой должности, связанной с управлением делами компании, или любой должности в качестве директора или иной должности, связанной с управлением делами любой ее дочерней компании; и
(b) проводит различие между вознаграждением в связи с должностью директора, будь то компании или ее дочерней компании, и вознаграждением в связи с другими должностями,
и в целях настоящего раздела ссылки на компенсацию за утрату должности включают суммы, выплачиваемые в качестве вознаграждения за уход с должности или в связи с ним.
(5) Суммы, которые должны быть указаны в каждом пункте подраздела (1)
(a) включают все соответствующие суммы, выплаченные или подлежащие получению от
(i) компанией; и
(ii) дочерними компаниями компании; и
(iii) любым другим лицом,
за исключением сумм, подлежащих учету в отношении компании или любой из ее дочерних компаний либо, в силу положений статьи 185, в отношении бывших или нынешних участников компании или любой из ее дочерних компаний, либо в отношении любой категории таких участников; и
(b) в случае суммы, подлежащей отражению в соответствии с пунктом (c) подраздела (1), следует проводить разграничение между суммами, выплаченными компанией или подлежащими получению от компании, ее дочерних компаний, а также от лиц, не являющихся компанией и ее дочерними компаниями.
(6) Суммы, подлежащие отражению в соответствии с настоящим разделом за любой финансовый год, представляют собой суммы, подлежащие получению в отношении этого года, независимо от срока их выплаты, или, в случае сумм, не подлежащих получению в отношении данного периода, суммы, выплаченные в течение этого года, при этом, однако, если
(a) какие-либо суммы не отражены в отчетности за соответствующий финансовый год на том основании, что лицо, их получающее, обязано отчитаться за них, как указано в пункте (a) подраздела (5), но данное обязательство впоследствии полностью или частично снято или не исполнено в течение двух лет; или

(b) любые суммы, выплаченные в качестве компенсации расходов, относятся на расчет налога на прибыль после окончания соответствующего финансового года,

эти суммы, в той мере, в какой обязательство снято или не исполнено, либо они отнесены на расходы, как указано выше, в зависимости от обстоятельств, должны быть отражены в первых отчетах, в которых это практически возможно, или в приложении к ним, и должны быть выделены отдельно от сумм, подлежащих отражению в них, за исключением настоящего положения.

(7) Если это необходимо для проведения какого-либо разграничения, требуемого настоящим разделом, в отношении любой суммы, подлежащей отражению в соответствии с ним, члены совета директоров могут распределять любые выплаты между вопросами, в связи с которыми они были произведены или подлежат получению, таким образом, какой они сочтут целесообразным.

(8) Если в отношении каких-либо отчётов требования настоящего раздела не соблюдены, аудиторы компании, проводившие проверку этих отчётов, обязаны включить в свой отчёт по ним, насколько это разумно возможно, заявление с указанием требуемых сведений.

(9) В настоящем разделе любая ссылка на дочернюю компанию

(a) в отношении лица, которое является или являлось, будучи директором компании, также директором, в силу прямого или косвенного назначения компанией, любого другого юридического лица, включает, с учетом следующего пункта, данное юридическое лицо, независимо от того, является ли оно или являлось ли оно фактически дочерней компанией; и

(b) для целей пунктов (2) и (3) понимается как относящееся к дочерней компании на момент оказания услуг, а для целей пункта (4) — как относящееся к дочерней компании непосредственно перед утратой должности директора компании.
Сведения в отчетности о ссудах должностным лицам и т. п.
189.- (1) Отчетность, которая в соответствии с настоящим Законом должна представляться каждой компанией на общем собрании, должна, с учетом положений настоящего раздела, содержать сведения, указывающие:

(a) сумму любых займов, предоставленных в течение финансового года компании:

(i) любому должностному лицу компании; или

(ii) любому лицу, которое после предоставления ссуды стало в течение этого года должностным лицом компании,

компанией или ее дочерней компанией, либо любым другим лицом под гарантию или под обеспечение, предоставленное компанией или ее дочерней компанией (включая любые такие ссуды, которые были погашены в течение этого года); и

(b) сумму любых ссуд, предоставленных вышеуказанным образом любому такому должностному лицу или лицу, как указано выше, в любое время до начала финансового года компании и остающихся непогашенными на момент его окончания.

(2) Положения пункта (1) не требуют отражения в отчетности сведений о:

(a) ссуды, предоставленной компанией или ее дочерней компанией в ходе обычной деятельности, если обычная деятельность компании или, в зависимости от обстоятельств, дочерней компании, включает предоставление денежных ссуд; или

(b) ссуде, предоставленной компанией или ее дочерней компанией сотруднику компании или дочерней компании, в зависимости от обстоятельств, если сумма ссуды не превышает трех тысяч четырехсот семнадцати евро и если директоры компании или дочерней компании, в зависимости от обстоятельств, подтверждают, что ссуда была предоставлена в соответствии с любой практикой, принятой или планируемой к принятию компанией или дочерней компанией в отношении ссуд своим сотрудникам,

при этом в любом из этих случаев речь не идет о ссуде, предоставленной компанией под гарантию или под обеспечение, предоставленное ее дочерней компанией, или о ссуде, предоставленной дочерней компанией компании под гарантию или под обеспечение, предоставленное компанией или любой другой ее дочерней компанией.

(3) Если в случае любых таких отчетов, как указано выше, требования настоящего раздела не соблюдены, аудиторы компании, проверяющие отчеты, обязаны включить в свой отчет о балансе компании, насколько это разумно возможно, заявление с указанием требуемых сведений.

(4) Ссылки в настоящем разделе на дочернюю компанию следует понимать как ссылки на дочернюю компанию на конец финансового года компании, независимо от того, являлась ли она дочерней компанией на дату предоставления кредита.
Общая обязанность раскрытия информации для целей разделов 187,
188 и 189.

190. — (1) Любой директор компании обязан уведомлять компанию о таких обстоятельствах, касающихся его лично, которые могут потребоваться для целей статей 187, 188 и 189, за исключением случаев, когда это касается займов, предоставленных компанией или любым другим лицом под гарантию компании или под залог, предоставленный компанией, должностному лицу компании.

(2) Любое такое уведомление, направляемое в целях статьи 187, должно быть в письменной форме, и, если оно не направляется на заседании директоров, директор, направляющий его, должен принять разумные меры для обеспечения того, чтобы оно было вынесено на обсуждение и зачитано на следующем заседании директоров после его направления.

(3) Подраздел (1) применяется

     (a) для целей статьи 189 в отношении должностных лиц, не являющихся директорами; и

     (b) для целей статей 188 и 189 в отношении лиц, которые являются или в любой момент в течение предыдущих пяти лет

занимали должности руководителей,

в том же смысле, что и в отношении директоров.

4 из 166 от
1987 г.
(4) Любое лицо, не соблюдающее вышеуказанные положения настоящего раздела, подлежит штрафу в размере не более четырехсот двадцати семи евро.
Раскрытие директорами информации о своих интересах в договорах.
191.-(1) С учетом положений настоящего раздела, директор компании, имеющий какую-либо прямую или косвенную заинтересованность в договоре или предполагаемом договоре с компанией, обязан заявить о характере своей заинтересованности на заседании совета директоров компании.

(2) В случае предлагаемого договора заявление, которое директор обязан сделать в соответствии с настоящим разделом, должно быть сделано на заседании директоров, на котором вопрос о заключении договора рассматривается впервые, или, если на дату проведения этого заседания директор не был заинтересован в предлагаемом договоре, на следующем заседании директоров, проводимом после того, как он стал заинтересованным, а в случае, если директор становится заинтересованным в договоре после его заключения, указанное заявление должно быть сделано на первом заседании директоров, проводимом после того, как у директора появился такой интерес.

(3) Для целей настоящего раздела общее уведомление, направленное директору компании директором о том, что он является участником определенной компании или фирмы и должен рассматриваться как заинтересованный в любом договоре, который может быть заключен с этой компанией или фирмой после даты уведомления, считается достаточным заявлением о заинтересованности в отношении любого такого договора:

        при условии, что такое уведомление не вступает в силу, если оно не направлено на заседании директоров или если директор не предпринял разумных мер для обеспечения того, чтобы оно было вынесено на обсуждение и зачитано на следующем заседании директоров после его направления.

4 из 166
1987 г.
(4) Любой директор, не соблюдающий положения настоящего раздела, подлежит штрафу в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро.

(5) Ничто в настоящем разделе не должно толковаться как ущемляющее действие каких-либо норм права, ограничивающих возможность наличия у директоров компании интересов в договорах с компанией.
Реестр директоров и секретарей.
192.- (1) Каждая компания обязана вести в своем зарегистрированном офисе реестр своих директоров и секретарей.

(2) Указанный реестр должен содержать следующие сведения в отношении каждого директора, а именно:

5 (a) пункта 151(I) 2000 года.
(a) в случае физического лица — его нынешнее имя и фамилию, любые прежние имена или фамилии, его обычный адрес проживания, его гражданство, его род занятий, если таковой имеется, сведения о любых других должностях директора, занимаемых им;

5(b) пункта 1 статьи 151 Закона 2000 года.
(b) в случае юридического лица — его фирменное наименование и зарегистрированный или главный офис; и
пункт 5(c) статьи 151(I) Закона от 2000 года.
(c) может ли он действовать от имени компании самостоятельно или должен действовать совместно с другими директорами:

При условии, что в реестре не обязательно указывать сведения о должностях, занимаемых директором в компаниях, которые являются дочерними компаниями, полностью принадлежащими данной компании, или которые являются дочерними компаниями, полностью принадлежащими либо данной компании, либо другой компании, дочерней которой является данная компания, и для целей настоящего оговорки

(i) термин термин «компания» имеет включает любую юридическое юридическое лицо, зарегистрированное в Республике; и

(ii) юридическое лицо считается дочерней компанией, полностью принадлежащей другому юридическому лицу, если у него нет участников, за исключением этого другого юридического лица, его дочерних компаний, полностью принадлежащих ему, и его или их номинальных держателей.

(3) Указанный реестр должен содержать следующие сведения в отношении секретаря или, в случае наличия нескольких секретарей, в отношении каждого из них, а именно:

(a) в случае физического лица — его нынешнее имя и фамилию, любые прежние имена и фамилии, а также его обычный адрес проживания; и

(b) в случае юридического лица — его фирменное наименование и зарегистрированный офис.

(4) Компания обязана в сроки, указанные в подразделе (5), направить регистратору компаний отчет в установленной форме, содержащий сведения, указанные в указанном реестре, а также уведомление в установленной форме о любых изменениях в составе ее директоров или секретаря, либо в любых сведениях, содержащихся в реестре, с указанием даты изменения.

(5) Сроки, упомянутые в подразделе (4), являются следующими, а именно:

(a) срок, в течение которого должна быть направлена указанная декларация, составляет четырнадцать дней с момента назначения первых директоров компании; и

(b) срок, в течение которого должно быть направлено указанное уведомление об изменении, составляет четырнадцать дней с момента его наступления:

при условии, что в случае отчета, содержащего сведения о любом лице, являющемся секретарем компании на момент вступления в силу настоящего Закона, этот срок составляет четырнадцать дней с момента вступления в силу настоящего Закона.

(6) Реестр, который должен вестись в соответствии с настоящим разделом, в рабочее время (с учетом разумных ограничений, которые компания может установить в уставе или на общем собрании, при условии, что на ознакомление с ним ежедневно отводится не менее двух часов) открыт для ознакомления любому участнику компании бесплатно, а любому другому лицу — за плату в размере 0,0854 евро или меньшей суммы, установленной компанией, за каждое ознакомление.

(7) В случае отказа в проведении проверки, требуемой в соответствии с настоящим разделом, или невыполнения требований подразделов (1), (2), (3) или (4), компания и каждый должностное лицо компании, допустившее неисполнение, подлежат штрафу за неисполнение.

(8) В случае такого отказа суд может своим постановлением обязать провести немедленную проверку реестра.

(9) Для целей настоящего раздела

(a) лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого обычно действуют директора компании, считается директором и должностным лицом компании;

(b) термин «имя» включает в себя имя;

(c) ссылки на прежнее имя или фамилию не включают:

(i) в случае любого лица — прежнее имя или фамилию, если это имя или фамилия были изменены или вышли из употребления до того, как лицо, носящее это имя, достигло восемнадцатилетнего возраста, или были изменены или вышли из употребления в течение периода не менее двадцати лет; или

(ii) в случае замужней женщины — имя или фамилию, под которыми она была известна до вступления в брак.
Сведения о директорах в торговых каталогах, циркулярах и т. д. 17 (a) из 99(I) от 2009 г.
193.-(1) Каждая компания, на которую распространяется действие настоящего раздела, обязана во всех торговых каталогах, рекламных проспектах и деловых письмах, в которых указывается название компании и которые выпускаются или направляются компанией любому лицу в любую точку за рубежом, указывать разборчивым шрифтом в отношении каждого директора, являющегося юридическим лицом, название юридического лица, а в отношении каждого директора, являющегося физическим лицом, следующие сведения:

(a) его нынешнее имя или его инициалы, а также нынешнюю фамилию;

(b) любые прежние имена и фамилии;
17 (b) от 99(I) 2009 г.
(c) его гражданство, если он не является киприотом:

     При условии, что, если существуют особые обстоятельства, которые, по мнению Совета министров, делают целесообразным предоставление такого освобождения, Совет министров может своим постановлением

предоставить, при соблюдении условий, которые могут быть указаны в этом постановлении, освобождение от обязательств, налагаемых настоящим подразделом.

(2) Настоящий раздел применяется к:

(a) любая компания, зарегистрированная в соответствии с настоящим Законом или законами, отменёнными им; и

(b) каждая компания, зарегистрированная за пределами Республики, которая имеет постоянное место ведения деятельности на территории Республики.

4 из 166 от
1987 г.
(3) Если компания не выполняет требования настоящего раздела, каждый должностное лицо компании, допустившее неисполнение, подлежит наказанию в виде штрафа в размере не более сорока двух евро за каждое правонарушение, и для целей настоящего подраздела, если юридическое лицо является должностным лицом компании, любое должностное лицо этого юридического лица считается должностным лицом компании:

    При условии, что никакие судебные разбирательства не могут быть возбуждены в соответствии с настоящим разделом, за исключением случаев, когда это делается Генеральным прокурором или с его согласия.

(4) Для целей настоящего раздела

(a) термин «директор» включает любое лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого обычно действуют директора компании, и термин «должностное лицо» толкуется соответственно;

(b) термин «инициалы» включает в себя общепринятое сокращение имени;

а пункты (b) и (c) подраздела (9) раздела 192 применяются в том же порядке, в каком они применяются для целей указанного раздела.
Компания может иметь директоров с неограниченной ответственностью.
194.-(1) В компании ответственность директоров или руководителей, либо управляющего директора может быть неограниченной, если это предусмотрено учредительным договором.

(2) В компании, в которой ответственность директора или менеджера является неограниченной, директора и любые менеджеры компании, а также участник, предлагающий лицо для избрания или назначения на должность директора или менеджера, должны приложить к этому предложению заявление о том, что ответственность лица, занимающего эту должность, будет неограниченной, и до того, как данное лицо примет должность и начнет в ней действовать, ему должно быть направлено письменное уведомление о том, что его ответственность будет неограниченной, со стороны следующих или одного из следующих лиц, а именно: учредителей компании, директоров компании, любых менеджеров компании и секретаря компании.

(3) Если какой-либо директор, руководитель или инициатор не добавит такое заявление, либо если какой-либо организатор, директор, руководитель или секретарь не направит такое уведомление, на него налагается штраф в размере не более

4 из 166
1987 года
восемьсот пятьдесят четыре евро, а также несет ответственность за любой ущерб, который может быть причинен избранному или назначенному лицу в результате такого неисполнения, однако неисполнение не влияет на ответственность избранного или назначенного лица.
Особое решение компании, делающее ответственность директоров неограниченной.
195.(1) Компания, если это разрешено ее уставом, может путем принятия специального решения изменить свой учредительный договор таким образом, чтобы сделать неограниченной ответственность ее директоров или менеджеров, либо любого управляющего директора.

(2) После принятия любого такого специального решения его положения имеют такую же силу, как если бы они изначально содержались в учредительном договоре.
Положения о передаче полномочий директоров.

196. Если в отношении какой-либо компании в уставе или в любом соглашении, заключенном между каким-либо лицом и компанией, предусмотрено предоставление директору или руководителю компании полномочий передавать свою должность другому лицу, любая передача должности, осуществленная в соответствии с указанным положением, несмотря на любые противоречащие положения, не имеет силы, пока она не будет одобрена специальным решением компании.

Недействительность положений устава или договоров, освобождающих должностных лиц от ответственности
Положения об ответственности должностных лиц и аудиторов.

197. С учетом положений, изложенных ниже, любое положение, содержащееся в уставе компании, в любом договоре с компанией или в ином документе, которое освобождает любого должностного лица компании или любое лицо, независимо от того, является ли оно должностным лицом компании, нанятого компанией в качестве аудитора, от любой ответственности, которая в силу каких-либо норм права в противном случае возлагалась бы на него в связи с любой халатностью, неисполнением обязательств, нарушением служебных обязанностей или злоупотреблением доверием, в которых он может быть виновен по отношению к компании, или о возмещении ему убытков в связи с такой ответственностью, является недействительным:

При условии, что-

(a) ничто в настоящем разделе не может лишить какое-либо лицо освобождения от ответственности или права на возмещение убытков в связи с какими-либо действиями или бездействием, совершенными им в период действия любого такого положения; и

(b) несмотря на что-либо, предусмотренное в настоящем разделе, компания может, во исполнение любого такого положения, как указано выше, возместить ущерб любому такому должностному лицу или аудитору в связи с любой ответственностью, понесенной им при защите в ходе любого разбирательства, будь то гражданского или уголовного, в котором вынесено решение в его пользу или в котором он оправдан, либо в связи с любым ходатайством в соответствии с разделом 383, в котором суд предоставил ему освобождение от ответственности.

Договоренности и реорганизация

Право на заключение соглашений с кредиторами и участниками.

198. — (1) В случае предложения о заключении мирового соглашения или договоренности между компанией и её кредиторами или какой-либо группой кредиторов, либо между компанией и её участниками или какой-либо группой участников, суд может, по ходатайству компании, любого кредитора или участника компании, либо, в случае ликвидации компании, ликвидатора, в упрощенном порядке вынести постановление о созыве собрания кредиторов или категории кредиторов, либо участников компании или категории участников, в зависимости от обстоятельств, которое должно быть созвано в порядке, установленном судом.

(2) Если большинство, представляющее три четверти стоимости кредиторов или категории кредиторов, либо участников или категории участников, в зависимости от обстоятельств, присутствующих и голосующих лично или по доверенности на собрании, соглашается на какой-либо компромисс или соглашение, то такой компромисс или соглашение, если оно одобрено судом, является обязательным для всех кредиторов или группы кредиторов, либо для участников или группы участников, в зависимости от обстоятельств, а также для компании или, в случае компании, находящейся в процессе ликвидации, для ликвидатора и вкладчиков компании.

(3) Постановление, вынесенное в соответствии с подразделом (2), не вступает в силу до тех пор, пока его официальная копия не будет передана регистратору компаний для регистрации, и копия каждого такого постановления должна быть приложена к каждому экземпляру учредительного договора компании, выпущенному после вынесения постановления, или, в случае компании, не имеющей учредительного договора, к каждому выпущенному таким образом экземпляру документа, учреждающего или определяющего устав компании.

4 из 166 от
1987 г.
(4) В случае невыполнения компанией требований подраздела (3) на компанию и каждого должностного лица компании, допустившего такое нарушение, налагается штраф в размере не более сорока двух евро за каждый экземпляр, в отношении которого было допущено нарушение.

(5) В настоящем подразделе и в статье 199 термин «компания» означает любую компанию, подлежащую ликвидации в соответствии с настоящим Законом, а термин «соглашение» включает реорганизацию акционерного капитала компании путем консолидации акций различных классов или путем разделения акций на акции различных классов, либо с помощью обоих этих методов.
Информация о мировых соглашениях с кредиторами и участниками.
199.- (1) В случае созыва собрания кредиторов или любой категории кредиторов, либо участников или любой категории участников в соответствии со статьей 198:

(a) вместе с каждым уведомлением о созыве собрания, направляемым кредитору или участнику, направляется также заявление, объясняющее последствия компромисса или соглашения и, в частности, указывающее любые существенные интересы директоров компании, будь то в качестве директоров, участников, кредиторов компании или иным образом, а также последствия компромисса или соглашения для них, в той мере, в какой они отличаются от последствий для аналогичных интересов других лиц; и

(b) в каждом уведомлении о созыве собрания, публикуемом в виде объявления, должно содержаться либо вышеуказанное заявление, либо указание места и способа, с помощью которых кредиторы или участники, имеющие право присутствовать на собрании, могут получить копии такого заявления.

(2) Если компромисс или соглашение затрагивает права держателей облигаций компании, указанное заявление должно содержать такое же объяснение в отношении доверительных управляющих любого договора об обеспечении выпуска облигаций, какое требуется в отношении директоров компании.

(3) Если уведомление, направленное посредством публикации объявления, содержит информацию о том, что кредиторы или участники, имеющие право присутствовать на собрании, могут получить копии заявления, разъясняющего последствия предлагаемого компромисса или соглашения, компания обязана бесплатно предоставить каждому такому кредитору или участнику копию данного заявления по его запросу, поданному в порядке, указанном в уведомлении.

4 из 166
1987 г.
(4) В случае неисполнения компанией какого-либо требования настоящего раздела компания и каждый должностное лицо компании, допустившее такое неисполнение, подлежат штрафу в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро, и для целей настоящего подраздела любой ликвидатор компании и любой доверительный управляющий по договору об обеспечении выпуска облигаций компании считаются должностными лицами компании:

   При этом лицо не несет ответственности в соответствии с настоящим подразделом, если оно докажет, что неисполнение обязательств произошло вследствие отказа любого другого лица, являющегося директором или доверенным лицом держателей облигаций, предоставить необходимые сведения о своих интересах.

4 из 166
1987 г.
(5) Любой директор компании и любой доверительный управляющий в интересах держателей облигаций компании обязаны уведомлять компанию о таких вопросах, касающихся их самих, которые могут потребоваться для целей настоящего раздела, и любое лицо, допустившее неисполнение требований настоящего подраздела, подлежит штрафу в размере, не превышающем четыреста двадцать семь евро.
Положения, облегчающие реорганизацию и слияние компаний.
200.- (1) Если в суд подано ходатайство в соответствии со статьёй 198 об утверждении мирового соглашения или договоренности, предложенных между компанией и лицами, указанными в данной статье, и суду доказано, что такое мировое соглашение или договоренность были предложены в целях или в связи с планом реорганизации любой компании или компаний либо слияния двух или более компаний, и что в соответствии с планом все или любая часть предприятия или имущества любой компании, участвующей в плане (в настоящем разделе именуемой «компания-передающая сторона»), подлежит передаче другой компании (в настоящем разделе именуемой «компания-получающая сторона»), суд может либо в постановлении, санкционирующем
мировое соглашение или соглашение, либо любым последующим постановлением, предусмотреть

в отношении всех или любого из следующих вопросов:

(a) передача компании-получателю всего или любой части предприятия, а также имущества или обязательств любой компании-передающей;

(b) распределение или выделение компанией-получателем любых акций, облигаций, полисов или иных аналогичных долей участия в данной компании, которые в соответствии с мировым соглашением или договоренностью должны быть распределены или выделены данной компанией какому-либо лицу или в его пользу;

(c) продолжение компанией-получателем или в отношении нее любых судебных разбирательств, находящихся на рассмотрении в отношении любой компании-передающей;

(г) роспуск, без ликвидации, любой компании-передающей стороны;

(e) принятие мер в отношении любых лиц, которые в течение срока и в порядке, установленных судом, не согласны с компромиссом или соглашением;

(f) такие сопутствующие, вытекающие и дополнительные вопросы, которые необходимы для обеспечения полного и эффективного осуществления реорганизации или слияния.

(2) Если постановление, вынесенное в соответствии с настоящим разделом, предусматривает передачу имущества или обязательств, то такое имущество в силу данного постановления передается и переходит в собственность компании-получателя, а такие обязательства в силу данного постановления передаются и становятся обязательствами компании-получателя, и в случае любого имущества, если это предусмотрено постановлением, освобождаются от любых обременений, которые в силу компромисса или соглашения утрачивают силу.

(3) В случае вынесения постановления в соответствии с настоящим разделом каждая компания, в отношении которой вынесено постановление, обязана обеспечить доставку его официальной копии регистратору компаний для регистрации в течение семи дней после вынесения постановления, и в случае невыполнения требований настоящего подраздела компания и каждый должностное лицо компании, допустившее неисполнение, подлежат штрафу за неисполнение.

(4) В настоящем разделе термин «имущество» включает имущество, права и полномочия любого рода, а термин «обязательства» включает обязанности.

(5) Несмотря на положения подраздела (5) раздела 198, термин «компания» в настоящем разделе не включает в себя никакую компанию, кроме компании в значении настоящего Закона.
Право на приобретение акций акционеров, не согласных
с планом
201.-(1) Если план или договор, предусматривающий передачу акций или акций любого класса компании (именуемой в настоящем разделе «компания-передающая сторона») другой компании, независимо от того, является ли она компанией в понимании настоящего Закона (именуемой в настоящем разделе «компания-получающая сторона»), не был одобрен большинством голосов в течение четырех месяцев после направления предложения в рамках

или договора, одобрено большинством голосов.
если предложение о приобретении акций от имени компании-получателя было одобрено держателями акций, на долю которых приходится не менее девяти десятых стоимости акций, подлежащих передаче (за исключением акций, уже находившихся на дату предложения во владении компании-получателя, её дочерней компании или их номинального держателя), компания-получатель вправе в любое время в течение двух месяцев после истечения указанного четырехмесячного срока направить в установленном порядке уведомление любому несогласному акционеру о том, что она желает приобрести его акции, и при направлении такого уведомления компания-получатель, если только по заявлению несогласного акционера, поданному в течение одного месяца с даты направления уведомления, суд не сочтет целесообразным распорядиться иначе, имеет право и обязана приобрести эти акции на тех условиях, на которых, согласно плану или договору, акции одобривших акционеров должны быть переданы компании-получателю:

       При условии, что если акции компании-передающей того же класса или классов, что и акции, переход которых рассматривается, уже удерживаются, как указано выше, на сумму, превышающую одну десятую от совокупной стоимости этих акций и акций (кроме тех, которые уже удерживаются, как указано выше), переход которых рассматривается, вышеуказанные положения настоящего подраздела не применяются, если только:

(a) компания-получатель предлагает одинаковые условия всем держателям акций (кроме тех, которые уже удерживаются, как указано выше), передача которых предусмотрена, или, если эти акции включают акции разных классов, каждому классу таких акций; и

(b) держатели, одобряющие схему или договор, помимо владения не менее девяти десятых стоимости акций (кроме тех, которые уже удерживаются, как указано выше), переход которых затрагивается, составляют не менее трех четвертей от числа держателей этих акций.

(2) Если в соответствии с любой такой схемой или договором, как указано выше, акции компании передаются другой компании или ее номинальному держателю, и эти акции вместе с любыми другими акциями в первом упомянутом компании, принадлежащими компании-получателю или ее дочерней компании на дату передачи или удерживаемыми номинальным держателем от их имени, составляют или включают девять десятых стоимости акций в первом упомянутом компании или любого класса этих акций, то

(a) компания-правопреемник обязана в течение одного месяца с даты передачи (если только она не выполнила это требование в ходе предыдущей передачи в соответствии с планом или договором) уведомить об этом в установленном порядке владельцев оставшихся акций или оставшихся акций данной категории (в зависимости от обстоятельств), которые не дали согласия на план или договор; и

(b) любой такой владелец в течение трех месяцев с момента получения уведомления может потребовать от компании-получателя приобрести соответствующие акции;

и если акционер направляет уведомление в соответствии с пунктом (b) настоящего подраздела в отношении каких-либо акций, компания-получатель

имеет право и обязана приобрести эти акции на тех условиях, на которых в соответствии с планом или договором акции одобривших акционеров были переданы ей, либо на таких других условиях, которые могут быть согласованы или которые суд по ходатайству либо компании-получателя, либо акционера сочтет целесообразным предписать.
(3) Если компания-получатель направила уведомление в соответствии с подразделом (1) и суд не вынес противоположного постановления по ходатайству несогласного акционера, компания-получатель обязана по истечении одного месяца с даты направления уведомления или, если на тот момент находится на рассмотрении суд ходатайство несогласного акционера, после вынесения решения по этому ходатайству, направить копию уведомления компании-передающей вместе с документом о передаче, подписанным от имени акционера любым лицом, назначенным компанией-получателем, и от своего имени самой компанией-получателем, и выплатить или перечислить компании-передающей стороне сумму или иное вознаграждение, представляющее цену, подлежащую уплате компанией-получающей стороной за акции, которые в силу настоящего раздела эта компания имеет право приобрести, и компания-передающая сторона обязана после этого зарегистрировать компанию-получающую сторону в качестве владельца этих акций:
при условии, что документ о передаче не требуется в отношении любой акции, по которой на данный момент находится в обращении варрант на акцию.
(4) Любые суммы, полученные компанией-передающей стороной в соответствии с настоящим разделом, должны быть зачислены на отдельный банковский счет, и любые такие суммы и любое другое вознаграждение, полученное таким образом, должны храниться этой компанией в доверительном управлении в интересах нескольких лиц, имеющих право на акции, в отношении которых были соответственно получены указанные суммы или другое вознаграждение.
(5) В настоящем разделе термин «несогласный акционер» включает акционера, который не дал согласия на план или договор, а также любого акционера, который не перевел или отказался перевести свои акции компании-получателю в соответствии с планом или договором.
(6) В отношении предложения, сделанного компанией-получателем акционерам компании-передающей до вступления в силу настоящего Закона, настоящий раздел вступает в силу
(a) с заменой в строках 8, 9, 10 и 11 подраздела (1) слов «акции, переход которых затрагивается (кроме акций, уже принадлежащих на дату предложения компании-получателю или ее дочерней компании либо их номинальному держателю)» словами «затрагиваемые акции» и с исключением оговорки к данному подразделу;
(b) с исключением подраздела (2); и
(c) с исключением в строках 8, 9, 10 и 11 подраздела (3) слов «вместе с документом о передаче, подписанным от имени акционера любым лицом, назначенным компанией-получателем, и от своего имени самой компанией-получателем», а также оговорки к

указанного подраздела.
31 из 70(I) от 2003 года.
Слияние и разделение публичных компаний
Сфера применения положений.
31 из 70(I) от 2003 г.
201A.- (1) С учетом положений подразделов (1) и (2), следующие виды реорганизации компаний, упомянутые в пунктах (a) – (c), также регулируются, за исключением разделов 198 – 201, положениями разделов 201B – 201H:

(a) Слияние путем поглощения одной или нескольких публичных компаний другой публичной компанией. Под таким слиянием понимается:

(i) Действие, посредством которого одна или несколько компаний прекращают свою деятельность без вступления в процедуру ликвидации и передают все свои активы и обязательства другой существующей компании, предоставляя своим акционерам акции последней компании (приобретающей компании) и любую сумму зачета в денежной форме.

(ii) Приобретение одной компании другой, которая владеет 90 % или более, но не всеми акциями первой.

(iii) Действие, в результате которого одна или несколько компаний прекращают свою деятельность без проведения процедуры ликвидации и передают все свои активы и обязательства другой компании, которой принадлежат все их акции и иные ценные бумаги, дающие право голоса на общем собрании акционеров:

При условии, что слияние путем поглощения может быть осуществлено даже в том случае, если одна или несколько поглощаемых компаний находятся в процессе ликвидации, при условии, что распределение их активов между их акционерами еще не началось:

При условии, что положения об оценке вкладов в натуральной форме, предусмотренные в разделе 47B, применяются к случаям, упомянутым в настоящем подпункте.

(b) Слияние публичных компаний путем создания новой публичной компании. Такое действие представляет собой акт, посредством которого несколько компаний прекращают свою деятельность без вступления в ликвидацию и передают одной компании, которую они создают, свои совокупные активы и обязательства, предоставляя своим акционерам акции новой компании и любую сумму зачета в денежной форме:

При условии, что слияние путем образования новой компании может также осуществляться, когда одна или несколько из разделяемых компаний находятся в процессе ликвидации, при условии, что распределение их активов между их акционерами еще не началось:

При условии, кроме того, что положения об оценке вкладов в натуральной форме, предусмотренные в разделе 47B, применяются к учреждению новой компании, упомянутой в настоящем пункте.

(c) Разделение публичных компаний. Под этим понимается:

(i) Разделение путем приобретения, то есть действие, посредством которого компания ликвидируется без вступления в процедуру ликвидации и передает нескольким существующим компаниям (компаниям-получателям) свои общие активы и обязательства путем распределения среди своих акционеров, во-первых, акций вышеуказанных компаний, получающих вклады компании, возникающие в результате разделения, и, во-вторых, любой суммы зачета наличными;

(ii) Разделение путем создания новых компаний, то есть действие, посредством которого компания ликвидируется без проведения процедуры ликвидации и передает нескольким существующим компаниям (компаниям-получателям) все свои активы и обязательства путем распределения среди своих акционеров, во-первых, акций вышеуказанных компаний, получающих вклады компании, возникающие в результате разделения, и, во-вторых, любой суммы зачета наличными:

   При условии, что разделение путем создания новой компании может также осуществляться, когда разделяемая компания находится в процессе ликвидации, при условии, что распределение ее активов между ее акционерами еще не началось:

   При условии, что положения об оценке вкладов в натуральной форме, предусмотренные в разделе 47B, применяются к образованию новой компании.

(2) Следующие случаи освобождаются от положений разделов 201B–201G, и, как следствие, к ним применимы только разделы 198–201:

(a) Каждая реорганизация компании, которая прямо не предусмотрена в приведенных выше определениях подраздела (1):

При этом, если какое-либо действие подпадает под определение реорганизации компании в соответствии с приведенными выше определениями и запрещено разделами 201B–201D ниже, такое действие не освобождается от налогообложения.

(b) Реорганизации публичных компаний, осуществляемые путем покупки, продажи или обмена акций или облигаций.

(c) Реорганизации публичных компаний, осуществляемые посредством биржевых операций, в частности, путем публичного предложения о выкупе акций или облигаций.

(3) Разделы 201B–201G не применяются к случаям, когда компания, подвергающаяся слиянию (в случае слияния) или компания, прекращающая свое существование (в случае разделения), является публичной компанией, вступающей в процесс ликвидации или урегулирования.
Ограничения общего характера, касающиеся
201B. — (1) Сумма зачета наличными, упомянутая в статье 201A выше, не может превышать десяти процентов от номинальной стоимости предлагаемых акций.

реорганизации, подпадающие под действие раздела 201A. 31 из 70(I) от 2003 года.
(2) Акции приобретающей компании в случае слияния и акции принимающей компании в случае разделения не могут быть обменены на акции приобретаемой компании и компании, подлежащей разделению, соответственно, принадлежащие:

(a) приобретающей компанией или принимающей компанией непосредственно, либо лицом, действующим от своего имени, но по поручению указанных компаний, либо

(b) самой приобретаемой компанией или самой разделяемой компанией, либо лицом, действующим от своего имени, но по поручению таких компаний.

Процедура в отношении реорганизаций, подпадающих под действие раздела 201A. Проект условий схемы.
31 из 70(I) от 2003 г.
201C.-(1)(a) Директора компаний, участвующих в реорганизации компании, описанной в разделе 201A, должны составить проект условий слияния или разделения, в зависимости от обстоятельств.
(b) Проект условий, упомянутый в пункте (a), должен содержать, как минимум, следующие сведения:

(i) вид, название и юридический адрес компаний;

(ii) соотношение обмена акциями, а также сумму согласованного вознаграждения, если таковое имеется, в денежной форме:
9(a) пункта 70(I)
При этом данная информация не требуется в случае реорганизации компании в соответствии с подпунктами (ii) и (iii) пункта (a) подраздела (1) раздела 201A.
2007.

4(a) из 64(I)

2012

    (iii) порядок распоряжения акциями приобретающей компании в случае слияния или компаний-получателей в случае разделения:

9(b) раздела 70(I) 2007 г.
пункт 4(b) раздела 64(I) 2012 года.
При условии, что данная информация не требуется в случае реорганизации компании в соответствии с подпунктами (ii) и (iii) пункта (a) подраздела (1) раздела 201A.

(iv) дату, с которой владение такими акциями дает право владельцам на участие в прибыли, а также любые особые условия, влияющие на это право:
9(c) из 70(I)
При этом данная информация не требуется в случае реорганизации компании в соответствии с подпунктами (ii) и (iii) пункта (a) подраздела (1) раздела 201A.
2007.

4(c) пункта 64(I)

2012.

(v) дату, с которой действия приобретаемой или подлежащей разделению компании с точки зрения бухгалтерского учета считаются совершенными от имени приобретающей компании или от имени одной из компаний-получателей соответственно;

(vi) права, предоставляемые приобретающей компанией или получающими

компаний акционерам с особыми правами и владельцам ценных бумаг, отличных от акций, либо меры, предлагаемые в их отношении;

(vii) все особые преимущества, предоставляемые экспертам в соответствии с подразделом (3), а также директорам объединяющихся компаний или компаний, участвующих в разделении.

(c) Если проект условий, упомянутый в пункте (a), представляет собой проект условий разделения, в этих условиях должны быть указаны, помимо того, что предусмотрено в пункте (b), следующие сведения:

(i) Точное описание и распределение активов и обязательств, подлежащих передаче каждой из принимающих компаний;

(ii) распределение между акционерами разделяемой компании акций компаний-получателей, а также критерий, на котором основано такое распределение.

4 (d) из 64(I) от 2012 года.
(d) Проект условий должен быть опубликован в соответствии с разделом 365A не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, созываемого для принятия решения о преобразовании:
При условии, что компания, подлежащая слиянию или разделению, освобождается от вышеуказанного требования о публикации, если в течение непрерывного периода времени, начинающегося не менее чем за один месяц до дня, назначенного для проведения общего собрания, на котором будет приниматься решение по проекту условий слияния или разделения, и заканчивающегося не ранее завершения этого собрания, она бесплатно предоставляет общественности доступ к проекту условий такого слияния или разделения на своем веб-сайте. Информация, опубликованная на веб-сайте компании, сохраняется в течение одного месяца после завершения общего собрания. Указанный срок продлевается на период, соразмерный времени, в течение которого доступ к веб-сайту был нарушен по техническим или иным причинам.
9(d) 70(I) 2007 г.
Пункт 4(e) раздела 64(I) Закона 2012 года.
(2) (a) Директора каждой компании, подлежащей слиянию или разделению, должны составить подробный письменный отчет, объясняющий и обосновывающий проект условий слияния с юридической и экономической точки зрения и, в частности, коэффициент обмена акций. В таком отчете также должны быть описаны любые особые трудности, возникшие при оценке:
При этом в случае разделения в вышеуказанном письменном отчете дополнительно указывается, в зависимости от обстоятельств, о составлении отчета об оценке стоимости взносов в натуральной форме в соответствии с разделом 47B.

9(e) раздела 70(I) Закона 2007 года.
(b) Составление отчета директоров, предусмотренного в пункте (a), не требуется в случае реорганизации компании в соответствии с подпунктом (iii) пункта (a) подраздела (1) раздела 201A.

9(f) раздела 70(I)
(c) Директора каждой из компаний, участвующих в слиянии

2007 г.
пункт 4 (f) раздела 64(I) от 2012 года.
или разделения компании должны проинформировать общее собрание своей компании, а также совет директоров других компаний
, участвующих в слиянии или разделении, с тем чтобы последние могли проинформировать свои соответствующие общие

совещаниях о любых существенных изменениях в активах и обязательствах в период между

датой составления проекта условий слияния или разделения и

датой проведения общих собраний, которые должны принять решение по проекту условий

слияния или разделения.

4(g) 64(I) от 2012 года.
(d) Отчет, упомянутый в пункте (a), и/или информация, упомянутая в пункте (c), не требуются, если все акционеры и держатели других ценных бумаг, дающих право голоса, каждой

компаний, участвующих в слиянии или разделении, дали на это

договорились.

(3) (a) Проект условий, предусмотренный в подразделе (1), и отчеты, предусмотренные в подразделе (2), должны быть рассмотрены независимыми экспертами (физическими или юридическими лицами) — по одному от каждой участвующей компании, назначенными специально для этой цели судом по заявлению участвующих компаний. Участвующие компании могут запросить назначение совместного эксперта.

(b) Эксперт имеет право запрашивать у компаний любую полезную информацию и документы, а также проводить все необходимые расследования.

(c) Эксперт составляет письменный отчет об оценке, предназначенный для акционеров, в котором он должен указать, является ли, по его мнению, коэффициент обмена акций справедливым и обоснованным, и в котором он должен, как минимум, упомянуть:

(i) метод или методы, использованные для определения предлагаемого коэффициента обмена акциями;

(ii) являются ли такой метод или такие методы адекватными в данном случае, с указанием значений, полученных с использованием каждого из таких методов, и с одновременным представлением мнения о относительной значимости, придаваемой таким методам при определении установленной стоимости;

(iii) любые возникшие особые трудности при оценке.
пункт 9(g) раздела 70(I) Закона 2007 года.
(d) Представление отчета эксперта об оценке не требуется в случае реорганизации компании в соответствии с подпунктом (iii) пункта (a) подраздела (1) раздела 201A.

2(a) пункта 49(I) 2009 года.
(e) Ни рассмотрение проекта условий слияния или разделения, ни экспертный отчет не требуются, если на это согласились все акционеры и держатели других ценных бумаг, дающих право голоса, каждой из компаний, участвующих в слиянии или разделении.

(4) Каждый акционер участвующих компаний имеет право ознакомиться по крайней мере со следующими документами в зарегистрированном офисе компании и получить, если он того пожелает, бесплатно и в

пункт 4(h) раздела 64(I) Закона 2012 года.
заявление, полную копию или выписку из указанных документов не позднее чем за тридцать дней до дня созыва общего собрания, которое должно принять решение по проекту условий, или, если акционер дал согласие на использование компанией электронных средств для передачи информации, он может запросить, чтобы следующие документы были отправлены по электронной почте:

(a) проект условий;

(b) годовую отчетность, а также отчеты руководящих органов за последние три финансовых года, соответственно, сливающихся компаний или компаний, участвующих в разделении;

(c) промежуточную отчетность, составленную на дату, которая не должна быть ранее первого дня третьего месяца, предшествующего дате проекта условий, если последняя годовая отчетность относится к финансовому году, закончившемуся более шести месяцев до этой даты:

При этом данная промежуточная отчетность должна быть подготовлена в соответствии с теми же методами и представлена в том же виде, что и последняя годовая отчетность:

При условии также, что:

(i) не обязательно проводить новую реальную инвентаризацию,

4(i) из 64(I) от 2012 года.
(ii) оценки в последнем балансе могут изменяться только при изменении записей в бухгалтерских книгах компании, однако будут учитываться промежуточные амортизации и прогнозы, а также значительные изменения реальной стоимости, не вытекающие из записей:
При условии, что право акционера в соответствии с настоящим подразделом не применяется, если компания публикует полугодовой финансовый отчет в соответствии с разделом 10 Закона о требованиях к прозрачности (ценные бумаги, допущенные к торговле на регулируемом рынке), который она предоставляет акционерам:
При этом подготовка промежуточных отчетов не требуется, если все акционеры и держатели других ценных бумаг, дающих право голоса, каждой из компаний, участвующих в слиянии, достигли соответствующей договоренности.

(d) отчет директоров участвующих компаний в соответствии с подразделом (2);
2(b) из 49(I) от 2009 года.
(e) в зависимости от обстоятельств, экспертный отчет-оценка в соответствии с подразделом (3):
9(h) раздела 70(I) от 2007 года.
При условии, что в случае реорганизации компании, упомянутой в подпункте (iii) пункта (a) подраздела (1) раздела 201(A), право акционера в силу настоящего подраздела не существует в отношении тех документов, которые упомянуты в пунктах (d) и (e)

4 (j) раздела 64(I) 2012 года.

пункта 4(j) раздела 64(I) 2012 года
если эти документы не подготовлены в связи с применением исключений, содержащихся в пункте (b) подраздела (2) и в пункте (d) подраздела (3);
(f) компания освобождается от требования предоставлять документы, упомянутые в пунктах (a) – (e), в своем зарегистрированном офисе, если в течение непрерывного периода, начинающегося не менее чем за месяц до дня, назначенного для проведения общего собрания, на котором будет приниматься решение по проекту условий слияния или разделения, и заканчивающегося не ранее завершения этого собрания, она размещает их на своем веб-сайте. Информация, опубликованная на веб-сайте компании, сохраняется в течение одного месяца после завершения общего собрания. Этот срок продлевается на период, соразмерный сбоям в доступе к веб-сайту, вызванным техническими или иными факторами;
(g) право акционеров на бесплатное получение по простому заявлению копии документов, указанных в пунктах (а) – (е), не применяется, если веб-сайт компании предоставляет акционерам возможность в течение всего периода, указанного в пункте (f), загружать и распечатывать указанные документы:
При этом в данном случае компания обязана предоставить такие документы в своем зарегистрированном офисе для ознакомления акционерами.

4 (k) из 64 (I)
2012 года.

3(a) из 75(I) от 2014 года.
(5) Решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров каждой участвующей компании с применением подраздела (2) раздела 198 в отношении голосования и, в той мере, в какой данное решение влечет за собой внесение изменений в устав, с применением в порядке дополнения положений, касающихся внесения изменений в устав:
При условии, что в случае слияния путем поглощения одной или нескольких компаний компанией, владеющей 90 % или более, но не всеми акциями, дающими право голоса на общих собраниях поглощаемой компании, или в случае, когда одна или несколько компаний прекращают свою деятельность без вступления в процедуру ликвидации и передают все свои активы и обязательства другой компании, которой принадлежат все их акции и иные ценные бумаги, дающие право голоса на общем собрании, одобрение общего собрания акционеров приобретающей компании не требуется, если выполняются следующие условия:
(i) была опубликована информация в соответствии с разделом 365A не позднее чем за один месяц до дня созыва общего собрания акционеров приобретающей компании или приобретаемых компаний, которые должны принять решение об общем проекте условий слияния,
(ii) все акционеры такой компании не позднее чем за один месяц до дня созыва общего собрания имеют право ознакомиться в ее зарегистрированном офисе с документами, указанными в пунктах (а), (b) и, в зависимости от обстоятельств, (c), (d) и (e) подраздела (4)

статьи 201C, с учетом ее положений,
(iii) один или несколько акционеров приобретающей компании, владеющих не менее 5% уставного капитала, имеют право созвать общее собрание акционеров приобретающей компании, которое должно принять решение по общему проекту условий слияния:
При этом, в случае разделения, одобрение разделения общим собранием акционеров принимающей компании не требуется, если выполняются следующие условия:
(i) была сделана публикация в соответствии с разделом 365A не позднее чем за один месяц до дня созыва общего собрания акционеров разделяемой компании, которое должно принять решение по общему проекту условий слияния,
(ii) все акционеры принимающей компании не позднее чем за один месяц до дня созыва общего собрания имеют право ознакомиться в ее зарегистрированном офисе с документами, указанными в пунктах (а), (b) и, в зависимости от обстоятельств, (c), (d) и (e) подраздела (4) раздела 201C, с учетом его положений,
(iii) один или несколько акционеров принимающей компании, владеющих акциями, которые составляют не менее 5 % от уставного капитала, имеют право созвать общее собрание акционеров принимающей компании, которое должно принять решение об общем проекте условий разделения;
(6) В случае разделения

(a) Если какой-либо актив не распределен никому в соответствии с проектом условий разделения и толкование схемы не предусматривает возможности принятия решения о том, как он должен быть распределен, этот актив или его эквивалентная стоимость распределяются между всеми принимающими компаниями пропорционально чистым активам, распределенным между каждой из этих компаний в соответствии с проектом условий разделения,

пункт 2(c) раздела 49(I) Закона от 2009 года.
4(l) пункта 64(I) 2012 года.
4(m) из 64(I) от 2012 года.
(b) если обязательство не распределено между кем-либо в соответствии с проектом условий раздела, а толкование схемы не предусматривает возможности принятия решения о том, как оно должно быть распределено, каждая из компаний-получателей несет солидарную ответственность. Ответственность ограничивается чистыми активами, распределенными между каждой компанией-получателем,
(c) Исключено.
(7) В случае слияния путем поглощения одной или нескольких компаний компанией, которая владеет 90 % или более, но не всеми акциями, дающими право голоса на общих собраниях поглощаемой компании, требования подразделов (2), (3)

и (4) не применяются, если выполняются следующие условия:
(a) миноритарные акционеры приобретаемой компании могут осуществить право на выкуп своих акций от имени приобретающей компании;
(b) в этом случае миноритарные акционеры имеют право на выплату суммы, эквивалентной стоимости их акций; в случае разногласий эта сумма определяется судом.
3(b) 75(I) от 2014 г.

Защита третьих лиц. Защита кредиторов и держателей облигаций. 31 из 70(I) от 2003 года.
(8) В случае трансграничного слияния путем поглощения одной или нескольких компаний компанией, владеющей 90 % или более, но не всеми акциями и другими ценными бумагами, дающими право голоса на общих собраниях поглощаемой компании или компаний, требования подпунктов (2), (3) и (4) не применяются, если иное не предусмотрено национальным законодательством, регулирующим деятельность поглощаемой компании или компаний.

201D.-(1) (a) В отношении защиты кредиторов в связи с их требованиями, возникшими до публикации проекта условий, предусмотренных в разделе 201C, и не вступившими в силу на дату публикации, применяется пункт (e) подраздела (1) раздела 200.
(b) Постановление, выносимое судом, должно предусматривать обязательство участвующих компаний предоставить кредиторам надлежащие гарантии, когда:

(i) финансовое положение объединяющихся компаний (в случае слияния путем поглощения или создания новой компании) или компании, подлежащей разделению, а также компании, которая в соответствии с проектом условий разделения примет на себя обязательства перед кредиторами (в случае разделения), делают такую защиту обязательной, и

5 из 64(I) от 2012 года.
(ii) при условии, что указанные кредиторы еще не располагают аналогичными гарантиями:

При условии, что кредиторы имеют право обратиться в окружной суд за адекватными гарантиями, если они могут достоверно доказать, что вследствие слияния удовлетворение их требований находится под угрозой и что от компании не было получено никаких адекватных гарантий.

(c) Если в случае разделения кредитор компании, на которую было переведено соответствующее обязательство в соответствии с проектом условий, не получил удовлетворения, каждая из компаний-получателей несет солидарную ответственность по этому обязательству. Эта ответственность каждой компании-получателя ограничивается чистыми активами, распределенными ей, за исключением компании, на которую было переведено обязательство.

(2) (a) В отношении защиты держателей облигаций сливающихся компаний или компаний, участвующих в разделении, применяется пункт (e) подраздела (1) раздела 200, за исключением случаев, когда слияние или разделение было одобрено собранием держателей облигаций в соответствии с процедурой, предусмотренной в подразделе (2) раздела 198, или самими держателями индивидуально.

(b) Если в случае разделения держатель облигаций компании, на которую было переведено соответствующее обязательство в соответствии с проектом условий разделения, не получил удовлетворения, каждая из компаний-получателей несет солидарную ответственность по данному обязательству. Ответственность каждой компании-получателя ограничивается чистыми активами, распределенными ей, за исключением компании, на которую было переведено обязательство.
Полномочия суда.
31 из 70(I) от 2003 года.
201E.- (1) Решение о разделении принимается постановлением суда с применением mutatis mutandis статьи 200.

(2) При применении с соответствующими изменениями статьи 200 суд также обладает следующими полномочиями в отношении разделения компании:

(а) созвать общее собрание акционеров разделяемой компании для принятия решения о разделении,

(b) обеспечить, чтобы акционеры каждой компании, участвующей в разделении, получили или могли получить по крайней мере документы, упомянутые в разделе 201C(4), в сроки, достаточные для того, чтобы они могли их своевременно изучить, и в любом случае не позднее чем за двадцать один день до даты общего собрания их компании, на котором будет принято решение о разделении,

(c) созвать собрание кредиторов каждой из компаний, участвующих в разделении, для принятия решения о разделении,

(d) обеспечить, чтобы кредиторы каждой компании, участвующей в разделении, получили или могли получить по крайней мере проект условий плана разделения в сроки, достаточные для того, чтобы они могли изучить его своевременно и в любом случае не позднее чем за двадцать один день до даты общего собрания их компании, которое примет решение о разделении,

(e) утвердить проект условий плана разделения.
Действительность и правовые последствия реорганизации.
31 из 70(I) от 2003 года.
201F.-(1) В отношении срока вступления реорганизации в силу применяется статья 198(3).
(2) С учетом положений подраздела (1) слияние влечет за собой следующие последствия:

(a) Передача всех активов и обязательств приобретаемой компании приобретающей компании в соответствии с распределением, предусмотренным в проекте условий слияния. Данная передача является действительной как между приобретаемой компанией и приобретающей компанией, так и в отношении третьих лиц;

10 из 70(I) от 2007 года.
6 из 64(I) от 2012 года.
(b) Акционеры приобретаемой компании становятся акционерами приобретающей компании:
При условии, что настоящий пункт не применяется в случае реорганизации компании в соответствии с подпунктами (ii) и (iii) пункта (a) подраздела (1) раздела 201A.

(c) Приобретаемая компания прекращает свое существование.

(3) Разделение влечет за собой следующие последствия:

(a) Передача всех активов и обязательств разделяемой компании получающим компаниям в соответствии с распределением, предусмотренным в проекте условий плана разделения. Такая передача вступает в силу как между разделяемой компанией и получающими компаниями, так и в отношении третьих лиц;

(b) акционеры разделяемой компании становятся акционерами одной или нескольких компаний-получателей в соответствии с распределением, предусмотренным в проекте условий плана разделения;

(c) Разделяемое общество прекращает свое существование.
Гражданско-правовая и уголовная ответственность вовлеченных сторон.
31 из 70(I) от 2003 года.
201G. (1) Директора, подписавшие план реорганизации и пояснительный отчет, а также эксперты, подписавшие отчет об оценке, несут ответственность за любой ущерб, причиненный акционерам приобретаемой компании или компании, подлежащей разделению, в результате небрежного поведения при подготовке слияния или разделения при применении статьи 43 с соответствующими изменениями.

7(a) из 64(I) от 2012 года.

7(b) 64(I) 2012 г.
2(a) Настоящее положение не применяется к поглощению компании другой компанией, которая уже владеет всеми акциями поглощаемой компании, либо самостоятельно, либо через доверенных лиц.
(b) Настоящее положение не применяется в случае реорганизации компании в соответствии с подпунктом (ii) пункта (a) подраздела (1) статьи 201A.

(3) В случае, если план реорганизации и пояснительный отчет подписаны директорами или отчет об оценке подписан экспертами, любое неправдивое заявление о фактах, каждое лицо , подписавшее вышеупомянутый

лицо, представившее такие документы, совершает уголовное преступление и в случае признания его виновным наказывается лишением свободы на срок не более двух лет или штрафом в размере не более двух тысяч пятисот шестидесяти двух евро, либо тем и другим, если только оно не докажет, что у него были разумные основания полагать и что оно действительно полагало до даты представления вышеуказанных документов, что данное заявление соответствует действительности.
Защита работников. 31 из 70(I) от 2003 г.
104(I) от 2000 г.
201H. Защита прав работников каждой из компаний, участвующих в реорганизации, регулируется в соответствии с Законом о поддержании и защите прав работников при передаче предприятий, бизнеса или частей предприятий или бизнеса от 2000 года.

Трансграничные слияния компаний с ограниченной ответственностью
Толкование. 2 из 186(I) от 2007 г.4 .
201I. Для целей применения разделов 201J–201X, если контекст не требует иного,

«трансграничное слияние компаний с ограниченной ответственностью» означает слияние

компаний компаний компаний, которые были были зарегистрированные в

в соответствии с законодательством государства-члена и которые имеют

зарегистрированный офис, центральное управление или основное место

нахождение в пределах Сообщества, при условии, что по крайней мере два из таких

деятельность компаний регулируется законодательством различных государств-членов;
Официальный вестник ЕС: L294, 10.11.2001
«Регламент (ЕС) № 2157/2001» означает Регламент Совета (ЕС) № 2157/2001 от 8 октября 2001 года об Уставе европейской компании (SE) с поправками и/или заменами, вносимыми время от времени;
с. 1
«компания с ограниченной ответственностью» означает:

(a) компанию государства-члена Европейского Союза и

кипрскую компанию, или

(b) компанию с акционерным капиталом, обладающую правосубъектностью

обладающая отдельным имуществом, которое служит единственным средством покрытия ее долгов

и подпадающая, в соответствии с регулирующим ее национальным законодательством, под условия

относительно гарантий, предусмотренных Директивой

68/151/ЕЭС о защите интересов участников и

других лиц;

«Кипрская компания» означает компанию в контексте подраздела (1)

раздела 2 настоящего Закона;
Официальный вестник ЕС: L65, 14.3.1968,
с. 8
«Директива 68/151/EEC» означает Первую директиву Совета 68/151/EEC от 9 марта 1968 года о координации гарантий, которые, в целях защиты интересов участников и других лиц, требуются государствами-членами от компаний в значении второго абзаца статьи 58 Договора о Европейском сообществе ( ), с a view to making such safeguards equivalent

4 Закон 186(I) от 2007 года использует термин «????????????? ????????», что означает «компания с акционерным капиталом». Тем не менее, в целях обеспечения совместимости с законодательством Сообщества в тексте используется термин «компания с ограниченной ответственностью».

на всей территории Сообщества, с поправками и/или заменами, вносимыми

;
Официальный вестник ЕС: L294,
10.11.2001,
«Директива 2001/86/EC» означает Директиву Совета 2001/86/EC от 8 октября 2001 года, дополняющую Устав европейской компании в части участия работников, в редакции и/или
стр. 22.
заменяемое время от времени;
Официальный журнал ЕС: L310, 25.11.2005, стр. 1.
«Директива 2005/56/EC» означает Директиву 2005/56/EC Европейского парламента и Совета от 26 октября 2005 года о трансграничном слиянии компаний с ограниченной ответственностью, с поправками и/или заменяемыми время от времени;

«слияние» означает операцию, в результате которой:

(a) одна или несколько компаний с ограниченной ответственностью, ликвидируясь без

прохождения процедуры ликвидации, передают все свои активы и обязательства другой

существующую компанию с ограниченной ответственностью — приобретающую компанию — в обмен

выпуска в пользу своих участников ценных бумаг или акций, представляющих

капитала данной приобретающей компании и, при необходимости, денежный взнос

не превышающий 10% от номинальной стоимости или, при отсутствии

номинальной стоимости — от учетной номинальной стоимости этих ценных бумаг или

акций; или

(b) две или более компаний с ограниченной ответственностью, при ликвидации без

проведения ликвидации, передают все свои активы и обязательства компании с ограниченной

компанию с ограниченной ответственностью, которую они создают — новую компанию — в обмен на

выпуск в пользу своих участников ценных бумаг или акций, представляющих собой

капитала этой новой компании и, если применимо, денежную выплату, не

превышающую 10% от номинальной стоимости, или, при отсутствии номинальной

стоимости — балансовой стоимости таких ценных бумаг или акций; или

(c) компания с ограниченной ответственностью, при роспуске без проведения

ликвидации, передает все свои активы и обязательства компании с ограниченной ответственностью

компания, владеющая всеми ценными бумагами или акциями, составляющими её капитал.
Сфера применения
201J. — (1) Статьи 201K–201X применяются к трансграничным слияниям компаний с ограниченной ответственностью при условии, что по крайней мере одна из сливающихся компаний с ограниченной ответственностью является кипрской компанией или что компания, образованная в результате трансграничного слияния, является кипрской компанией.
применения.

2 из 186(I) от

2007 г.

(2) Независимо от значения, придаваемого термину «слияние» в статье 201I, статьи 201K–201X также применяются к трансграничным слияниям, если сумма, предусмотренная в значении термина «слияние», позволяет денежному платежу превышать 10 % номинальной стоимости или, при отсутствии номинальной стоимости — 10 % от учетной номинальной стоимости ценных бумаг или акций, представляющих капитал компании, образованной в результате трансграничного слияния, при условии, что это разрешено законодательством государства-члена, подчиняющимся которому находится по крайней мере одна из сливающихся компаний с ограниченной ответственностью.

(3) Статьи 201K–201X не применяются к трансграничным слияниям

в отношении компании, целью которой является коллективное инвестирование капитала, привлеченного от общественности, которая действует по принципу распределения рисков и акции которой по требованию владельцев выкупаются или погашаются, прямо или косвенно, за счет активов этой компании. Меры, принимаемые такой компанией для обеспечения того, чтобы биржевая стоимость её акций не отличалась значительно от их чистой стоимости активов, считаются равнозначными такому выкупу или погашению.
Условия, касающиеся трансграничных слияний.
2 из 186(I) от 2007 года.
201K.- (1) Трансграничные слияния возможны только между типами компаний, которые могут сливаться в соответствии с национальным законодательством соответствующих государств-членов:
При условии, что любая кипрская компания может участвовать в трансграничном слиянии, за исключением:

(a) компаний с ограниченной ответственностью, основанных на гарантии;

(b) компаний, находящихся в процессе ликвидации.

(2) Кипрская компания, участвующая в трансграничном слиянии, должна соблюдать положения настоящего Закона, включая положения, касающиеся процесса принятия решений в отношении слияния, защиты кредиторов сливающихся компаний, держателей облигаций и держателей ценных бумаг или акций.

(3) В целях защиты миноритарных участников, выступивших против трансграничного слияния, статья 201 настоящего Закона применяется mutatis mutandis.
Типовые условия
трансграничного слияния.
2 из 186(I) от 2007 г.
201L. Директора каждой из кипрских компаний, участвующих в трансграничном слиянии, составляют общий проект условий трансграничного слияния. Общий проект условий трансграничного слияния должен содержать, по крайней мере, следующие сведения:

(a) организационно-правовую форму, название и юридический адрес сливающихся компаний с ограниченной ответственностью, а также компании, создаваемой в результате трансграничного слияния;

(b) соотношение, применяемое при обмене ценных бумаг или акций, представляющих капитал компании, и, где это применимо, сумму любого денежного платежа;

(c) условия распределения ценных бумаг или акций, представляющих капитал компании, образовавшейся в результате трансграничного слияния;

(d) вероятные последствия трансграничного слияния для занятости;

(e) дату, с которой владение такими ценными бумагами или акциями, представляющими капитал компании, даст их владельцам право на получение доли прибыли, а также любые особые условия, влияющие на это право;

(f) дату, с которой операции сливающихся компаний с ограниченной ответственностью будут рассматриваться в целях бухгалтерского учета как операции компании с ограниченной ответственностью, образованной в результате трансграничного слияния;

(g) права, предоставляемые компанией с ограниченной ответственностью, образованной в результате трансграничного слияния, участникам, обладающим особыми правами, или держателям ценных бумаг, отличных от акций, представляющих капитал компании, либо предлагаемые меры в отношении них;

(h) любые особые преимущества, предоставляемые экспертам, рассматривающим проект условий трансграничного слияния, или членам административных, управленческих, надзорных или контрольных органов сливающихся компаний с ограниченной ответственностью;

(i) учредительный договор и устав общества с ограниченной ответственностью, образованного в результате трансграничного слияния;

(j) в соответствующих случаях, информацию о процедурах, в соответствии с которыми определяются механизмы участия работников в определении их прав на участие в обществе с ограниченной ответственностью, образованном в результате трансграничного слияния, в соответствии с разделом 201W;

(k) информацию об оценке активов и обязательств, передаваемых в общество, образованное в результате трансграничного слияния;

(l) даты составления отчетности сливающихся компаний, использованной для определения условий трансграничного слияния.
Публикация. 2 из 186(I) от 2007 г.

8 из 64(I) от 2012 г.
201M.-(1) Директора каждой из сливающихся кипрских компаний должны своевременно подать в Регистратор компаний общий проект условий трансграничного слияния, упомянутый в разделе 201L, который должен быть опубликован в соответствии с положениями раздела 365A для каждой из сливающихся кипрских компаний не позднее чем за один месяц до даты общего собрания, которое должно принять решение по этому вопросу:

При этом каждая из участвующих в слиянии кипрских компаний освобождается от вышеуказанного требования об опубликовании, если в течение непрерывного периода, начинающегося не позднее чем за один месяц до даты проведения общего собрания, на котором будет приниматься решение по общему проекту условий трансграничного слияния, и заканчивающегося не ранее завершения данного собрания, она бесплатно предоставляет общественности доступ к общему проекту условий такого слияния на своем веб-сайте. Информация, опубликованная на веб-сайте компании, хранится в течение одного месяца после завершения общего собрания. Этот срок продлевается на период, соразмерный сбоям в доступе к веб-сайту, вызванным техническими или иными факторами.

(2) Директора каждой из сливающихся кипрских компаний должны своевременно подать в Регистратор компаний следующие сведения по

каждую из сливающихся компаний, которые должны быть опубликованы в Официальном вестнике Республики в соответствии с положениями раздела 365A:

(a) тип, название и зарегистрированный офис каждой сливающейся компании с ограниченной ответственностью;

(b) реестр, в котором хранятся документы, указанные в разделе 365A настоящего Закона, в отношении каждой сливающейся компании, а также, в отношении каждой из остальных сливающихся компаний из другого государства-члена, те документы, которые требуются соответствующим национальным законодательством, транспонирующим положения статьи 3(2) Директивы 68/151/EEC, а также номер записи в этом реестре;

(c) указание, в отношении каждой из участвующих в слиянии компаний с ограниченной ответственностью, на меры, принятые для обеспечения осуществления прав кредиторов и любых миноритарных участников участвующих в слиянии компаний, а также адрес, по которому можно бесплатно получить полную информацию об этих мерах.
Отчет директоров.
2 из 186(I) от 2007 года.
201N.- (1) Совет директоров каждой из участвующих в слиянии кипрских компаний должен подготовить отчет для своих участников, в котором разъясняются и обосновываются правовые и экономические аспекты трансграничного слияния, а также объясняются последствия трансграничного слияния для участников,

кредиторов и работников.

(2) Отчет должен быть предоставлен участникам и представителям работников или, при отсутствии таких представителей, самим работникам не позднее чем за один месяц до даты проведения общего собрания, указанного в статье 201P.

(3) Если директоры своевременно получают мнение от представителей работников компании, указанное мнение прилагается к отчету.
Отчет независимого эксперта. 2 из 186(I) от 2007 г.
201O. — (1) По каждой кипрской компании, участвующей в слиянии, составляется отчет независимого эксперта, предназначенный для участников и предоставляемый не позднее чем за один месяц до даты проведения общего собрания, указанного в статье 201P. Такими экспертами могут быть физические или юридические лица; они

назначаются судом по заявлению соответствующей

кипрской компании.

(2) В качестве альтернативы экспертам, действующим от имени каждой из участвующих в слиянии компаний с ограниченной ответственностью, один или несколько независимых экспертов, назначенных для этой цели по совместному запросу участвующих в слиянии компаний с ограниченной ответственностью компетентным судебным или административным органом в государстве-члене, законодательство которого регулирует деятельность одной из участвующих в трансграничном слиянии компаний с ограниченной ответственностью или компании с ограниченной ответственностью, образующейся в результате трансграничного слияния, либо утвержденных таким органом, могут изучить общий проект условий трансграничного слияния и подготовить
единый письменный отчет для всех участников сливающихся компаний с ограниченной ответственностью.

(3) Отчет эксперта должен содержать, по крайней мере, следующие сведения:

(a) метод или методы, использованные для определения предлагаемого соотношения обмена акциями;

(b) указание на то, являются ли такой метод или такие методы адекватными в данном случае, с указанием значений, полученных с использованием каждого из таких методов, и с одновременным представлением мнения о относительной значимости, придаваемой таким методам при определении установленной стоимости;

(c) любые особые трудности, связанные с оценкой.

(4) Независимые эксперты вправе запрашивать у каждой из сливающихся компаний всю информацию, которую они считают необходимой для выполнения своих обязанностей.

(5) Если все участники каждой из компаний, участвующих в трансграничном слиянии, пришли к такому соглашению, то ни экспертная оценка общего проекта условий трансграничного слияния независимыми экспертами, ни экспертный отчет не требуются.
Утверждение
201P. — (1) После ознакомления с отчетами, упомянутыми в разделах 201N и 201O, общее собрание акционеров каждой из участвующих в слиянии кипрских компаний принимает решение об утверждении общего проекта условий трансграничного слияния.
общего

.

2 из 186(I) от

2007 г.

(2) Общее собрание может оставить за собой право поставить осуществление трансграничного слияния в зависимость от его явного утверждения договоренностей, принятых в отношении участия работников в обществе с ограниченной ответственностью, образованном в результате трансграничного слияния.

(3) При утверждении общего проекта условий трансграничного слияния общее собрание должно прямо указать, одобряет ли оно возможность для участников любой из других участвующих в слиянии некипрских компаний с ограниченной ответственностью прибегнуть к процедуре, предусмотренной национальным законодательством, регулирующим деятельность данной компании-участницы слияния, которая допускает проверку и изменение соотношения, применимого к обмену ценными бумагами или акциями, или к процедуре, допускающей выплату компенсации участникам, не владеющим контрольным пакетом акций, без препятствования регистрации трансграничного слияния:

При этом решение, принятое в результате применения данной процедуры, является обязательным для компании с ограниченной ответственностью, образованной в результате трансграничного слияния, и всех ее участников.
До слияния
201Q.-(1) Окружной суд того округа, в котором находится зарегистрированный офис каждой из сливающихся кипрских компаний, уполномочен проверять законность трансграничного слияния в той части процедуры, которая касается каждой из сливающихся кипрских компаний.
свидетельство.

2 из 186(I) от

2007 г.

(2) Каждая из соответствующих кипрских компаний, участвующих в слиянии, должна обратиться в суд, указанный в подразделе (1), с просьбой о выдаче свидетельства, окончательно подтверждающего надлежащее выполнение действий и формальностей, предшествующих слиянию.

(3) Окружной суд, если он убедится в соблюдении положений разделов 201IL – 201P, незамедлительно выдает каждой кипрской компании, участвующей в слиянии, свидетельство, указанное в подразделе (2).

(4) Окружной суд может выдать свидетельство, упомянутое в подразделе (2), даже если процедура, упомянутая в разделе 201P(3), была инициирована любой другой участвующей в слиянии компанией с ограниченной ответственностью, зарегистрированной за пределами Кипра:

При этом в данном случае суд должен указать в свидетельстве, что разбирательство по делу продолжается.
Проверка законности трансграничного слияния.
2 из 186(I) от 2007 года.
201R.- (1) Если компания с ограниченной ответственностью, образованная в результате трансграничного слияния, подпадает под действие настоящего Закона, то окружной суд того округа, в котором находится зарегистрированный офис указанной компании, уполномочен проверять законность трансграничного слияния в той части процедуры, которая касается завершения трансграничного слияния и, в случае необходимости, образования новой компании в результате трансграничного слияния.

(2) При осуществлении проверки, упомянутой в подразделе (1), окружной суд, в частности, должен убедиться в том, что сливающиеся компании с ограниченной ответственностью одобрили общий проект условий трансграничногона тех же условиях, а также, в зависимости от обстоятельств, чтобы порядок участия работников в каждой из сливающихся кипрских компаний был определен в соответствии со статьей 201W настоящего Закона, а для каждой сливающейся некипрской компании — в соответствии с соответствующим национальным законодательством, транспонирующим положения статьи 16 Директивы 2005/56/EC.

(3) В целях осуществления проверки, упомянутой в подразделе (2), каждая участвующая в слиянии кипрская компания должна представить в окружной суд свидетельство, упомянутое в подразделе (2) раздела 201Q, а каждая другая некипрская компания, участвующая в слиянии, — свидетельство, выданное компетентным органом в соответствии с соответствующим национальным законодательством согласно статье 10(2) Директивы 2005/56/ЕС в течение шести месяцев с момента его выдачи, вместе с общим проектом условий трансграничного слияния, утвержденным общим собранием акционеров в соответствии со статьей 201P в отношении кипрских компаний, участвующих в слиянии, и в соответствии с положениями статьи 9 Директивы 2005/56/ЕС в отношении всех других компаний, не являющихся кипрскими, участвующих в слиянии.

(4) При условии, что окружной суд убедится в законности процедуры, касающейся завершения трансграничного слияния, он выносит решение, утверждающее завершение трансграничного

объединение и дает разрешение на вступление в силу трансграничного слияния.
Вступление трансграничного слияния в силу.
2 из 186(I) от 2007 года.
201S. Трансграничное слияние вступает в силу с даты его вступления в силу, которая определяется в решении, вынесенном окружным судом в соответствии с разделом 201R, или, если органом, уполномоченным утвердить завершение трансграничного слияния, является орган другого государства-члена в соответствии с положениями статьи 11 Директивы 2005/56/ЕС, трансграничное слияние вступает в силу с даты, установленной национальным законодательством для целей статьи 12 Директивы 2005/56/ЕС.
Регистрация. 2 из 186(I) от 2007 г.
201T.- (1) Каждая кипрская компания, участвующая в слиянии, должна подать в Регистратор компаний официальную копию решения, вынесенного в соответствии с подразделом
(4) раздела 201?? для целей регистрации и публикации в соответствии с разделом 365A, и копия этого решения должна быть приложена к каждому экземпляру учредительного договора новой компании, образованной по завершении трансграничного слияния.

(2) По получении официальной копии, упомянутой в подразделе (1), Регистратор компаний незамедлительно уведомляет реестр, в который каждая из сливающихся компаний другого государства-члена была обязана подать документы, о том, что трансграничное слияние вступило в силу, в соответствии со Статьей 3 Директивы 68/151/EC.

(3) По получении уведомления о том, что трансграничное слияние завершено и одобрено компетентным национальным органом другого государства-члена в соответствии со статьей 11 Директивы 2005/56/EC, Регистратор компаний, согласно статье 13(2) Директивы 2005/56/EC, без промедления обеспечивает регистрацию и публикацию данного решения в соответствии с разделом 365A.

(4) После регистрации копии решения, упомянутого в подпункте
(1) в Реестре компаний каждой участвующей в слиянии кипрской компании, Регистратор компаний исключает из Реестра компаний приобретаемую кипрскую компанию с указанием даты вступления трансграничного слияния в силу.

Последствия трансграничного слияния. 2 из 186(I) от 2007 г.
201U.- (1) Трансграничное слияние, осуществленное в соответствии с пунктами
(a) и (c) раздела 201I, с даты, указанной в 201S, влечет за собой следующие последствия:
(a) все активы и обязательства приобретаемой компании передаются приобретающей компании;

(b) участники приобретаемой компании становятся участниками приобретающей компании;

(c) приобретаемая компания прекращает свое существование.

(2) Трансграничное слияние, осуществленное в соответствии с пунктом (b) статьи 201I выше, с даты, указанной в статье 201S, влечет за собой следующие последствия:

(a) все активы и обязательства сливающихся компаний передаются новой компании;

(b) участники сливающихся компаний становятся участниками новой компании;

(c) сливающиеся компании прекращают свое существование.

(3) Общество с ограниченной ответственностью, образованное в результате трансграничного слияния, обязано соблюдать формальности, предусмотренные настоящим Законом, или, в случае сливающихся обществ с ограниченной ответственностью, не являющихся кипрскими компаниями, законами, которым подчиняются такие компании, в отношении выполнения особых формальностей до того, как передача определенных активов, прав и обязательств сливающимися компаниями вступит в силу в отношении третьих лиц.

(4) Права и обязательства сливающихся компаний с ограниченной ответственностью, вытекающие из трудовых договоров или трудовых отношений и существующие на дату вступления в силу трансграничного слияния, в силу вступления в силу такого трансграничного слияния переходят к компании с ограниченной ответственностью, образованной в результате трансграничного слияния, на дату вступления в силу трансграничного слияния.

(5) Акции принимающей компании не подлежат обмену на акции приобретаемой компании, принадлежащие:

(a) самой приобретающей компанией или через лицо, действующее от своего имени, но по ее поручению;

(b) самой приобретаемой компанией или через лицо, действующее от своего имени, но по ее поручению.
Упрощенные формальности.
2 из 186(I) от 2007 года.
201V.- (1) В случае осуществления трансграничного слияния путем поглощения кипрской компанией, которая владеет всеми акциями и всеми другими ценными бумагами, дающими право голоса на общих собраниях поглощаемой компании или компаний:

(a) Положения пунктов (b), (c) и (e) статьи 201L, статьи 201O и пункта 1 (b) статьи 201U не применяются;

(b) Подраздел (1) раздела 201P не применяется к приобретаемой компании или компаниям.

(2) В случае осуществления трансграничного слияния путем поглощения компанией с ограниченной ответственностью, которая владеет всеми акциями и другими ценными бумагами, дающими право голоса на общих собраниях компании, или

приобретаемых компаний:

(a) Статья 5, пункты (b), (c) и (e), статья 8 и статья 14, пункт
(1) пункт (b) Директивы 2005/56/EC не применяются,

(b) пункт 1 статьи 9 Директивы 2005/56/ЕС не применяется к приобретаемой компании или компаниям.
Участие работников. 2 из 186(I) от 2007 года.
201W.-(1) С учетом положений пункта (2) компания с ограниченной ответственностью, образованная в результате трансграничного слияния, подпадает под действие действующего законодательства в отношении участия работников (если таковое предусмотрено) в том государстве-члене, где находится ее зарегистрированный офис.

277(I) от 2004 года.
(2) Действующее законодательство, касающееся участия работников, если таковое имеется, в государстве-члене, где находится зарегистрированный офис общества с ограниченной ответственностью, образованного в результате трансграничного слияния, не применяется, если по крайней мере одно из сливающихся обществ с ограниченной ответственностью в течение шести месяцев до публикации проекта условий трансграничного-слияния, как указано в разделе 201M в случае кипрской сливающейся компании и в статье 6 Директивы 2005/56/EC в случае сливающейся компании другого государства-члена, среднюю численность работников, превышающую 500 человек, и действовала в рамках системы участия работников в случае кипрской сливающейся компании в значении термина «участия», упомянутого в разделе 2 Закона, дополняющего Устав европейской компании в отношении участия работников, а в случае компании-участника слияния из другого государства-члена Европейского Союза — в значении статьи 2 (k) Директивы 2001/86/EC, или если национальное законодательство, применимое к компании, образованной в результате трансграничного слияния:

(a) не предусматривает как минимум тот же уровень участия работников, что и в соответствующих сливающихся компаниях с ограниченной ответственностью, измеряемый по доле представителей работников среди членов административного или надзорного органа или их комитетов, либо группы руководства, которая охватывает прибыльные подразделения компании, подлежащие представительству работников, или

(b) не предоставляет работникам филиалов общества с ограниченной ответственностью, образованного в результате трансграничного слияния, расположенных в других государствах-членах, такие же права на осуществление участия, как те, которыми пользуются работники, занятые в государстве-члене, где находится зарегистрированный офис общества, образованного в результате трансграничного слияния.

(3) В случаях, указанных в пункте (2), участие работников в деятельности общества с ограниченной ответственностью, образованного в результате трансграничного слияния, и их вовлечение в определение таких прав регулируются Республикой mutatis mutandis и без
без ущерба для положений пунктов 4–7, в соответствии с принципами

и процедурам, установленным в пунктах 2, 3 и 4 статьи 12 Регламента Совета (ЕС) № 2157/2001 и следующих положениях Закона о дополнении Устава европейской компании в части участия работников;
(a) разделы 5, 6, 7 и подразделы (1), (2), (3), пункт (a)
подраздела (4) и подраздела (7) раздела 8;
(b) подраздел (1), пункты (a), (g), (h) подраздела (2) и подраздел (3) раздела 9;
(c) раздел 10;
(d) подраздел (2) раздела 4;
(e) подраздел (1) и пункт (b) подраздела (2) раздела 11;
(f) статьи 16, 18, 19 и 20.
(4) В отношении принципов и процедур, упомянутых в пункте (3):
(a) соответствующие органы сливающихся компаний имеют право без каких-либо предварительных переговоров выбрать прямое подчинение стандартным правилам участия, упомянутым в разделе 15(2) Закона о дополнении Устава европейской компании в отношении участия работников, и соблюдать эти правила с даты регистрации в соответствии с разделом 201T;
(b) специальный переговорный орган имеет право принять решение большинством в две трети голосов своих членов, представляющих не менее двух третей работников, включая голоса членов, представляющих работников по крайней мере в двух разных государствах-членах, не начинать переговоры или прекратить уже начатые переговоры и руководствоваться правилами участия, действующими в том государстве-члене, где будет располагаться зарегистрированный офис общества с ограниченной ответственностью, образованного в результате трансграничного слияния;
(c) если в одной из сливающихся компаний с ограниченной ответственностью представители работников составляют не менее одной трети состава правления, доля представителей работников в правлении компании с ограниченной ответственностью, образовавшейся в результате слияния, ни в коем случае не может привести к тому, что доля представителей работников будет составлять менее одной трети.
(5) Распространение прав на участие на работников компании, образованной в результате трансграничного слияния, работающих в других государствах-членах, как предусмотрено в пункте (b) подраздела (2), не влечет за собой никаких обязательств для государств-членов, которые решат учитывать этих работников при расчете пороговых значений численности персонала, дающих право на участие в соответствии с национальным законодательством.

(6) Если хотя бы одна из сливающихся компаний с ограниченной ответственностью действует в рамках системы участия работников, а компания с ограниченной ответственностью, образовавшаяся в результате трансграничного слияния, должна регулироваться такой системой в соответствии с правилами, указанными в подразделе (2), такая компания обязана принять организационно-правовую форму, допускающую осуществление прав на участие.

(7) Если компания с ограниченной ответственностью, образованная в результате трансграничного слияния, функционирует в рамках системы участия работников, она обязана принять меры для обеспечения защиты прав работников на участие в случае последующих внутренних слияний в течение трех лет после вступления в силу трансграничного слияния путем применения положений настоящего раздела mutatis mutandis.
Действительность.
2 из 186(I) от 2007 г.
201X г. — Трансграничное слияние, вступившее в силу в соответствии с Положением 201S, не может быть признано недействительным.

Миноритарные акционеры
Альтернативное средство правовой защиты вместо ликвидации в случаях ущемления прав.

202. (1) Любой участник компании, который жалуется на то, что дела компании ведутся таким образом, который ущемляет интересы части участников (включая его самого), или, в случае, подпадающем под действие подраздела (3) раздела 163, Совет министров может инициировать подачу в суд ходатайства о вынесении постановления в соответствии с настоящим разделом.

(2) Если по такому ходатайству суд придет к заключению, что

(a) что дела компании ведутся вышеуказанным образом; и

(b) что ликвидация компании нанесла бы несправедливый ущерб части участников, однако в остальном факты оправдывали бы вынесение постановления о ликвидации на том основании, что ликвидация компании является справедливой и обоснованной,

суд может, с целью устранения предмета жалобы, вынести такое постановление, которое сочтет целесообразным, будь то для регулирования ведения дел компании в будущем, либо для выкупа акций любых участников компании другими участниками компании или самой компанией, и, в случае выкупа компанией, для соответствующего уменьшения капитала компании, либо иным образом.

(3) Если постановление, вынесенное в соответствии с настоящим разделом, вносит какие-либо изменения или дополнения в учредительный договор или устав компании, то, несмотря на любые положения других статей настоящего Закона, но с учетом положений данного постановления, соответствующая компания не имеет права без разрешения суда вносить какие-либо дальнейшие изменения или

добавлять в учредительный договор или устав компании положения, несовместимые с положениями данного постановления; однако, с учетом вышеуказанных положений настоящего подраздела, изменения или дополнения, внесенные в соответствии с данным постановлением, имеют ту же силу, как если бы они были должным образом приняты решением компании, и положения настоящего Закона применяются к учредительному договору или уставу компании с учетом таких изменений или дополнений.

(4) Официальный экземпляр любого постановления, вынесенного в соответствии с настоящим разделом и изменяющего или дополняющего устав компании либо дающего разрешение на его изменение или дополнение, должен быть в течение четырнадцати дней после его вынесения передан компанией в реестр компаний для регистрации; и если компания не выполняет требования настоящего подраздела, компания и каждый ее должностное лицо, допустившее неисполнение, подлежат штрафу за неисполнение.

(5) В отношении ходатайства, поданного в соответствии с настоящим разделом, применяются положения раздела 333, как и в случае с ходатайством о ликвидации.

ЧАСТЬ V. ЛИКВИДАЦИЯ

(I) ВВЕДЕНИЕ

Способы ликвидации
Способы ликвидации.
203.— (1) Ликвидация компании может быть осуществлена:

(a) по решению суда; или

(b) добровольно; или

(c) под надзором суда.

(2) Положения настоящего Закона, касающиеся ликвидации, применяются, если не указано иное, к ликвидации компании любым из указанных способов.

Участники
Ответственность нынешних и бывших участников в качестве вкладчиков.
204.- (1) В случае ликвидации компании каждый нынешний и бывший участник обязан внести вклад в активы компании в размере, достаточном для погашения ее долгов и обязательств, а также для покрытия расходов, сборов и издержек, связанных с ликвидацией, и для урегулирования прав вкладчиков между собой, с учетом положений подраздела (2) и следующих оговорок:-

(a) бывший участник не несет ответственности по внесению вкладов, если он прекратил быть участником за год или более до начала процедуры ликвидации;

(b) бывший участник не несет ответственности по уплате взносов в отношении любой задолженности или обязательств компании, возникших после того, как он перестал быть участником;

(c) бывший участник не несет ответственности по внесению взносов, если только суд не сочтет, что действующие участники не в состоянии удовлетворить требования о внесении взносов, предъявляемые к ним в соответствии с настоящим Законом;
(г) в случае акционерного общества от любого участника не может требоваться взнос, превышающий сумму, если таковая имеется, неоплаченную по акциям, в отношении которых он несет ответственность как нынешний или бывший участник;
(e) в случае компании с ограниченной ответственностью по гарантии от любого участника не может быть требовано внесение вклада, превышающего сумму, которую он обязался внести в активы компании в случае ее ликвидации, с учетом положений подраздела (3);
(f) ничто в настоящем Законе не лишает силы какое-либо положение, содержащееся в любом страховом полисе или ином договоре, в соответствии с которым ответственность отдельных участников по полису или договору ограничивается, или в соответствии с которым ответственность по полису или договору несет исключительно компания;
(g) сумма, причитающаяся любому участнику компании в его качестве участника в виде дивидендов, прибыли или иным образом, не считается долгом компании, подлежащим выплате этому участнику в случае конкуренции между ним и любым другим кредитором, не являющимся участником компании, но любая такая сумма может быть принята во внимание для целей окончательного урегулирования прав вкладчиков между собой.
(2) При ликвидации компании любой директор или управляющий, будь то бывший или нынешний, ответственность которого в соответствии с положениями настоящего Закона является неограниченной, помимо своей ответственности, если таковая имеется, вносить взносы в качестве обычного участника, обязан внести дополнительный взнос, как если бы он на момент начала ликвидации был участником с неограниченной ответственностью:
при условии, что:
(a) бывший директор или руководитель не несет ответственности за внесение такого дополнительного взноса, если он прекратил исполнение своих обязанностей за год или более до начала процедуры ликвидации;
(b) бывший директор или руководитель не несет ответственности за внесение такого дополнительного взноса в отношении любой задолженности или обязательства компании, возникших после того, как он прекратил занимать должность;
(c) с учетом положений устава компании директор или руководитель не несет ответственности за внесение такого дополнительного взноса, если суд не сочтет необходимым потребовать этот взнос для погашения долгов и обязательств компании, а также покрытия издержек, сборов и расходов, связанных с ликвидацией.
(3) При ликвидации компании с ограниченной ответственностью, имеющей уставный капитал, каждый участник компании несет ответственность, в дополнение

суммы, которую он обязался внести в активы компании в случае ее ликвидации, вносить взносы в размере любых неуплаченных сумм по принадлежащим ему акциям.
Определение термина «участник, обязанный внести вклад».

205. Термин «участник» означает любое лицо, обязанное внести вклад в активы компании в случае ее ликвидации, и для целей всех разбирательств по определению, а также всех разбирательств, предшествующих окончательному определению лиц, которые должны считаться участниками, включает любое лицо, которое, как утверждается, является участником.
     Характер ответственности вкладчика.
206. Обязательство участника создает задолженность, которая возникает с момента наступления его ответственности, но подлежит уплате в сроки, установленные для взыскания этой задолженности.
     Участники в случае смерти участника.
207. (1) Если вкладчик умирает до или после включения его в список вкладчиков, его личные представители, наследники и завещанные лица обязаны в ходе надлежащего управления имуществом внести вклад в активы компании в целях погашения его обязательств и, соответственно, являются вкладчиками.

(2) Если личные представители включены в список вкладчиков, наследники или завещанные лица не обязательно должны быть добавлены, но они могут быть добавлены по усмотрению суда.

(3) В случае невыполнения обязательств по уплате денежных средств, причитающихся в соответствии с настоящим разделом, может быть возбуждено производство по принудительному взысканию таких сумм из имущества.
Вкладчики в случае банкротства участника.

208. Если вкладчик становится банкротом до или после включения его в список вкладчиков,

(a) его конкурсный управляющий представляет его интересы во всех вопросах, связанных с ликвидацией, и соответственно является вкладчиком, и к нему может быть обращено требование о представлении доказательств в отношении имущества банкрота или иным образом разрешить выплату из его активов в установленном законом порядке любых денежных средств, причитающихся с банкрота в связи с его обязательством вносить вклад в активы компании; и

(b) в отношении имущества банкрота может быть предъявлено требование о выплате как предполагаемой стоимости его обязательств по будущим взысканиям, так и по уже произведенным взысканиям.

(II) ЛИКВИДАЦИЯ ПО РЕШЕНИЮ СУДА

Юрисдикция
Юрисдикция по ликвидации.
2(a) статьи 82(I) Закона 1999 года.
209.— (1) С учетом положений статьи 22 Закона о судах, окружной суд того округа, в котором находится зарегистрированный офис компании, обладает юрисдикцией по ликвидации любой компании, зарегистрированной в Республике:

        При этом для определения того, подпадает ли данная процедура под юрисдикцию старшего окружного судьи или окружного судьи, учитывается сумма уставного капитала компании, которая была оплачена или зачислена как оплаченная:

14 от 1960 г.
50 от 1962 года
11 от 1963
8 от 1969
40 от 1970
58 от 1972 года
1 от 1980 года
35 от 1982 года
№ 16 от 1983 года
№ 29 от 1983 года
№ 91 от 1983 года
№ 16 от 1984 года
51 от 1984 года
83 от 1984 года
93 от 1984 года
18 от 1985 года
71 от 1985 года
89 от 1985 года
96 от 1986 года
№ 317 от 1987 года
49 от 1988 года
№ 64 от 1990 года
№ 136 от 1991 года
№ 149 от 1991 года
№ 237 от 1991 года
42(I) от 1992 года
43(I) от 1992 года
102(I) от 1992 года
26(I) от 1993 года
82(I) от 1995 года
102(I) от 1996 года
4(I) от 1997 года
53(I) от 1997 года
90(I) от 1997 года
27(I) от 1998 года
53(I) от 1998 года
110(I) от 1998 года
34(I) от 1999 года
146(I) от 1999 года
41(I) от 2000 года
32(I) от 2001 года
40(I) от 2002 года
80(I) от 2002 года
140(I) от 2002 года
206(I) от 2002 года
17(I) от 2004 года
165(I) от 2004 года
268(I) от 2004 года
21(I) от 2006 года
99(I) от 2007 года
170(I) от 2007 года
76(I) от 2008 года
81(I) от 2008 года
118(I) от 2008 года
119(I) от 2008 года
36(I) от 2009 года
129(I) от 2009 года
При условии, что в соответствии с Законом о судах любое временное постановление в ходе процедуры ликвидации может быть вынесено старшим окружным судьей или окружным судьей, независимо от того, подпадала ли бы данная процедура под юрисдикцию старшего окружного судьи или окружного судьи, в соответствии с положениями настоящего подраздела.

138(I) от 2009 года
19(I) от 2010 года
166(I) от 2011 года.

2(b) из 82(I) от 1999 года.
(2) Для целей настоящего раздела выражение «зарегистрированный офис» означает место, которое дольше всего являлось зарегистрированным офисом компании в течение шести месяцев, непосредственно предшествующих подаче ходатайства о ликвидации.
Передача дела из одного суда в другой и изложение дела судом.

210. — (1) Дело о ликвидации компании, рассматриваемое судом, или любое производство по делу о ликвидации может в любое время и на любой стадии, как по ходатайству любой из сторон, так и без такового, быть передано из одного суда в другой суд или остаться на рассмотрении в том суде, в котором было возбуждено производство, даже если это не тот суд, в котором оно должно было быть возбуждено.

(2) Полномочия по передаче дела, предусмотренные вышеуказанными положениями настоящего раздела, могут осуществляться Главным судьей с учетом и в соответствии с общими правилами.

(3) Если в ходе любого разбирательства по ликвидации в суде возникает какой-либо вопрос, который все стороны разбирательства или одна из них и суд желают, чтобы был решен в первую очередь в Верховном суде, суд излагает факты в форме особого дела для получения заключения Верховного суда, и после этого особое дело и материалы разбирательства, или те из них, которые могут потребоваться, передаются в Верховный суд для вынесения решения.

Случаи, в которых компания может быть ликвидирована судом
Обстоятельства, при которых компания может быть ликвидирована судом.

211. Компания может быть ликвидирована судом, если:
     (a) компания специальным решением постановила, что она должна быть ликвидирована по решению суда;

(b) не выполнены обязательства по представлению установленного законом отчета регистратору или по проведению установленного законом собрания;

(c) компания не приступила к ведению своей деятельности в течение года с момента ее учреждения или приостановила свою деятельность на целый год;
6 из 151(I) от 2000 г.
32 из 70(I) от 2003 года.
(г) в случае публичной компании число участников сокращается до менее семи. Суд предоставляет компании срок, достаточный, по его мнению, для устранения причины ликвидации, и приступает к ликвидации только в том случае, если компания либо изначально заявляет о невозможности увеличить число участников, либо не может увеличить его в течение предоставленного срока;

(e) компания не в состоянии погасить свои долги;

(f) суд считает, что ликвидация компании является справедливой и обоснованной;

4 из 98(I) от 2006 г.
(g) Европейская компания (SE) не исправляет ситуацию в соответствии со статьей 64 Регламента Совета (ЕС) № 2157/2001 от 8 октября 2001 года, касающегося Устава европейской компании (SE).
Определение неспособности погасить долги..

212. Компания считается неспособной погасить свои долги:
     2 из 17
     1979 г.
     2 из 105 от
     1985 г.
     (a) если кредитор, путем уступки или иным образом, перед которым компания имеет задолженность на сумму, превышающую восемьсот пятьдесят четыре евро, направил компании, оставив его в зарегистрированном офисе компании, подписанное им лично требование, обязывающее компанию уплатить указанную сумму, и компания в течение трех недель после этого не уплатила эту сумму, не обеспечила ее уплату или не заключила соглашение о ее урегулировании к разумному удовлетворению кредитора; или

(b) если исполнительный лист или иной судебный документ, выданный на основании судебного решения, постановления или приказа любого суда в пользу кредитора компании, возвращается как неисполненный полностью или частично; или

(c) если доказано к удовлетворению суда, что компания не в состоянии оплатить свои долги, и при определении того, не в состоянии ли компания оплатить свои долги, суд должен принять во внимание условные и будущие обязательства компании.

Ходатайство о ликвидации и его последствия
Положения, касающиеся ходатайств о ликвидации.
213.- (1) Ходатайство в суд о ликвидации компании подается в форме заявления, с учетом положений настоящего раздела, либо самой компанией, либо любым кредитором или кредиторами (включая любого условного или потенциального кредитора или кредиторов), вкладчиком или вкладчиками, либо всеми или любыми из этих сторон, совместно или по отдельности:

При условии, что

(a) вкладчик не имеет права подавать ходатайство о ликвидации, если:

(i) либо число участников уменьшилось, в случае частной компании, до менее двух, либо, в случае любой другой компании, до менее семи; либо

(ii) акции, в отношении которых он является участником, или часть из них либо были первоначально выделены ему, либо находились в его владении и были зарегистрированы на его имя в течение не менее шести месяцев в течение восемнадцати месяцев, предшествовавших началу процедуры ликвидации, либо перешли к нему вследствие смерти предыдущего владельца; и

(b) ходатайство о ликвидации не может быть подано, если основанием для ходатайства является непредставление установленного законом отчета регистратору или непроведение

уставного собрания, не может быть подано каким-либо лицом, кроме акционера, а также до истечения четырнадцати дней после последнего дня, когда должно было состояться собрание; и

(c) суд не проводит слушания по ходатайству о ликвидации, представленному условным или потенциальным кредитором, до тех пор, пока не будет предоставлено обеспечение судебных издержек, которое суд сочтет разумным, и пока не будут установлены prima facie основания для ликвидации, удовлетворяющие суду; и

(d) в случае, подпадающем под действие подраздела (3) раздела 163, ходатайство о ликвидации может быть подано Генеральным прокурором.

(2) В случае добровольной ликвидации компании или ликвидации под надзором ходатайство о ликвидации может быть подано официальным ликвидатором, прикрепленным к суду, а также любым другим лицом, уполномоченным на это в соответствии с другими положениями настоящей статьи, однако суд не выносит постановление о ликвидации по ходатайству, если не убедится, что добровольная ликвидация или ликвидация под надзором не может быть продолжена с должным учетом интересов кредиторов или вкладчиков.
Полномочия суда при рассмотрении ходатайства.

214. — (1) При рассмотрении ходатайства о ликвидации суд вправе отклонить его, отложить рассмотрение на определённый срок с условием или без условия, вынести любое временное постановление или любое другое постановление, которое сочтёт целесообразным, однако суд не вправе отказать в вынесении постановления о ликвидации исключительно на том основании, что имущество компании обременено залогом или ипотекой на сумму, равную или превышающую стоимость этого имущества, либо что компания не имеет имущества.

(2) Если ходатайство подано участниками компании в качестве вкладчиков на том основании, что ликвидация компании является справедливой и обоснованной, суд, если он считает,

(a) что заявители имеют право на удовлетворение своих требований путем ликвидации компании или иными средствами; и

(b) что в отсутствие каких-либо других средств правовой защиты было бы справедливо и обоснованно ликвидировать компанию,

выносит постановление о ликвидации, если только он не считает также, что у заявителей имеется иное средство правовой защиты и что они действуют неразумно, стремясь к ликвидации компании вместо использования этого иного средства правовой защиты.

(3) Если ходатайство подано на основании непредставления установленного законом отчета регистратору или непроведения установленного законом собрания, суд может:

(a) вместо вынесения постановления о ликвидации обязать представить установленный законом отчет или провести собрание; и

(b) обязать уплатить судебные издержки любое лицо, которое, по мнению

суда, несут ответственность за неисполнение обязательств.
Право приостанавливать или ограничивать производство в отношении компании.

215. В любое время после подачи ходатайства о ликвидации и до вынесения постановления о ликвидации компания, любой кредитор или вкладчик вправе:

(a) если в отношении компании рассматривается какое-либо дело или производство в любом окружном суде или в Верховном суде, обратиться в суд, в котором рассматривается данное дело или производство, с ходатайством о приостановлении соответствующего производства; и

(b) если против компании рассматривается какое-либо другое дело или производство, обратиться в суд, обладающий юрисдикцией по ликвидации компании, с ходатайством об ограничении дальнейшего производства по данному делу или производству,

и суд, в который подано такое ходатайство, может, в зависимости от обстоятельств, приостановить или ограничить производство по делу на условиях, которые он сочтет целесообразными.
Аннулирование

216. При ликвидации по решению суда любое распоряжение имуществом компании, включая вещные права, а также любая передача акций или изменение статуса участников компании, произведенные после начала ликвидации, являются недействительными, если суд не постановит иное.
     распоряжения

имущества и т. д.,

после

начала

ликвидации.

Недействительность

217. В случае ликвидации компании по решению суда любой арест, секвестр, наложение взыскания или принудительное исполнение, произведенные в отношении имущества или активов компании после начала ликвидации, являются ничтожными во всех отношениях.
     аресты,

и т. п. в случае

ликвидации.

Начало ликвидации
Начало ликвидации по решению суда.

218. — (1) Если до подачи в суд ходатайства о ликвидации компании компанией было принято решение о добровольной ликвидации, ликвидация компании считается начавшейся с момента принятия решения, и, если только суд, при наличии доказательств мошенничества или ошибки, не сочтет целесообразным распорядиться иначе, все действия, предпринятые в ходе добровольной ликвидации, считаются правомерно совершенными.

(2) В любом ином случае ликвидация компании по решению суда считается начавшейся в момент подачи ходатайства о ликвидации.

Последствия постановления о ликвидации
Копия постановления направляется регистратору.

219. После вынесения постановления о ликвидации компания или иное уполномоченное лицо обязано незамедлительно направить копию постановления регистратору компаний, который должен внести соответствующую запись в свои книги, касающиеся данной компании.
     Иски
220. В случае вынесения постановления о ликвидации или приостановления деятельности временного ликвидатора

о приостановлении исполнения постановления о ликвидации.
после назначения ликвидатора никакие иски или судебные разбирательства в отношении компании не могут быть продолжены или возбуждены без разрешения суда и с соблюдением условий, которые может установить суд.
Последствия постановления о ликвидации.

221. Постановление о ликвидации компании действует в интересах всех кредиторов и всех вкладчиков компании, как если бы оно было вынесено по совместному ходатайству кредитора и вкладчика.

Официальный ликвидатор
Официальный получатель и регистратор выступает в качестве официального получателя в целях ликвидации.

222. (1) Для целей настоящего Закона в той части, которая касается ликвидации компаний по решению суда, термин «официальный ликвидатор» означает официального ликвидатора и регистратора и включает любое другое лицо, назначенное для этой цели Советом министров.

(2) Любое такое другое лицо для целей выполнения своих обязанностей в соответствии с настоящим Законом именуется «официальным ликвидатором» и, при условии соблюдения указаний официального ликвидатора и регистратора, может представлять его во всех судебных разбирательствах или в любых административных или иных вопросах.
Назначение официального конкурсного управляющего судом в определенных случаях.

223. В целях обеспечения более удобного и экономичного проведения процедуры ликвидации суд может, по ходатайству официального ликвидатора и регистратора, назначить любое лицо в качестве официального ликвидатора в рамках данной процедуры ликвидации под руководством официального ликвидатора и регистратора.
     Отчет о делах компании, подлежащий представлению официальному ликвидатору.
224. — (1) В случае вынесения судом постановления о ликвидации или назначения временного ликвидатора, если только суд не сочтет целесообразным распорядиться иначе и не примет соответствующего постановления, составляется и представляется официальному получателю отчет о состоянии дел компании в установленной форме, заверенный под присягой, с указанием сведений о ее активах, долгах и обязательствах, имен, адресов и родов занятий ее кредиторов, ценных бумаг, находящихся в их владении, дат выдачи этих ценных бумаг, а также любой дополнительной или иной информации, которая может быть предписана или потребована официальным ликвидатором.

(2) Заявление должно быть представлено и заверено одним или несколькими лицами, являющимися на соответствующую дату членами совета директоров, а также лицом, являющимся на эту дату секретарем компании, либо теми лицами из перечисленных ниже в настоящем подразделе, от которых официальный конкурсный управляющий, с учетом указаний суда, может потребовать представления и заверения заявления, а именно лицами:

(a) которые являются или были должностными лицами компании;

(b) принимавшие участие в создании компании в любой момент в течение одного года до соответствующей даты;

(c) которые работают в компании или работали в компании в течение указанного года и, по мнению

официального конкурсного управляющего, способны предоставить требуемую информацию;

(d) которые в течение указанного года являются или являлись должностными лицами компании, являющейся или являвшейся в течение указанного года должностным лицом компании, к которой относится данное заявление, либо работают или работали в такой компании.

(3) Заявление должно быть представлено в течение четырнадцати дней с соответствующей даты или в течение продленного срока, который официальный получатель или суд могут назначить по особым причинам.

(4) Любое лицо, составляющее или участвующее в составлении заявления и аффидевита, требуемых настоящим разделом, имеет право на возмещение, которое выплачивается официальным получателем или временным ликвидатором, в зависимости от обстоятельств, из активов компании таких расходов и издержек, понесенных в связи с подготовкой и составлением заявления и аффидевита, которые официальный получатель может счесть разумными, при условии подачи апелляции в суд.

4 из 166 от
1987 г.
(5) Если какое-либо лицо без уважительной причины не выполняет требования настоящего раздела, оно подлежит штрафу в размере не более восьмидесяти пяти евро за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение.

(6) Любое лицо, заявившее в письменной форме о том, что оно является кредитором или вкладчиком компании, имеет право самостоятельно или через своего представителя в любое разумное время, после уплаты установленной пошлины, ознакомиться с отчетом, представленным в соответствии с настоящим разделом, а также получить его копию или выписку из него.

(7) Любое лицо, ложно заявившее о себе как о кредиторе или вкладчике, виновно в неуважении к суду и подлежит соответствующему наказанию по ходатайству ликвидатора или официального получателя.

(8) В настоящем разделе выражение «соответствующая дата» означает, в случае назначения временного ликвидатора, дату его назначения, а в случае, если такое назначение не произведено, дату постановления о ликвидации.
Отчет официального получателя.

225. — (1) В случае вынесения постановления о ликвидации официальный ликвидатор обязан, как только это станет возможным после получения отчета, подлежащего представлению в соответствии со статьёй 224, или, если суд постановил, что отчет не должен представляться, — как только это станет возможным после даты вынесения постановления, представить суду предварительный отчёт:

(a) о размере выпущенного, подписного и оплаченного капитала, а также о предполагаемой сумме активов и обязательств; и

(b) если компания обанкротилась, о причинах банкротства; и

(c) о том, целесообразно ли, по его мнению, провести дополнительное расследование по какому-либо вопросу, касающемуся продвижения, образования или банкротства компании или ведения ее дел.

(2) Официальный конкурсный управляющий может также, если сочтет это целесообразным, представить дополнительный отчет или дополнительные отчеты, в которых указывается порядок образования компании и указывается, было ли, по его мнению, совершено какое-либо мошенничество каким-либо лицом при ее продвижении или образовании либо каким-либо должностным лицом компании в отношении компании с момента ее образования, а также любые другие вопросы, которые, по его мнению, целесообразно довести до сведения суда.

(3) Если официальный конкурсный управляющий укажет в любом таком дополнительном отчете, как указано выше, что, по его мнению, было совершено мошенничество, как указано выше, суд обладает дополнительными полномочиями, предусмотренными в статье 256.

Ликвидаторы
Право суда назначать ликвидаторов.

226. В целях проведения процедуры ликвидации компании и выполнения связанных с ней обязанностей, которые может возложить суд, суд вправе назначить ликвидатора или ликвидаторов.
     Назначение и полномочия временного ликвидатора.
227. (1) С учетом положений настоящего раздела суд вправе назначить временного ликвидатора в любое время после подачи ходатайства о ликвидации.

(2) Назначение временного ликвидатора может быть произведено в любое время до вынесения постановления о ликвидации, и на эту должность может быть назначен либо официальный конкурсный управляющий, либо любое другое подходящее лицо.

(3) В случае временного назначения ликвидатора судом суд в постановлении о его назначении может ограничить его полномочия.
Назначение, звание и т. д. ликвидаторов.

228. Следующие положения, касающиеся ликвидаторов, вступают в силу с момента вынесения постановления о ликвидации:

(a) официальный администратор в силу своей должности становится временным ликвидатором и продолжает действовать в этом качестве до тех пор, пока он или другое лицо не станет ликвидатором и не будет способно действовать в этом качестве;

(b) официальный управляющий созывает отдельные собрания кредиторов и вкладчиков компании с целью определения необходимости подачи в суд ходатайства о назначении ликвидатора вместо официального управляющего;

(c) суд может произвести любое назначение и вынести любое постановление, необходимое для приведения в исполнение любого такого решения, и, если между решениями собраний кредиторов и вкладчиков по вышеуказанному вопросу имеется расхождение, суд разрешает такое расхождение и выносит по нему постановление, которое суд сочтет целесообразным;

(г) в случае, если ликвидатор не назначается судом, официальный администратор выступает в качестве ликвидатора компании;

(e) официальный администратор в силу своей должности является ликвидатором в период вакансии;

(f) ликвидатор, если им является лицо, отличное от официального конкурсного управляющего, обозначается как «ликвидатор», а если им является официальный конкурсный управляющий — как «официальный конкурсный управляющий и ликвидатор» конкретной компании, в отношении которой он назначен, а не по своему имени.
Положения, применимые в случае назначения ликвидатором лица, не являющегося официальным управляющим.

229. Если при ликвидации компании по решению суда ликвидатором назначается лицо, не являющееся официальным управляющим, то такое лицо
     (a) не может исполнять обязанности ликвидатора до тех пор, пока оно не уведомит о своем назначении регистратора компаний и не предоставит обеспечение в установленном порядке к удовлетворению суда;

(b) предоставляет официальному ликвидатору такую информацию, а также доступ и возможности для проверки бухгалтерских книг и документов компании и, в целом, такую помощь, которая может потребоваться для того, чтобы этот должностное лицо могло выполнять свои обязанности в соответствии с настоящим Законом.
Общие положения в отношении ликвидаторов.

230. (1) Ликвидатор, назначенный судом, может уйти в отставку или, при наличии обоснованных причин, быть отстранен судом.

(2) Если ликвидатором назначается лицо, не являющееся официальным получателем, оно получает такое вознаграждение в виде процента или иным образом, как это может быть предписано судом, и, если ликвидаторами назначается более одного такого лица, их вознаграждение распределяется между ними в таких пропорциях, как это предписывает суд.

(3) Вакансия на должности ликвидатора, назначенного судом, заполняется судом.

(4) Если судом назначается более одного ликвидатора, суд должен указать, должны ли действия, совершение которых требуется или разрешается настоящим Законом, осуществляться всеми назначенными лицами, одним из них или несколькими из них.

(5) С учетом положений статьи 314 действия ликвидатора являются действительными, несмотря на любые недостатки, которые могут быть впоследствии обнаружены в его назначении или квалификации.

Хранение имущества компании.

231. В случае вынесения постановления о ликвидации или назначения временного ликвидатора ликвидатор или временный ликвидатор, в зависимости от обстоятельств, принимает на хранение или под свой контроль все имущество и права требования, на которые компания имеет или, как представляется, имеет право.
     Переход имущества компании в
232. В случае ликвидации компании по решению суда суд может по ходатайству ликвидатора вынести постановление о том, чтобы все или часть имущества любого рода, принадлежащего компании или находящегося в распоряжении

ликвидатору.
попечителями от ее имени, переходит в собственность ликвидатора под его официальным именем, и после этого имущество, к которому относится данное постановление, переходит в собственность соответствующим образом, и ликвидатор вправе, после предоставления такого возмещения, если таковое имеется, которое может предписать суд, возбуждать или защищаться от исков от своего официального имени в любом судебном или ином судебном разбирательстве, которое касается данного имущества или которое необходимо возбудить или в котором необходимо защищаться с целью эффективной ликвидации компании и возврата ее имущества.
Полномочия ликвидатора.
233.- (1) Ликвидатор при ликвидации по решению суда имеет право, с санкции либо суда, либо инспекционного комитета,

(a) возбуждать или защищаться в любом иске или ином судебном разбирательстве от имени и по поручению компании;

(b) вести дела компании в той мере, в какой это необходимо для ее успешной ликвидации;

(c) назначить адвоката для оказания ему помощи в исполнении его обязанностей;

(d) полностью погасить задолженность перед любыми категориями кредиторов;

(e) заключать любые компромиссы или соглашения с кредиторами или лицами, претендующими на статус кредиторов, либо имеющими или заявляющими о наличии у них каких-либо требований, настоящих или будущих, определенных или условных, установленных или касающихся исключительно возмещения убытков в отношении компании, либо в результате которых компания может быть привлечена к ответственности;

(f) урегулировать все требования по вкладам и обязательства по вкладам, долги и обязательства, способные привести к возникновению долгов, а также все требования, настоящие или будущие, определенные или условные, установленные или касающиеся только возмещения убытков, существующие или предположительно существующие между компанией и вкладчиком или предполагаемым вкладчиком, или иным должником, или лицом, на которое возлагается ответственность перед компанией, а также все вопросы, каким-либо образом связанные с активами или ликвидацией компании или влияющие на них, на условиях, которые могут быть согласованы, и принимать любое обеспечение для погашения любого такого требования, долга, обязательства или претензии и предоставлять полное освобождение от ответственности в отношении них.

(2) Ликвидатор при ликвидации по решению суда имеет право:

(a) продавать недвижимое и движимое имущество, а также права требования компании посредством публичных торгов или частного договора, с правом передачи всего имущества любому лицу или компании либо продажи его частями;

(b) совершать все действия и оформлять от имени и по поручению компании все акты, квитанции и другие документы, а также использовать для этой цели, при необходимости, печать компании;

(c) предъявлять, определять приоритет и заявлять требования в случае банкротства, неплатежеспособности или наложения ареста на имущество любого вкладчика в отношении любого остатка за счет его имущества, а также получать дивиденды в случае банкротства, неплатежеспособности или наложения ареста

в отношении этого остатка в качестве отдельного долга, причитающегося с банкрота или неплатежеспособного лица, и пропорционально другим отдельным кредиторам;

(d) выписывать, акцептовать, оформлять и индоссировать любые векселя или простые векселя от имени и по поручению компании, причем в отношении ответственности компании это имеет ту же силу, как если бы вексель или простой вексель были выписаны, акцептованы, оформлены или индоссированы компанией или от её имени в ходе ведения её деятельности;

(e) привлекать под залог активов компании любые необходимые денежные средства;

(f) оформлять от своего имени свидетельства о праве на управление имуществом умершего участника и совершать от своего имени любые другие действия, необходимые для получения причитающихся денежных средств от участника или его наследников, которые не могут быть удобно осуществлены от имени компании, и во всех таких случаях причитающиеся денежные средства, с целью предоставления ликвидатору возможности оформить свидетельства о праве на управление имуществом или взыскать денежные средства, считаются причитающимися самому ликвидатору;

(g) назначать агента для ведения дел, которые ликвидатор не может вести самостоятельно;

(h) совершать все иные действия, которые могут потребоваться для ликвидации дел компании и распределения ее активов.

(3) Осуществление ликвидатором в ходе ликвидации по решению суда полномочий, предоставленных настоящим разделом, подлежит контролю со стороны суда, и любой кредитор или вкладчик может обратиться в суд в отношении любого осуществления или предполагаемого осуществления любого из этих полномочий.
Осуществление и контроль полномочий ликвидатора.
234.-(1) С учетом положений настоящего Закона ликвидатор компании, ликвидация которой осуществляется по решению суда, при управлении активами компании и их распределении между кредиторами обязан учитывать любые указания, которые могут быть даны решением кредиторов или вкладчиков на любом общем собрании или ревизионной комиссией, причем любые указания, данные кредиторами или вкладчиками на любом общем собрании, в случае противоречия считаются имеющими преимущественную силу перед указаниями ревизионной комиссии.

(2) Ликвидатор вправе созывать общие собрания кредиторов или вкладчиков с целью выяснения их пожеланий, и он обязан созывать собрания в те сроки, которые могут быть указаны кредиторами или вкладчиками путем принятия решения либо на собрании, на котором назначается ликвидатор, либо иным образом, либо по письменному запросу со стороны кредиторов или вкладчиков, на долю которых приходится одна десятая стоимости активов, в зависимости от обстоятельств.

(3) Ликвидатор в установленном порядке может обращаться в суд за указаниями по любому конкретному вопросу, возникающему в ходе ликвидации.

(4) С учетом положений настоящего Закона ликвидатор по своему усмотрению осуществляет управление имуществом и его распределение между кредиторами.

(5) Если какое-либо лицо считает себя ущемленным в своих правах в результате какого-либо действия или решения ликвидатора, оно вправе обратиться в суд, и суд вправе подтвердить, отменить или изменить оспариваемое действие или решение, а также вынести по данному вопросу постановление, которое сочтет справедливым.
Бухгалтерские книги, которые должен вести ликвидатор.

235. Каждый ликвидатор компании, ликвидация которой осуществляется по решению суда, обязан вести в установленном порядке надлежащие книги, в которых он должен обеспечить внесение записей или протоколов заседаний, а также записей о других вопросах, которые могут быть предписаны, и любой кредитор или вкладчик вправе, при условии контроля со стороны суда, лично или через своего представителя ознакомиться с такими книгами.
     Внесение ликвидатором платежей в банк.
     236.- (1) Каждый ликвидатор компании, ликвидация которой осуществляется по решению суда, обязан в порядке и в сроки, установленные Советом министров, перечислять полученные им денежные средства в банк, указанный Советом министров, а банк обязан выдать ему квитанцию об уплате этих средств.

4 из 166 от
1987 г.
(2) Если такой ликвидатор в какой-либо момент удерживает в течение более десяти дней сумму, превышающую восемьсот пятьдесят четыре евро или иную сумму, которую официальный получатель в конкретном случае разрешает ему удерживать, то, если он не объяснит причину такого удержания к удовлетворению официального получателя, он обязан уплатить проценты на сумму такого удержания, превышающую указанную, по ставке двадцать процентов годовых, а также подвергается риску отказа в выплате всего или той части его вознаграждения, которую суд сочтет справедливой, и отстранения от должности судом, а также обязан уплатить любые расходы, понесенные вследствие его неисполнения обязательств.

(3) Ликвидатор компании, ликвидация которой осуществляется по решению суда, не вправе перечислять на свой личный банковский счет какие-либо суммы, полученные им в качестве ликвидатора.
Аудит отчетности ликвидатора.

237. — (1) Каждый ликвидатор компании, ликвидация которой осуществляется по решению суда, обязан в установленные сроки, но не реже двух раз в год в течение срока своих полномочий, направлять официальному ликвидатору или по его указанию отчет о своих поступлениях и расходах в качестве ликвидатора.

(2) Отчет должен быть составлен в установленной форме, в двух экземплярах и заверен заявлением под присягой в установленной форме.

(3) Официальный получатель обеспечивает проведение аудита отчета, и для целей аудита ликвидатор предоставляет официальному получателю такие подтверждающие документы и информацию, которые могут потребоваться официальному получателю, а официальный получатель может в любое время потребовать представления и проверить любые книги или отчеты, ведущиеся ликвидатором.

(4) После проверки отчета один экземпляр отчета подается

и хранится официальным получателем, а другой экземпляр передается в суд для подачи, и каждый экземпляр открыт для ознакомления любому лицу после уплаты установленной пошлины.

(5) Ликвидатор обеспечивает печать отчета после его проверки или его сводного отчета и направляет печатную копию отчета или сводного отчета по почте каждому кредитору и участнику:

     при условии, что Совет министров может в любом случае освободить от соблюдения всех или любых положений настоящего подраздела.

(6) Отчетность официального получателя по настоящему Закону, действующего в качестве ликвидатора, подлежит аудиту в порядке, установленном Главным бухгалтером.
Контроль официального получателя над ликвидаторами.
238.- (1) Официальный получатель должен следить за поведением ликвидаторов компаний, ликвидация которых осуществляется по решению суда, и, если ликвидатор не добросовестно исполняет свои обязанности и не соблюдает надлежащим образом все требования, предъявляемые к нему законом, правилами или иным образом в отношении исполнения его обязанностей, либо если в официального получателя поступает жалоба от какого-либо кредитора или участника в связи с этим, официальный получатель должен расследовать данный вопрос и принимает такие меры, которые он сочтет целесообразными.

(2) Официальный получатель может в любое время потребовать от любого ликвидатора компании, ликвидация которой осуществляется по решению суда, ответить на любой запрос, касающийся любой ликвидации, в которой он участвует, и может, если официальный получатель сочтет это целесообразным, обратиться в суд с просьбой допросить его или любое другое лицо под присягой в отношении ликвидации.

(3) Официальный управляющий может также распорядиться о проведении местной проверки бухгалтерских книг и документов ликвидатора.
Освобождение ликвидаторов от обязанностей.
239.- (1) Когда ликвидатор компании, ликвидация которой осуществляется по решению суда, реализовал все имущество компании или ту его часть, которая, по его мнению, может быть реализована без неоправданного затягивания ликвидации, и распределил окончательные дивиденды, если таковые имеются, среди кредиторов, урегулировал права вкладчиков между собой и произвел окончательный расчет, если таковой имеется, с вкладчиками, либо подал в отставку, либо был отстранен от должности, суд по его заявлению обеспечивает подготовку отчета о его счетах и, при выполнении им всех требований суда, рассматривает отчет и любые возражения, которые могут быть выдвинуты любым кредитором, вкладчиком или заинтересованным лицом против освобождения ликвидатора от ответственности, и соответственно предоставляет или отказывает в освобождении от ответственности.

(2) В случае отказа в освобождении ликвидатора от ответственности суд может, по ходатайству любого кредитора, участника или заинтересованного лица, вынести постановление, которое сочтет справедливым, возложив на ликвидатора ответственность за последствия любого действия или бездействия, совершенного им в нарушение своих обязанностей.

(3) Постановление суда об освобождении ликвидатора от ответственности освобождает его от любой ответственности в отношении любых действий или бездействий, совершенных им при управлении делами компании или в ином отношении, связанном с его поведением в качестве ликвидатора, однако любое такое постановление может быть отменено при доказательстве того, что оно было получено путем мошенничества или путем сокрытия или утаивания какого-либо существенного факта.

(4) Если ликвидатор ранее не подал в отставку и не был отстранен от должности, его освобождение от обязанностей имеет силу отстранения его от должности.

Инспекционные комиссии
Заседания
240.- (1) Если судом вынесено постановление о ликвидации, то на отдельных собраниях кредиторов и вкладчиков, созванных с целью определения того, следует ли подавать в суд ходатайство о назначении ликвидатора вместо официального конкурсного управляющего, необходимо дополнительно определить, следует ли подавать в суд ходатайство о назначении инспекционного комитета для работы совместно с ликвидатором, а также определить, кто должен войти в состав этого комитета в случае его назначения.
кредиторы и

участники

определить

следует ли

комитет

проверки

должен быть

назначен.

(2) Суд вправе принимать любые назначения и выносить любые постановления, необходимые для исполнения любого такого решения; в случае расхождений между решениями собраний кредиторов и вкладчиков по вышеуказанным вопросам суд разрешает такие расхождения и выносит по ним постановление, которое сочтет целесообразным.
Устав
241.- (1) Инспекционный комитет, назначаемый в соответствии с настоящим Законом, состоит из кредиторов и вкладчиков компании или лиц, обладающих общими доверенностями от кредиторов или вкладчиков, в таких пропорциях, которые могут быть согласованы собраниями кредиторов и вкладчиков или, в случае разногласий, определены судом.
и

процедуры

инспекционного

инспекционного комитета.

(2) Комитет собирается в сроки, которые он время от времени назначает, а при отсутствии такого назначения — не реже одного раза в месяц; ликвидатор или любой член комитета также вправе созвать заседание комитета, когда он сочтет это необходимым.

(3) Комиссия может принимать решения большинством голосов своих членов, присутствующих на заседании, но не вправе принимать решения, если на заседании не присутствует большинство членов комиссии.

(4) Член комитета может выйти из его состава путем подачи письменного уведомления, подписанного им и переданного ликвидатору.

(5) Если член комитета объявляется банкротом, заключает мировое соглашение или договаривается со своими кредиторами, либо пропускает пять заседаний комитета подряд без разрешения тех членов, которые вместе с ним представляют кредиторов или вкладчиков, в зависимости от обстоятельств, его должность считается вакантной.

(6) Член комитета может быть отстранен от должности на основании обычного решения, принятого на собрании кредиторов, если он представляет кредиторов, или вкладчиков, если он представляет вкладчиков, о котором было направлено уведомление за семь дней с указанием цели собрания.

(7) В случае возникновения вакансии в комитете ликвидатор незамедлительно созывает собрание кредиторов или вкладчиков, в зависимости от обстоятельств, для заполнения вакансии, и собрание может решением повторно назначить того же или назначить другого кредитора или вкладчика для заполнения вакансии:

       при условии, что если ликвидатор, учитывая положение дел в процессе ликвидации, считает, что заполнение вакансии не является необходимым, он может обратиться в суд, и суд может вынести постановление о том, что вакансия не должна заполняться или должна заполняться только при обстоятельствах, указанных в постановлении.

(8) Остающиеся в составе комитета члены, если их число составляет не менее двух, могут выполнять свои обязанности, несмотря на наличие вакансий в комитете.
В случае отсутствия ревизионной комиссии.

242. Если в случае ликвидации нет ревизионной комиссии, официальный получатель может, по заявлению ликвидатора, совершать любые действия или давать любые указания или разрешения, которые настоящим Законом разрешены или должны совершаться или даваться комиссией.

Общие полномочия суда в случае ликвидации по решению суда
Право приостановить ликвидацию.

243. (1) Суд может в любое время после вынесения постановления о ликвидации по ходатайству ликвидатора, официального управляющего, любого кредитора или участника, а также при наличии доказательств, удовлетворяющих Суд, что все процедуры, связанные с ликвидацией, должны быть приостановлены, вынести постановление о приостановке процедур либо полностью, либо на ограниченный срок, на таких условиях, которые Суд сочтет целесообразными.

(2) По любому ходатайству, поданному в соответствии с настоящим разделом, суд вправе, прежде чем вынести постановление, потребовать от официального конкурсного управляющего представить суду отчет в отношении любых фактов или вопросов, которые, по его мнению, имеют отношение к данному ходатайству.

(3) Копия каждого постановления, вынесенного в соответствии с настоящим разделом, незамедлительно направляется компанией или иным установленным образом регистратору компаний, который вносит запись о постановлении в свои книги, касающиеся компании.
Утверждение списка вкладчиков и распределение активов.
244.- (1) Как можно скорее после вынесения постановления о ликвидации суд утверждает список вкладчиков, имея право исправлять реестр участников во всех случаях, когда такое исправление требуется в соответствии с настоящим Законом, и обеспечивает сбор активов компании и их использование для погашения ее обязательств:

     При этом, если суду представляется, что нет необходимости в вызове вкладчиков или корректировке их прав,

суд может не составлять список вкладчиков.

(2) При составлении списка вкладчиков суд должен проводить различие между лицами, являющимися вкладчиками по собственному праву, и лицами, являющимися вкладчиками в качестве представителей других лиц или несущими ответственность по долгам других лиц.
Передача имущества ликвидатору.

245. Суд вправе в любое время после вынесения постановления о ликвидации обязать любого вкладчика, числящегося на данный момент в списке вкладчиков, а также любого доверенного лица, конкурсного управляющего, банкира, агента или должностного лица компании незамедлительно или в срок, установленный судом, выплатить, передать, переуступить, сдать или перевести ликвидатору любые денежные средства, имущество, бухгалтерские книги и документы, находящиеся в его распоряжении, на которые компания имеет право prima facie.
     Уплата долгов, причитающихся с вкладчика компании, и пределы, в которых допускается зачет.
246. — (1) Суд в любое время после вынесения постановления о ликвидации может вынести постановление в отношении любого участника, находящегося на данный момент в списке участников, об уплате им в порядке, установленном в постановлении, любых денежных средств, причитающихся с него или с имущества лица, которое он представляет, в пользу компании, за исключением любых денежных средств, подлежащих уплате им или имуществом в силу любого требования о внесении взноса в соответствии с настоящим Законом.

(2) При вынесении такого постановления суд может предоставить любому директору или управляющему, ответственность которого является неограниченной, или его имуществу зачет в счет любых денежных средств, причитающихся ему или его имуществу от компании по любой независимой сделке или договору с компанией, но не в счет денежных средств, причитающихся ему как участнику компании в отношении любых дивидендов или прибыли.

(3) После полного удовлетворения требований всех кредиторов любые денежные средства, причитающиеся участнику от компании по какому бы то ни было счету, могут быть ему предоставлены в порядке зачета против любого последующего требования о внесении вклада.
Право суда на выставление требований о внесении взносов.
247.-(1) Суд в любое время после вынесения постановления о ликвидации, как до, так и после установления достаточности активов компании, вправе предъявить требования ко всем или к любым вкладчикам, включенным на данный момент в список вкладчиков, в пределах их ответственности, о выплате любых денежных средств, которые Суд сочтет необходимыми для погашения долгов и обязательств компании, а также расходов, сборов и издержек, связанных с ликвидацией, а также для урегулирования прав участников между собой, и вынести постановление об уплате любых взысканий, взысканных таким образом.

(2) При выставлении требования суд может учитывать вероятность того, что некоторые вкладчики могут частично или полностью не выполнить такое требование.
Перечисление в банк денежных средств, причитающихся компании.

248. — (1) Суд вправе обязать любого вкладчика, покупателя или иное лицо, имеющее денежные обязательства перед компанией, перечислить причитающуюся сумму в банк, в который в соответствии со статьёй 236 производятся выплаты ликвидаторам, вместо того, чтобы выплачивать её ликвидатору, и любое такое постановление подлежит исполнению в том же порядке, как если бы оно предписывало выплату ликвидатору.

(2) Все денежные средства и ценные бумаги, уплаченные или переданные в такой банк в случае ликвидации по решению суда, подчиняются во всех отношениях постановлениям суда.
Постановление о вкладе как окончательное доказательство.
249.-(1) Постановление, вынесенное судом в отношении участника, является, с учетом права на апелляцию, окончательным доказательством того, что денежные средства, если таковые имеются, которые, как следует из постановления, являются причитающимися или подлежащими уплате, действительно причитаются.

(2) Все прочие соответствующие обстоятельства, указанные в постановлении, считаются достоверными в отношении всех лиц и во всех разбирательствах в отношении имущества умершего участника, причем в таком случае постановление является лишь prima facie доказательством для целей взыскания с его имущества, если только его наследники или завещанные наследники не фигурировали в списке участников на момент вынесения постановления.
Назначение специального управляющего.
250.-(1) Если в ходе какого-либо разбирательства официальный конкурсный управляющий становится ликвидатором компании — будь то на временной основе или иным образом — он вправе, если сочтет, что характер имущества или деятельности компании либо интересы кредиторов или вкладчиков в целом требуют назначения специального управляющего имуществом или деятельностью компании, отличного от него самого, обратиться в суд, и суд по такому ходатайству может назначить специального управляющего указанным имуществом или делами компании для исполнения обязанностей в течение срока, установленного судом, с полномочиями, включая любые полномочия конкурсного управляющего или управляющего, которые могут быть возложены на него судом.

(2) Специальный управляющий предоставляет такое обеспечение и отчитывается в том порядке, которые укажет суд.

(3) Специальный управляющий получает вознаграждение в размере, установленном судом.
Право исключить кредиторов, не представивших доказательства своевременно.

251. Суд вправе установить срок или сроки, в течение которых кредиторы должны предъявить свои долги или требования, в противном случае они будут лишены права на получение выплат, производимых до предъявления таких долгов.
     Урегулирование прав вкладчиков.
252. Суд регулирует права вкладчиков между ними и распределяет любой остаток между лицами, имеющими на него право.
     Ознакомление кредиторов и вкладчиков с бухгалтерскими документами.
253. — (1) Суд в любое время после вынесения постановления о ликвидации может вынести такое постановление о предоставлении кредиторам и вкладчикам права ознакомления с бухгалтерскими книгами и документами компании, которое он сочтет справедливым, и любые бухгалтерские книги и документы, находящиеся в распоряжении компании, могут быть просмотрены кредиторами или вкладчиками в соответствии с этим постановлением, но не в большем объеме и не иным образом.

(2) Ничто в настоящем разделе не может быть истолковано как исключающее или ограничивающее какие-либо установленные законом права государственного ведомства или лица, действующего по поручению государственного ведомства.
Право на возложение расходов

254. В случае, если активов недостаточно для удовлетворения

ликвидации, подлежащих выплате из активов.
обязательств, вынести постановление о выплате из активов судебных издержек, сборов и расходов, понесенных в ходе ликвидации, в том порядке приоритета, который суд сочтет справедливым.
Право вызывать лиц, подозреваемых в владении имуществом компании и т. д.

255. — (1) Суд в любое время после назначения временного ликвидатора или вынесения постановления о ликвидации вправе вызвать к себе любого должностного лица компании или любое лицо, о котором известно или имеются подозрения, что оно владеет каким-либо имуществом компании или предположительно имеет задолженность перед компанией, а также любое лицо, которое, по мнению суда, способно предоставить информацию о продвижении, создании, торговой деятельности, сделках, делах или имуществе компании.

(2) Суд вправе допросить его под присягой по вышеуказанным вопросам, как устно, так и посредством письменных вопросов, а также зафиксировать его ответы в письменной форме и потребовать от него их подписания.

(3) Суд может потребовать от него представить любые книги и документы, находящиеся у него на хранении или в его распоряжении и относящиеся к компании, однако, если он заявляет о наличии залогового права на представленные им книги или документы, их представление не наносит ущерба этому залоговому праву, и в ходе ликвидации суд обладает юрисдикцией для разрешения всех вопросов, связанных с этим залоговым правом.

(4) Если какое-либо лицо, вызванное таким образом, после получения разумной суммы на покрытие своих расходов отказывается явиться в суд в назначенное время, не имея законного препятствия (о котором было сообщено суду во время его заседания и которое было им разрешено), суд может распорядиться о его задержании и доставке в суд для допроса.
Право назначать публичный допрос организаторов и должностных лиц.

256. — (1) Если судом вынесено постановление о ликвидации компании, и официальный ликвидатор представил дополнительный отчет в соответствии с настоящим Законом, в котором указал, что, по его мнению, мошенничество было совершено каким-либо лицом при продвижении или учреждении компании либо каким-либо должностным лицом компании в отношении компании после ее учреждения, суд вправе, рассмотрев отчет, обязать такое лицо или должностное лицо явиться в суд в назначенный судом для этой цели день и пройти публичный допрос в отношении продвижения, учреждения или ведения дел компании либо в отношении его поведения и действий в качестве должностного лица компании.

(2) Официальный конкурсный управляющий принимает участие в допросе и в этих целях может, при наличии специального разрешения суда, нанять адвоката.

(3) Ликвидатор, если официальный получатель не является ликвидатором, а также любой кредитор или вкладчик могут также принимать участие в допросе либо лично, либо через адвоката.

(4) Суд вправе задавать допрашиваемому лицу такие вопросы, какие сочтет целесообразными.

(5) Допрашиваемый допрашивается под присягой и отвечает на все вопросы, которые суд задает ему или разрешает задавать ему.

(6) Лицу, в отношении которого в соответствии с настоящим разделом вынесено постановление о допросе, до проведения допроса за его собственный счет должна быть предоставлена копия отчета официального конкурсного управляющего, и оно вправе за свой счет нанять адвоката, который вправе задавать ему такие вопросы, какие суд сочтет целесообразными, с тем чтобы дать ему возможность разъяснить или уточнить любые данные им ответы:

    При этом, если такое лицо обращается в суд с ходатайством об оправдании от любых предъявленных или предполагаемых обвинений, официальный получатель обязан явиться на слушание по данному ходатайству и обратить внимание суда на любые вопросы, которые, по мнению официального получателя, имеют отношение к делу, и если суд, заслушав любые доказательства или свидетелей, вызванных официальным получателем, удовлетворит ходатайство, суд может возместить заявителю такие расходы, какие он сочтет целесообразными по своему усмотрению.

(7) Протокол допроса составляется в письменной форме, зачитывается допрашиваемому лицу или им самим и подписывается им; впоследствии он может быть использован в качестве доказательства против него и должен быть открыт для ознакомления любым кредитором или вкладчиком в любое разумное время.

(8) Суд вправе, если сочтет это целесообразным, время от времени откладывать допрос.
Право на арест скрывающегося участника.

257. Суд в любое время до или после вынесения постановления о ликвидации при наличии доказательств вероятной причины полагать, что участник собирается покинуть Республику или иным образом скрыться, либо вывезти или утаить какое-либо свое имущество с целью уклонения от уплаты взысканий или избежания допроса в отношении дел компании, может распорядиться об аресте участника и о наложении ареста на его книги, документы и движимое личное имущество, а также о надежном содержании его самого и указанных вещей до тех пор, пока суд не примет иного постановления.

Полномочия суда являются кумулятивными.

258. Любые полномочия, предоставленные Суду настоящим Законом, дополняют, а не ограничивают любые существующие полномочия по возбуждению судебного разбирательства в отношении любого вкладчика или должника компании либо имущества любого вкладчика или должника с целью взыскания любых взысканных сумм или иных денежных средств.
     Делегирование ликвидатору определенных полномочий
     суда.
259. В общих правилах могут быть предусмотрены положения, позволяющие или требующие осуществления всех или любых полномочий и выполнения всех или любых обязанностей, возложенных на Суд настоящим Законом в отношении следующих вопросов:

(a) созыв и проведение собраний для выяснения пожеланий кредиторов и вкладчиков;

(b) составление списков вкладчиков и исправление реестра участников, когда это требуется, а также сбор и использование активов;

(c) выплата, передача, перевод, сдача или переуступка денежных средств, имущества, бухгалтерских книг или документов ликвидатору;

(d) вызов участников;

(e) установление срока, в течение которого должны быть подтверждены долги и требования,

которые должны осуществляться или выполняться ликвидатором в качестве должностного лица суда и подлежат контролю со стороны суда:

      При условии, что ликвидатор не вправе без специального разрешения суда вносить исправления в реестр участников и не вправе производить вызов к оплате без специального разрешения суда или санкции ревизионной комиссии.

Ликвидация компании.
260.-(1) Когда дела компании полностью ликвидированы, суд, если ликвидатор подает соответствующее заявление, выносит постановление о роспуске компании с даты постановления, и компания соответственно распускается.

(2) Копия постановления должна быть в течение четырнадцати дней с даты его вынесения направлена ликвидатором регистратору компаний, который вносит в свои книги запись о роспуске компании.

4 из 166 от
1987 г.
(3) Если ликвидатор не выполняет требования настоящего раздела, он подлежит штрафу в размере не более сорока двух евро за каждый день просрочки.

(III) ДОБРОВОЛЬНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ

Решения о добровольной ликвидации и ее начало
Обстоятельства, при которых компания может быть ликвидирована добровольно.

261. — (1) Компания может быть ликвидирована по собственному желанию:
     (a) по истечении срока, установленного уставом для деятельности компании (если таковой имеется), или при наступлении события (если таковое имеется), при наступлении которого, согласно уставу, компания подлежит роспуску, и если компания на общем собрании акционеров приняла решение о добровольной ликвидации компании;

(b) если компания принимает специальное решение о добровольной ликвидации компании;

(c) если компания принимает чрезвычайное решение о том, что она не может продолжать свою деятельность в связи со своими обязательствами и что целесообразно провести ликвидацию.

(2) В настоящем Законе выражение «решение о добровольной ликвидации» означает решение, принятое в соответствии с любым из положений подраздела (1).
Уведомление о решении о добровольной ликвидации.
262.- (1) Если компания приняла решение о добровольной ликвидации, она обязана в течение четырнадцати дней после принятия решения уведомить об этом посредством публикации объявления в «Газете».

(2) В случае несоблюдения требований настоящего раздела компания и

каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, подлежит уплате штрафа за нарушение, при этом для целей настоящего подраздела ликвидатор компании считается должностным лицом компании.
Начало процедуры добровольной ликвидации.

263. Добровольная ликвидация считается начатой с момента принятия решения о добровольной ликвидации.

Последствия добровольной ликвидации
Влияние добровольной ликвидации на деятельность и статус компании.

264. В случае добровольной ликвидации компания с момента начала ликвидации прекращает ведение своей деятельности, за исключением той деятельности, которая может потребоваться для успешного завершения ликвидации: При этом, несмотря на любые положения устава, противоречащие этому, правовой статус и полномочия компании сохраняются до момента ее ликвидации. Недействительность передачи прав и т. п. после начала добровольной ликвидации.
265. Любая передача акций, не являющаяся передачей, осуществленной в пользу ликвидатора или с его санкции, а также любое изменение статуса участников компании, произведенное после начала добровольной ликвидации, является недействительным.

Заявление о платежеспособности
Заверенное заявление о платежеспособности в случае предложения о добровольной ликвидации.
пункт 5(а) раздела 98(I) Закона от 2006 года.
266.- (1) В случае предложения о добровольной ликвидации компании или принятия плана о переносе зарегистрированного офиса компании европейского типа (SE) в другое государство-член, члены совета директоров компании или, если в компании более двух членов совета директоров, большинство членов совета директоров, могут на заседании директоров сделать официальное заявление о том, что они провели полное расследование дел компании и что, сделав это, пришли к мнению, что компания сможет полностью погасить свои долги в течение такого периода, не превышающего двенадцати месяцев с момента начала ликвидации, который может быть указан в заявлении.

(2) Заявление, сделанное в вышеуказанном порядке, не имеет юридической силы в целях настоящего Закона, если:

(a) оно сделано в течение пяти недель, непосредственно предшествующих дате принятия решения о ликвидации компании, и передано в реестр компаний для регистрации до этой даты; и

(b) оно содержит отчет об активах и обязательствах компании по состоянию на последнюю возможную дату до подачи заявления.

(3) Любой директор компании, подающий заявление в соответствии с настоящим разделом, не имея разумных оснований полагать, что компания сможет полностью погасить свои долги в течение периода, указанного в заявлении, совершает правонарушение и в случае признания его виновным несет ответственность

5 (b) статьи 98(I) Закона 2006 года
к тюремному заключению на срок не более двух лет или к штрафу в размере не более двух тысяч пятисот шестидесяти двух евро, либо к такому тюремному заключению и штрафу одновременно; и если компания ликвидируется в соответствии с решением, принятым в течение пяти недель после подачи заявления, но ее долги не выплачены или не обеспечены в полном объеме в течение срока, указанного в заявлении, то до доказательства обратного будет считаться, что у директора не было разумных оснований для своего мнения.

(4) Ликвидация, в случае которой заявление было составлено и подано в соответствии с настоящим разделом, в настоящем Законе именуется «добровольной ликвидацией по инициативе участников», а ликвидация, в случае которой заявление не было составлено и подано, как указано выше, в настоящем Законе именуется «добровольной ликвидацией по инициативе кредиторов».

Положения, применимые к добровольной ликвидации по инициативе участников
Положения, применимые к ликвидации по инициативе участников.

267. Положения, содержащиеся в разделах 268–274 включительно, применяются в отношении добровольной ликвидации по инициативе участников с учетом положений последнего из них.
     Право компании на назначение и определение вознаграждения
     ликвидаторов.
268. (1) Компания на общем собрании назначает одного или нескольких ликвидаторов для целей ликвидации дел и распределения активов компании и может установить вознаграждение, подлежащее выплате им.

(2) С момента назначения ликвидатора все полномочия директоров прекращаются, за исключением тех случаев, когда общее собрание акционеров или ликвидатор разрешают их продолжение.
Право на заполнение вакансии на должности ликвидатора.
269.-(1) Если в должности ликвидатора, назначенного компанией, возникает вакансия вследствие смерти, отставки или по иной причине, компания на общем собрании может, при условии достижения соответствующей договоренности с кредиторами, заполнить эту вакансию.

(2) С этой целью общее собрание может быть созвано любым вкладчиком или, если ликвидаторов было более одного, остающимися в должности ликвидаторами.

(3) Собрание проводится в порядке, предусмотренном настоящим Законом или уставом, либо в порядке, который может быть определен судом по ходатайству любого вкладчика или продолжающих ликвидаторов.
Право ликвидатора принимать акции и т. п. в качестве вознаграждения за продажу имущества компании.
270.-(1) Если компания намеревается или уже находится в процессе добровольной ликвидации, и предлагается передать или продать всю или часть её деятельности или имущества другой компании, независимо от того, является ли она компанией в понимании настоящего Закона (в настоящем разделе именуемой «компания-правопреемник»), ликвидатор первой компании (в настоящем разделе именуемой «компания-передающая сторона») может, с санкции специального решения этой компании, наделяющего либо общими полномочиями
ликвидатор или уполномоченный орган в отношении какого-либо конкретного соглашения может получить в качестве полной или частичной компенсации за передачу или продажу акции,

полисы или иные аналогичные доли в компании-получателе для распределения среди участников компании-передающей, либо может заключить любое иное соглашение, в соответствии с которым участники компании-передающей могут, вместо получения денежных средств, акций, полисов или иных аналогичных долей, либо в дополнение к ним, участвовать в прибыли компании-получателя или получать от нее иные выгоды.

(2) Любая продажа или сделка, осуществляемая в соответствии с настоящим разделом, является обязательной для участников компании-передающей стороны.

(3) Если какой-либо участник компании-передающей стороны, не проголосовавший за специальное решение, выразит свое несогласие с ним в письменной форме в обращении к ликвидатору, оставленном в зарегистрированном офисе компании в течение семи дней после принятия решения, он может потребовать от ликвидатора либо воздержаться от исполнения решения, либо выкупить его долю по цене, определяемой по соглашению или в арбитражном порядке в соответствии с положениями любого закона об арбитраже, действующего на данный момент.

(4) Если ликвидатор принимает решение выкупить долю участника, выкупная сумма должна быть выплачена до ликвидации компании и собрана ликвидатором таким образом, который может быть определен специальным решением.

(5) Специальное решение не является недействительным для целей настоящего раздела по той причине, что оно принято до или одновременно с решением о добровольной ликвидации или о назначении ликвидаторов, но если в течение года выносится постановление о ликвидации компании судом или под его надзором, специальное решение не является действительным, если оно не утверждено судом.
Обязанность ликвидатора созвать собрание кредиторов в случае неплатежеспособности.
271.- (1) Если в случае ликвидации, начатой после вступления в силу настоящего Закона, ликвидатор в любой момент придет к мнению, что компания не сможет полностью погасить свои долги в срок, указанный в заявлении, представленном в соответствии со статьёй 266, он должен немедленно созвать собрание кредиторов и представить на нем отчёт об активах и обязательствах компании.

4 из 166 от
1987 г.
(2) Если ликвидатор не выполнит требования настоящего раздела, на него налагается штраф в размере не более четырехсот двадцати семи евро.
Обязанность ликвидатора созывать общее собрание в конце каждого года.
272.-(1) С учетом положений статьи 274, в случае если процедура ликвидации продолжается более одного года, ликвидатор созывает общее собрание акционеров компании по истечении первого года с момента начала ликвидации, и каждого последующего года, либо в первый удобный день в течение трех месяцев после окончания года или более длительного периода, который может быть разрешен регистратором компаний, и представляет собранию отчет о своих действиях и сделках, а также о ходе ликвидации за предыдущий год.

4 из 166
(2) Если ликвидатор не выполнит требования настоящего раздела, он подлежит наказанию в виде

1987 г.
штраф в размере не более восьмидесяти пяти евро.
Заключительное собрание и ликвидация.

273. — (1) С учетом положений статьи 274, как только дела компании будут полностью ликвидированы, ликвидатор составляет отчет о ликвидации, в котором указывается, каким образом проводилась ликвидация и как было распоряжено имуществом компании, после чего созывает общее собрание компании с целью представления ему этого отчета и дачи по нему необходимых разъяснений.

(2) Созыв собрания осуществляется путем публикации объявления в «Газете», в котором указываются время, место и цель собрания, и которое публикуется не позднее чем за один месяц до собрания.

4 из 166 от
1987 г.
(3) В течение одной недели после собрания ликвидатор направляет регистратору компаний копию отчета и представляет ему отчет о проведении собрания и его дате; если копия не направлена или отчет не представлен в соответствии с настоящим подразделом, ликвидатор подлежит штрафу в размере не более сорока двух евро за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение обязательств:

    При этом, если на собрании отсутствует кворум, ликвидатор вместо вышеупомянутого отчета должен составить отчет о том, что собрание было должным образом созвано и что на нем отсутствовал кворум, и после составления такого отчета положения настоящего подраздела, касающиеся составления отчета, считаются выполненными.

(4) Регистратор, получив отчет и любое из вышеупомянутых заявлений, незамедлительно регистрирует их, и по истечении трех месяцев с момента регистрации заявления компания считается ликвидированной:

        при условии, что суд может, по ходатайству ликвидатора или любого другого лица, которое, по мнению суда, имеет в этом заинтересованность, вынести постановление об отсрочке даты вступления в силу роспуска компании на срок, который суд сочтет целесообразным.

4 из 166 от
1987 г.
(5) Лицо, по заявлению которого вынесено постановление суда в соответствии с настоящим разделом, обязано в течение семи дней после вынесения постановления передать регистратору официальную копию постановления для регистрации, и если это лицо не сделает этого, оно подлежит штрафу в размере не более сорока двух евро за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение обязательств.

4 из 166 от
1987 г.
(6) Если ликвидатор не созовет общее собрание компании в соответствии с требованиями настоящего раздела, на него налагается штраф в размере не более четырехсот двадцати семи евро.
Альтернативные положения в отношении годовых и заключительных собраний
в случае

274. В случае применения статьи 271 к ликвидации применяются статьи 282 и 283, за исключением статей 272 и 273, как если бы ликвидация являлась добровольной ликвидацией по требованию кредиторов, а не добровольной ликвидацией по требованию участников:

несостоятельности.

    При этом от ликвидатора не требуется созывать собрание кредиторов в соответствии с указанной статьёй 282 по истечении первого года с момента начала процедуры ликвидации, за исключением случаев, когда собрание, проводимое в соответствии с указанной статьёй 271, состоялось более чем за три месяца до окончания этого года.

Положения, применимые к добровольной ликвидации по требованию кредиторов
Положения, применимые к ликвидации по требованию кредиторов.

275. Положения, содержащиеся в разделах 276–283 включительно, применяются в отношении добровольной ликвидации по требованию кредиторов.
     Собрание кредиторов.
276. — (1) Компания обязана созвать собрание кредиторов компании на день или на следующий день после того дня, когда должно состояться собрание, на котором будет вынесено предложение о добровольной ликвидации, а также обязана обеспечить отправку уведомлений об указанном собрании кредиторов по почте одновременно с отправкой уведомлений об указанном собрании акционеров компании.

(2) Компания должна обеспечить публикацию уведомления о собрании кредиторов один раз в «Газетте» и не менее одного раза в двух местных газетах, распространяемых в районе, где находится зарегистрированный офис или основное место ведения деятельности компании.

(3) Директора компании обязаны:

(a) обеспечить представление на собрании кредиторов, которое должно состояться в вышеуказанном порядке, полного отчета о финансовом положении компании, а также списка кредиторов компании с указанием ориентировочной суммы их требований; и

(b) назначить одного из своего числа для ведения указанного собрания.

(4) Директор, назначенный для ведения собрания кредиторов, обязан присутствовать на собрании и вести его.

(5) Если собрание компании, на котором должно быть предложено решение о добровольной ликвидации, отложено и решение принято на отложенном собрании, любое решение, принятое на собрании кредиторов, проведенном в соответствии с подразделом (1), вступает в силу, как если бы оно было принято сразу после принятия решения о ликвидации компании.

(6) В случае неисполнения обязательств:

(a) компанией в выполнении требований подразделов (1) и (2);

(b) со стороны директоров компании в отношении соблюдения положений подраздела (3);

(c) со стороны любого директора компании в отношении соблюдения положений подраздела (4),

4 из 166
1987 г.
компания, директора или директор, в зависимости от обстоятельств, подлежат штрафу в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро, а в случае неисполнения обязательств компанией каждый должностное лицо компании, допустившее неисполнение, подлежит аналогичному наказанию.
Назначение ликвидатора.

277. Кредиторы и компания на своих соответствующих собраниях, упомянутых в предыдущем разделе, могут назначить лицо в качестве ликвидатора для целей ликвидации дел и распределения активов компании, и если кредиторы и компания назначают разных лиц, ликвидатором становится лицо, назначенное кредиторами, а если кредиторами не назначено никого, ликвидатором становится лицо, назначенное компанией, если таковое имеется: При этом в случае выдвижения разных кандидатур любой директор, участник или кредитор компании может в течение семи дней после даты выдвижения кандидатуры кредиторами обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления, предписывающего, чтобы ликвидатором вместо лица, выдвинутого кредиторами, или совместно с ним стало лицо, выдвинутое компанией, либо о назначении какого-либо другого лица ликвидатором вместо лица, назначенного кредиторами. Назначение ревизионной комиссии.
     278.-(1) Кредиторы на собрании, проводимом в соответствии со статьей 276, или на любом последующем собрании могут, если сочтут это целесообразным, назначить ревизионную комиссию, состоящую не более чем из пяти человек, и в случае назначения такой комиссии компания может либо на собрании, на котором принято решение о добровольной ликвидации, либо в любое время впоследствии на общем собрании назначить такое количество лиц, которое сочтет целесообразным, для выполнения функций членов комиссии, число которых не должно превышать пяти: при условии, что кредиторы могут, если сочтут это целесообразным, принять решение о том, что все или некоторые из лиц, назначенных таким образом компанией, не должны быть членами ревизионной комиссии, и, если кредиторы примут такое решение, указанные в решении лица, если суд не распорядится иначе, не будут иметь права выступать в качестве членов комитета, и по любому ходатайству, поданному в суд в соответствии с настоящим положением, суд может, если сочтет это целесообразным, назначить других лиц для выполнения функций таких членов вместо лиц, указанных в решении.

(2) С учетом положений настоящего раздела и общих правил положения раздела 241 (за исключением подраздела (1)) применяются в отношении ревизионной комиссии, назначенной в соответствии с настоящим разделом, так же, как они применяются в отношении ревизионной комиссии, назначенной судом при ликвидации.
Установление вознаграждения ликвидаторов и прекращение полномочий директоров.

279. — (1) Ревизионная комиссия или, при отсутствии таковой, кредиторы вправе устанавливать размер вознаграждения, выплачиваемого ликвидатору или ликвидаторам.
     (2) С момента назначения ликвидатора все полномочия директоров прекращаются, за исключением тех случаев, когда ревизионная комиссия или, при ее отсутствии, кредиторы санкционируют их продолжение.
     Право на замещение
280. В случае возникновения вакансии в должности ликвидатора вследствие смерти, отставки или по иной причине

вакансии на должности ликвидатора.
если речь идет о ликвидаторе, не назначенном судом или по его указанию, кредиторы могут заполнить эту вакансию.
Применение статьи 270 к добровольной ликвидации по инициативе кредиторов.

281. Положения статьи 270 применяются в случае добровольной ликвидации по требованию кредиторов так же, как и в случае добровольной ликвидации по требованию участников, с той оговоркой, что полномочия ликвидатора, предусмотренные указанной статьей, не могут осуществляться без санкции суда или ревизионной комиссии.
     Обязанность ликвидатора созывать собрания компании и кредиторов в конце каждого года.
282. — (1) В случае если процедура ликвидации продолжается более одного года, ликвидатор созывает общее собрание акционеров компании и собрание кредиторов по истечении первого года с момента начала ликвидации, а также по истечении каждого последующего года, либо в первый удобный день в течение трех месяцев после окончания года или более длительного срока, который может быть разрешен регистратором компаний, и представляет собраниям отчет о своих действиях и сделках, а также о ходе ликвидации за предыдущий год.
     4 из 166
     1987 г.
     (2) Если ликвидатор не выполняет требования настоящего раздела, на него налагается штраф в размере не более восьмидесяти пяти евро.
     Заключительное собрание и роспуск.
283. — (1) Как только дела компании будут полностью ликвидированы, ликвидатор составляет отчет о ликвидации, в котором указывается, каким образом проводилась ликвидация и как было распоряжено имуществом компании, после чего созывает общее собрание компании и собрание кредиторов с целью представления отчета на этих собраниях и предоставления по нему любых разъяснений.

(2) Каждое такое собрание созывается путем объявления в «Газете», в котором указываются время, место и цель собрания, и которое публикуется не позднее чем за месяц до собрания.

4 из 166 от
1987 г.
(3) В течение одной недели после даты собраний или, если собрания не проводятся в один и тот же день, после даты более позднего собрания, ликвидатор направляет регистратору компаний копию отчета и представляет ему отчет о проведении собраний и их датах, и если копия не направлена или отчет не представлен в соответствии с настоящим подразделом, ликвидатор подлежит штрафу в размере не более сорока двух евро за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение обязательств:

        При этом, если на любом из таких собраний не было кворума, ликвидатор должен вместо вышеупомянутого отчета подать отчет о том, что собрание было должным образом созвано и что на нем не было кворума, и после подачи такого отчета положения настоящего подраздела, касающиеся подачи отчета, в отношении данного собрания считаются выполненными.

(4) Регистратор, получив отчет и, в отношении каждого такого собрания, любое из вышеупомянутых заявлений, незамедлительно регистрирует их, и по истечении трех месяцев с момента их регистрации компания считается ликвидированной:

        при условии, что суд может, по ходатайству ликвидатора или любого другого лица, которое, по мнению суда, имеет в этом заинтересованность, вынести постановление об отсрочке даты вступления в силу роспуска компании на срок, который суд сочтет целесообразным.

4 из 166
1987 г.
(5) Лицо, по заявлению которого вынесено постановление суда в соответствии с настоящим разделом, обязано в течение семи дней после вынесения постановления передать секретарю канцелярскую копию постановления для регистрации; в случае невыполнения данного требования на такое лицо налагается штраф в размере не более сорока двух евро за каждый день просрочки.

4 из 166 от
1987 г.
(6) Если ликвидатор не созовет общее собрание компании или собрание кредиторов в соответствии с требованиями настоящего раздела, он подлежит штрафу в размере не более четырехсот двадцати семи евро.

Положения, применимые ко всем случаям добровольной ликвидации
Положения, применимые ко всем случаям добровольной ликвидации.

284. Положения, содержащиеся в разделах 285–292 включительно, применяются к любой добровольной ликвидации, будь то ликвидация по решению участников или кредиторов.
     Распределение имущества компании.
285. С учетом положений настоящего Закона о приоритетных выплатах имущество компании при ее ликвидации подлежит использованию для погашения ее обязательств на равных условиях, и, за исключением случаев, предусмотренных уставом, после такого использования распределяется между участниками в соответствии с их правами и долями участия в компании.
     Полномочия и обязанности ликвидатора при добровольной ликвидации.
286. (1) Ликвидатор вправе:
     (a) в случае добровольной ликвидации по инициативе участников — с санкции внеочередного решения компании, а в случае добровольной ликвидации по инициативе кредиторов — с санкции суда или ревизионной комиссии или (если такой комиссии нет) собрания кредиторов, осуществлять любые полномочия, предоставленные пунктами (d), (e) и (f) подраздела (1) раздела 233, предоставленные ликвидатору при ликвидации по решению суда;

(b) без санкции осуществлять любые другие полномочия, предоставленные настоящим Законом ликвидатору при ликвидации по решению суда;

(c) осуществлять предусмотренные настоящим Законом полномочия суда по составлению списка лиц, обязанных внести взносы, причем такой список является prima facie доказательством ответственности указанных в нём лиц в качестве плательщиков взносов;

(d) осуществлять полномочия суда по вызову к уплате взносов;

(e) созывать общие собрания компании с целью получения одобрения компании путем принятия специального или внеочередного решения или для любой другой цели, которую он сочтет целесообразной.

(2) Ликвидатор обязан погасить долги компании и урегулировать

права вкладчиков между собой.

(3) В случае назначения нескольких ликвидаторов любые полномочия, предоставленные настоящим Законом, могут осуществляться одним или несколькими из них, как это может быть определено при их назначении, или, в случае отсутствия такого определения, любым числом, не меньшим двух.
Право суда на назначение и отстранение ликвидатора
при добровольной ликвидации.

287. (1) Если по какой-либо причине ликвидатор отсутствует, суд может назначить ликвидатора.
     (2) Суд в обоснованных случаях может отстранить ликвидатора от должности и назначить другого ликвидатора.
     Уведомление ликвидатора о его назначении.
288. — (1) В течение четырнадцати дней после своего назначения ликвидатор публикует в «Газете» и передает регистратору компаний для регистрации уведомление о своем назначении в установленной форме.

4 из 166 от
1987 г.
(2) Если ликвидатор не выполняет требования настоящего раздела, на него налагается штраф в размере не более сорока двух евро за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение.
Условия, при которых соглашение становится обязательным для кредиторов.

289. — (1) Любое соглашение, заключенное между компанией, которая находится на стадии ликвидации или в процессе ликвидации, и её кредиторами, с учетом права на обжалование в соответствии с настоящим разделом, является обязательным для компании, если оно утверждено внеочередным решением, и для кредиторов, если к нему присоединились три четверти кредиторов по количеству и стоимости.

(2) Любой кредитор или вкладчик в течение трех недель с момента завершения соглашения может обжаловать его в суде, и суд впоследствии может, по своему усмотрению, изменить, скорректировать или утвердить соглашение.
Право обращаться в суд для разрешения вопросов или осуществления полномочий.
290.- (1) Ликвидатор, любой участник или кредитор вправе обратиться в суд с ходатайством о разрешении любого вопроса, возникающего в ходе ликвидации компании, либо с просьбой об осуществлении — в отношении взыскания невнесенных взносов или по любому другому вопросу — всех или части полномочий, которые суд мог бы осуществить, если бы ликвидация компании осуществлялась под его руководством.

(2) Суд, если он убедится, что разрешение вопроса или требуемое осуществление полномочий будет справедливым и выгодным, может удовлетворить ходатайство полностью или частично на таких условиях, которые он сочтет целесообразными, или может вынести по ходатайству иное постановление, которое он сочтет справедливым.

(3) Копия постановления, вынесенного на основании настоящего раздела о приостановлении процедуры ликвидации, незамедлительно направляется компанией или иным образом, как это может быть предписано, регистратору компаний, который вносит запись о постановлении в свои книги, относящиеся к компании.
Расходы на добровольную
ликвидации.

291. Все расходы, сборы и издержки, должным образом понесенные в ходе ликвидации, включая вознаграждение ликвидатора, подлежат оплате за счет

имущества компании в приоритетном порядке по отношению ко всем другим требованиям.
Сохранение прав кредиторов и вкладчиков.

292. Ликвидация компании не лишает кредиторов или участников права требовать её ликвидации через суд, однако в случае подачи заявления участником суд должен убедиться в том, что добровольная ликвидация нанесёт ущерб правам участников.

(IV) ЛИКВИДАЦИЯ ПОД НАДЗОРОМ СУДА
Право выносить постановление о ликвидации под надзором.

293. Если компания приняла решение о добровольной ликвидации, суд может вынести постановление о том, что добровольная ликвидация должна продолжаться, но под надзором суда, с предоставлением кредиторам, вкладчикам или другим лицам права обращаться в суд, и в целом на таких условиях, которые суд сочтет справедливыми.
     Последствия подачи ходатайства о ликвидации под надзором.
294. Ходатайство о продолжении добровольной ликвидации под надзором суда в целях предоставления суду юрисдикции в отношении соответствующих действий считается ходатайством о ликвидации по решению суда.
     Применение статей 216
     и 217 к ликвидации под надзором.
295. Ликвидация под надзором суда для целей статей 216 и 217 считается ликвидацией, осуществляемой судом.
     Право суда на назначение или отстранение ликвидаторов.
296. (1) В случае вынесения постановления о ликвидации под надзором суд может этим или любым последующим постановлением назначить дополнительного ликвидатора.

(2) Ликвидатор, назначенный судом в соответствии с настоящим разделом, обладает теми же полномочиями, несет те же обязательства и во всех отношениях занимает такое же положение, как если бы он был надлежащим образом назначен в соответствии с положениями настоящего Закона, касающимися назначения ликвидаторов при добровольной ликвидации.

(3) Суд вправе отстранить от должности любого ликвидатора, назначенного им, или любого ликвидатора, продолжающего исполнять свои обязанности в соответствии с постановлением о надзоре, и заполнить любую вакансию, возникшую в результате такого отстранения, смерти или ухода в отставку.
Последствия постановления о надзоре.
297.- (1) В случае вынесения постановления о ликвидации под надзором ликвидатор может, с учетом любых ограничений, наложенных судом, осуществлять все свои полномочия без санкции или вмешательства суда таким же образом, как если бы компания ликвидировалась полностью добровольно:

     При этом полномочия, указанные в пунктах (d), (e) и (f) подраздела (1) статьи 233, не могут осуществляться ликвидатором без разрешения суда или, в случае если до вынесения постановления о ликвидации речь шла о добровольной ликвидации по инициативе кредиторов, без разрешения суда или контрольного комитета, либо (при отсутствии

такого комитета) собрания кредиторов.

Десятое приложение.
(2) Ликвидация под надзором суда не является ликвидацией, проводимой судом, в целях положений настоящего Закона, указанных в Десятом приложении, однако, с учетом вышесказанного, постановление о ликвидации под надзором во всех отношениях считается постановлением о ликвидации, проводимой судом:

    при условии, что если постановление о ликвидации под надзором было вынесено в связи с добровольной ликвидацией по инициативе кредиторов, в ходе которой был назначен инспекционный комитет, данное постановление считается постановлением о ликвидации по решению суда для целей статьи 241 (за исключением ее подраздела (1)), за исключением тех случаев, когда действие данной статьи исключается при добровольной ликвидации в соответствии с общими правилами.

(V) ПОЛОЖЕНИЯ, ПРИМЕНИМЫЕ К ЛЮБОМУ ВИДУ ЛИКВИДАЦИИ

Подтверждение и приоритет требований
Могут быть подтверждены долги любого рода.

298. При любой ликвидации (с учетом, в случае неплатежеспособных компаний, применения законодательства о банкротстве в соответствии с положениями настоящего Закона) все долги, подлежащие уплате при наступлении определенных условий, а также все требования к компании, как нынешние, так и будущие, определенные или условные, установленные или выраженные исключительно в виде возмещения убытков, принимаются к удостоверению в отношении компании при условии, что, насколько это возможно, производится справедливая оценка стоимости таких долгов или требований, которые могут зависеть от каких-либо непредвиденных обстоятельств или выражаться исключительно в виде возмещения убытков, либо по какой-либо другой причине не имеют определенной стоимости.
     Представление ликвидатору требований кредиторов пула покрытия.
     3 из 53(I) от 2011 года.
     298A.- (1) Кредитор пула покрытия не вправе индивидуально представлять свои требования ликвидатору; таким правом обладает только администратор операций с обеспеченными облигациями, который представляет ликвидатору требования от имени кредиторов пула покрытия в совокупности.

(2) В целях настоящего раздела термины «администратор операций с обеспеченными облигациями» и «кредитор пула обеспечения» имеют значение, присвоенное им в разделе 2 Закона об обеспеченных облигациях.
Применение правил о банкротстве при ликвидации неплатежеспособных компаний.

299. При ликвидации неплатежеспособной компании в отношении соответствующих прав обеспеченных и необеспеченных кредиторов, а также в отношении доказанных долгов и оценки аннуитетов, будущих и условных обязательств должны применяться и соблюдаться те же правила, которые действуют на данный момент в соответствии с законодательством о банкротстве в отношении имущества лиц, признанных банкротами, и все лица, которые в любом таком случае имели бы право на подтверждение и получение дивидендов из активов компании, могут принять участие в процедуре ликвидации и предъявить компании такие требования, на которые они соответственно имеют право в силу настоящего раздела.
     Преимущественные выплаты.
     300.- (1) При ликвидации в приоритетном порядке перед всеми другими долгами выплачиваются

(a) следующие сборы и налоги:

(i) все местные налоги, подлежащие уплате компанией на соответствующую дату и ставшие подлежащими уплате в течение двенадцати месяцев, предшествующих этой дате;

(ii) все государственные налоги и пошлины, подлежащие уплате компанией на соответствующую дату и ставшие подлежащими уплате в течение двенадцати месяцев до этой даты, а в случае начисленных налогов — не превышающие в совокупности сумму налога за один год.
2(a) из 198 от 1986 г.
2 из 19 от
1990
(b)(i) любая задолженность по заработной плате перед работником и любая сумма, удержанная работодателем из заработной платы работника для уплаты каких-либо обязательств работника или по иным причинам, которую работодатель не выплатил; и

(ii) любая другая сумма или выплата работнику, возникающая в результате соглашения или трудовых отношений, включая любую сумму, причитающуюся признанному профсоюзу, которая возникает из трудовых отношений между работодателем и работником или по иным причинам, и которую работодатель не выплатил.

2 пункта 41(I) Закона 1994 года.
Положения настоящего пункта не применяются в случаях, когда сотрудник частной компании является акционером или членом совета директоров компании, за исключением случаев, когда он владеет акциями или участвует в работе совета директоров в качестве представителя и явно в процедурном, а не в существенном порядке, при условии, что между ним и представляемым лицом отсутствуют родственные связи первой или второй степени.

2(a) Закона № 198 от 1986 года.
(c) любая сумма компенсации, которую компания обязана выплатить сотруднику в связи с телесными повреждениями, полученными им в результате несчастного случая, произошедшего по причине его трудовой деятельности и во время работы в компании.

Сотрудник частной компании, являющийся ее акционером, освобождается от уплаты налога, за исключением случаев, когда компания добровольно ликвидируется или ликвидируется в целях реорганизации или слияния.
Пункт 2(а) Закона № 198 от 1986 года.
(d) любая сумма, причитающаяся работнику, за исключением работника частной компании, являющегося ее акционером, в связи с отпуском, на который он имеет право по условиям трудоустройства в компании при стаже работы всего один год.
Пункт 2(b) Статьи 198 Закона 1986 года.
(2) В случае осуществления каких-либо выплат:

(a) любому клерку, служащему, рабочему или поденщику, находящемуся на службе в компании, в качестве заработной платы или оклада; или

(b) любому такому клерку, служащему, рабочему или поденщику или, в случае его смерти, любому другому лицу, имеющему на это право, в качестве начисленного вознаграждения за отпуск,

из средств, выделенных кем-либо для этой цели, лицо, выделившее эти средства, имеет при ликвидации приоритетное право в отношении выделенных и выплаченных средств в размере, на который уменьшилась сумма, на которую клерк, слуга, рабочий или

рабочий или иное лицо, действующее от его имени, имело бы право на приоритет при ликвидации, уменьшилась вследствие произведенной выплаты.
2 (b) статьи 198
1986 г.
(3) Вышеуказанные долги:

(a) иметь равный приоритет между собой и подлежат выплате в полном объеме, за исключением случаев, когда активов недостаточно для их погашения, и в таком случае они уменьшаются в равных долях; и

(b) в той мере, в какой активов компании, доступных для выплаты общим кредиторам, недостаточно для их покрытия, иметь приоритет перед требованиями держателей облигаций в рамках любого плавающего залога, созданного компанией, и выплачиваться соответственно из любого имущества, входящего в состав или подпадающего под действие такого залога.
Пункт 2(b) статьи 198 Закона 1986 года.
(4) При условии удержания сумм, необходимых для покрытия расходов и издержек ликвидации, вышеуказанные долги подлежат немедленному погашению в той мере, в какой активов достаточно для их удовлетворения.
Пункт 2(b) Статьи 198 Закона 1986 года.
(5) В случае, если арендодатель или иное лицо наложит или наложило арест на любые товары или имущество компании в течение трех месяцев, предшествующих дате постановления о ликвидации, долги, которым приоритет предоставляется настоящим разделом, являются первоочередным обременением на товары или имущество, на которые наложен арест, или на выручку от их продажи:

   при условии, что в отношении любых денежных средств, уплаченных в рамках такого обременения, арендодатель или иное лицо имеет такие же приоритетные права, как и лицо, которому производится платеж.

2 (b) из 198
1986 г.
(6) Для целей настоящего раздела
41 от 1980 г. 5
48 от 1982
11 от 1983 года
7 от 1984 года
№ 10 от 1985 года
№ 116 от 1985 года
№ 4 от 1987 года
№ 199 от 1987 года
№ 214 от 1987 года
№ 68 от 1988 года
№ 96 от 1989 года
№ 136 от 1989 года
17 от 1990 года
№ 218 от 1991 года
98(I) от 1992 года
№ 64(I) от 1993 года
18(I) от 1995 года
55(I) от 1996 года
(a) термины «заработная плата», «работник» и «базовые страховые оклады» имеют значение, присвоенное им Законами о социальном страховании 1980–2009 годов;

5 Примечание: Закон о социальном страховании 1980 года (L.41/1980 с поправками) был отменен и заменен Законом о социальном страховании 2010 года [L.59(I)/2010, с поправками, внесенными Законами 114(I)/2010, 126(I)/2010, 2(?)/2012, 37(?)/2012].

87(I) от 1997
80(I) от 1998 года
84(I) от 1998 года
55(I) от 1999 года
98(I) от 2000 года
99(I) от 2000 года
2(I) от 2001 года
51(I) от 2001 года
135 (I) от 2001 года
143(I) от 2001 года
71(I) от 2002 года
132 (I) от 2002 года
10(I) от 2005 года
142(I) от 2005 года
53(I) от 2006 года
161(I) от 2006 года
110(I) от 2007 года
164(I) от 2007 года
9(I) от 2008 года
24(I) от 2008 года
22(I) от 2009 года
93(I) от 2009 года
112(I) от 2009 года

2(d) от 198 1986 года.
(b) выражение «соответствующая дата» означает:

(i) в случае компании, в отношении которой вынесено постановление о принудительной ликвидации, дату назначения (или первого назначения) временного ликвидатора или, если такое назначение не было произведено, дату вынесения постановления о ликвидации, за исключением случаев, когда в любой из этих ситуаций компания начала добровольную ликвидацию до указанной даты; и

(ii) в любом случае, когда вышеуказанный подпункт не применяется, означает дату принятия решения о ликвидации компании.
2(b) статьи 198 Закона 1986 года.
(7) Настоящий раздел не применяется в случае ликвидации, если постановление о ликвидации было вынесено до вступления в силу настоящего Закона; в таком случае положения, касающиеся приоритетных выплат, которые применялись бы, если бы настоящий Закон не был принят, считаются остающимися в полной силе.

Последствия ликвидации для предшествующих и иных сделок
Мошенническое удовлетворение требований.

301. — (1) Любая передача, обременение, ипотека, передача товаров, платеж, исполнение или иное действие, касающееся имущества, совершенное компанией или в отношении компании в течение шести месяцев до начала ее ликвидации, которое, если бы оно было совершено физическим лицом или в отношении него в течение шести месяцев до подачи заявления о банкротстве, на основании которого он был признан банкротом, считалось бы в случае его банкротства мошенническим предпочтением, в случае ликвидации компании считается мошенническим предпочтением в отношении ее кредиторов и, соответственно, является недействительным: При условии, что в отношении действий, совершенных до вступления в силу настоящего Закона, положения, касающиеся мошеннического предпочтения, которые применялись бы, если бы настоящий Закон не был принят

остаются в полной силе.

(2) Любая передача или уступка компанией всего своего имущества доверительным управляющим в интересах всех её кредиторов считается ничтожной во всех отношениях.
Обязательства и права определенных лиц, получивших преимущество в результате мошенничества.

302. — (1) Если в случае ликвидации компании какое-либо действие, совершенное после вступления в силу настоящего Закона, признается недействительным в соответствии со статьёй 301 как мошенническое предпочтение в пользу лица, имеющего интерес в имуществе, заложенном или обремененном в целях обеспечения долга компании, то (без ущерба для любых прав или обязательств, возникающих помимо настоящего положения) лицо, получившее преимущественное право, несет те же обязательства и обладает теми же правами, как если бы оно взяло на себя личную ответственность в качестве поручителя по долгу в пределах суммы обременения имущества или стоимости его доли, в зависимости от того, какая из этих сумм меньше.

(2) Стоимость доли участия указанного лица определяется по состоянию на дату сделки, составляющей мошенническое предпочтение, и рассчитывается так, как если бы эта доля участия была свободна от всех обременений, за исключением тех, которым на тот момент подлежало обременение в связи с долгом компании.

(3) При рассмотрении любого ходатайства, поданного в суд в отношении какого-либо платежа на том основании, что данный платеж представлял собой мошенническое предпочтение в пользу поручителя или гаранта, суд обладает юрисдикцией для разрешения любых вопросов в отношении данной выплаты, возникающих между лицом, которому была произведена выплата, и поручителем или гарантом, а также для предоставления соответствующей правовой защиты, несмотря на то, что это не является необходимым для целей ликвидации, и с этой целью может дать разрешение на привлечение поручителя или гаранта в качестве третьей стороны, как в случае иска о взыскании выплаченной суммы.

           Положения настоящего подраздела применяются, с необходимыми изменениями, к сделкам, не связанным с денежными платежами, так же, как они применяются к платежам.

Действие плавающего залога.

303. В случае ликвидации компании плавающий залог на обязательства или имущество компании, созданный в течение двенадцати месяцев с момента начала ликвидации, является недействительным, за исключением суммы денежных средств, выплаченных компании во время или после создания залога и в качестве вознаграждения за него, если только не доказано, что компания сразу после создания залога была платежеспособной обременения, вместе с процентами на эту сумму по ставке пять процентов годовых или по любой другой ставке, которая может быть на данный момент установлена приказом Главного бухгалтера.
     Отказ от обремененного имущества в случае ликвидации компании.
304. — (1) Если какая-либо часть имущества компании, находящейся в процессе ликвидации, состоит из недвижимого имущества, обремененного обязывающими условиями, акций или долей в других компаниях, убыточных договоров или любого другого имущества, которое не подлежит продаже или не может быть легко продано в силу того, что оно обязывает его владельца совершить какое-либо обременительное действие или выплатить какую-либо денежную сумму, ликвидатор компании, несмотря на то, что он пытался продать или вступил во владение этим имуществом или осуществлял в отношении него какие-либо действия, связанные с правом собственности, может с разрешения суда и с учетом положений настоящего раздела путем

в письменной форме, подписанной им, в любой момент в течение двенадцати месяцев после начала процедуры ликвидации или в течение продленного срока, который может быть установлен судом, отказаться от данного имущества:
При условии, что, если какое-либо такое имущество не стало известно ликвидатору в течение одного месяца после начала ликвидации, право на отказ от имущества, предусмотренное настоящим разделом, может быть осуществлено в любое время в течение двенадцати месяцев после того, как ему стало известно о нем, или в течение такого продленного срока, который может быть разрешен судом.
(2) Отказ от имущества определяет, начиная с даты отказа, права, интересы и обязательства компании, а также имущество компании в отношении отказанного имущества, но не затрагивает, за исключением случаев, необходимых для освобождения компании и ее имущества от ответственности, права или обязательства каких-либо других лиц.
(3) Суд до или при предоставлении разрешения на отказ от имущества может потребовать направления соответствующих уведомлений заинтересованным лицам, установить такие условия в качестве условия предоставления разрешения и вынести любое другое постановление по данному вопросу, которое Суд сочтет справедливым.
(4) Ликвидатор не имеет права отказаться от какого-либо имущества в соответствии с настоящим разделом в любом случае, когда любое лицо, заинтересованное в данном имуществе, направило ему письменное заявление с требованием принять решение о том, будет ли он отказываться от него или нет, и ликвидатор в течение двадцати восьми дней после получения заявления или в течение более длительного срока, который может быть предоставлен судом, не уведомил заявителя о своем намерении обратиться в суд за разрешением на отказ, и, в случае договора, если ликвидатор после получения вышеуказанного заявления не отказывается от договора в течение указанного срока или дополнительного срока, считается, что компания приняла его.
(5) Суд может, по заявлению любого лица, которое в отношении ликвидатора имеет право на выгоду или несет бремя по договору, заключенному с компанией, вынести постановление об аннулировании договора на таких условиях, касающихся выплаты любой из сторон убытков за неисполнение договора, или иных условиях, которые суд сочтет справедливыми, и любые убытки, подлежащие выплате по постановлению любому такому лицу, могут быть им доказаны в качестве долга при ликвидации.
(6) Суд может, по ходатайству любого лица, которое либо заявляет о каких-либо правах на отчужденное имущество, либо несет какую-либо ответственность, не снятую настоящим Законом в отношении отчужденного имущества, и после заслушивания любых таких лиц, которых он сочтет целесообразным, вынести постановление о передаче права собственности на имущество или о его передаче любым лицам, имеющим на него право, или тем, кому, по его мнению, справедливо передать имущество в качестве компенсации за вышеупомянутую ответственность, или доверенному лицу от его имени, на условиях, которые суд сочтет справедливыми; и после вынесения такого постановления о передаче права собственности имущество, указанное в нем, переходит соответствующим образом к лицу, указанному в нем в этом отношении, без какого-либо
передачи или уступки для этой цели:

      При условии, что, если отказ от имущества касается арендованного имущества, суд не выносит постановление о переходе права собственности в пользу любого лица, предъявляющего права от имени компании, за исключением случаев, когда это лицо

(a) на тех же обязательствах и обязанностях, которым подлежала компания по договору аренды в отношении данного имущества на момент начала ликвидации; или

(b) если суд сочтет это целесообразным, только с теми же обязательствами и обязанностями, как если бы договор аренды был переуступлен этому лицу на тот момент,

и в любом случае, если того требует дело, как если бы договор аренды охватывал только имущество, указанное в постановлении о переходе прав, а любой залогодержатель или субарендатор, отказывающийся принять постановление о переходе прав на таких условиях, лишается всех прав на данное имущество и обеспечения по нему; и если не найдется ни одного лица, предъявляющего права от имени компании, которое было бы готово принять постановление на таких условиях, суд имеет право передать имущество и права компании на данное имущество любому лицу, несущему ответственность либо лично, либо в качестве представителя, и самостоятельно или совместно с компанией выполняющему обязательства арендатора по договору аренды, освобожденному от всех прав, обременений и интересов, созданных в нем компанией.

(7) Любое лицо, понесшее ущерб в результате отказа от ответственности в соответствии с настоящим разделом, считается кредитором компании на сумму понесенного ущерба и, соответственно, может предъявить эту сумму в качестве задолженности при ликвидации.
Ограничение прав кредитора в отношении принудительного исполнения или наложения ареста в случае ликвидации компании.
305.- (1) Если кредитор инициировал принудительное исполнение в отношении товаров или недвижимого имущества компании или наложил арест на любой долг, причитающийся компании, и компания впоследствии ликвидирована, он не имеет права сохранить за собой выгоду от принудительного исполнения или ареста в отношении ликвидатора при ликвидации компании, если он не завершил принудительное исполнение или арест до начала ликвидации:

При условии, что:

(a) если какой-либо кредитор был уведомлен о созыве собрания, на котором должно быть предложено решение о добровольной ликвидации, дата, когда кредитор получил такое уведомление, для целей вышеуказанного положения заменяет дату начала ликвидации;

(b) лицо, которое добросовестно приобретает в рамках продажи, проводимой шерифом, любые товары компании, в отношении которой было произведено взыскание, во всех случаях приобретает на них право собственности по отношению к ликвидатору; и

(c) права, предоставленные ликвидатору настоящим подразделом, могут быть отменены судом в пользу кредитора в той мере и на таких условиях,

условия, которые суд сочтет целесообразными.

(2) Для целей настоящего раздела исполнение в отношении движимого имущества считается завершенным после его ареста и продажи, а наложение ареста на долг считается завершенным после получения суммы долга; исполнение в отношении недвижимого имущества считается завершенным после того, как судебное решение становится обременением на недвижимом имуществе.

(3) В настоящем разделе термин «имущество» включает все движимое имущество, а термин «шериф» включает любого должностного лица, уполномоченного на исполнение судебного приказа или иного исполнительного документа.
Обязанности шерифа в отношении имущества, изъятого в порядке исполнения судебного решения.

306. — (1) С учетом положений пункта (3), если имущество компании подвергается взысканию и до его продажи или до завершения взыскания путем получения или взыскания полной суммы взыскания шерифу направляется уведомление о назначении временного ликвидатора, вынесении постановления о ликвидации или принятии решения о добровольной ликвидации, шериф, по получении соответствующего требования, передает ликвидатору имущество и любые денежные средства, арестованные или полученные в качестве частичного удовлетворения требования, однако расходы на исполнение решения являются первоочередным обременением на переданное имущество или денежные средства, и ликвидатор вправе продать имущество или его достаточную часть с целью удовлетворения данного обременения.

4 из 166 от
1987 г.
(2) С учетом положений подраздела (3), если в рамках исполнительного производства по решению суда на сумму, превышающую двести тринадцать евро, имущество компании продается или выплачиваются денежные средства во избежание продажи, шериф вычитает расходы на исполнение из выручки от продажи или выплаченных денежных средств и удерживает остаток в течение четырнадцати дней, и если в течение этого срока ему будет вручено уведомление о подаче ходатайства о ликвидации компании или о созыве собрания, на котором будет предложено принять решение о добровольной ликвидации компании, и будет вынесено постановление или принято решение, в зависимости от обстоятельств, о ликвидации компании, шериф выплачивает остаток ликвидатору, который имеет право удержать его в счет требования взыскателя.

(3) Права, предоставленные ликвидатору настоящим разделом, могут быть отменены судом в пользу кредитора в той мере и на тех условиях, которые суд сочтет целесообразными.

(4) В настоящем разделе термин «имущество» включает все движимое имущество, а термин «шериф» включает любого должностного лица, уполномоченного на исполнение судебного приказа или иного исполнительного документа.

Правонарушения, совершенные до начала или в ходе процедуры ликвидации
Правонарушения, совершенные должностными лицами компаний, находящихся в процессе ликвидации.
307.- (1) Если какое-либо лицо, являющееся бывшим или нынешним должностным лицом компании, которая на момент совершения предполагаемого правонарушения находится в процессе ликвидации, будь то по решению суда, под его надзором или добровольно, либо впоследствии получает распоряжение суда о ликвидации, либо впоследствии принимает решение о добровольной ликвидации,

(a) не раскрывает ликвидатору, насколько ему известно и насколько он убежден, полную и достоверную информацию обо всем имуществе компании, как недвижимом, так и движимом, а также о том, как, кому, за какое вознаграждение и когда компания распорядилась какой-либо его частью, за исключением той части, которая была отчуждена в ходе обычной деятельности компании; или
(b) не передает ликвидатору или в соответствии с его указаниями всю ту часть недвижимого и движимого имущества компании, которая находится на его хранении или под его контролем и которую он обязан передать в соответствии с законом; или
(c) не передает ликвидатору или в соответствии с его указаниями все книги и документы, находящиеся на его хранении или под его контролем, принадлежащие компании и которые он обязан передать в соответствии с законом; или
(d) в течение двенадцати месяцев, предшествующих началу ликвидации, или в любое время после этого скрывает любую часть имущества компании стоимостью от семнадцати евро и выше, либо скрывает любой долг перед компанией или задолженность компании; или
(e) в течение двенадцати месяцев, предшествующих началу ликвидации, или в любое время после этого мошенническим образом изымает любую часть имущества компании стоимостью семнадцать евро или более; или
(f) допускает существенное упущение в любом заявлении, касающемся дел компании; или
(g) сознательно или полагая, что ложный долг был доказан каким-либо лицом в рамках ликвидации, не сообщает об этом ликвидатору в течение месяца; или
(h) после начала процедуры ликвидации препятствует предоставлению каких-либо бухгалтерских книг или документов, затрагивающих имущество или дела компании или имеющих к ним отношение; или
(i) в течение двенадцати месяцев, предшествующих началу ликвидации, или в любое время после этого скрывает, уничтожает, повреждает или фальсифицирует, либо является соучастником сокрытия, уничтожения, повреждения или фальсификации любой книги или документа, затрагивающих или относящихся к имуществу или делам компании; или
(j) в течение двенадцати месяцев, предшествующих началу ликвидации, или в любое время после этого вносит или содействует внесению ложных записей в любые книги или документы, затрагивающие или относящиеся к имуществу или делам компании; или
(k) в течение двенадцати месяцев, предшествующих началу ликвидации, или в любое время после этого мошенническим образом избавляется от, изменяет или вносит какие-либо пропуски в, либо является соучастником мошеннического избавления от, изменения или внесения каких-либо пропусков в любой документ, затрагивающий или относящийся к имуществу или делам компании; или

(l) после начала ликвидации или на любом собрании кредиторов компании в течение двенадцати месяцев, предшествующих началу ликвидации, пытается объяснить любую часть имущества компании фиктивными убытками или расходами; или

(m) в течение двенадцати месяцев, предшествующих началу ликвидации, или в любое время после этого, путем ложных заявлений или иного мошенничества, получил в кредит для компании или от ее имени какое-либо имущество, за которое компания впоследствии не уплатила; или

(n) в течение двенадцати месяцев, предшествующих началу ликвидации, или в любое время после этого, под ложным предлогом того, что компания ведет свою деятельность, получает в кредит для компании или от ее имени любое имущество, за которое компания впоследствии не платит; или

(o) в течение двенадцати месяцев, предшествующих началу ликвидации, или в любое время после этого заложил, передал в залог или распорядился каким-либо имуществом компании, которое было получено в кредит и не было оплачено, за исключением случаев, когда такой залог, передача в залог или распоряжение осуществляются в рамках обычной деятельности компании; или

(p) виновен в любом ложном заявлении или ином мошенничестве с целью получения согласия кредиторов компании или любого из них на заключение соглашения, касающегося дел компании или её ликвидации,

он признается виновным в совершении преступления и в случае вынесения обвинительного приговора подлежит, в случае преступлений, упомянутых, соответственно, в пунктах (m), (n) и
(o) настоящего подраздела, подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более пяти лет, а в случае любого другого правонарушения — наказанию в виде лишения свободы на срок не более двух лет:

   при условии, что в качестве надлежащего оправдания в отношении обвинения по любому из пунктов (a), (b), (c), (d), (f), (n) и (o), если обвиняемый докажет, что у него не было умысла на мошенничество, а в отношении обвинения по любому из пунктов (h), (i) и (j) — если он докажет, что у него не было умысла скрыть состояние дел компании или обойти закон.

3 из 166 от
1987 г.
(2) Если какое-либо лицо закладывает, передает в залог или распоряжается каким-либо имуществом при обстоятельствах, которые составляют преступление, предусмотренное пунктом (o) подраздела (1), каждое лицо, принимающее в залог или иным образом получающее имущество, зная, что оно было заложено, передано в залог или отчуждено при вышеуказанных обстоятельствах, признается виновным в совершении правонарушения и в случае вынесения обвинительного приговора подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более двух лет или штрафа в размере не более двух тысяч пятисот шестидесяти двух евро, либо и того, и другого.

(3) Для целей настоящего раздела термин «должностное лицо» включает любое лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого директора компании обычно действовали.

Наказание за фальсификацию бухгалтерских книг.

308. Если какой-либо должностное лицо или участник компании, находящейся в процессе ликвидации, уничтожает, повреждает, изменяет или подделывает какие-либо книги, бумаги или ценные бумаги, либо вносит или соучаствует во внесении ложных или мошеннических записей в какой-либо реестр, бухгалтерскую книгу или документ, принадлежащий компании, с намерением обмануть или ввести в заблуждение какое-либо лицо, оно признается виновным в совершении преступления и в случае вынесения обвинительного приговора подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более двух лет.
     Мошенничество со стороны должностных лиц компаний, которые
     находятся в процессе ликвидации.
309. Если какое-либо лицо, являвшееся на момент совершения предполагаемого правонарушения должностным лицом компании, в отношении которой впоследствии судом было вынесено постановление о ликвидации или которая впоследствии приняла решение о добровольной ликвидации, (a) под ложным предлогом или с помощью любого другого мошенничества побудил какое-либо лицо предоставить кредит компании; (b) с намерением обмануть кредиторов компании, совершил или организовал совершение какого-либо дарения, передачи или обременения имущества компании, либо организовал или попустительствовал в отношении наложения ареста на имущество компании; (c) с намерением обмануть кредиторов компании скрыл или вывез любую часть имущества компании после даты вынесения в отношении компании какого-либо неисполненного судебного решения или приказа о выплате денежных средств или в течение двух месяцев до этой даты, он признается виновным в совершении преступления и подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более двух лет.
     Ответственность в случае
     .
310. — (1) Если при ликвидации компании будет установлено, что в течение двух лет, непосредственно предшествовавших началу ликвидации, или в течение периода между регистрацией компании и началом ликвидации (в зависимости от того, какой из этих периодов короче), компания не вела надлежащую бухгалтерскую отчетность, каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, подлежит, если оно не докажет, что действовало добросовестно и что в условиях ведения деятельности компании данное нарушение было оправданным, наказанию в виде лишения свободы на срок не более одного года.

(2) Для целей настоящего раздела считается, что надлежащие бухгалтерские книги не велись в случае любой компании, если не велись такие книги или счета, которые необходимы для отражения и объяснения операций и финансового положения торговли или бизнеса компании, включая книги, содержащие ежедневные записи с достаточной степенью детализации всех поступлений и выплат денежных средств, а также, если торговля или бизнес включали операции с товарами, отчеты о ежегодных инвентаризациях и (за исключением товаров, проданных в рамках обычной розничной торговли) всех проданных и приобретенных товаров, в которых товары, а также их покупатели и продавцы указаны достаточно подробно, чтобы можно было идентифицировать эти товары, покупателей и продавцов.
Ответственность за мошенническую
торговых операций

311. — (1) Если в ходе ликвидации компании выясняется, что какая-либо деятельность компании осуществлялась с намерением обмануть

заинтересованных лиц.
кредиторов компании или кредиторов любого другого лица либо с какой-либо мошеннической целью, суд по ходатайству официального конкурсного управляющего, ликвидатора, любого кредитора или вкладчика компании может, если сочтет это целесообразным, объявить, что любые лица, сознательно участвовавшие в ведении деятельности вышеуказанным образом, несут личную ответственность без каких-либо ограничений за все или любые долги или иные обязательства компании в соответствии с указаниями суда.

           При рассмотрении ходатайства, поданного в соответствии с настоящим подразделом, официальный получатель или ликвидатор, в зависимости от обстоятельств, может давать показания самостоятельно или вызывать свидетелей.

(2) В случае вынесения судом такого заявления он вправе дать дополнительные указания, которые сочтет целесообразными для обеспечения исполнения данного заявления, и, в частности, может предусмотреть, чтобы обязательства любого такого лица, вытекающие из данного заявления, имели приоритет перед любыми долгами или обязательствами компании перед ним, или в отношении любой ипотеки, обременения или доли в ипотеке или обременении в отношении любых активов компании, находящихся во владении или принадлежащих ему, любой компании или лицу, действующему от его имени, или любому лицу, предъявляющему права в качестве правопреемника от или через лицо, несущее ответственность, или любую компанию или лицо, действующее от его имени, и может время от времени выносить такие дополнительные постановления, которые могут потребоваться для обеспечения исполнения любого обременения, наложенного в соответствии с настоящим подразделом.

     Для целей настоящего подраздела термин «правопреемник» включает любое лицо, в пользу которого по указанию лица, несущего ответственность, был создан, выдан или передан долг, обязательство, ипотека или обременение, либо создано право, но не включает правопреемника, получившего право за вознаграждение (за исключением вознаграждения в виде брака), предоставленное добросовестно и без уведомления о каких-либо обстоятельствах, на основании которых сделано заявление.

3 из 166
1987 г.
(3) Если деятельность компании осуществляется с таким намерением или в таких целях, как указано в подразделе (1) настоящего раздела, каждое лицо, которое сознательно участвовало в ведении деятельности вышеуказанным образом, подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более трех лет или штрафа в размере не более двух тысяч пятисот шестидесяти двух евро, либо и того, и другого.

(4) Положения настоящего раздела действуют независимо от того, может ли соответствующее лицо нести уголовную ответственность в отношении вопросов, на основании которых должно быть сделано заявление.
Право суда взыскивать ущерб с недобросовестных директоров и т. п.

312. — (1) Если в ходе ликвидации компании выяснится, что какое-либо лицо, принимавшее участие в создании или продвижении компании, либо любой бывший или нынешний директор, руководитель или ликвидатор, либо любой должностной работник компании неправомерно распорядился или удержал денежные средства или имущество компании, либо несет ответственность за них, либо виновен в злоупотреблении служебным положением или нарушении доверия в отношении компании, суд может, по ходатайству официального конкурсного управляющего, ликвидатора, любого кредитора или вкладчика, расследовать поведение учредителя, директора, менеджера, ликвидатора или должностного лица и обязать его вернуть или возместить денежные средства или

имущество или любую его часть с начислением процентов по ставке, которую суд сочтет справедливой, либо внести в активы компании сумму, которую суд сочтет справедливой, в качестве компенсации за нецелевое использование, удержание, неправомерные действия или злоупотребление доверием.

(2) Положения настоящего раздела действуют независимо от того, является ли данное правонарушение таким, за которое правонарушитель может нести уголовную ответственность.
Гл. 5.
(3) В случае вынесения постановления о выплате денежных средств в соответствии с настоящим разделом, такое постановление считается окончательным судебным решением в значении пункта (g) подраздела (1) раздела 3 Закона о банкротстве.
Закон № 49 от 1985 года

197 от 1986 г.

156(I) от 1999 г.

2(I) от 2008 года

74(I) от 2008 года.

Уголовное преследование
313.- (1) Если в ходе ликвидации, проводимой судом или под его надзором, суду станет известно, что какой-либо бывший или нынешний должностное лицо или любой член компании виновен в совершении какого-либо правонарушения в отношении компании, за которое он несет уголовную ответственность, суд может, либо по ходатайству любого лица, заинтересованного в ликвидации, либо по собственной инициативе, поручить ликвидатору передать дело Генеральному прокурору.
провинившихся

должностных лиц и

участников

компании.

(2) Если в ходе добровольной ликвидации ликвидатору станет известно, что какой-либо бывший или нынешний должностное лицо или любой участник компании совершил в отношении компании правонарушение, за которое он несет уголовную ответственность, он должен немедленно доложить об этом Генеральному прокурору, и предоставить генеральному прокурору такую информацию, а также предоставить ему такой доступ и такие возможности для ознакомления и изготовления копий любых документов, являющихся информацией или документами, находящимися во владении или под контролем ликвидатора и относящимися к рассматриваемому вопросу, в той мере, в какой он этого потребует.

(3) В случае подачи Генеральному прокурору какого-либо отчета в соответствии с подразделом (2) он может, если сочтет это целесообразным, передать дело Официальному получателю и Регистратору для дальнейшего расследования, и официальный получатель и регистратор должны после этого расследовать дело и могут, если сочтут это целесообразным, обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления, наделяющего его или любое лицо, назначенное им для этой цели в отношении соответствующей компании, всеми полномочиями по расследованию дел компании, предусмотренными настоящим Законом в случае ликвидации по решению суда.

(4) Если в ходе процедуры добровольной ликвидации суду станет известно, что какой-либо бывший или нынешний должностное лицо компании или любой ее участник совершил указанное выше правонарушение и что ликвидатор не представил Генеральному прокурору отчет по данному вопросу в соответствии с подразделом (2), суд может, по ходатайству любого лица, заинтересованного в ликвидации, или по собственной инициативе, обязать ликвидатора представить такой отчет, и после представления соответствующего отчета положения настоящего раздела вступают в силу, как если бы отчет был представлен в соответствии с положениями подраздела (2).

(5) Если в случае, когда какой-либо вопрос доводится до сведения или передается Генеральному прокурору в соответствии с настоящим разделом, он считает, что дело является таким, по которому

должно быть возбуждено уголовное преследование, он возбуждает соответствующее производство, и ликвидатор, а также каждый нынешний и бывший должностное лицо и агент компании (кроме ответчика в данном производстве) обязаны оказывать ему всю разумно возможную помощь в связи с таким преследованием.

      Для целей настоящего подраздела под выражением «агент» в отношении компании понимается любой банкир или адвокат компании, а также любое лицо, нанятое компанией в качестве аудитора, независимо от того, является ли это лицо должностным лицом компании.

(6) Если какое-либо лицо не оказывает или уклоняется от оказания содействия в порядке, предусмотренном подразделом (5), суд может по ходатайству Генерального прокурора обязать это лицо выполнить требования указанного подраздела, и если такое ходатайство подано в отношении ликвидатора, суд может, за исключением случаев, когда невыполнение или нежелание выполнить требования было вызвано тем, что ликвидатор не располагал достаточными активами компании, позволяющими ему это сделать, постановить, что расходы по рассмотрению ходатайства несет лично ликвидатор.

Дополнительные положения о ликвидации
Ограничения на назначение в качестве ликвидатора.

314. Юридическое лицо не может быть назначено ликвидатором компании ни в случае ликвидации, осуществляемой судом или под его надзором, ни в случае добровольной ликвидации, и:

(a) любое назначение, произведенное в нарушение настоящего положения, является недействительным; и
4 из 166 от
1987 г.
(b) любое юридическое лицо, действующее в качестве ликвидатора компании, подлежит штрафу в размере, не превышающем восемьсот пятьдесят четыре евро.
Взятка, влияющая на назначение ликвидатора. 4 из 166 от
1987 г.

315. Любое лицо, которое предоставляет, соглашается предоставить или предлагает предоставить любому участнику или кредитору компании какое-либо ценное вознаграждение с целью обеспечения своего собственного назначения или выдвижения, либо с целью обеспечения или предотвращения назначения или выдвижения какого-либо лица, кроме него самого, в качестве ликвидатора компании, подлежит штрафу в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро.
     Обеспечение исполнения обязанности ликвидатора по представлению отчетов и т. п.
     316.- (1) Если ликвидатор, допустивший неисполнение обязательств по подаче, предоставлению или составлению отчетов, счетов или иных документов, либо по направлению уведомлений, которые он обязан подавать, предоставлять, составлять или направлять в соответствии с законом, не устранит такое неисполнение в течение четырнадцати дней после вручения ему уведомления с требованием об этом, суд может, по ходатайству, поданному в суд любым участником или кредитором компании либо регистратором компаний, вынести постановление, предписывающее ликвидатору устранить нарушение в срок, который может быть указан в постановлении.

(2) В любом таком постановлении может быть предусмотрено, что все расходы, связанные с подачей заявления, несет ликвидатор.

(3) Ничто в настоящем разделе не должно толковаться как ограничивающее действие любого

нормативный акт, предусматривающий наложение штрафных санкций на ликвидатора в связи с любым таким неисполнением обязательств, как указано выше.
Уведомление о том, что компания находится в процессе ликвидации.
317.- (1) В случае ликвидации компании, будь то по решению суда, под его надзором или по собственной инициативе, каждый счет-фактура, заказ на товары или деловое письмо, выданное компанией, от её имени, ликвидатором компании, управляющим или распорядителем имущества компании, являющееся документом, в котором указано название компании, должно содержать указание на то, что компания находится в процессе ликвидации.

4 из 166 от
1987 г.
(2) В случае несоблюдения требований настоящего раздела компания и любое из следующих лиц, которое сознательно и умышленно санкционирует или допускает такое несоблюдение, а именно: любой должностной лицо компании, любой ликвидатор компании, а также любой конкурсный управляющий или управляющий, подлежат штрафу в размере ста семидесяти евро.
Освобождение определенных документов от гербового сбора при ликвидации компаний.

318. В случае ликвидации компании по решению суда или добровольной ликвидации компанией по требованию кредиторов —
     (a) любой документ, касающийся исключительно ипотеки, залога или иного обременения в отношении любого имущества, права или доли в имуществе, составляющего часть активов компании и являющегося или остающегося частью активов компании после подписания данного документа; а также

(b) любая доверенность, документ о передаче полномочий, судебный приказ, распоряжение, свидетельство, аффидевит, обязательство или иной документ, относящийся исключительно к имуществу любой компании, ликвидация которой осуществляется, или к какому-либо разбирательству в рамках такой ликвидации,

освобождаются от сборов, взимаемых в соответствии с законодательными актами, касающимися гербовых сборов.
Бухгалтерские книги компании в качестве доказательств.

319. В случае ликвидации компании все книги и документы компании и ликвидаторов являются, в отношениях между вкладчиками компании, доказательством prima facie достоверности всех фактов, которые, как утверждается, в них зафиксированы.
     Распоряжение бухгалтерскими книгами и документами компании.
320. (1) Когда компания была ликвидирована и находится на грани роспуска, книги и документы компании и ликвидаторов могут быть утилизированы следующим образом, а именно:

(a) в случае ликвидации, осуществляемой судом или под его надзором, — в порядке, установленном судом;

(b) в случае добровольной ликвидации по инициативе участников — в порядке, установленном компанией чрезвычайным решением, а в случае добровольной ликвидации по инициативе кредиторов — в порядке, установленном инспекционным комитетом или, если такого комитета нет, кредиторами компании.

(2) По истечении пяти лет с момента роспуска компании никакая ответственность не возлагается на компанию, ликвидаторов или любое лицо, которому

было поручено хранение книг и документов, в связи с тем, что какие-либо книги или документы не были предоставлены какому-либо лицу, заявляющему о своей заинтересованности в них.

(3) В общих правилах могут быть предусмотрены положения, позволяющие официальному ликвидатору в течение такого срока (не превышающего пяти лет с момента ликвидации компании), какой он сочтет целесообразным, предотвращать уничтожение бухгалтерских книг и документов ликвидируемой компании, а также позволяющие любому кредитору или участнику компании обжаловать в суде любое распоряжение, которое может быть дано официальным ликвидатором по данному вопросу.

4 из 166 от
1987 г.
(4) Если какое-либо лицо действует в нарушение общих правил, установленных для целей настоящего раздела, или какого-либо указания официального ликвидатора, выданного в соответствии с ним, оно подлежит штрафу в размере, не превышающем восемьсот пятьдесят четыре евро.
Информация о находящихся в процессе ликвидации компаниях.
321.- (1) Если ликвидация компании не завершена в течение одного года после ее начала, ликвидатор обязан с установленной периодичностью до завершения ликвидации направлять в реестр компаний отчет в установленной форме, содержащий предписанные сведения о ходе и ходе ликвидации.

4 из 166 от
1987 г.
(2) Если ликвидатор не выполняет требования настоящего раздела, он подлежит штрафу в размере не более четырехсот двадцати семи евро за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение.
Невостребованные активы подлежат зачислению на счет ликвидации.
322.- (1) Если в ходе ликвидации компании из какого-либо отчета, направленного регистратору в соответствии с разделом 321, или иным образом выясняется, что ликвидатор имеет в своем распоряжении или под своим контролем денежные средства, представляющие собой невостребованные или нераспределенные активы компании, которые оставались невостребованными или нераспределенными в течение шести месяцев после даты их получения, либо денежные средства, удерживаемые компанией в доверительном управлении в отношении дивидендов или иных сумм, причитающихся какому-либо лицу как участнику компании, ликвидатор обязан незамедлительно перечислить указанные денежные средства на счет ликвидации компаний, который ведет Главный бухгалтер, и имеет право на получение установленного свидетельства о получении таких перечисленных денежных средств, и такое свидетельство является для него действительным подтверждением исполнения обязательств в отношении них.

(2) Любое лицо, заявляющее о своем праве на получение денежных средств, перечисленных Главному бухгалтеру в соответствии с настоящим разделом, может обратиться к нему с заявлением о выплате таких средств, и Главный бухгалтер в случае представления ликвидатором справки о том, что заявитель имеет такое право, может вынести распоряжение о выплате этому лицу причитающейся суммы.

(3) Любое лицо, несогласное с решением Главного бухгалтера в отношении требования, предъявленного в соответствии с настоящим разделом, может обжаловать его в суде.
Решения, принятые на перенесенном

323. Если резолюция принята на перенесенном собрании кредиторов или вкладчиков компании, она во всех отношениях рассматривается как принятая в тот день, когда состоялось

заседаниях кредиторов и вкладчиков.
фактически принят и не считается принятым в более раннюю дату.

Дополнительные полномочия суда
Собрания для выяснения пожеланий кредиторов или вкладчиков.

324. — (1) Суд в отношении всех вопросов, касающихся ликвидации компании, вправе учитывать пожелания кредиторов или вкладчиков компании, подтвержденные любыми достаточными доказательствами, и вправе, если сочтет это целесообразным, с целью выяснения таких пожеланий, распорядиться о созыве, проведении и ведении собраний кредиторов или вкладчиков в порядке, установленном Судом, а также может назначить лицо, которое будет выступать в качестве председателя любого такого собрания и докладывать о его результатах суду.

(2) В отношении кредиторов учитывается сумма задолженности каждого кредитора.

(3) В отношении вкладчиков учитывается количество голосов, предоставленных каждому вкладчику настоящим Законом или уставом.
Аффидевиты и т. п. в Республике и за ее пределами.
325*.- (1) Любая аффидевит, которую требуется принести под присягой в соответствии с положениями или для целей настоящей Части, может быть принесена в Республике перед любым судом, судьей или лицом, законно уполномоченным принимать и получать аффидевиты, либо перед любым из консулов или вице-консулов Республики в любом месте за пределами Республики.

(2) Все суды, судьи, члены судебных органов, комиссары и лица, исполняющие судебные функции, принимают к сведению печать, штамп или подпись, в зависимости от обстоятельств, любого такого суда, судьи, лица, консула или вице-консула, приложенные, добавленные или поставленные на любом таком аффидевите или на любом другом документе, используемом для целей настоящей части.

Положения о роспуске
Право суда признать недействительным решение о роспуске компании.

326. (1) В случае ликвидации компании суд может в любое время в течение двух лет с даты ликвидации, по заявлению, поданному с этой целью ликвидатором компании или любым другим лицом, которое, по мнению суда, имеет в этом заинтересованность, вынести постановление на условиях, которые суд сочтет целесообразными, объявляющее ликвидацию недействительной, и после этого могут быть предприняты такие меры, которые могли бы быть предприняты, если бы компания не была ликвидирована.

4 из 166 от
1987 г.
(2) Лицо, по заявлению которого было вынесено постановление, обязано в течение семи дней после вынесения постановления или в иной срок, установленный судом, передать секретарю по регистрации компаний для регистрации официальную копию постановления; в случае невыполнения этого требования на данное лицо налагается штраф в размере не более сорока двух евро за каждый день, в течение
продолжается неисполнение обязательств.

*Примечание: Формулировка статьи 325 главы 113 была изменена в соответствии со статьёй 188 Конституции и Законом о государственных языках Республики (толкование) 1993 года (L.21(I)/93), в связи с чем содержавшиеся в ней фразы были опущены.

Регистратор может исключить недействующую компанию из реестра.
327.- (1) Если у регистратора компаний имеются разумные основания полагать, что компания не ведет деловую деятельность или не функционирует, он вправе направить компании по почте письмо с запросом о том, ведет ли компания деловую деятельность или функционирует ли она.

(2) Если регистратор не получит ответа на письмо в течение одного месяца с момента его отправки, он должен в течение четырнадцати дней после истечения этого месяца направить компании по почте заказное письмо со ссылкой на первое письмо и указанием, что на него не поступило ответа, а также о том, что в случае неполучения ответа на второе письмо в течение одного месяца с даты его отправки в «Газете» будет опубликовано уведомление с целью исключения названия компании из реестра.

(3) Если регистратор либо получает ответ о том, что компания не ведет деятельность или не осуществляет операций, либо не получает никакого ответа в течение одного месяца после отправки второго письма, он может опубликовать в «Газете» и направить компании по почте уведомление о том, что по истечении трех месяцев с даты этого уведомления название компании, упомянутое в нем, будет, если не будет указано иное, исключено из реестра, а компания будет ликвидирована.

(4) Если в случае ликвидации компании у регистратора имеются разумные основания полагать, что либо ликвидатор не осуществляет свою деятельность, либо дела компании полностью ликвидированы, и отчеты, которые должен представлять ликвидатор, не представлялись в течение шести месяцев подряд, регистратор публикует в «Газете» и направляет компании или ликвидатору, если таковой имеется, уведомление, аналогичное предусмотренному в подразделе (3).

(5) По истечении срока, указанного в уведомлении, регистратор вправе, если компания не представит заранее обоснованных доводов против этого, исключить её из реестра и обязан опубликовать соответствующее уведомление в «Газете»; с момента публикации данного уведомления в «Газете» компания считается
распущена:

При условии, что:

(a) ответственность, если таковая имеется, каждого директора, руководящего должностного лица и участника компании сохраняется и может быть приведена в исполнение, как если бы компания не была ликвидирована; и

(b) ничто в настоящем подразделе не затрагивает полномочий суда по ликвидации компании, название которой было исключено из реестра.

9 из 76 от
1977 г.
(6) Любая компания, которая не представила регистратору какой-либо документ, требуемый настоящим Законом, может быть исключена из Реестра компаний; такое исключение происходит не ранее чем через шесть месяцев после даты направления регистратором письма с запросом такого документа и подлежит опубликованию в Официальном вестнике Республики.

9 из 76 от
(7) Если компания, любой ее участник или кредитор считают себя ущемленными в своих правах в результате

1977 г.
компании из реестра, суд по заявлению, поданному компанией, участником или кредитором до истечения двадцати лет с момента публикации в Вестнике вышеуказанного уведомления, может, если убедится, что компания на момент исключения вела бизнес или находилась в эксплуатации, или иным образом, что справедливо восстановить компанию в реестре, распорядиться о восстановлении названия компании в реестре, и после передачи официальной копии постановления регистратору для регистрации компания считается продолжающей свое существование, как если бы ее название не было исключено; при этом суд может в своем постановлении дать такие указания и установить такие условия, которые сочтет справедливыми для того, чтобы поставить компанию и всех других лиц в такое же положение, насколько это возможно, как если бы название компании не было исключено.

9 из 76 от
1977 г.
(8) Уведомление, направляемое в соответствии с настоящим разделом ликвидатору, может быть адресовано ликвидатору по его последнему известному месту нахождения, а
письмо или уведомление, направляемое в соответствии с настоящим разделом компании, может быть

адресовано компании по адресу ее зарегистрированного офиса или, если офис не

зарегистрировано, на имя одного из должностных лиц компании, или, если

Уведомление может быть направлено каждому из лиц, чьи фамилия, имя и адрес известны

регистратору компаний, не может быть направлено каждому из лиц,

подписались учредительный меморандум, адресованный ему него в в адрес

, указанный в меморандуме.
Имущество ликвидированной компании становится бесхозным.

328. В случае роспуска компании все имущество и права любого рода, принадлежавшие компании или находившиеся в доверительном управлении в ее интересах непосредственно перед ее роспуском (за исключением имущества, находившегося в доверительном управлении компании в интересах любого другого лица), при условии и без ущерба для любого постановления, которое может быть вынесено судом в любое время на основании статей 326 и 327,

считается бесхозным имуществом и, соответственно, принадлежит

Республике, и переходит в её собственность и может распоряжаться им таким же образом, как

другим имуществом, не имеющим владельца, переходящим в собственность Республики.
Полномочия

329. — (1) В случае перехода какого-либо имущества в собственность Республики в соответствии со статьей 328, Республика может отказаться от своего права собственности на него в соответствии с указанной статьей путем направления уведомления, подписанного Главным бухгалтером.
     Республики

отказаться от права собственности

на имущество

, переходящее в

статьи 328.

(2) Если в отношении какого-либо имущества подано уведомление об отказе от прав в соответствии с настоящей статьей, считается, что это имущество не перешло в собственность Республики в соответствии со статьей 328, и к данному имуществу применяются подпункты (2) и (6) статьи 304 так, как если бы от него отказались в соответствии с подпунктом (1) указанной статьи 304 непосредственно перед роспуском компании.

(3) От права на оформление уведомления об отказе от прав в соответствии с настоящим разделом Республика может отказаться либо явно, либо путем вступления во владение или иного действия, свидетельствующего о таком намерении, либо от ее имени.

(4) Уведомление об отказе от прав в соответствии с настоящей статьей не имеет силы, если оно не оформлено в течение двенадцати месяцев со дня, когда о переходе права собственности на указанное имущество стало известно Главному бухгалтеру, или, если

если любое лицо, заинтересованное в имуществе, подает Главному бухгалтеру письменное заявление с просьбой принять решение об отказе от прав в течение трех месяцев после получения заявления или в течение более длительного срока, который может быть установлен судом, который обладал бы юрисдикцией по ликвидации компании, если бы она не была распущена.

(5) Заявление в уведомлении об отказе от прав на любое имущество в соответствии с настоящим разделом о том, что о переходе права собственности на имущество стало известно Главному бухгалтеру в указанную дату или что до указанной даты им не было получено вышеупомянутого заявления в отношении данного имущества, является, до тех пор пока не будет доказано обратное, достаточным доказательством указанного факта.

(6) Уведомление об отказе от прав в соответствии с настоящим разделом должно быть направлено регистратору компаний, который должен его сохранить и зарегистрировать, а его копии должны быть опубликованы в «Газете» и направлены всем лицам, уведомившим главного бухгалтера о том, что они заявляют свои права на данное имущество.

Счет ликвидации компаний
Ликвидационный отчет.

330. Главный бухгалтер ведет счет под названием «Счет ликвидации компаний», и все денежные средства, полученные им в соответствии с положениями статьи 322, зачисляются на этот счет.

Должностные лица
Должностные лица и вознаграждение.

331. (1) Совет министров вправе назначать дополнительных должностных лиц, необходимых для исполнения настоящей части, и отстранять от должности любое назначенное таким образом лицо.

(2) Совет министров определяет, предоставляется ли и какое вознаграждение должно быть предоставлено любому должностному лицу или лицу, выполняющему какие-либо обязанности в соответствии с настоящей частью в отношении ликвидации компаний, и может изменять, увеличивать или уменьшать такое вознаграждение по своему усмотрению.
Отчеты должностных лиц, участвующих в ликвидации.

332. Официальный конкурсный управляющий и любой должностной лицо суда, участвующее в ликвидации компаний, обязаны представлять Главному бухгалтеру отчеты о своей деятельности в связи с этим в сроки, в порядке и в форме, которые могут быть указаны Главным бухгалтером, и на основании этих отчетов Главный бухгалтер может распорядиться о составлении бухгалтерских книг, которые, в соответствии с Положением, принятым Советом министров, должны быть открыты для общего ознакомления и запросов.

Правила и сборы
Общие правила и сборы при ликвидации.

333. Совет министров в консультации с Председателем Верховного суда и при его содействии вправе устанавливать общие правила, необходимые для реализации целей настоящего Закона в части, касающейся ликвидации компаний, а также определять размер сборов, подлежащих уплате в связи с соответствующими процедурами, и порядок их взимания и учета.

ЧАСТЬ VI – ЛИКВИДАТОРЫ И УПРАВЛЯЮЩИЕ
Недопустимость назначения юридического лица в качестве конкурсного управляющего.
4 из 166 от
1987 г.

334. Юридическое лицо не может быть назначено конкурсным управляющим в отношении имущества компании, и любое юридическое лицо, действующее в качестве такого конкурсного управляющего, подлежит штрафу в размере не более восьмисот пятидесяти четырех евро.
     Лишение не освобожденного от банкротства лица права выступать в качестве конкурсного управляющего или администратора.
     3 из 166 от
     1987 г.
     335.— (1) Если какое-либо лицо, являющееся нереабилитированным банкротом, выступает в качестве конкурсного управляющего или администратора имущества компании от имени держателей облигаций, оно, с учетом положений следующего подраздела, подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более двух лет или штрафа в размере не более двух тысяч пятисот шестидесяти двух евро, либо и того, и другого.

(2) Подпункт (1) не применяется к конкурсному управляющему или управляющему, если:

(a) назначение, на основании которого он действует, и банкротство имели место до вступления в силу настоящего Закона; или

(b) он действует на основании назначения, произведенного по постановлению суда.
Конкурсный управляющий в интересах держателей облигаций
или кредиторов.

336. В случае подачи в суд ходатайства о назначении конкурсного управляющего от имени держателей облигаций или иных кредиторов компании, ликвидация которой осуществляется по решению суда, на эту должность может быть назначен официальный конкурсный управляющий.
     Внесудебные конкурсные управляющие и управляющие.
337. — (1) Конкурсный управляющий или управляющий имуществом компании, назначенный на основании полномочий, содержащихся в любом документе, может обратиться в суд за указаниями в отношении любого конкретного вопроса, возникающего в связи с исполнением его функций, и по любому такому заявлению суд может дать такие указания или вынести такое постановление, определяющее права лиц в суде или иным образом, как суд сочтет справедливым.

(2) Конкурсный управляющий или управляющий имуществом компании, назначенный вышеуказанным образом, несет личную ответственность по любому договору, заключенному им при исполнении своих функций, в той же степени, как если бы он был назначен постановлением суда, за исключением случаев, когда договор предусматривает иное, и имеет право в связи с этой ответственностью на возмещение из активов; но ничто в настоящем подразделе не должно толковаться как ограничивающее какое-либо право на возмещение убытков, которое он имел бы помимо настоящего подраздела, или как ограничивающее его ответственность по договорам, заключенным без полномочий, или как предоставляющее какое-либо право на возмещение убытков в отношении такой ответственности.
Уведомление о назначении конкурсного управляющего или администратора.
338.- (1) В случае назначения конкурсного управляющего или управляющего имуществом компании, каждый счет-фактура, заказ на товары или деловое письмо, выданное компанией, от ее имени, конкурсным управляющим, управляющим или ликвидатором компании, являющееся документом, на котором или в котором указано название компании, должно содержать заявление о том, что назначен конкурсный управляющий или управляющий.

4 из 166 от
1987 г.
(2) В случае несоблюдения требований настоящего раздела компания, а также любое из следующих лиц, которое сознательно и умышленно санкционировало или допустило такое несоблюдение, а именно: любой должностной лицо компании, любой ликвидатор компании, а также любой конкурсный управляющий или администратор, подлежат штрафу в размере не более ста семидесяти евро.
Право суда устанавливать вознаграждение по ходатайству ликвидатора.
339.- (1) Суд может, по ходатайству, поданному в суд ликвидатором компании, своим постановлением установить сумму, подлежащую выплате в качестве вознаграждения любому лицу, которое в соответствии с полномочиями, закрепленными в каком-либо документе, было назначено конкурсным управляющим или управляющим имуществом компании.

(2) Полномочия суда, предусмотренные подразделом (1), в случае отсутствия ранее вынесенного постановления в отношении этого вопроса в соответствии с данным подразделом,

(a) распространяется на установление вознаграждения за любой период до вынесения постановления или подачи соответствующего ходатайства; и

(b) может быть осуществлено, несмотря на то, что конкурсный управляющий или управляющий умер или прекратил свои действия до вынесения постановления или подачи соответствующего заявления; и

(c) в случае, если конкурсному управляющему или управляющему было выплачено или он удержал в качестве вознаграждения за любой период до вынесения постановления любую сумму, превышающую сумму, установленную для этого периода, распространяться на требование к нему или его личным представителям отчитаться о превышении или той его части, которая может быть указана в постановлении:

при условии, что полномочия, предоставленные пунктом (c) настоящего подраздела, не могут быть реализованы в отношении любого периода до подачи заявления о вынесении постановления, за исключением случаев, когда, по мнению суда, существуют особые обстоятельства, делающие целесообразным осуществление таких полномочий.

(3) Суд может время от времени по ходатайству ликвидатора, конкурсного управляющего или администратора изменять или дополнять постановление, вынесенное в соответствии с подразделом (1).
Положения об информации в случае назначения конкурсного управляющего или администратора
назначен.

340. — (1) В случае назначения конкурсного управляющего или управляющего в отношении всего или практически всего имущества Компании (далее в настоящем разделе и в разделе 341 именуемого «конкурсный управляющий») от имени держателей любых облигаций компании, обеспеченных общим залогом, то с учетом положений настоящего раздела и раздела 341:

(a) конкурсный управляющий незамедлительно направляет компании уведомление о своем назначении; и

(b) в течение четырнадцати дней после получения уведомления или в течение более длительного срока, который может быть разрешен судом или конкурсным управляющим, должна быть составлена и представлена конкурсному управляющему в соответствии с разделом 340 отчет в установленной форме о делах компании; и

(c) в течение двух месяцев после получения указанного заявления конкурсный управляющий направляет

(i) регистратору компаний и суду копию заявления и любых замечаний, которые он сочтет целесообразным сделать по нему, а в случае регистратора компаний — также резюме заявления и его замечаний (если таковые имеются) по нему; и
(ii) компании — копию любых таких замечаний, как указано выше, или, если он не сочтет целесообразным делать какие-либо замечания, уведомление об этом; и
(iii) любым доверенным лицам держателей облигаций, от имени которых он был назначен, и, насколько ему известны их адреса, всем таким держателям облигаций — копию указанного резюме.
(2) В течение двух месяцев или более длительного срока, который может быть разрешен судом, по истечении двенадцатимесячного периода с даты его назначения и каждого последующего двенадцатимесячного периода, а также в течение двух месяцев или более длительного срока, который может быть разрешен судом, после того как он перестанет действовать в качестве конкурсного управляющего или управляющего имуществом компании, конкурсный управляющий должен направить в реестр компаний, любым доверенным лицам держателей облигаций компании, от имени которых он был назначен, компании и (если ему известны их адреса) всем таким держателям облигаций выписку в установленной форме, отражающую его поступления и выплаты в течение этого двенадцатимесячного периода или, в случае прекращения им деятельности, как указано выше, в период с момента окончания периода, к которому относилась последняя предшествующая выписка, до даты такого прекращения, а также совокупные суммы его поступлений и выплат за все предшествующие периоды с момента его назначения.
(3) Если конкурсный управляющий назначается на основании полномочий, предусмотренных каким-либо документом, настоящий раздел вступает в силу
(a) с исключением ссылок на суд в подразделе (1); и
(b) с заменой ссылок на суд в подразделе (2) на ссылки на регистратора компаний,
а в любом другом случае ссылки на суд следует понимать как ссылки на суд, назначивший управляющего.
(4) Подраздел (1) не применяется в отношении назначения конкурсного управляющего или управляющего для работы совместно с действующим конкурсным управляющим или управляющим либо вместо конкурсного управляющего или управляющего, умершего или прекратившего свою деятельность, за исключением того, что в случае, если данный подраздел применяется к конкурсному управляющему или управляющему, который умер или прекратил свою деятельность до того, как его требования были полностью выполнены, ссылки в пунктах (b) и (c) на конкурсного управляющего должны (с учетом положений подраздела
(5) ) включают ссылки на его преемника и на любого продолжающего исполнять свои обязанности конкурсного управляющего или администратора.
Ничто в настоящем подразделе не должно толковаться как ограничивающее значение выражения «конкурсный управляющий», когда оно используется в подразделе (2) или в связи с ним.
(5) Настоящее положение и статья 341, в случае ликвидации компании,

применяются, несмотря на то, что конкурсный управляющий или администратор и ликвидатор являются одним и тем же лицом, но с любыми необходимыми изменениями, вытекающими из этого факта.

(6) Ничто в подразделе (2) не должно толковаться как ущемляющее обязанность конкурсного управляющего предоставлять надлежащую отчетность о своих поступлениях и выплатах тем лицам, которым и в те сроки, в которые он может быть обязан это сделать, помимо положений указанного подраздела.

4 из 166
1987 года.
(7) Если конкурсный управляющий не выполняет требования настоящего раздела, на него налагается штраф в размере не более сорока двух евро за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение.
Особые положения в отношении отчета, представляемого конкурсному управляющему.
341.- (1) Отчет о делах компании, который в соответствии с разделом 340 должен быть представлен конкурсному управляющему (или его преемнику), должен содержать на дату назначения конкурсного управляющего сведения об активах, долгах и обязательствах компании, имена, адреса и род занятий ее кредиторов, ценные бумаги, находящиеся в их владении, даты выдачи этих ценных бумаг, а также иную информацию, которая может быть предписана.

(2) Указанный отчет должен быть представлен и заверен под присягой одним или несколькими лицами, являющимися на дату назначения конкурсного управляющего директорами, а также лицом, являющимся на эту дату секретарем компании, либо лицами, упомянутыми ниже в настоящем подразделе, которых конкурсный управляющий (или его преемник) может, с учетом указаний суда, обязать представить и заверить отчет, а именно лицами:

(a) которые являются или были должностными лицами компании;

(b) которые принимали участие в создании компании в любой момент в течение одного года до даты назначения конкурсного управляющего;

(c) которые работают в компании или работали в компании в течение указанного года и, по мнению конкурсного управляющего, способны предоставить требуемую информацию;

(г) которые являются или были в течение указанного года должностными лицами или работали в компании, которая является или была в течение указанного года должностным лицом компании, к которой относится заявление.

(3) Любому лицу, составляющему заявление и аффидевит, разрешается, и управляющий (или его преемник) оплачивает из своих поступлений такие расходы и издержки, понесенные в связи с подготовкой и составлением заявления и аффидевита, которые управляющий (или его преемник) может счесть разумными, при условии подачи апелляции в суд.

(4) Если конкурсный управляющий назначен на основании полномочий, предусмотренных каким-либо документом, настоящий раздел вступает в силу с заменой ссылок на суд ссылками на регистратора компаний; а в любом другом случае ссылки на суд следует понимать как ссылки на

суд, которым был назначен конкурсный управляющий.

4 из 166 от
1987 г.
(5) Если какое-либо лицо без уважительной причины не выполняет требования настоящего раздела, оно подлежит штрафу в размере не более восьмидесяти пяти евро за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение.

(6) Ссылки в настоящем разделе на правопреемника конкурсного управляющего включают в себя действующего конкурсного управляющего или администратора.
Представление отчётов ликвидаторам и управляющим в регистрационную службу.

342. — (1) За исключением случаев, когда применяется подраздел (2) раздела 340, каждый конкурсный управляющий или управляющий имуществом компании, назначенный на основании полномочий, содержащихся в любом документе, обязан в течение одного месяца или более длительного срока, который может быть разрешен регистратором компаний, по истечении шестимесячного периода с даты его назначения и каждого последующего шестимесячного периода, а также в течение одного месяца после прекращения им исполнения обязанностей конкурсного управляющего или администратора, предоставить регистратору компаний для регистрации отчет в установленной форме, отражающий его поступления и выплаты за указанный шестимесячный период или, в случае прекращения им исполнения указанных обязанностей, за период с момента окончания периода, к которому относится последний предшествующий отчет, до даты такого прекращения, а также совокупную сумму его поступлений и выплат за все предшествующие периоды с момента его назначения.

4 из 166 от
1987 г.
(2) Каждый конкурсный управляющий или администратор, не выполняющий положения настоящего раздела, подлежит штрафу в размере не более сорока двух евро за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение.
Обеспечение исполнения обязанностей ликвидаторов и управляющих по представлению отчётов и т. п.

343. — (1) Если какой-либо конкурсный управляющий или администратор имущества компании
     (a) допустивший неисполнение обязательств по подаче, предоставлению или составлению каких-либо отчетов, счетов или иных документов, либо по направлению каких-либо уведомлений, которые по закону обязаны подавать, предоставлять, составлять или направлять конкурсный управляющий или администратор, и не устранивший данное неисполнение в течение четырнадцати дней после вручения ему уведомления с требованием об этом; или

(b) будучи назначенным на основании полномочий, содержащихся в любом документе, не представил надлежащих отчетов о своих поступлениях и платежах и не подтвердил их, а также не выплатил ликвидатору компании сумму, подлежащую выплате ему, после того как ликвидатор компании в любое время потребовал от него этого,

суд может, по соответствующему ходатайству, вынести постановление, предписывающее конкурсному управляющему или управляющему, в зависимости от обстоятельств, устранить нарушение в срок, который может быть указан в постановлении.

(2) В случае неисполнения обязательств, упомянутого в пункте (а) подраздела (1), ходатайство для целей настоящего раздела может быть подано любым участником или кредитором компании либо регистратором компаний, а в случае неисполнения обязательств, упомянутого в пункте (б) того же подраздела, ходатайство подается

ликвидатор, и в любом случае в постановлении может быть предусмотрено, что все расходы, связанные с подачей заявления, несет конкурсный управляющий или управляющий, в зависимости от обстоятельств.

(3) Ничто в настоящем разделе не должно толковаться как ограничивающее действие законодательных актов, предусматривающих наложение штрафных санкций на любого конкурсного управляющего в связи с любым неисполнением обязательств, упомянутым в подразделе (1).
Толкование ссылок на конкурсных управляющих и администраторов.

344. Настоящим заявляется, что, если контекст не требует иного,
     (a) любая ссылка в настоящем Законе на конкурсного управляющего или управляющего имуществом компании, либо на конкурсного управляющего таким имуществом, включает в себя ссылку на конкурсного управляющего или управляющего, либо (в зависимости от обстоятельств) на конкурсного управляющего лишь частью такого имущества, а также на конкурсного управляющего исключительно доходами, получаемыми от такого имущества или его части; и

(b) любая ссылка в настоящем Законе на назначение конкурсного управляющего или управляющего на основании полномочий, содержащихся в любом документе, включает в себя ссылку на назначение, произведенное на основании полномочий, которые в силу какого-либо законодательного акта подразумеваются в документе и имеют силу, как если бы они были в нем содержались.

ЧАСТЬ VII.

ПРИМЕНЕНИЕ ЗАКОНА К КОМПАНИЯМ, УЧРЕЖДЕННЫМ ИЛИ ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫМ В СООТВЕТСТВИИ С ПРЕДЫДУЩИМИ ЗАКОНАМИ
Применение настоящего Закона к компаниям, учрежденным и зарегистрированным в соответствии с прежними законами о компаниях.

345. При применении настоящего Закона к существующим компаниям он применяется таким же образом:

(a) в случае компании, за исключением компании с ограниченной ответственностью по гарантии, как если бы такая компания была учреждена и зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом в качестве акционерного общества;

(b) в случае компании с ограниченной ответственностью, как если бы компания была образована и зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом в качестве компании с ограниченной ответственностью:

1949 г.
Гл. 191.
25 от 1949 г.
При этом любая ссылка, явная или подразумеваемая, на дату регистрации должна толковаться как ссылка на дату, когда компания была зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях (с ограниченной ответственностью) или Законом о компаниях (с ограниченной ответственностью в виде гарантии) 1949 года, в зависимости от обстоятельств.

ЧАСТЬ VIII.

КОМПАНИИ, ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЕ ЗА ПРЕДЕЛАМИ РЕСПУБЛИКИ

Положения о создании места ведения деятельности в Республике
Применение статей 347

346. Статьи 347–353 включительно применяются ко всем иностранным компаниям, то есть компаниям, зарегистрированным за пределами Республики

— 353.
которые после вступления настоящего Закона в силу открывают место ведения деятельности на территории Республики, а также компании, зарегистрированные за пределами Республики, которые до вступления настоящего Закона в силу открыли место ведения деятельности на территории Республики и по-прежнему имеют такое место на момент вступления настоящего Закона в силу.
Документы и т. п., подлежащие предоставлению регистратору зарубежными компаниями, осуществляющими деятельность в Республике. 33(a) 70(I) 2003 г.
347.-(1) Иностранные компании, которые после вступления в силу настоящего Закона открывают место ведения деятельности на территории Республики, обязаны в течение одного месяца с момента открытия места ведения деятельности предоставить регистратору иностранных компаний для регистрации:
(a) письменный отчет, из которого следует следующее:

(i) название и организационно-правовая форма зарубежной компании, а также название филиала, если оно отличается от названия компании;

(ii) головной офис и адрес (почтовый или иной) зарубежной компании, а также адрес (почтовый или иной) места ведения деятельности;

(iii) предмет и сфера деятельности зарубежной компании и место ведения деятельности;

(iv) при необходимости — реестр за рубежом (с указанием соответствующего регистрационного номера) иностранной компании, в который внесены ее основные данные;

(v) ее уставный капитал, если таковой имеется;

(vi) при наличии, информация о ликвидации зарубежной компании, назначении ликвидаторов, их личных данных и полномочиях, а также о завершении ликвидации, банкротстве, конкурсном соглашении или иной аналогичной процедуре, которой подвергается зарубежная компания;

(vii) в случае зарубежной компании из государства, не являющегося членом Европейского Союза, законодательство государства, регулирующее деятельность компании.

33 (a) из 70(I) от 2003 г.

33(b) п. 70(I) 2003 г.
(b) заверенная копия учредительного договора, устава или учредительного договора и устава компании, либо иного документа, устанавливающего или определяющего устав компании, а также всех поправок к указанным документам; если данный документ составлен не на английском языке, то также его заверенный перевод;
33(a) от 70(I) 2003 года.
(c) список директоров и секретаря компании, а также всех лиц, уполномоченных представлять компанию и её филиалы в сделках с третьими лицами, в судах и в

33(c) 70(I) 2003 года.
органов, содержащий сведения, указанные в подразделе (2);

33(a) пункта 70(I) 2003 года.
(d) фамилии, имена и адреса одного или нескольких лиц, проживающих на территории Республики, уполномоченных принимать от имени компании судебные документы и любые уведомления, которые должны быть вручены компании.

(2) Перечень, упомянутый в пункте (b) подраздела (1), должен содержать следующие сведения, а именно:

(a) в отношении каждого директора:

(i) в случае физического лица — его нынешнее имя и фамилию, а также любые прежние имена или фамилии, его обычный адрес проживания, его гражданство и его профессиональную деятельность, если таковая имеется, или, если он не занимается профессиональной деятельностью, но занимает одну или несколько должностей директора, сведения об этой должности или об одной из этих должностей; и

(ii) в случае юридического лица — его фирменное наименование и зарегистрированный или главный офис;

(b) в отношении секретаря или, если имеются совместные секретари, в отношении каждого из них:

(i) в случае физического лица — его нынешнее имя и фамилию, любые прежние имена и фамилии, а также его обычный адрес проживания; и

(ii) в случае юридического лица — его фирменное наименование и зарегистрированный офис.

Пункты (b) и (c) подраздела (9) раздела 192 применяются для целей толкования ссылок в настоящем подразделе на нынешние и прежние имена и фамилии, как они применяются для целей толкования таких ссылок в указанном разделе.
33(d) 70(I) 2003 г.
(c) в отношении лиц, уполномоченных представлять зарубежную компанию, начало, прекращение и объем их полномочий;
33(d) раздела 70 (I) 2003 года.
(d) в отношении лиц, уполномоченных представлять место ведения деятельности, — начало, прекращение и объем их полномочий.

1949 г. Гл. 191.
(3) Зарубежные компании, кроме упомянутых в подразделе (1), должны, если на момент вступления в силу настоящего Закона они не представили регистратору в случае компании, упомянутой в подразделе (1) раздела
146 Закона о компаниях (с ограниченной ответственностью), документы и сведения, указанные в подразделе (1) того раздела, по-прежнему подпадают под обязательство по предоставлению этих документов и сведений в соответствии с указанными Законами.

(4) Если какая-либо зарубежная компания перестает иметь место ведения деятельности в Республике, она обязана незамедлительно уведомить об этом регистратора компаний, и с даты направления такого уведомления обязательство компании по предоставлению каких-либо документов регистратору прекращается.
Наличие более одного филиала. 34 из 70(I) от 2003 г.
347A. В случае, если иностранная компания имеет более одного филиала на территории Республики, требование настоящего Закона о раскрытии информации, которая является общей для всех филиалов, выполняется путем указания каждым новым филиалом на информацию, внесенную в отношении первого филиала. В этом случае обязательное раскрытие информации другими филиалами ограничивается указанием реестра филиала, в котором было произведено раскрытие, а также номера записи данного филиала в указанном реестре.
Обязательные указания в письмах и бланках заказов в отношении филиалов.
34 из 70(I) от 2003 года.
347B.-(1) На письмах и бланках заказов, используемых филиалом, помимо указаний, предусмотренных пунктом (c) подраздела (1) статьи 103, должны быть указаны название реестра, в котором хранится дело филиала, а также номер записи в этом реестре.
(2) При условии, что законодательство штата, регулирующего деятельность компании, предусматривает внесение компании в реестр, вышеупомянутые письма и бланки заказов должны также содержать указание на реестр в данном штате, а также регистрационный номер компании в указанном реестре.
Право иностранной компании владеть недвижимым имуществом.

348. Если зарубежная компания представила регистратору компаний:
     (a) в случае компании, к которой применяется подраздел (1) статьи 347, документы и сведения, указанные в нем;
     1949 г., гл. 191.
     (b) в случае компании, упомянутой в подразделе (1) раздела 146 Закона о компаниях (с ограниченной ответственностью), документы и сведения, указанные в подразделе (1) данного раздела,

она обладает такими же полномочиями на владение недвижимым имуществом в Республике, как если бы она была компанией, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом.
Отчет, который должна предоставить регистратору иностранная компания в случае изменения документов и т. п.

349. Если в
     (a) уставе, положениях или учредительном договоре и уставе зарубежной компании или в любом из вышеупомянутых документов; или
     (b) директоров или секретаря иностранной компании, либо сведения, содержащиеся в списке директоров и секретаря; либо

(c) имена или адреса лиц, уполномоченных принимать судебные документы от имени зарубежной компании,

компания обязана в установленный срок предоставить регистратору для регистрации отчет, содержащий предписанные сведения об изменении.
Отчетность зарубежных
350.- (1) (a) Каждая зарубежная компания, имеющая филиал в Республике,

компании и о месте ведения деятельности.
16 из 167(I) от 2003 года.
обязан в каждом финансовом году предоставлять регистратору компаний копии:

(i) финансовой отчетности;

(ii) отчета директоров;

(iii) и отчета аудиторов,

которые зарубежная компания представила на своем последнем общем собрании и опубликовала в соответствии с положениями государства, в котором она зарегистрирована.

(b) Каждая компания из государства-члена Европейского Союза, которая в соответствии с законодательством указанного государства и в соответствии с положениями Директив Европейского Союза № 78/660/EEC, 83/349/EEC и 84/253/EEC освобождена, полностью или частично, от вышеупомянутых обязательств, освобождается от вышеупомянутого обязательства.

(2) (a) В дополнение к обязательству, предусмотренному подразделом (1), каждая иностранная компания, имеющая филиал в Республике, обязана:

(i) подготовить финансовую отчетность и отчет директоров для филиала;

(ii) представлять вышеуказанную отчетность и отчет директоров аудитору для проведения аудита;

(iii) предоставить в реестр компаний копии вышеупомянутой финансовой отчетности, отчета директоров и отчета аудиторов, как это определено в разделах 118–122,

как если бы филиал являлся компанией в значении настоящего Закона и в соответствии с применимыми положениями настоящего Закона, однако с учетом любых конкретных исключений.
11(a) 70(I) от 2007 года.
(b) Обязанность, описанная в пункте (a), не распространяется на зарубежные компании, которые —
11(b) 70(I) 2007 г.
(i) в государстве происхождения составляют финансовую отчетность и представляют ее для аудита и публикации в соответствии с положениями Директив Европейского Союза № 78/660/ЕЭС, 83/349/ЕЭС, 84/253/ЕЭС, и

(ii) представили в реестр компаний документы, требуемые в подразделе (1).
11(c) 70(I) от 2007 года.
(3) Зарубежная компания, которая в соответствии с законодательством государства, в котором она была зарегистрирована, и положениями Директив Европейского Союза № 78/660/EEC, 83/349/EEC, 84/253/EEC полностью или частично освобождена от обязательств, предусмотренных подразделами (1) и (2), должна

представить в реестр компаний свидетельство, подписанное директором и секретарем компании, о том, что компания является освобожденной компанией, с указанием положения соответствующего закона, в соответствии с которым применяется освобождение, и соответствующего положения директив, которому оно соответствует и которое предусматривает освобождение, а также заявление соответствующего органа о том, что указанная компания является освобожденной компанией в соответствии с указанным положением.
Обязанность указывать название зарубежной компании, является ли она компанией с ограниченной ответственностью, и страну, в которой она зарегистрирована.

351. Каждая иностранная компания обязана:
     (a) в каждом проспекте, предлагающем к подписке акции или облигации компании на территории Республики, указывать страну, в которой компания зарегистрирована; и

(b) на видном месте в каждом месте ведения бизнеса в Республике размещать название компании и страну, в которой компания зарегистрирована; и

(c) обеспечить, чтобы название компании и страны, в которой она зарегистрирована, указывалось разборчивыми буквами на всех бланках с логотипом и письменной бумаге, а также во всех уведомлениях и других официальных публикациях компании; и

(d) если ответственность участников компании ограничена, обеспечить, чтобы информация об этом факте была указана разборчивым шрифтом в каждом проспекте эмиссии, как указано выше, а также на всех бланках счета, фирменной бумаге, уведомлениях и других официальных публикациях компании на территории Республики, и размещена во всех местах, где компания ведет свою деятельность.
Вручение документов зарубежной компании.

352. Любой судебный документ или уведомление, которые должны быть вручены зарубежной компании, считаются надлежащим образом врученными, если они адресованы любому лицу, чье имя было предоставлено регистратору в соответствии с вышеуказанными положениями настоящей части, и оставлены или отправлены по почте по адресу, который был таким образом предоставлен:

При условии, что:

(a) если такая компания не предоставила регистратору фамилию, имя и адрес лица, проживающего на территории Республики и уполномоченного принимать от имени компании судебные документы или уведомления; или

(b) если в какой-либо момент все лица, чьи имена и адреса были таким образом предоставлены, умерли или перестали проживать по указанному адресу, либо отказываются принимать судебные документы от имени компании, либо по какой-либо причине не могут быть уведомлены,

Документ может быть вручен компании путем его оставления или отправки по почте в любое место ведения деятельности, открытое компанией на территории Республики.
Штрафные санкции.

4 из 166 от
1987 г.
4 из 166 от
1987 г.

353. Если какая-либо иностранная компания не соблюдает любое из вышеуказанных положений настоящей Части, то такая компания, а также каждый должностное лицо или агент компании, который сознательно и умышленно санкционирует или допускает такое неисполнение, подлежит штрафу в размере, не превышающем четыреста двадцать семь евро, или, в случае продолжающегося правонарушения, в размере восьмидесяти пяти евро за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение.

Толкование
статей 347–353.

354. Для целей вышеуказанных положений настоящей части

термин «заверенный» означает заверенный в установленном порядке как верная копия или правильный перевод;

термин «директор» в отношении компании включает любое лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого обычно действуют директора компании;

термин «место ведения деятельности» включает офис по передаче или регистрации акций;

термин «проспект эмиссии» имеет то же значение, что и при использовании в отношении компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом;

термин «секретарь» включает любое лицо, занимающее должность секретаря, независимо от ее названия.
2 из 124 (I) от
2006 г.
Перенос зарегистрированного офиса компаний в пределы и за пределы Республики
Применение статей 354B–354O.
2 из 124(I) от 2006 года.
354A. — (1) Статьи 354B–354I применяются ко всем зарубежным компаниям, учрежденным или зарегистрированным в соответствии с законодательством утвержденной страны или юрисдикции, в соответствии с законодательством которой эти компании могут продолжать существовать в качестве юридических лиц в рамках правового режима другой утвержденной страны или юрисдикции.

(2) Статьи 354J–354O применяются ко всем компаниям, учрежденным в соответствии с настоящим Законом и желающим продолжить существование в качестве юридических лиц в рамках правового режима или юрисдикции страны, отличной от Республики.
Пригодность для регистрации в качестве компании, продолжающей свою деятельность в Республике. 2 из 124(I) от 2006 г.
354B. Зарубежная компания, устав которой позволяет ей продолжать деятельность в рамках правового режима другой утвержденной страны или юрисдикции, может обратиться к регистратору с просьбой о регистрации в качестве компании, продолжающей деятельность в Республике, в соответствии с положениями настоящего Закона.
Заявление о регистрации.
2 из 124(I) от 2006 г.
354C.-(1) Заявление, подаваемое зарубежной компанией в Регистратор для ее регистрации в качестве компании, продолжающей свою деятельность в Республике, должно сопровождаться следующими документами:

(а) постановление или равнозначный документ иностранной компании, уполномочивающий её зарегистрироваться в качестве компании, продолжающей свою деятельность в Республике. Постановление или равнозначный документ должны, насколько это возможно, быть приняты соответствующим органом иностранной компании и соответствующим большинством голосов в соответствии с законодательством страны или юрисдикции, в которой зарегистрирована иностранная компания, а также в соответствии с её учредительным договором, точно так же,

принимается специальное решение в соответствии с настоящим Законом,

(b) копия пересмотренного учредительного договора зарубежной компании, которая удовлетворяет требованиям к учреждению компании в соответствии с настоящим Законом и соответствует законодательству страны или юрисдикции, в которой зарегистрирована зарубежная компания,
(c) свидетельство о хорошем финансовом состоянии или эквивалентный документ зарубежной компании, выданный соответствующим органом страны или юрисдикции, в которой зарегистрирована зарубежная компания, либо иное доказательство, удовлетворяющее Регистратора в том, что зарубежная компания соответствует условиям регистрации данного органа,
(d) заверенное под присягой заявление директора зарубежной компании, должным образом уполномоченного советом директоров или аналогичным административным органом, либо лица, на которое возложено управление или представительство зарубежной компании, подтверждающее:
(i) название зарубежной компании и название, под которым она будет продолжать существовать, которое должно соответствовать положениям раздела 4;
(ii) юрисдикцию, в которой была зарегистрирована зарубежная компания;

(iii) дату регистрации зарубежной компании;
(iv) постановление или эквивалентный документ, определяющий, что зарубежная компания будет зарегистрирована в качестве продолжающей свою деятельность в Республике в соответствии с пунктом (а) подраздела (1);
(v) что зарубежная компания официально уведомила соответствующий орган в стране регистрации о своем намерении зарегистрироваться в качестве продолжающей свою деятельность в Республике в соответствии с процедурой, установленной настоящим Законом:
при условии, что к присяжному заявлению должна быть приложена квитанция о получении такого официального уведомления;
(vi) в отношении иностранной компании не возбуждалось никаких административных или уголовных дел в связи с нарушением законодательства страны или юрисдикции, в которой она зарегистрирована;
(e) заверенное под присягой заявление директора зарубежной компании, должным образом уполномоченного советом директоров или равнозначным административным органом, либо лица, которому поручено управление или представительство зарубежной компании, подтверждающее платежеспособность зарубежной компании, а также

в котором подписавшие лица заявляют, что им не известно о каких-либо обстоятельствах, которые могли бы оказать негативное и существенное влияние на платежеспособность компании в течение двенадцати месяцев с даты подачи соответствующего заявления в соответствии с пунктом (а) подраздела (1);

(f) список директоров зарубежной компании и секретаря компании, если таковой имеется, а также лиц, которым поручено управление и/или представительство компании, если у зарубежной компании нет директоров или секретаря;

(g) список действующих участников зарубежной компании, заверенный таким образом, как того может потребовать Регистратор, и таким образом, который будет приемлем для Регистратора как достаточное соответствие требованиям настоящего Закона в отношении списка участников зарубежной компании;

(h) документы, которые Регистратор может определить в зависимости от обстоятельств и с целью убедиться, что:

(i) такое заявление допустимо в соответствии с законодательством страны или юрисдикции, в которой зарегистрирована зарубежная компания, и,

(ii) согласие было получено от такого числа или доли акционеров, сотрудников, держателей облигаций и/или кредиторов зарубежной компании, которое требуется в соответствии с законодательством страны или юрисдикции регистрации.

(2) Каждый директор зарубежной компании или лицо, на которое возложено управление или представительство зарубежной компании, при подаче заявления о платежеспособности в соответствии с пунктом (e) подраздела (1), не указав факты, о которых им было известно или должно было быть известно и которые обосновывают такое заявление, совершают правонарушение и в случае признания их виновными подлежат наказанию в виде лишения свободы на срок не более одного года и штрафа в размере не более тридцати четырех тысяч сто семьдесят двух евро.
Компании, осуществляющие деятельность, для которой требуется лицензия, и публичные компании. 2 из 124(I) от 2006 г.
354D.-(1) (a) Если зарубежная компания осуществляет на территории или из страны или юрисдикции своей регистрации деятельность, для которой требуется лицензия или разрешение как в соответствии с кипрским законодательством, так и в соответствии с законодательством страны или юрисдикции своей регистрации, такая иностранная компания обязана представить Регистратору официальное согласие на продолжение своей деятельности в Республике, которое должно быть выдано компетентным органом, выдающим вышеупомянутую лицензию, либо уполномоченным органом страны или юрисдикции учреждения или регистрации компании.

(b) Независимо от положений пункта (a), любая иностранная компания, зарегистрированная в Республике в качестве продолжающей свою деятельность, которая намеревается

осуществлять деятельность, для которой ей необходимо получить лицензию или разрешение в Республике, обязана в соответствии с законом получить указанную лицензию или разрешение у компетентного органа Республики до начала своей деятельности.

(2) Если зарубежная компания является публичной компанией, она должна представить, помимо вышеупомянутых документов, следующие документы:

(a) если зарубежная компания размещала свои акции или облигации среди общественности, — последнее публичное предложение о размещении для регистрации или эквивалентный документ, удовлетворяющий требованиям настоящего Закона;

(b) если акции зарубежной компании котируются на признанной фондовой бирже, она должна представить доказательства, удовлетворяющие Регистратору, что соответствующие органы фондовой биржи дали согласие на регистрацию компании в качестве продолжающей свою деятельность в Республике. Для целей настоящего пункта «признанная фондовая биржа» означает фондовую биржу, признанную компетентными органами;

(c) список действующих членов зарубежной компании, заверенный в том виде, в котором это может потребовать регистратор, и таким образом, который регистратор примет в качестве достаточного доказательства соответствия требованиям настоящего Закона в отношении списка членов зарубежной компании.
Регистрация в Республике.
пункт 2 статьи 124(I) Закона 2006 года.
354E.-(1) Без ущерба для положений подраздела (2), документы, упомянутые в разделах 354C и 354D, должны быть переданы регистратору для подачи, который, убедившись в их соответствии положениям настоящего Закона, временно регистрирует их и удостоверяет, что компания временно
зарегистрирована как продолжающая свою деятельность в Республике с даты регистрации.

Указанная дата должна быть указана во временном свидетельстве о

продолжения деятельности.

(2) Если, по мнению регистратора, название, заявленное в соответствии со статьей 354C как название, под которым зарубежная компания будет продолжать свою деятельность, создает опасность смешения или вводит в заблуждение в связи с названием зарегистрированной компании или товарным знаком, регистратор дает указания зарубежной компании об изменении ее названия и не производит временную регистрацию указанной компании в соответствии с подразделом (1), до тех пор, пока он не убедится, что название, под которым зарубежная компания будет продолжать свою деятельность, было изменено таким образом, что оно не создает опасности смешения или введения в заблуждение.
Последствия регистрации.
пункт 2 статьи 124(I)
354F. С даты вступления в силу временного свидетельства о продолжении деятельности, выданного регистратором в соответствии с разделом 354E выше:
2006 г.

(a) компания, указанная во временном свидетельстве о продолжении деятельности:

(i) считается юридическим лицом, учрежденным в соответствии с настоящим Законом, и для целей настоящего Закона считается временно зарегистрированной в Республике,

(ii) подлежит выполнению всех обязанностей и уполномочена осуществлять все полномочия компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом;

(b) свидетельство о регистрации, с поправками, внесенными в соответствии с пунктом (b) раздела 354C настоящего Закона, считается учредительным договором и, в соответствующих случаях, уставом компании;

(c) регистрация иностранной компании является недействительной и не имеет юридически обязательных последствий в соответствии с настоящим Законом, если она осуществляется с целью:

(i) создать новое юридическое лицо;

(ii) причинить ущерб или повлиять на продолжение деятельности компании как юридического лица;

(iii) повлиять на имущество компании и на то, каким образом эта компания сохранит все свое имущество, права, долги и обязательства;

(iv) лишить силы любые судебные или иные разбирательства, которые были начаты или которые собираются начать против нее;

(v) оправдать или предотвратить любое осуждение, решение, заключение, постановление, долг или обязательство, которое находится на рассмотрении или которое будет поставлено на рассмотрение, или любую причину, существующую против зарубежной компании и/или против любого акционера, директора, должностного лица или лиц, которым было поручено управление или представительство компании.
Неисключение из реестра страны происхождения.
2 пункта 124(I) от 2006 года.
354G. В течение шести месяцев с даты выдачи Регистратором временного свидетельства о продолжении деятельности зарубежная компания должна представить Регистратору доказательства от компетентного органа страны или юрисдикции, в которой она была зарегистрирована, о том, что она перестала быть компанией, зарегистрированной в стране, в которой она была первоначально зарегистрирована. В случае если зарубежная компания не представит такие доказательства, Регистратор может:

(a) исключить название зарубежной компании из реестра и проинформировать компетентный орган соответствующей страны или юрисдикции о том, что компания не зарегистрирована на Кипре, или

(b) в случае наличия уважительной причины для непредставления вышеупомянутых документов, разрешить продление срока на три месяца, в течение которых указанные документы должны быть представлены:

     При этом, если документы не будут представлены в установленный срок, дальнейшее продление срока не предусмотрено, и немедленно применяется процедура, предусмотренная в пункте (а).

Свидетельство о продолжении деятельности. 2 из 124(I) от 2006 г.
354H. При представлении Регистратору доказательств, подтверждающих, что иностранная компания больше не является компанией, зарегистрированной в стране или юрисдикции, в которой она была первоначально учреждена, и при предоставлении Регистратору временного свидетельства о продолжении деятельности, Регистратор выдает свидетельство о продолжении деятельности, подтверждающее, что компания зарегистрирована как продолжающая свою деятельность в Республике.
Обстоятельства, при которых заявление подлежит отклонению.
2 из 124(I) от 2006 года.
354I. Заявление о регистрации иностранной компании в качестве продолжающей свою деятельность в Республике отклоняется при наличии следующих обстоятельств:

(a) начался процесс роспуска или ликвидации зарубежной компании, либо в отношении зарубежной компании начато производство по делу о несостоятельности, о заключении соглашения или мирового соглашения, о принудительном исполнении судебных решений или иное аналогичное производство;

(b) назначен ликвидатор или специальный администратор зарубежной компании либо управляющий ее имуществом;

(c) имеется какое-либо решение или постановление, в соответствии с которым права кредиторов приостановлены или ограничены; или

(г) в отношении нее начато производство по делу о нарушении законов страны или юрисдикции ее регистрации.
Право компании на регистрацию в качестве продолжающей свою деятельность за пределами Республики.
2 из 124(I) от 2006 года.
354J. Компания, зарегистрированная в соответствии с настоящим Законом, может, при условии, что это допускается законодательством соответствующей страны или юрисдикции и при наличии предварительного согласия Регистратора, подать заявление в компетентный орган страны или юрисдикции, в которой она решила зарегистрироваться, с целью продолжения деятельности в соответствии с правовым режимом этой страны или юрисдикции.
Заявление о получении согласия Регистратора на продолжение деятельности компании за пределами Республики.
2 из 124(I) от 2006 года.
354K. Заявление компании о получении согласия Регистратора на продолжение существования в качестве юридического лица в соответствии с правовым режимом страны или юрисдикции, отличной от Республики, должно сопровождаться заявлением, подписанным не менее чем двумя директорами компании, должным образом уполномоченными советом директоров, или, если совет директоров состоит только из одного директора, — им самим, и должно содержать следующее:

(a) название компании, под которым она желает быть зарегистрирована в утвержденной стране или юрисдикции,

(b) место предполагаемой регистрации компании и

название и адрес компетентного органа в утвержденной стране или юрисдикции, а также

(c) дату, на которую предлагается учредить головной офис компании в конкретной утвержденной стране или юрисдикции.
Требования к согласию Регистратора.
2 из 124(I) от 2006 года.
354L. Для получения согласия Регистратора на продолжение деятельности компании в другой стране или юрисдикции должны быть выполнены следующие требования:

(a) (i) утвержденное специальное решение акционеров компании в соответствии с учредительным договором и уставом компании, санкционирующее указанное заявление;

(ii) до проведения общего собрания директора представляют промежуточные отчеты, включающие регистрационные данные и важные изменения реальной стоимости, которые не отражены в регистрационных данных и составлены с даты направления приглашений на указанное общее собрание;

(iii) специальное решение вместе с промежуточными отчетами должно быть передано регистратору для внесения в дело компании;

(b) компания должна передать регистратору для внесения в дело декларацию, подтверждающую платежеспособность компании и подтверждающую, что директорам не известно о каких-либо обстоятельствах, которые могли бы негативно повлиять на платежеспособность компании в течение трех лет. Указанная декларация должна быть подписана по крайней мере двумя директорами компании, должным образом уполномоченными ее советом директоров, за исключением случаев, когда совет директоров состоит из одного директора, и в этом случае она должна быть подписана им,

(c) если компания осуществляет на территории Республики или из Республики какую-либо деятельность, требующую лицензии от какого-либо компетентного органа, компания должна представить Регистратору доказательство получения такого согласия от указанного компетентного органа на продолжение деятельности компании в другой стране или юрисдикции,

(d) в случае, если компания является публичной компанией, и ее акции котируются на признанной фондовой бирже, компания должна представить Регистратору согласие указанной фондовой биржи и Кипрской комиссии по ценным бумагам;

(e) компания уплатила все сборы и завершила все процедуры, связанные с деятельностью компании, в соответствии с настоящим Законом,

(f) компания уплатила соответствующую пошлину в связи со своим

заявку на получение согласия регистратора,

(g) в отношении компании не было инициировано никаких процедур ликвидации, а также никаких процедур несостоятельности, соглашений или мировых соглашений, процедур по исполнению судебных решений или иных аналогичных процедур со стороны компании или против нее, ни в Республике, ни в других странах,

(h) на момент подачи заявления о получении согласия Регистратора компания не нарушила своих обязанностей или обязательств в соответствии с настоящим Законом,

(i) компания должна была уплатить сумму всех налогов и сборов, подлежащих уплате или которые станут подлежащими уплате до даты подачи заявления, предусмотренного в разделе 354K.

(2) Любой директор компании, подавший заявление о платежеспособности в соответствии с подпунктом (а) подраздела (1) без указания фактов, о которых он знал или должен был знать и которые оправдывают такое заявление, признается виновным в совершении правонарушения и в случае вынесения обвинительного приговора подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок не более одного года и штрафа в размере не более 34 172 евро (тридцать четыре тысячи сто семьдесят два евро)
Право
354M.- (1) В дополнение к требованиям статьи 354L настоящего Закона регистратор отказывает в даче согласия на продолжение деятельности компании в другой утвержденной стране или юрисдикции до истечения трех месяцев с момента публикации в двух ежедневных газетах, имеющих широкое распространение в Республике, уведомления, касающегося внеочередного решения, упомянутого в пункте (а) подпункта (1) статьи 354L настоящего Закона. Копия публикации в газете, представленная регистратору в течение четырнадцати (14) дней, является доказательством такой публикации.
кредиторам

возражать против

продолжение

деятельности

компании.

2 из 124(I) от

2006 г.

(2) В течение вышеупомянутого трехмесячного периода любой кредитор компании может подать в суд возражение против продолжения деятельности компании в соответствии с правовым режимом другой страны или юрисдикции, указав достаточные основания, по которым указанное продолжение деятельности компании не должно осуществляться. Суд может утвердить указанное продолжение деятельности компании постановлением, либо он может утвердить указанное продолжение деятельности компании на основании достаточных гарантий, либо запретить указанное продолжение деятельности компании.
Согласие на продолжение деятельности компании.
Пункт 2 статьи 124(I)
354N. При условии, что выполнены требования раздела 354L и истек трехмесячный срок, указанный в разделе 354M, без подачи возражения против продолжения деятельности компании, или в случае подачи возражения при условии, что суд одобрил
продолжение деятельности компании в соответствии с правовым режимом другой страны или
2006 г.
юрисдикции или одобряет указанное продолжение деятельности компании в соответствии с

если имеются достаточные гарантии и такие гарантии предоставлены, регистратор

давал согласие на продолжение деятельности компании в рамках правового режима

другой страны или юрисдикции.
Списание
354O. С выдачей документа о продолжении деятельности, на основании которого

из реестра.
2 из 124(I) от 2006 года.
если компания продолжает свою деятельность в другой утвержденной стране или юрисдикции, она обязана незамедлительно предоставить Регистратору копию документа о продолжении деятельности, и с момента вступления в силу этого документа компания перестает быть зарегистрированной компанией в Республике; Регистратор исключает название компании из реестра и выдает свидетельство об исключении:

         При условии, что в соответствии с настоящим разделом исключение из реестра не является ликвидацией и что ничто в настоящем разделе не

(a) не лишает и не ущемляет юрисдикцию любого суда в Республике в отношении судебных разбирательств, которые были инициированы компанией или против нее до того, как она перестала быть компанией, зарегистрированной в Республике,

(b) не затрагивать имущество компании,

(c) не освобождает от ответственности и не ущемляет никаких приговоров, решений, заключений, постановлений, долгов, ответственности или обязательств, которые существуют или могут возникнуть по любой причине в отношении компании или любого другого лица.
Реестр компаний, продолжающих свою деятельность за пределами Кипра.
2 из 124(I) от 2006 года.
354P. Регистратор ведет реестр всех компаний, получивших его согласие на регистрацию в качестве продолжающих свою деятельность в другой утвержденной стране или юрисдикции. В реестр включаются название компании, продолжающей свою деятельность, а также все соответствующие сведения.
Представление документов на греческом языке.
2 из 124(I) от 2006 года.
354Q. Если в соответствии с положениями настоящей части требуется предоставление документов Регистратору, эти документы должны быть представлены на греческом языке или в виде заверенного перевода на греческий язык.
Толкование статей 354A–354P.
2 из 124(I) от 2006 г.
354R. Для целей толкования положений статей 354A–354P

«зарубежная компания» означает компанию компания зарегистрированная за пределами Республики;

«документ о продолжении деятельности» включает в себя любой документ или свидетельство, подтверждающее, что компания зарегистрирована в качестве компании, продолжающей свою деятельность в утвержденной стране или юрисдикции за пределами Республики;

«утвержденная страна или юрисдикция» означает страну или юрисдикцию, имеющую законодательные положения, эквивалентные настоящему Закону;

64(I) от 20016
«Комиссия по ценным бумагам Кипра» означает юридическое лицо публичного права, созданное в соответствии с Законом о Комиссии по ценным бумагам (устав и полномочия);
157(I) от 2002

71(I) от 2004

187(I) от 2004 года.

«продолжающая свою деятельность компания» означает компанию, которая продолжает существовать в качестве юридического лица в соответствии с правовым режимом другой утвержденной страны или юрисдикции:

            При условии, что права и обязательства продолжающей свою деятельность компании не затрагиваются регистрацией компании как продолжающей свою деятельность в пределах и за пределами Республики в соответствии с настоящим Законом;

«учредительный документ» включает учредительный договор и устав, а также любой другой документ, служащий той же цели.

Проспекты
Дата
355.- (1) Запрещается любому лицу выпускать, распространять или распространять в Республике любой проспект, предлагающий к подписке акции или облигации компании, зарегистрированной или подлежащей регистрации за пределами Республики, независимо от того, имеет ли компания или не имеет, или при образовании будет или не будет иметь место ведения деятельности в Республике, если проспект не датирован и
проспект

и

подробности

содержаться

в нем.

(a) содержит сведения по следующим вопросам:

(i) документ, учреждающий компанию или определяющий ее устав;

(ii) законодательные акты или положения, имеющие силу законодательного акта, на основании которых была осуществлена регистрация компании;

(iii) адрес в Республике, по которому можно ознакомиться с указанным документом, законодательными актами или положениями, либо их копиями, а если они составлены на иностранном языке — с их переводом, заверенным в установленном порядке;

(iv) дату и страну, в которой компания была зарегистрирована;

(v) наличие у компании места ведения деятельности в Республике и, в случае его наличия, адрес ее главного офиса в Республике;

Четвертое приложение.
(b) с учетом положений настоящего раздела, указывает сведения, указанные в Части I Четвертого приложения, и приводит отчеты, указанные в Части II того же Приложения, при этом всегда с учетом положений, содержащихся в Части III того же Приложения:
6 Примечание: Закон 64(I) от 2001 года с поправками был отменен и заменен Законом о Комиссии по фондовой бирже 2009 года (L.73(I)/2009).

Четвертое приложение.
При условии, что положения подпунктов (i), (ii) и (iii) пункта (a) не применяются в случае проспекта эмиссии, выпущенного более чем через два года после даты, когда компания получила право начать свою деятельность, и при применении Части I Четвертого Приложения для целей настоящего подраздела пункт 2 того же Приложения вступает в силу с заменой ссылки на устав компании на ссылку на учредительный договор компании.

(2) Любое условие, требующее от заявителя на приобретение акций или облигаций отказа от соблюдения какого-либо требования, установленного в соответствии с пунктом (а) или (b) подраздела (1), или обязывающее его к этому, либо условие, якобы затрагивающее его в связи с уведомлением о каком-либо договоре, документе или вопросе, не упомянутом конкретно в проспекте эмиссии, является недействительным.

(3) Запрещается любому лицу выдавать любому лицу на территории Республики форму заявки на приобретение акций или облигаций такой компании или планируемой компании, как указано в подразделе (1), если только данная форма не сопровождается проспектом эмиссии, соответствующим требованиям настоящей части и выпуск которого на территории Республики не противоречит положениям статьи 357 настоящего Закона:

     При этом настоящий подраздел не применяется, если будет доказано, что форма заявления была выдана в связи с добросовестным предложением лицу заключить договор андеррайтинга в отношении акций или облигаций.

(4) В случае несоблюдения или нарушения каких-либо требований, установленных пунктами (а) и (b) подраздела (1), директор или иное лицо, ответственное за проспект эмиссии, не несет никакой ответственности в связи с таким несоблюдением или нарушением, если:

(a) в отношении любого нераскрытого вопроса он докажет, что ему об этом не было известно; или

(b) он докажет, что несоблюдение или нарушение произошло в результате добросовестной ошибки в фактах с его стороны; или

(c) несоблюдение или нарушение касалось вопросов, которые, по мнению суда, рассматривающего дело, были несущественными или, по мнению этого суда, с учетом всех обстоятельств дела, могли быть обоснованно оправданы:

Четвертое приложение.
При условии, что в случае не включения в проспект эмиссии заявления в отношении вопросов, содержащихся в пункте 16 Четвертого приложения, ни один директор или иное лицо не несет никакой ответственности в связи с таким неисполнением, если не будет доказано, что он знал о нераскрытых вопросах.

(5) Настоящий раздел

(a) не применяется к выдаче существующим участникам или держателям облигаций компании проспекта эмиссии или формы заявки, касающейся акций или облигаций компании, независимо от того, будет ли у заявителя на акции или облигации право отказаться от них в пользу других лиц; и

(b) за исключением того, что он требует указания даты на проспекте эмиссии, не применяется к выпуску проспекта эмиссии, касающегося акций или облигаций, которые во всех отношениях соответствуют или должны соответствовать ранее выпущенным акциям или облигациям и в настоящее время торгуются или котируются на установленной фондовой бирже,

но, с учетом вышесказанного, настоящий раздел применяется к проспекту или форме заявки, независимо от того, были ли они выпущены при создании компании или в связи с ним, либо впоследствии.

(6) Ничто в настоящем разделе не ограничивает и не уменьшает ответственность, которую любое лицо может нести в соответствии с общим правом или настоящим Законом, помимо положений настоящего раздела.
Исключение из действия статьи 355 и смягчение требований Четвертого Приложения в случае определенных проспектов эмиссии.
356.- (1) Если
(a) предлагается разместить среди общественности посредством проспекта, выпущенного для широкого круга лиц, любые акции или облигации компании, зарегистрированной или подлежащей регистрации за пределами Республики, независимо от того, имеет ли компания или не имеет, либо при создании будет иметь или не будет иметь место ведения деятельности в Республике; и

(b) подана заявка в установленную фондовую биржу на получение разрешения на торговлю этими акциями или облигациями или их котировку на этой бирже,

Четвертое приложение.
по запросу заявителя данной фондовой биржей или от её имени может быть выдано свидетельство об освобождении от обязательного соблюдения требований, то есть свидетельство о том, что с учётом предложений (изложенных в запросе) относительно объёма и других обстоятельств выпуска акций или облигаций, а также относительно любых ограничений в отношении числа и категории лиц, которым будет направлено предложение, соблюдение требований Четвёртого приложения было бы чрезмерно обременительным.

(2) Если выдано свидетельство об освобождении от обязательств, и если вышеуказанные предложения соблюдены, а сведения и информация, которые должны быть опубликованы в связи с заявлением о разрешении на бирже, опубликованы надлежащим образом, то:

Четвертое приложение.
(a) проспект эмиссии, содержащий вышеуказанные сведения и информацию в той форме, в которой они должны быть опубликованы, считается соответствующим требованиям Четвертого приложения; и

(b) за исключением того, что в нем требуется указать дату проспекта, последний из вышеуказанных разделов не применяется к любой публикации, после выдачи запрошенного разрешения, проспекта или формы заявки, касающейся

акций или облигаций.
Положения о согласии эксперта и распределении.
357.- (1) Ни одно лицо не вправе выпускать, распространять или распространять в Республике какой-либо проспект, предлагающий к подписке акции или облигации компании, зарегистрированной или подлежащей регистрации за пределами Республики, независимо от того, имеет ли компания или не имеет, либо при образовании будет или не будет иметь место ведения деятельности в Республике-

(a) если проспект эмиссии содержит заявление, якобы сделанное экспертом, а данный эксперт не дал или отозвал до подачи проспекта эмиссии на регистрацию свое письменное согласие на публикацию проспекта эмиссии с включением данного заявления в той форме и в том контексте, в которых оно представлено, либо в проспекте эмиссии отсутствует заявление о том, что он дал и не отозвал свое согласие, как указано выше; или

(b) если проспект не имеет силы, в случае подачи заявки в соответствии с ним, обязывающей всех заинтересованных лиц соблюдать все положения (кроме уголовных положений) раздела 49, насколько это применимо.

(2) В настоящем разделе термин «эксперт» включает инженера, оценщика, бухгалтера и любое другое лицо, чья профессия придает авторитет сделанному им заявлению, и для целей настоящего раздела заявление считается включенным в проспект, если оно содержится в нем или в любом отчете или меморандуме, размещенном на его лицевой стороне, либо включенном в него посредством ссылки или выпущенном вместе с ним.
Регистрация проспекта эмиссии.
358.- (1) Запрещается любому лицу выпускать, распространять или распространять на территории Республики любой проспект, предлагающий к подписке акции или облигации компании, зарегистрированной или подлежащей регистрации за пределами Республики, независимо от того, имеет ли такая компания или не имеет, либо после создания будет иметь или не будет иметь место ведения деятельности на территории Республики, за исключением случаев, когда до выпуска, распространения или распространения проспекта эмиссии в Республике его копия, заверенная председателем и двумя другими директорами компании как утвержденная решением руководящего органа, не была представлена для регистрации регистратору компаний, и на лицевой стороне проспекта эмиссии не указано, что такая копия была представлена, а на копии не имеется отметки или приложения

(a) любое согласие на выпуск проспекта, требуемое разделом 357;

Четвертое приложение.
(b) копия любого договора, который в соответствии с пунктом 14 Четвертого приложения должен быть указан в проспекте эмиссии, или, в случае договора, не оформленного в письменном виде, меморандум с полным изложением его условий, либо, если речь идет о проспекте эмиссии, который на основании свидетельства, выданного в соответствии со статьей 356, считается соответствующим требованиям указанного Приложения, требуется, чтобы договор, его копия или меморандум о договоре были доступны для ознакомления в связи с заявкой в соответствии с указанным
статьи в соответствующую фондовую биржу, копия или, в зависимости от обстоятельств, меморандум о данном договоре; и

(c) если лица, составляющие любой отчет, требуемый частью II данного Приложения, внесли в него или указали в нем без объяснения причин какие-либо корректировки, упомянутые в пункте 29 данного Приложения, — письменное заявление, подписанное этими лицами, с изложением таких корректировок и указанием причин для них.

(2) Ссылки в пункте (b) подраздела (1) на копию договора, которая в соответствии с ним должна быть заверена или приложена к копии проспекта эмиссии, в случае договора, полностью или частично составленного на иностранном языке, рассматриваются как ссылки на копию перевода договора на английский язык или на копию, содержащую перевод на английский язык тех частей, которые составлены на иностранном языке, в зависимости от обстоятельств, причем такой перевод должен быть заверен в установленном порядке как верный перевод, а ссылка на копию договора, которая должна быть доступна для ознакомления, включает в себя ссылку на копию его перевода или на копию, содержащую перевод его частей.
19 из 99(I) от 2009 года.
(3) В случае публичной компании, которая выпускает проспект эмиссии с целью подписки на ее акции или иные ценные бумаги, либо ценные бумаги, обращающиеся на иностранном рынке, и в отношении которой не применяется исключение, предусмотренное разделом 361A, проспект эмиссии, а также любые другие документы, сопровождающие его или подлежащие представлению для регистрации, могут, по усмотрению компании, быть представлены на языке, широко используемом в международном финансовом секторе.
Штраф за нарушение положений статей 355–358.

3 из 166 от
1987 г.

359. Любое лицо, которое сознательно несет ответственность за выпуск, обращение или распространение проспекта эмиссии либо за выпуск формы заявки на приобретение акций или облигаций с нарушением какого-либо из положений статей 355–358, подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок до двух лет или штрафа в размере до двух тысяч пятисот шестидесяти двух евро, либо и того, и другого.
     Гражданско-правовая ответственность за неверные сведения в проспекте эмиссии.
360. Статья 43 распространяется на каждый проспект, предлагающий к подписке акции или облигации компании, зарегистрированной или подлежащей регистрации за пределами Республики, независимо от того, имеет ли компания или не имеет, либо при образовании будет иметь или не будет иметь место ведения деятельности в Республике, с заменой ссылок на статью 40 ссылками на статью 357.
     Толкование положений, касающихся проспектов эмиссии.
     361.- (1) Если какой-либо документ, посредством которого акции или облигации компании, зарегистрированной за пределами Республики, предлагаются к публичной продаже, в случае, если бы данная компания являлась компанией в понимании настоящего Закона, был бы признан в соответствии со статьёй 45 проспектом эмиссии, выпущенным компанией, то для целей настоящей части такой документ считается проспектом эмиссии, выпущенным компанией.

(2) Предложение акций или облигаций для подписки или продажи любому лицу, обычной деятельностью которого является покупка или продажа акций или облигаций, будь то в качестве принципала или агента, не считается публичным предложением для целей настоящей части.

(3) В настоящей части выражения «проспект эмиссии», «акции» и «облигации»

имеют то же значение, что и при использовании в отношении компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом.
Неприменение статей 355–361 Закона.
20 от 99(I) 2009 г.
114(I) от 2005 г.
200(I) от 2004 года.
361A. Положения статей 355–361 настоящего Закона не применяются в отношении акций или облигаций, на которые распространяется действие Закона о публичном предложении ценных бумаг и проспектах эмиссии и/или Закона об открытых фондах коллективного инвестирования в переводные ценные бумаги (UCITS) и связанных с ними вопросах.

Ликвидация
Ликвидация иностранных компаний.
2 из 9
1968 г.

362. Если компания, зарегистрированная за пределами Республики или осуществлявшая деятельность в Республике, прекращает свою деятельность в Республике, она может быть ликвидирована судом в соответствии с положениями настоящего Закона, несмотря на то, что она была распущена или иным образом прекратила свое существование как компания в соответствии с законами страны, в которой она была зарегистрирована, или на основании этих законов.

ЧАСТЬ IX

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О РЕГИСТРАЦИИ
Регистрационные органы.
363.— (1) Для целей регистрации компаний в соответствии с настоящим Законом в Республике создается управление по месту, которое Совет министров сочтет целесообразным.

(2) Совет министров вправе назначать регистраторов, помощников регистраторов, делопроизводителей и служащих, которых он сочтет необходимыми для регистрации компаний в соответствии с настоящим Законом, а также устанавливать правила, касающиеся их обязанностей, и освобождать от должности любых назначенных таким образом лиц.

(3) Совет министров может распорядиться об изготовлении печати или печатей для заверения документов, требуемых для регистрации компаний или связанных с ней.

(4) Всякий раз, когда настоящим Законом предписывается совершить какое-либо действие в отношении регистратора компаний или им самим, оно должно, до тех пор, пока Совет министров не распорядится иначе, совершаться в отношении существующего регистратора компаний или им самим, а в его отсутствие — в отношении лица, уполномоченного на данный момент Советом министров, или им самим:

    При этом, в случае изменения Советом министров структуры действующего регистрационного органа, любое такое действие должно быть совершено в отношении или со стороны такого должностного лица и в таком месте, с учетом местного расположения зарегистрированных офисов компаний, подлежащих регистрации, которое может назначить Совет министров.

Сборы и пошлины, подлежащие уплате регистратором в казну

364. Регистратор обязан вносить все уплаченные ему сборы и гербовые пошлины в казну Республики.

Республики. 10 из 76 от
1977 г.

Проверка, предоставление и подтверждение документов, хранящихся у регистратора.
365.- (1) Любое лицо может
11(a) от 76 года 1977 года.
(a) знакомиться с документами, хранящимися у регистратора компаний, после уплаты сбора в размере, установленном Советом министров,

11(b) закона № 76 от 1977 года.
(b) запрашивать свидетельство о регистрации любой компании, а также копию или выписку из любого другого документа или любой части любого другого документа, заверенные регистратором, после уплаты за свидетельство, заверенную копию или выписку сборов, которые могут быть установлены Советом министров.

При условии, что:

(i) в отношении документов, переданных регистратору вместе с проспектом в соответствии с подпунктом (i) пункта (b) подраздела (1) раздела 41, права, предоставленные настоящим подразделом, могут быть реализованы только в течение четырнадцати дней, начиная с даты публикации проспекта или с разрешения Совета министров, а в отношении документов, представленных таким образом в соответствии с пунктом (b) подраздела (1) раздела 358, указанные права могут быть реализованы только в течение четырнадцати дней, начиная с даты публикации проспекта или с разрешения Совета министров; и

7(a) 151(I) 2000 года.
(ii) право, предоставленное пунктом (а) настоящего подраздела, не распространяется на любую копию, направленную регистратору в соответствии со статьей 340, заявления о делах компании или любых комментариев конкурсного управляющего или его правопреемника, или продолжающего конкурсного управляющего, или управляющего по этому поводу, а только на их краткое изложение, за исключением случаев, когда лицо, заявляющее о своем праве, является либо является агентом лица, письменно заявившего о том, что оно является участником или кредитором компании, к которой относится отчет, и право, предоставленное пунктом (b) настоящего подраздела, ограничивается аналогичным образом;
7(b) 151(I) 2000 г.
(c) с учетом положений подраздела (3), запросить, чтобы копии, упомянутые в пункте (b), были выданы без заверения регистратором.

(2) Суд не вправе выдать судебный приказ, обязывающий представить какой-либо документ, хранящийся у регистратора, без разрешения данного суда; при этом на любом таком приказе, если он будет выдан, должна содержаться пометка о том, что он выдан с разрешения суда.

(3) Копия или выписка из любого документа, хранящегося и зарегистрированного в управлении по регистрации компаний, заверенная как верная копия подписью регистратора или иного должностного лица, должным образом уполномоченного им (при этом не требуется доказывать должностное положение такого лица), в любом судебном

процессах принимается в качестве доказательства, имеющего такую же юридическую силу, как и оригинал документа.

4 из 166 от
1987 г.
(4) Любое лицо, ложно заявившее в письменной форме для целей оговорки (ii) к подразделу (1), что оно является участником или кредитором компании, подлежит штрафу в размере не более четырехсот двадцати семи евро.
Уведомление Регистратора о ведении учета.
Приоритет сведений, внесенных в реестр или опубликованных в Официальном вестнике Республики.
35 из 70(I) от 2003 года.
365A. — (1) По поручению регистратора в «Официальном вестнике Республики» публикуется объявление о его обязательстве хранить и предоставлять в порядке, предусмотренном статьёй 365, все документы, переданные ему компаниями в соответствии с положениями настоящего Закона.
(2) Объявление обязательно должно содержать:

(a) название компании;

(b) ссылку на тип документа и предмет, к которому он относится;
(c) дату подачи.

(3) Объявление составляется по поручению компании, подающей документ. В этом случае регистратор проверяет его на полноту и точность.

(4) В случае несоответствия между записью в Реестре и публикацией в Официальном вестнике Республики текст, опубликованный в Официальном вестнике Республики, не может быть использован компанией в отношении третьих лиц. Третьи лица, однако, могут полагаться на него, если только компания не докажет, что третьи лица знали о внесенных документах или сведениях.

12 из 70(I) от 2007 года.
(5) Все документы и сведения, которые в соответствии с положениями настоящего Закона должны быть представлены компанией Регистратору и внесены в Реестр, могут быть использованы компанией в отношении третьих лиц только после публикации, предусмотренной пунктом (1), за исключением случаев, когда компания докажет, что указанные третьи лица знали о внесенных документах или сведениях:

     При этом в отношении действий, совершенных до шестнадцатого дня после публикации, указанные зарегистрированные действия и материалы не могут быть использованы в качестве доказательств в отношении третьих лиц, которые докажут, что они не могли знать об указанных зарегистрированных действиях и материалах.

(6) Третьи лица могут в любом случае полагаться на документы и сведения, в отношении которых требования об опубликовании в Реестре и в Официальном вестнике Республики еще не выполнены, за исключением случаев, когда вследствие отсутствия публикации документы и сведения лишаются юридической силы.

Переходные положения
365B. С 1 января 2007 года документы, поданные компаниями

и хранение документов, поданных в реестр регистрации компаний, в электронной форме.
4 из 71(I) от 2007 года.
регистратору в соответствии с положениями статей 4–13, 17, 203, 219,
пункта 3 статьи 243, пункта 2 статьи 260 и пункта
(1) раздела 262 настоящего Закона, должны подаваться в реестр регистрации компаний в электронной форме:
При условии, что в случаях, когда документы, упомянутые в настоящем разделе, передаются регистратору в бумажном виде, регистратор обязан преобразовать их в электронную форму:

При этом регистратор вправе взимать плату за преобразование, упомянутое в первом оговорке.
Документы, подлежащие преобразованию в электронную форму по заявлению.
4 из 71(I) от 2007 года.
365C.-(1) Документы, которые были поданы в реестр регистрации компаний до 311 декабря 2006 года в соответствии со статьями 4–13, 17, 203 и 219, подразделом (3) статьи 243, подразделом (2) статьи 260 и подразделом (1) статьи 262 настоящего Закона не подлежат преобразованию в электронную форму.

(2) Любая компания в целях раскрытия информации может подать заявление о переводе документов, упомянутых в подразделе (1) настоящего раздела, в электронную форму после уплаты соответствующей пошлины.
Заверенные копии документов в электронной форме.
4 из 71(I) от 2007 года.
365D.-(1) Заверенные копии документов, которые были поданы в реестр регистрации компаний в соответствии с положениями статей 4–13, 17, 203, 219, подразделом (3) раздела 243, подразделом (2) раздела 260 и подразделом (1) раздела 262 настоящего Закона, могут быть получены по запросу в электронном или письменном виде, по выбору заявителя, независимо от того, была ли подача этих документов в реестр регистрации компаний осуществлена до или после 1 января 2007 года. Указанный запрос может быть подан в электронном виде или в письменной форме после уплаты соответствующей пошлины.

(2) Независимо от применения положений пункта (1), документы, которые были поданы в реестр регистрации компаний в соответствии с положениями статей 4–13 настоящего Закона в бумажном виде до 31 декабря 2006 года и не позднее чем за десять лет до подачи заявления, упомянутого в пункте (1), не предоставляются в электронном виде.

(3) Копии могут предоставляться без заверения в соответствии с оригиналом, если заявитель явно не запрашивает такое заверение.

(4) В отношении заверения копий, заверенных в электронном виде, должна присутствовать по крайней мере одна усовершенствованная электронная подпись, как термин «электронная подпись» определен в Законе о правовых рамках для электронных подписей и других связанных вопросов.

(5) Для целей толкования настоящего раздела под «электронными средствами» понимается, что информация изначально отправляется и принимается в месте назначения с помощью электронного оборудования для обработки (включая digital compression) and storage of data and entirely

передаются, передаются и принимаются по проводам, с помощью оптических средств или других электромагнитных средств.
Обеспечение исполнения обязанности компании по представлению отчетов регистратору.

366. — (1) Если компания, допустившая нарушение какого-либо положения настоящего Закона, обязывающего её подавать, передавать или направлять регистратору компаний отчёты, финансовую отчётность или иные документы либо уведомлять его о каких-либо вопросах, не устранит данное нарушение в течение четырнадцати дней после вручения компании уведомления с требованием об этом, суд может, по ходатайству, поданному в суд любым участником или кредитором компании либо регистратором компаний, вынести постановление, предписывающее компании и любому ее должностному лицу устранить нарушение в срок, который может быть указан в постановлении.

(2) Любое такое постановление может предусматривать, что все расходы, связанные с подачей заявления, несет компания или любые должностные лица компании, ответственные за неисполнение обязательств.

(3) Ничто в настоящем разделе не должно толковаться как ограничивающее действие какого-либо законодательного акта, предусматривающего наказания для компании или ее должностных лиц в связи с любым таким неисполнением обязательств, как указано выше.

ЧАСТЬ X.

РАЗНОЕ ПОЛОЖЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ БАНКОВСКИХ БАНКОВСКИХ КОМПАНИЙ И ОПРЕДЕЛЕННЫХ АССОЦИАЦИЙ
Запрет на ведение банковской деятельности с участием более десяти членов.

367. Запрещается создание любой компании или ассоциации, состоящей из более чем десяти человек, с целью ведения банковской деятельности, если она не зарегистрирована в качестве компании в соответствии с настоящим Законом или не создана в соответствии с каким-либо другим законом, действующим на данный момент.
     Льготы для банков, представляющих годовую отчетность.

42 и 43
Виктория, гл. 11.
368.— (1) Если компания, осуществляющая банковскую деятельность, надлежащим образом направила в реестр компаний годовой отчет, требуемый статьёй 118, и приложила к нему перечень названий различных мест, в которых она осуществляет свою деятельность, такая компания считается «банком» и «банковским учреждением» в значении Закона о доказательной силе банковских книг 1879 года.

(2) Факт надлежащего направления указанного годового отчета и перечня может быть доказан в ходе любого судебного разбирательства посредством представления свидетельства регистратора.
Публикация периодических отчетов банковскими компаниями и т. д.
Пятая таблица. 61 из 27 от
1967 г.
12 от 76/77. Одиннадцатая
369.- (1) Каждая компания, являющаяся банковской компанией, страховой компанией или депозитным, накопительным или благотворительным обществом, обязана до начала своей деятельности, а также в первый понедельник февраля и первый вторник августа каждого года, в течение которого она осуществляет свою деятельность, составлять отчет в форме, изложенной в Одиннадцатом Приложении, или в форме, максимально приближенной к ней, насколько это позволяют обстоятельства.
(2) Копия данного заявления должна быть вывешена на видном месте в зарегистрированном офисе компании, а также в каждом филиале или месте

Приложение.
, где ведется деятельность компании.

(3) Каждый участник и каждый кредитор компании имеет право на получение копии отчета при уплате суммы, не превышающей 0,0427 евро.

(4) В случае неисполнения требований настоящего раздела компания и каждый должностное лицо компании, допустившее неисполнение, подлежат штрафу за неисполнение.
Пятая таблица. 61 от 27
1967 г.
(5) Для целей настоящего Закона компания, осуществляющая деятельность в качестве страховой компании совместно с одним или несколькими другими видами деятельности, считается страховой компанией.
Пятая таблица. 61 от 27
1967 г.
(6) Настоящий раздел не применяется в отношении страховой компании, подпадающей под действие положений Закона о страховых компаниях 1967 года, касающихся обязанности такой компании представлять отчеты и баланс, при условии, что компания соблюдает вышеупомянутые положения.
Запрет на объединение с участием более двадцати членов.

370. Запрещается создание объединений, состоящих из более чем двадцати человек, с целью ведения любой коммерческой деятельности (за исключением банковской деятельности), направленной на извлечение прибыли таким объединением или отдельными его членами, если только такое объединение не зарегистрировано в качестве компании в соответствии с настоящим Законом или не создано на основании какого-либо другого закона, действующего на данный момент.

ЧАСТЬ XI.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Форма реестров и т. п.

371. (1) Любой реестр, указатель, книга протоколов или бухгалтерская книга, ведение которых требуется настоящим Законом от компании, может вестись либо путем внесения записей в переплетённые книги, либо путем фиксации соответствующих сведений любым иным способом.

4 из 166 от
1987 г.
(2) Если какой-либо из указанных реестров, указателей, книг протоколов или бухгалтерских книг ведется не путем внесения записей в переплетную книгу, а иным способом, должны быть приняты надлежащие меры для предотвращения фальсификации и облегчения ее выявления; в случае несоблюдения требований настоящего подраздела компания и каждый ее должностное лицо, допустившее нарушение, подлежат штрафу в размере не более четырехсот двадцати семи евро, а также штрафу за просрочку.
Вручение документов компании.

372. Документ может быть вручен компании путем оставления его в зарегистрированном офисе компании или отправки по почте на адрес зарегистрированного офиса компании.

Правонарушения
Наказание за ложные заявления. Двенадцатое приложение.
13 из 76/77.

373. Если какое-либо лицо в любой декларации, отчете, свидетельстве, балансовом отчете или ином документе, требуемом в соответствии с каким-либо из положений настоящего Закона, указанных в Двенадцатом Приложении, или для целей такого положения, умышленно делает заявление, ложное в каком-либо существенном отношении, зная, что оно ложное, оно признается виновным в правонарушении и в случае вынесения обвинительного приговора подлежит наказанию в виде лишения свободы на срок, не превышающий

пункт 17(а) постановления № 167(I)/2003.
17(b) постанования 167(I)/2003.
3 из 166 от
1987 г.
пяти лет или штрафу в размере не более восьмидесяти пяти тысяч четырехсот тридцати евро, либо к такому тюремному заключению и штрафу одновременно.
Наказание за неправомерное использование слова «ограниченный».
6 из 98(I) от 2006 года.
4 из 166 от
1987 г.

374. Если какое-либо лицо или лица ведут торговлю или предпринимательскую деятельность под любым названием или фирменным наименованием, в конце которого стоит слово «limited» или «SE», либо любая аббревиатура или имитация этого слова, то такое лицо или лица, если они не зарегистрированы в качестве юридического лица с ограниченной ответственностью, подлежат штрафу в размере не более сорока двух евро за каждый день использования такого названия или фирменного наименования.
     Положение о штрафах за неисполнение обязательств и значение термина «должностное лицо, неисполнившее обязательства».
     4 из 166
     1987 г.
     375.- (1) Если каким-либо положением настоящего Закона предусмотрено, что компания и каждый должностное лицо компании, допустившее нарушение, подлежат штрафу за неисполнение обязательств, компания и каждое такое должностное лицо подлежат, за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение обязательств, отказ или нарушение, штрафу в размере, не превышающем сумму, указанную в указанном положении, или, если сумма штрафа не указана, штрафу в размере, не превышающем сорок два евро.

(2) Для целей любого положения настоящего Закона, предусматривающего, что должностное лицо компании, допустившее нарушение, подлежит штрафу или взысканию, выражение «должностное лицо, допустившее нарушение» означает любое должностное лицо компании, которое сознательно и умышленно санкционирует или допускает нарушение, отказ или несоблюдение, упомянутые в данном положении.
Предъявление и проверка бухгалтерских книг при подозрении в правонарушении.

376. — (1) Если по ходатайству, поданному в закрытом заседании окружного суда Генеральным прокурором или от его имени, регистратором компаний, официальным получателем или сотрудником полиции в звании выше инспектора, будет установлено наличие разумных оснований полагать, что какое-либо лицо, будучи должностным лицом компании, совершило правонарушение в связи с управлением делами компании и что доказательства совершения правонарушения содержатся в любых бухгалтерских книгах или документах компании или находящихся под ее контролем, может быть вынесено постановление:

(a) уполномочивающее любое указанное в нём лицо ознакомиться с указанными бухгалтерскими книгами или документами или любой из них в целях расследования и сбора доказательств правонарушения; или

(b) обязывающий секретаря компании или иного должностного лица компании, указанного в постановлении, представить указанные книги или документы, либо любой из них, лицу, указанному в постановлении, в месте, указанном в нем.

(2) Подраздел (1) применяется также в отношении любых книг или документов лица, осуществляющего банковскую деятельность, в той мере, в какой они касаются дел компании, так же как он применяется к любым книгам или документам компании или находящимся под ее контролем, за исключением того, что на основании настоящего подраздела не может быть вынесено постановление, упомянутое в пункте (b) настоящего подраздела.

(3) Решение судьи окружного суда, вынесенное в соответствии с настоящей статьей, не подлежит обжалованию.
Юрисдикция окружного суда в отношении продолжающихся правонарушений.

377. В случае если в соответствии с настоящим Законом какое-либо правонарушение наказывается штрафом за каждый день, в течение которого продолжается неисполнение обязательств, отказ или нарушение, составляющие данное правонарушение, такое правонарушение подлежит рассмотрению председателем окружного суда или окружным судьей, несмотря на положения любого другого закона и несмотря на то, что совокупная сумма штрафа, который может быть наложен, в иных случаях выходит за пределы компетенции такого председателя окружного суда или окружного судьи.
     Положения о правонарушениях, наказываемых исключительно штрафом.
     378.- (1) Все правонарушения, предусмотренные настоящим Законом и наказываемые исключительно штрафом, могут быть преследованы в судебном порядке в любое время в течение двенадцати месяцев с даты, когда сотруднику правоохранительных органов стали известны доказательства, достаточные, по его мнению, для возбуждения дела: при условии, что судебное разбирательство не может быть возбуждено по истечении более чем трех лет с момента совершения правонарушения.

(2) Для целей подраздела (1) справка сотрудника правоохранительных органов о дате, когда ему стали известны вышеупомянутые доказательства, является окончательным доказательством этого факта.

18 от 1922 г. до
45 от 1944 года,
25 от 1949 года.
(3) Подпункт (1), в той мере, в какой он касается срока, в пределах которого может быть возбуждено производство, и подпункт (2) применяются к производству в отношении правонарушений, которые в соответствии с Законами о компаниях о компаниях (с ограниченной ответственностью) 1922–1944 годов и Закона о компаниях (с ограниченной ответственностью по гарантии) 1949 года подлежат рассмотрению в порядке упрощенного судопроизводства, так же как это применяется к разбирательствам в отношении правонарушений, упомянутых в указанном подразделе (1):

         При этом настоящий подраздел не применяется к любым разбирательствам, если срок, установленный в указанных законах (за исключением настоящего раздела) для их проведения, истек до вступления в силу настоящего Закона.

Наложение штрафов.

379. Суд, налагающий штраф в соответствии с настоящим Законом, может распорядиться о том, чтобы весь штраф или его часть были направлены на покрытие судебных издержек или на вознаграждение лица, по информации которого или по иску которого взыскивается штраф, и при условии соблюдения такого распоряжения все штрафы, налагаемые в соответствии с настоящим Законом, подлежат уплате в казну.
     Исключение в отношении частных обвинителей.
380. Никакие положения настоящего Закона, касающиеся возбуждения уголовного дела Генеральным прокурором или от его имени, не должны толковаться как препятствующие любому лицу возбуждать или вести такое дело.
     Исключение в отношении конфиденциальной информации.
381. В случае возбуждения в соответствии с настоящим Законом дела против какого-либо лица Генеральным прокурором или от его имени ничто в настоящем Законе не может толковаться как требование к любому лицу, выступавшему в качестве адвоката ответчика, раскрывать какую-либо конфиденциальную информацию, переданную ему в этом качестве.

Судебные разбирательства
Судебные издержки при исках, предъявляемых определенными компаниями.

382. Если компания выступает истцом в каком-либо иске или ином судебном разбирательстве, любой судья, обладающий юрисдикцией по данному делу, может, если на основании достоверных показаний выяснится, что имеются основания полагать, что компания не сможет оплатить судебные издержки ответчика в случае успеха его защиты, потребовать предоставления достаточного обеспечения для покрытия этих издержек и приостановить все разбирательство до предоставления такого обеспечения.
     Право суда предоставлять освобождение от ответственности в определенных случаях.
383. — (1) Если в ходе любого разбирательства по делу о халатности, неисполнении обязательств, нарушении служебных обязанностей или злоупотреблении доверием в отношении должностного лица компании или лица, нанятого компанией в качестве аудитора (независимо от того, является ли оно должностным лицом компании), суду, рассматривающему дело, представляется, что данное должностное лицо или лицо несет или может нести ответственность за халатность, неисполнение обязательств, нарушение служебных обязанностей или злоупотребление доверием, но что он действовал честно и разумно, и что, с учетом всех обстоятельств дела, включая те, которые связаны с его назначением, его следует справедливо освободить от ответственности за халатность, неисполнение обязательств, нарушение служебных обязанностей или злоупотребление доверием, то этот суд может полностью или частично освободить его от ответственности на таких условиях, которые суд сочтет целесообразными.

(2) Если у любого из вышеупомянутых должностных лиц или лиц есть основания полагать, что против них будет или может быть предъявлен иск в связи с халатностью, неисполнением обязательств, нарушением служебных обязанностей или злоупотреблением доверием, они могут обратиться в суд за защитой, и суд по такому заявлению обладает теми же полномочиями по их защите, какими он обладал бы в соответствии с настоящим разделом, если бы он являлся судом, в который было бы подано исковое заявление против данного лица в связи с халатностью, неисполнением обязательств, нарушением служебных обязанностей или злоупотреблением доверием.
Полномочия по принудительному исполнению постановлений.

384. Постановления, вынесенные судом в соответствии с настоящим Законом, могут приводиться в исполнение в том же порядке, что и постановления, вынесенные в рамках рассматриваемого им дела.

Общие положения, касающиеся Совета министров
Заверение документов, выдаваемых Советом министров.

385. Любое одобрение, санкция, лицензия или отзыв лицензии, которые в соответствии с настоящим Законом могут быть предоставлены или вынесены Советом министров, могут быть заверены подписью секретаря или любого лица, уполномоченного на это Советом министров.
     Документы, составленные или выданные Советом министров, имеют доказательственную силу.
386. Все документы, составленные или выданные в целях настоящего Закона Советом министров или любым лицом, уполномоченным им на это, принимаются в качестве доказательства без дополнительного подтверждения.
     Право Совета министров принимать постановления.
387. (1) Совет министров уполномочен принимать постановления
     (а) по всем вопросам, которые, согласно настоящему Закону, должны быть урегулированы;

(b) устанавливающие формы, подлежащие использованию в связи с любыми вопросами в соответствии с положениями настоящего Закона;

Приложение восьмое.
(c) об изменении или дополнении требований настоящего Закона в отношении сведений, подлежащих указанию в балансовом отчете, отчете о прибылях и убытках и групповой отчетности, и, в частности, требований, изложенных в Восьмом приложении; при этом любая ссылка в настоящем Законе на указанное Восьмое приложение считается ссылкой на данное приложение с учетом любых изменений или дополнений, внесенных в соответствии с нормативными актами, действующими на данный момент в соответствии с настоящим подразделом;
14 из 76 от
1977 г.
(d) определение сборов или гербовых сборов, подлежащих уплате в соответствии с каким-либо положением или в связи с каким-либо положением настоящего Закона, либо в целом компаниями или в отношении них, а также установление того, что порядок уплаты таких сборов и гербовых сборов, а именно наличными или гербовыми марками, либо частично наличными, а частично гербовыми марками, будет в каждом конкретном случае определяться Регистратором;
7 из 98(I) от 2006 года.
(e) в отношении всех вопросов, которые должны регулироваться или регулируются с целью содействия осуществлению в Республике положений Регламента Совета (ЕС) № 2157/2001 от 8 октября 2001 года, касающегося Устава европейской компании (SE), с вносимыми в него время от времени поправками, и может, кроме того, устанавливать состав правонарушений, связанных с нарушением правил, принятых на основании настоящего пункта или вышеупомянутого Регламента Совета, которые наказываются лишением свободы на срок не более двух лет или штрафом в размере тридцати четырех тысяч, сто семьдесят два евро (34 172 евро) или как лишением свободы, так и штрафом.

(2) Совет министров может посредством постановлений
Таблица A Одиннадцатый приложение. 15 из 76 от
1977 г.
(а) вносить изменения в Таблицу А и форму в Одиннадцатом приложении;
таблицы B, C и D Первого приложения и формы во Втором приложении и Части II Шестого приложения.
(b) вносить изменения или дополнения в таблицы B, C и D в Первом приложении и формы во Втором приложении и Части II Шестого приложения,
однако никакие изменения, внесенные Советом министров в таблицу А, не затрагивают компании, зарегистрированные до внесения таких изменений, и не отменяют в отношении таких компаний какую-либо часть указанной таблицы.

(3) Никакие правила не могут быть приняты в соответствии с подразделом (1) таким образом, чтобы сделать упомянутые в нем требования более обременительными, если только проект таких правил не был опубликован в «Газете».
3 из 17
1979 г.
(4) Положения, принятые в соответствии с настоящим разделом, должны быть представлены Палате представителей. Если в течение тридцати дней с даты такого представления Палата представителей не внесет по резолюции поправки в представленные таким образом Положения или не отменит их, полностью или частично, то они должны быть, вскоре после истечения вышеупомянутого срока, опубликованы в Официальном вестнике Республики и вступают в силу с момента такой публикации. В случае их изменения Палатой представителей, полностью или частично, они публикуются в Официальном вестнике Республики с поправками, внесенными Палатой, и вступают в силу с момента

такой публикации.

Дополнительная
Толкование

388. Несмотря на подраздел (1) раздела 11 Закона о толковании (который предусматривает, что в случае, если какой-либо закон отменяет и вновь вводит в действие, с изменениями или без них, какие-либо положения прежнего закона, ссылки в любом другом законе на отменённые таким образом положения должны, если не следует иного из контекста, толковаться как ссылки на вновь введённые в действие положения), ссылки в любом законе, кроме настоящего Закона, на компанию, учреждённую и зарегистрированную в соответствии с Законами о компаниях о компаниях (с ограниченной ответственностью) 1922–1944 годов или Закона о компаниях (с ограниченной ответственностью по гарантии) 1949 года, если контекст не требует иного, должны толковаться как ссылки на компанию, учрежденную и зарегистрированную в соответствии с указанными законами или настоящим Законом.
     о ссылках

в других законах

на компании

, зарегистрированных

в соответствии с

прежней

Компании

законами.

Гл. 1.

11 от 1989 года.

18-го числа 1922 года до

45 от 1944 года.

25 от 1949 года.

Сохранение действия.
389.- (1) Ничто в настоящем Законе не затрагивает никаких постановлений Совета министров, приказов, правил, положений, назначений, передач, обременений, ипотек, актов или соглашений, принятых, решений, принятых, указаний, данных, процедур, предпринятых, документов, выданных или действий, совершенных в соответствии с каким-либо ранее действовавшим законодательным актом, касающимся компаний, однако любые такие постановления Совета министров, приказы, правила, положения, назначения, передачи, обременения, ипотека, акт, соглашение, резолюция, указание, процедура, документ или действие, если они действовали на момент вступления в силу настоящего Закона, остаются в силе, и в той мере, в какой они могли бы быть составлены, приняты, даны, предприняты, выпущены или совершены в соответствии с настоящим Законом, имеют силу, как если бы они были составлены, приняты, даны, предприняты, выпущены или совершены в соответствии с настоящим Законом.

(2) Ничто в настоящем Законе не затрагивает уголовное преследование, возбужденное в соответствии с положениями любого прежнего законодательного акта, касающегося компаний.

(3) Ничто в настоящем Законе не затрагивает

Глава 1177 .
(a) положения статьи 55 Закона о профсоюзах (которая исключает регистрацию профсоюза в соответствии с законодательством о компаниях);
Официальные вестники
(b) положения любых Правил в сфере обороны, действующих в соответствии с положениями Указа о поставках и услугах (переходные полномочия) (Кипр) 1946 года, который продолжает действовать в силу Указа о поставках и услугах (продление) 1950 года.
Доп. № 3.

23.2.1946

Доп. № 2A

9.12.1950

(4) Любой документ, содержащий ссылку на какой-либо прежний законодательный акт, касающийся компаний, должен толковаться как содержащий ссылку на соответствующий законодательный акт настоящего Закона.

(5) Любое лицо, назначенное на какую-либо должность в соответствии с или на основании какого-либо прежнего законодательного акта , касающегося компаний , считается

7 Примечание: Закон о профсоюзах (Глава 117) был отменен и заменен Законом о профсоюзах 1965 года (L.71/1965, с поправками, внесенными Законами 22 от 1970 года, 48(I) от 1991 года, 97(I) от 1996 года).

назначены на эту должность в соответствии с настоящим Законом или на его основании.

(6) Любой реестр, ведение которого осуществлялось в соответствии с ранее действовавшими законодательными актами о компаниях, считается частью реестра, который должен вестись в соответствии с соответствующими положениями настоящего Закона.

(7) Все фонды и счета, созданные в соответствии с настоящим Законом, считаются продолжением соответствующих фондов и счетов, созданных в соответствии с ранее действовавшими законодательными актами, касающимися компаний.

(8) Ничто в настоящем Законе не затрагивает:

(a) регистрации любой компании, зарегистрированной в соответствии с любым законодательным актом, отменяемым настоящим Законом;

(b) положения, содержащиеся в Таблице A, принятые в соответствии с прежними законодательными актами, касающимися компаний, в той мере, в какой они применимы к любой компании, существующей на момент вступления в силу настоящего Закона.

(9) Если какое-либо правонарушение, за продолжение которого предусмотрено наказание, было совершено в соответствии с каким-либо прежним законодательным актом, касающимся компаний, в отношении продолжения этого правонарушения после вступления в силу настоящего Закона могут быть возбуждены судебные разбирательства в соответствии с настоящим Законом таким же образом, как если бы правонарушение было совершено в соответствии с соответствующими положениями настоящего Закона.

Гл. 1.
11 от 1989 г.
(10) За исключением случаев, предусмотренных подразделом (4), упоминание конкретных вопросов в настоящем разделе не наносит ущерба общему применению раздела 11 Закона о толковании в отношении последствий отмены.

(11) В настоящем разделе выражение «прежний законодательный акт, касающийся компаний» означает Закон о компаниях (с ограниченной ответственностью) и Закон о компаниях (с ограниченной ответственностью по гарантии) 1949 года.
Положения, касающиеся процедур ликвидации, начатых до даты вступления в силу настоящего Закона.
390.- (1) Положения настоящего Закона, касающиеся ликвидации (за исключением статьи 315, применяемой для целей статьи 389 и пункта (2) настоящей статьи), не применяются к любой компании, ликвидация которой началась до даты вступления в силу настоящего Закона, однако любая такая компания подлежит ликвидации в том же порядке и с теми же последствиями, как если бы настоящий Закон (за исключением вышеупомянутых положений) не был принят, и для целей ликвидации законы, в соответствии с которыми была начата ликвидация, считаются остающимися в полной силе.

(2) Копия каждого постановления о приостановлении производства по делу о ликвидации, возбужденному в вышеуказанном порядке, незамедлительно направляется компанией или иным установленным порядком в Регистрационную палату, которая вносит запись об этом постановлении в свои книги, касающиеся данной компании.

Взимание сбора.
61(2) от 27
1967 г. 8
2 из 117(?) от 2011 г. 8

2 из 6(I) от 2013

2 из 190(I) от 2012 г.
391.-(1) Независимо от положений настоящего Закона или любого другого закона или принятых на его основании нормативных актов, все зарегистрированные компании обязаны уплачивать ежегодный сбор в размере трехсот пятидесяти евро (€350,00), который уплачивается в соответствии со следующей процедурой:
(a) Существующие зарегистрированные компании, которые в соответствии с положениями настоящего раздела обязаны уплачивать сбор, обязаны в отношении 2011 года уплатить такой сбор не позднее 31 декабря 2011 года.
(b) Существующие зарегистрированные компании в отношении каждого года, следующего за 2011 годом, обязаны уплачивать такой сбор не позднее 30 июня каждого года:
При этом в случае компаний, входящих в группу компаний, общая сумма сборов, подлежащих уплате указанными компаниями, не должна превышать двадцати тысяч евро (20 000,00 евро), причем эта сумма распределяется между ними в равных долях.
{Нижеследующие переходные положения были приняты в соответствии с Законом о компаниях (поправка) 2013 года (L.6(I)/2013) и не являются частью Закона.

Независимо от положений пункта (b) подраздела (1) раздела 391 основного закона

(a) Последним днем уплаты годового сбора за 2012 год является 29 марта 2013 года;

(b) Любая компания, зарегистрированная в 2012 году, либо компания, находящаяся в состоянии бездействия, либо компания или группа компаний, не обладающая какими-либо активами, либо компания, обладающая активами, расположенными в районах, не находящихся под контролем Республики, которая утратила право на освобождение от уплаты ежегодного сбора в размере трехсот пятидесяти евро (350 евро) после вступления в силу Закона о внесении изменений в законодательство о компаниях (№ 3) 2012 года, не обязана уплачивать указанный сбор за 2012 год и будет считаться исключенной из реестра с 1 января 2012 года, если она подаст заявление о начале процедуры ее исключения, предусмотренной в статье 327 основного закона, до 29 марта 2013 года.}

(2) В случае если компания задерживает выполнение своего обязательства по уплате годового сбора, установленного в настоящем разделе, до 30 июня каждого года, но при этом
8 Примечание: Статья 391 Закона о компаниях (Глава 113 с поправками) была отменена статьей 61(2) Закона о страховых компаниях 1967 года (L.27/1967). В соответствии с Законом 117(I)/2011 была введена новая статья 391.

2 из 190(I) от 2012 года
осуществит уплату такого сбора в течение двух месяцев с даты, указанной выше, подлежит уплате надбавки в размере десяти процентов (10%), в то время как компания, которая задерживает уплату указанного годового сбора, но осуществляет его уплату в течение пяти месяцев после 30 июня каждого года, подлежит уплате дополнительной надбавки в размере тридцати процентов (30%).
(3) Несмотря на положения подраздела (2), в случае если компания не уплачивает указанный годовой сбор в сроки, указанные выше, и в соответствии с процедурами, предусмотренными в настоящем разделе, Регистратор приступает к ее исключению из реестра, применяя mutatis mutandis положения раздела 327 настоящего Закона:

При условии, что в течение двух лет с момента исключения компании из реестра и при условии уплаты компанией Регистратору сбора в размере пятисот евро (500,00 €) такая компания считается ipso jure восстановленной в реестре, и в таком случае Регистратор вносит соответствующую поправку:

При условии также, что по истечении двух лет с момента исключения компании из реестра и при условии уплаты компанией регистратору сбора в размере семисот пятидесяти евро (€750,00) такая компания считается ipso jure восстановленной в реестре, и в таком случае регистратор вносит соответствующую поправку.
(4) Исключено.
Освобождение компаний, расположенных на оккупированной территории, от обязательства
уплаты сборов.
2 из 74(I) от 2014 года.

Дата
вступления в силу.
391A.- Компании, которые были зарегистрированы в соответствии с положениями основного закона до 14 августа 1974 года и имели свой зарегистрированный офис, место ведения деятельности или все свои активы в оккупированной или недоступной зоне, и которые больше не ведут деятельность и/или не владеют какими-либо другими активами, кроме тех, которые находятся в зонах, не контролируемых Республикой, не обязаны уплачивать сбор, предусмотренный статьей 391, или уплачивать другие сборы и платежи, предусмотренные настоящим Законом.

392. Настоящий Закон вступил в силу 1 июля 1951 года.

ПРИЛОЖЕНИЯ
ПЕРВОЕ ПРИЛОЖЕНИЕ
(Таблицы A, B, C и D — разделы 2 и 13)
ТАБЛИЦА A
ЧАСТЬ I. ПРАВИЛА УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, НЕ ЯВЛЯЮЩЕГОСЯ ЗАКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
Толкование

1. В настоящих правилах:
   «Закон» означает Закон о компаниях, гл. 113.
   «печать» означает официальную печать компании.
   «Секретарь» означает любое лицо, назначенное для выполнения обязанностей секретаря компании.
   «Республика» означает Республику Кипр.
   Если из контекста не следует иное, выражения, относящиеся к письменной форме, следует толковать как включающие в себя ссылки на печать, литографию, фотографию и другие способы отображения или воспроизведения слов в видимой форме.
   Если контекст не требует иного, слова или выражения, содержащиеся в настоящих положениях, имеют то же значение, что и в Законе или в любых его законодательных изменениях, действующих на дату, с которой настоящие положения становятся обязательными для компании.
   Уставный капитал и изменение прав
2. Без ущерба для любых специальных прав, ранее предоставленных держателям любых существующих акций или классов акций, любая акция компании может быть выпущена с такими привилегированными, отсроченными или иными специальными правами или такими ограничениями, будь то в отношении дивидендов, голосования, возврата капитала или иного, которые компания может время от времени определять обычным решением.
3. С учетом положений раздела 57 Закона любые привилегированные акции могут быть выпущены с санкции обычного решения на условиях, что они подлежат или, по усмотрению компании, могут подлежать выкупу на таких условиях и таким образом, которые компания может определить специальным решением до выпуска акций.
4. Если в какой-либо момент акционерный капитал разделен на различные классы акций, права, присущие любому классу (если иное не предусмотрено

условия выпуска акций данного класса) могут быть изменены, независимо от того, находится ли компания в процессе ликвидации, с письменного согласия держателей трех четвертей выпущенных акций данного класса или с одобрения внеочередного решения, принятого на отдельном общем собрании держателей акций данного класса. К каждому такому отдельному общему собранию применяются положения настоящих правил, касающиеся общих собраний, при этом необходимый кворум составляет не менее двух лиц, владеющих или представляющих по доверенности одну треть выпущенных акций данной категории, и любой владелец акций данной категории, присутствующий лично или по доверенности, может потребовать проведения опроса.

5. Права, предоставленные владельцам акций любого класса, выпущенных с привилегированными или иными правами, не считаются измененными в результате создания или выпуска дополнительных акций, имеющих равный приоритет, если иное прямо не предусмотрено условиями выпуска акций данного класса.
6. Компания может осуществлять полномочия по выплате комиссионных, предоставленные разделом 52 Закона, при условии, что процентная ставка или сумма выплаченного или согласованного к выплате комиссионного будет раскрыта в порядке, предусмотренном указанным разделом, и ставка комиссионного не превышает десяти процентов от цены, по которой выпускаются акции, в отношении которых оно выплачивается, или суммы, равной 10% от такой цены (в зависимости от обстоятельств). Такая комиссия может быть выплачена наличными или путем выделения полностью или частично оплаченных акций, либо частично одним способом, а частично другим. Компания также может при любой эмиссии акций выплачивать брокерское вознаграждение в пределах, установленных законом.
7. За исключением случаев, предусмотренных законом, компания не признает, что какое-либо лицо владеет акцией на условиях доверительного управления, и компания не обязана и не может быть принуждена каким-либо образом признавать (даже при наличии уведомления об этом) какие-либо справедливые, условные, будущие или частичные права на любую акцию, права на любую дробную часть акции или (за исключением случаев, предусмотренных настоящими правилами или законом) какие-либо иные права в отношении любой акции, за исключением абсолютного права на всю акцию, принадлежащего зарегистрированному владельцу.
8. Каждое лицо, чье имя внесено в реестр акционеров в качестве участника, имеет право без оплаты получить в течение двух месяцев после распределения или подачи заявления о передаче (или в течение иного срока, предусмотренного условиями выпуска) один сертификат на все свои акции или несколько сертификатов, каждый на одну или несколько своих акций, при уплате 0,2135 евро за каждый сертификат после первого или меньшей суммы, которую время от времени определяют директора. Каждый сертификат должен быть скреплен печатью и содержать указание на акции, к которым он относится, и сумму оплаты по ним. При этом в отношении акции или акций, находящихся в совместном владении нескольких лиц, компания не обязана выпускать более одного сертификата, и передача сертификата на акцию одному
   из нескольких совместных владельцев является достаточной передачей всем таким владельцам.
9. Если сертификат акции поврежден, утерян или уничтожен, он может быть восстановлен при уплате сбора в размере 0,2135 евро или меньшей суммы, а также на таких условиях (если таковые имеются) в отношении доказательств, возмещения убытков и оплаты фактических расходов компании на расследование и сбор доказательств, которые директора сочтут целесообразными.
10. Компания не должна оказывать, ни прямо, ни косвенно, ни посредством ссуды, гарантии, предоставления обеспечения или иным образом, какую-либо финансовую помощь с целью или в связи с покупкой или подпиской, осуществленной или подлежащей осуществлению любым лицом, на акции компании или ее холдинговой компании, а также не предоставляет ссуду для каких-либо целей под залог своих акций или акций своей холдинговой компании, однако ничто в настоящем положении не запрещает сделки, упомянутые в оговорке к разделу 53 (1) Закона.
    Залоговое право
11. Компания имеет первоочередное и преимущественное залоговое право на каждую акцию (не являющуюся полностью оплаченной) в отношении всех денежных средств (независимо от того, подлежат ли они уплате в настоящее время или нет), вызванных к уплате или подлежащих уплате в установленный срок в отношении данной акции, и компания также имеет первоочередное и преимущественное залоговое право на все акции (кроме полностью оплаченных акций), зарегистрированные на имя одного лица, в отношении всех денежных средств, подлежащих уплате в настоящее время им или его наследниками компании; однако директора могут в любое время объявить любую акцию полностью или частично освобожденной от положений настоящего положения. Залоговое право компании, если таковое имеется, на акцию распространяется на все дивиденды, подлежащие выплате по ней.
12. Компания может продавать, таким образом, как сочтут целесообразным директора, любые акции, на которые у компании имеется залоговое право, однако продажа не может быть осуществлена, если сумма, в отношении которой существует залоговое право, не подлежит уплате в настоящее время, а также до истечения четырнадцати дней после направления письменного уведомления, в котором указывается и требуется уплата той части суммы, в отношении которой существует залоговое право и которая подлежит уплате в настоящее время, зарегистрированному на данный момент владельцу акции или лицу, имеющему на нее право в связи с его смертью или банкротством.
13. Для осуществления любой такой продажи директора могут уполномочить какое-либо лицо переоформить проданные акции на имя покупателя. Покупатель регистрируется в качестве владельца акций, включенных в любую такую передачу, и он не обязан следить за использованием выручки от продажи, а его право на акции не затрагивается какими-либо нарушениями или недействительностью процедур, связанных с продажей.
14. Выручка от продажи поступает в распоряжение компании и направляется на погашение той части суммы, в отношении которой существует залог и которая подлежит уплате в данный момент, а остаток, если таковой имеется, (с учетом аналогичного залога на суммы, не подлежащие уплате в данный момент, который существовал в отношении акций

до продажи) выплачивается лицу, имеющему право на акции на дату продажи.
Требования о выплате средств по акциям

15. Директора вправе время от времени выставлять участникам требования об уплате любых сумм, не внесенных по их акциям (будь то в счет номинальной стоимости акций или в качестве премии) и не подлежащих уплате в установленные сроки в соответствии с условиями их размещения, при условии, что ни одно требование не может превышать одной четверти номинальной стоимости акции или подлежать уплате ранее, чем через один месяц с даты, установленной для уплаты предыдущего требования, и каждый участник обязан (при условии получения уведомления не менее чем за четырнадцать дней с указанием времени или сроков и места оплаты) уплатить компании в указанное время или сроки и в указанном месте сумму, требуемую по его акциям. Требование об оплате может быть отменено или отложено по решению директоров.
16. Требование о выплате вносимой суммы считается предъявленным в момент принятия резолюции директоров, санкционирующей такое требование, и может подлежать выплате частями.
17. Совладельцы одной акции несут солидарную ответственность за уплату всех взысканий в отношении данной акции.
18. Если сумма, требуемая к уплате в отношении акции, не уплачена до или в день, назначенный для ее уплаты, лицо, с которого взыскивается эта сумма, обязано уплатить проценты на эту сумму со дня, назначенного для ее уплаты, до момента фактической уплаты по ставке, не превышающей пять процентов годовых, как это может быть определено директорами, однако директора вправе полностью или частично отказаться от взыскания таких процентов.
19. Любая сумма, которая в соответствии с условиями выпуска акции подлежит уплате при размещении или в любой установленный срок, будь то в счет номинальной стоимости акции или в качестве премии, для целей настоящих правил считается должным образом объявленным и подлежащим уплате взысканием на дату, когда в соответствии с условиями выпуска она становится подлежащей уплате, и в случае неуплаты все соответствующие положения настоящих правил, касающиеся уплаты процентов и расходов, конфискации или иного, применяются так, как если бы такая сумма стала подлежащей уплате в силу надлежащим образом сделанного и уведомленного требования.
20. Директора могут при выпуске акций устанавливать различия между держателями в отношении суммы взысканий, подлежащих уплате, и сроков оплаты.
21. Директора могут, если сочтут это целесообразным, получать от любого участника, желающего предоставить аванс, всю или любую часть невызванных и невыплаченных денежных средств по любым принадлежащим ему акциям, и на всю или любую часть таких авансированных денежных средств могут (до тех пор, пока они не стали бы подлежащими выплате, если бы не такой аванс) начислять проценты по ставке, не превышающей (если только компания на общем собрании не примет иного решения) пять процентов годовых, как это может

было согласовано между директорами и участником, выплачивающим такую сумму авансом.
Передача акций

22. Документ о передаче любой акции должен быть подписан передающим лицом и приобретателем или от их имени, и, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом (4) пункта 2 Седьмого приложения, передающее лицо считается остающимся владельцем акции до тех пор, пока имя приобретателя не будет внесено в реестр участников в отношении данной акции.
23. С учетом применимых ограничений настоящих положений любой участник может передать все или любую из своих акций посредством документа в письменной форме в любой обычной или общепринятой форме или в любой другой форме, которую могут одобрить директора.
24. Директора могут отказать в регистрации передачи акции (не являющейся полностью оплаченной акцией) лицу, которое они не одобряют, а также могут отказать в регистрации передачи акции, на которую у компании имеется залоговое право.
25. Директора также могут отказаться признать любой документ о передаче, если:
    (a) компании не будет уплачена соответствующая пошлина в размере 0,2135 евро или меньшей суммы, которую директора могут время от времени устанавливать;
    (b) к документу о передаче прилагается сертификат акций, к которым он относится, а также иные доказательства, которые директора могут обоснованно потребовать для подтверждения права передающего лица на осуществление передачи; и
    (c) документ о передаче акций касается только одного класса акций.
26. Если директоры отказывают в регистрации передачи, они обязаны в течение двух месяцев с даты подачи документов о передаче в компанию направить приобретателю уведомление об отказе.
27. Регистрация передачи прав собственности может быть приостановлена в те сроки и на те периоды, которые могут время от времени определяться директорами, при условии, что такая регистрация не может быть приостановлена более чем на тридцать дней в течение любого года.
28. Компания вправе взимать сбор в размере не более 0,2135 евро за регистрацию каждого завещания, свидетельства о назначении администратора наследства, свидетельства о смерти или браке, доверенности или иного документа.
    Передача акций
29. В случае смерти участника единственным лицом или лицами, имеющими право на долю умершего, являются выжившие участники, если умерший был совладельцем, а также законные личные представители

умершего, если он был единственным владельцем, являются единственными лицами, признаваемыми компанией как имеющие право на его долю в акциях; однако ничто в настоящем документе не освобождает наследников умершего совладельца от любой ответственности в отношении любой акции, которая находилась в совместном владении у него с другими лицами.

30. Любое лицо, приобретающее право на акцию вследствие смерти или банкротства участника, может, при представлении доказательств, которые могут время от времени надлежащим образом запрашиваться директорами и с учетом положений, изложенных ниже, выбрать либо зарегистрироваться самому в качестве владельца акции, либо зарегистрировать назначенное им лицо в качестве приобретателя данной акции, однако в любом случае у директоров сохраняется такое же право отказать в регистрации или приостановить ее, каким они обладали бы в случае передачи акции данным участником до его смерти или банкротства, в зависимости от обстоятельств.
31. Если лицо, приобретающее право на акцию, решит зарегистрироваться само, оно должно передать или направить компании подписанное им письменное уведомление с указанием такого своего решения. Если оно решит зарегистрировать другое лицо, оно должно подтвердить свой выбор путем оформления передачи акции этому лицу. Все ограничения, запреты и положения настоящих правил, касающиеся права на передачу и регистрации передачи акций, применяются к любому такому уведомлению или передаче, как указано выше, так, как если бы смерть или банкротство участника не произошли, а уведомление или передача представляли собой передачу, подписанную этим участником.
32. Лицо, получившее право на акцию в связи со смертью или банкротством владельца, имеет право на те же дивиденды и другие преимущества, на которые оно имело бы право, если бы было зарегистрированным владельцем акции, за исключением того, что до регистрации в качестве участника в отношении данной акции оно не имеет права осуществлять в отношении нее какие-либо права, предоставляемые членством в связи с собраниями компании:
    При этом всегда сохраняется право директоров в любое время направить уведомление с требованием к такому лицу выбрать между регистрацией себя в качестве участника или передачей акции, и если требования уведомления не будут выполнены в течение девяноста дней, директора могут впоследствии приостановить выплату всех дивидендов, бонусов или иных денежных средств, подлежащих выплате в отношении данной акции, до тех пор, пока требования уведомления не будут выполнены.
    Конфискация акций
33. Если участник не уплачивает какой-либо взысканный взнос или его часть в день, назначенный для его уплаты, директоры могут в любое время после этого, пока какая-либо часть взысканного взноса или его часть остается неуплаченной, направить ему уведомление с требованием уплаты той части взысканного взноса или его части, которая остается неуплаченной, вместе с любыми процентами, которые могли набежать.
34. В уведомлении указывается дополнительный срок (не ранее истечения четырнадцати дней с даты вручения уведомления), в который или до которого должна быть произведена оплата, требуемая в уведомлении, и указывается, что в случае неуплаты в установленный срок или до него акции, в отношении которых был сделан вызов, подлежат конфискации.
35. Если требования любого такого уведомления, как указано выше, не будут выполнены, любая акция, в отношении которой было направлено уведомление, может в любой момент после этого, до того как будет произведен платеж, требуемый в соответствии с уведомлением, быть конфискована на основании соответствующего решения директоров.
36. Конфискованная акция может быть продана или иным образом отчуждена на таких условиях и таким образом, как сочтут целесообразным директора, и в любое время до продажи или отчуждения конфискация может быть отменена на таких условиях, как сочтут целесообразным директора.
37. Лицо, акции которого были конфискованы, перестает быть участником в отношении конфискованных акций, но, тем не менее, остается обязанным выплатить компании все денежные средства, которые на дату конфискации подлежали уплате им компании в отношении акций, однако его ответственность прекращается, если и когда компания получит полную оплату всех таких денежных средств в отношении акций.
38. Письменное заявление под присягой о том, что заявитель является директором или секретарем компании и что акция компании была должным образом конфискована на дату, указанную в заявлении, является окончательным доказательством фактов, изложенных в нем, в отношении всех лиц, претендующих на право владения акцией. Компания может получить вознаграждение, если таковое имеется, выплаченное за акцию при любой ее продаже или отчуждении, и может оформить передачу акции в пользу лица, которому акция продана или отчуждена, и после этого он регистрируется в качестве владельца акции, и не обязано следить за использованием выручки от продажи, если таковая имеется, а его право на акцию не затрагивается какими-либо нарушениями или недействительностью процедур, связанных с конфискацией, продажей или отчуждением акции.
39. Положения настоящих правил, касающиеся конфискации, применяются в случае неуплаты любой суммы, которая, согласно условиям выпуска акции, подлежит уплате в установленный срок, будь то в счет номинальной стоимости акции или в качестве премии, как если бы такая сумма подлежала уплате в силу должным образом произведенного и уведомленного требования.
    Конвертация акций в акционерный капитал
40. Компания вправе обычным решением конвертировать любые оплаченные акции в акции без номинала и обратно конвертировать любые акции без номинала в оплаченные акции любого номинала.
41. Держатели акций могут передавать их или любую их часть таким же образом и в соответствии с теми же правилами, что и в случае

, которым подчинялась передача акций, из которых возникли облигации, до их конвертации, или в максимально возможной степени, насколько это допускают обстоятельства; при этом совет директоров может время от времени устанавливать минимальный объем передаваемых облигаций, однако такой минимум не должен превышать номинальную стоимость акций, из которых возникли облигации.

42. Держатели акций, в зависимости от количества принадлежащих им акций, обладают теми же правами, привилегиями и преимуществами в отношении дивидендов, голосовании на собраниях компании и по другим вопросам, как если бы они владели акциями, из которых возникли ценные бумаги, однако никакие такие привилегии или преимущества (за исключением участия в дивидендах и прибыли компании, а также в активах при ликвидации) не предоставляются в связи с количеством ценных бумаг, которое, если бы оно существовало в виде акций, не предоставило бы таких привилегий или преимуществ.
43. Те положения устава компании, которые применимы к оплаченным акциям, применяются к ценным бумагам, а слова «акция» и «акционер» в них включают «ценную бумагу» и «держателя ценной бумаги».

Изменение капитала
18 из 70(I) от 2003 года.

44. Компания может время от времени путем принятия решения в соответствии с положениями раздела 59A Закона, а в случае частной компании — путем принятия обычного решения, увеличить акционерный капитал на такую сумму, которая будет разделена на акции такого номинала, как это предусмотрено в решении.
45. Компания может обычным решением:

(a) консолидировать и разделить весь или любую часть своего акционерного капитала на акции с номинальной стоимостью, превышающей номинальную стоимость существующих акций;

(b) подразделить свои существующие акции или любые из них на акции меньшего номинала, чем установлено в учредительном договоре, при этом, тем не менее, с учетом положений раздела 60 (1) (d) Закона;

(c) аннулировать любые акции, которые на дату принятия решения не были приобретены или не было достигнуто соглашение об их приобретении каким-либо лицом.

46. Компания вправе специальным решением уменьшить свой уставный капитал, любой резервный фонд для погашения капитала или любой счет эмиссионного дохода любым способом, при условии соблюдения всех требований, предусмотренных законом, и при наличии всех разрешений и согласий, требуемых законом.

Общие собрания

47. Компания обязана ежегодно проводить общее собрание в качестве своего годового общего собрания в дополнение к любым другим собраниям в том же году и должна указывать это собрание как таковое в уведомлениях о его созыве; при этом между датой одного годового общего

компании и следующего собрания. При этом, если компания проводит свое первое годовое общее собрание в течение восемнадцати месяцев с момента ее регистрации, она не обязана проводить его в год регистрации или в следующем году. Годовое общее собрание проводится в такое время и в таком месте, которые назначают директора.

48. Все общие собрания, кроме годовых общих собраний, называются внеочередными общими собраниями.
49. Директора могут, когда сочтут это целесообразным, созвать внеочередное общее собрание, а внеочередные общие собрания также должны созываться по соответствующему требованию или, в случае его отсутствия, могут быть созваны такими заявителями, как предусмотрено разделом 126 Закона. Если в любой момент времени в Республике не будет достаточного числа директоров, способных действовать для формирования кворума, любой директор или любые два члена компании могут созвать внеочередное общее собрание таким же образом, насколько это возможно, как и собрания, созываемые директорами.
    Уведомление о проведении общих собраний
50. Ежегодное общее собрание и собрание, созываемое для принятия специальной резолюции, должны созываться с письменным уведомлением не менее чем за двадцать один день, а собрание компании, кроме ежегодного общего собрания или собрания для принятия специальной резолюции, должно созываться с письменным уведомлением не менее чем за четырнадцать дней. Уведомление не включает в себя день, когда оно вручено или считается врученным, а также день, на который оно направлено, и должно указывать место, день и час собрания, а в случае рассмотрения особых вопросов — общий характер этих вопросов, и должно быть направлено в порядке, указанном ниже, или иным образом, если таковой предусмотрен, который может быть установлен компанией на общем собрании, тем лицам, которые в соответствии с положениями компании имеют право получать такие уведомления от компании:
    При условии, что собрание компании, несмотря на то, что оно созвано с более коротким уведомлением, чем предусмотрено настоящим положением, считается должным образом созванным, если об этом договорились
    (a) в случае собрания, созываемого в качестве годового общего собрания, всеми участниками, имеющими право присутствовать на нем и голосовать; и
    (b) в случае любого другого собрания — большинством голосов членов, имеющих право присутствовать на собрании и голосовать на нем, причем это большинство в совокупности владеет акциями, дающими такое право, на сумму не менее 95 % от их номинальной стоимости.
51. Случайное упущение при направлении уведомления о собрании какому-либо лицу, имеющему право на его получение, или неполучение таким лицом уведомления не влечет за собой признания недействительными решений, принятых на данном собрании.

Проведение общих собраний

18(1)(a) и 167(I)
2003 г.

52. Все вопросы, рассматриваемые на внеочередном общем собрании, а также все вопросы, рассматриваемые на годовом общем собрании, за исключением объявления дивидендов, рассмотрения финансовой отчетности, отчета директоров и отчета аудиторов, сменяющих уходящих в отставку, а также назначения аудиторов и определения их вознаграждения, считаются особыми.
53. Никакие вопросы не могут рассматриваться на любом общем собрании, если на момент начала рассмотрения вопросов на собрании не присутствует кворум членов; если настоящим не предусмотрено иное, кворум составляют три члена, присутствующие лично.
54. Если в течение получаса с момента назначенного времени начала собрания кворум не будет достигнут, собрание, созванное по требованию членов, будет распущено; в любом другом случае оно переносится на тот же день следующей недели, в то же время и в том же месте, либо на другой день, в другое время и в другое место, которые могут определить директора, и если на перенесенном собрании кворум не будет присутствовать в течение получаса с момента, назначенного для собрания, присутствующие члены составляют кворум.
55. Председатель совета директоров, если таковой имеется, ведет каждое общее собрание компании в качестве председателя; если же такого председателя нет, или если он не явится в течение пятнадцати минут после назначенного времени проведения собрания, либо не желает выполнять эти функции, присутствующие директора избирают одного из своего числа председателем собрания.
56. Если на каком-либо собрании ни один из директоров не желает выступать в качестве председателя или если ни один из директоров не явился в течение пятнадцати минут после времени, назначенного для проведения собрания, присутствующие члены должны избрать одного из своего числа председателем собрания.
57. Председатель может, с согласия любого собрания, на котором присутствует кворум (и должен, если это предписано собранием), переносить собрание на другое время и в другое место, но на любом перенесенном собрании не должны рассматриваться никакие вопросы, кроме тех, которые остались нерешенными на собрании, с которого произошло перенесение. Если собрание переносится на тридцать дней или более, уведомление о перенесенном собрании должно быть направлено так же, как и в случае первоначального собрания. За исключением вышеуказанного, нет необходимости направлять какое-либо уведомление о переносе или о вопросах, которые будут рассматриваться на перенесенном собрании.
58. На любом общем собрании решение по вопросу, вынесенному на голосование, принимается поднятием рук, если только (до или во время объявления результатов голосования поднятием рук) не будет запрошено тайное голосование:

(a) председателем; или

(b) по крайней мере тремя участниками, присутствующими лично или по доверенности; или
(c) любым участником или участниками, присутствующими лично или по доверенности и представляющими не менее одной десятой от общего количества голосов всех участников, имеющих право голоса на собрании; или
(d) одним или несколькими участниками, владеющими акциями компании, дающими право голоса на собрании, при условии, что совокупная сумма оплаты по этим акциям составляет не менее одной десятой от общей суммы оплаты по всем акциям, дающим такое право.
Если не было подано такого требования о проведении тайного голосования, заявление председателя о том, что решение было принято поднятием рук, единогласно или определенным большинством голосов, либо отклонено, а также соответствующая запись в книге, содержащей протоколы заседаний компании, являются окончательным доказательством этого факта без необходимости подтверждения количества или доли
голосов, зарегистрированных «за» или «против» такого решения.
Требование о проведении тайного голосования может быть отозвано.

59. За исключением случаев, предусмотренных в правиле 62, если проведение тайного голосования было надлежащим образом запрошено, оно проводится в порядке, установленном председателем, и результат тайного голосования считается решением собрания, на котором было запрошено тайное голосование.
60. В случае равенства голосов, будь то при голосовании поднятием рук или тайном голосовании, председатель собрания, на котором проводится голосование поднятием рук или на котором запрашивается тайное голосование, имеет право на второй, или решающий, голос.
61. Голосование, запрошенное при избрании председателя или по вопросу о перерыве в заседании, проводится немедленно. Голосование, запрошенное по любому другому вопросу, проводится в то время, которое укажет председатель собрания, и рассмотрение любых других вопросов, кроме того, по которому было запрошено голосование, может продолжаться до проведения голосования.
    Голоса членов
62. С учетом любых прав или ограничений, действующих в данный момент в отношении любой категории или категорий акций, при голосовании поднятием рук каждый член, присутствующий лично, имеет один голос, а при тайном голосовании каждый член имеет один голос за каждую акцию, владельцем которой он является.
63. В случае совместных владельцев голос старшего по старшинству, подающего голос лично или через доверенное лицо, принимается, а голоса других совместных владельцев исключаются; при этом старшинство определяется порядком, в котором имена указаны в реестре акционеров.
64. Лицо, лишенное дееспособности, или в отношении которого было вынесено постановление

вынесено каким-либо судом, имеющим юрисдикцию в делах о невменяемости, может голосовать, будь то при поднятии рук или при тайном голосовании, через администратора своего имущества, его комитет, конкурсного управляющего, куратора имущества или иное лицо, выполняющее функции администратора, комитета, конкурсного управляющего или куратора имущества, назначенного указанным судом, и любой такой администратор, комитет, конкурсный управляющий, куратор имущества или иное лицо может при тайном голосовании голосовать по доверенности.

65. Ни один участник не имеет права голоса на любом общем собрании, если не уплачены все взыскания или иные суммы, подлежащие уплате им в данный момент в отношении акций компании.
66. Возражения в отношении права голоса любого участника голосования не допускаются, за исключением того собрания или перенесенного собрания, на котором было подано или предложено голосование, в отношении которого было заявлено возражение, и каждый голос, не признанный недействительным на таком собрании, считается действительным для всех целей. Любое такое возражение, заявленное в установленный срок, передается на рассмотрение председателю собрания, чье решение является окончательным и безапелляционным.
67. При тайном голосовании голоса могут быть отданы либо лично, либо через доверенное лицо.
68. Документ о назначении доверенного лица должен быть составлен в письменной форме и подписан лицом, назначающим доверенное лицо, или его уполномоченным представителем, должным образом уполномоченным в письменной форме, или, если лицом, назначающим доверенное лицо, является юридическое лицо, — скреплен печатью или подписан должностным лицом или уполномоченным представителем, должным образом уполномоченным. Доверенное лицо не обязательно должно быть участником компании.
69. Документ о назначении доверенного лица, а также доверенность или иное полномочие (при наличии), на основании которого он подписан, либо нотариально заверенная копия такой доверенности или полномочия должны быть сданы на хранение в зарегистрированном офисе компании или в ином месте на территории Республики, указанном для этой цели в уведомлении о созыве собрания, не позднее чем за сорок восемь часов до времени проведения собрания или перенесенного собрания, на котором лицо, указанное в документе, намеревается голосовать, или, в случае тайного голосования, не позднее чем за двадцать четыре часа до времени, назначенного для проведения тайного голосования, и в противном случае документ о назначении доверенного лица не считается действительным.
70. Доверенность должна быть составлена в следующей форме или в форме, максимально приближенной к ней, насколько это позволяют обстоятельства:
    « Limited.
    Я/Мы, ………., из ………., являясь участником/участниками вышеуказанной
    названной компании, настоящим назначаем ………. из ………., или, в случае его отсутствия, ………. из ………., моим/нашим доверенным лицом для голосования от моего/нашего имени на [годовом или внеочередном, в зависимости от обстоятельств] общем собрании
    компании, которое состоится ………. числа ………. 19….. года, а также на любом его перенесенном заседании.
    Подписано ………. числа ………. 19 ”
71. Если желательно предоставить участникам возможность проголосовать за или против решения, документ о назначении доверенного лица должен быть составлен в

следующую форму или форму, максимально приближенную к ней с учетом обстоятельств:
« Ограниченная.
Я/Мы, ………., из ………., являясь участником/участниками вышеуказанной
названной компании, настоящим назначаем ………. из ………., или, в случае его отсутствия, ………. из ………., в качестве моего/нашего доверенного лица для голосования от моего/нашего имени на [годовом или внеочередном, в зависимости от обстоятельств] общем собрании компании, которое состоится ………. числа ………. 19….. года, а также на любом его перенесенном заседании.
Подписано ………. числа ………. 19…..
Данная форма предназначена для использования в поддержку*/против решения. Если не указано иное, доверенное лицо будет голосовать по своему усмотрению.

• Зачеркнуть ненужное».

1. Документ о назначении доверенного лица считается наделяющим полномочиями требовать или присоединяться к требованию о проведении поименного голосования.
2. Голос, отданный в соответствии с условиями документа о предоставлении полномочий, считается действительным, несмотря на предшествующую смерть или невменяемость доверителя, отзыв доверенности или полномочий, на основании которых она была оформлена, либо передачу акций, в отношении которых предоставлена доверенность, при условии, что письменное уведомление о такой смерти, недееспособности, отзыва или передачи, как указано выше, не поступило в офис компании до начала собрания или перенесенного собрания, на котором используется доверенность.
   Корпорации, действующие через представителей на собраниях
3. Любая корпорация, являющаяся участником компании, может решением своего совета директоров или иного руководящего органа уполномочить любое лицо, которое она сочтет целесообразным, выступать в качестве своего представителя на любом собрании компании или любой группы участников компании, и уполномоченное таким образом лицо имеет право осуществлять от имени представляемой им корпорации те же полномочия, которые эта корпорация могла бы осуществлять, будь она индивидуальным участником компании.
   Директора
4. Число директоров и имена первых директоров определяются в письменной форме подписчиками учредительного договора или большинством из них.
5. Вознаграждение директоров периодически определяется компанией на общем собрании. Такое вознаграждение считается начисляемым ежедневно. Директорам также могут быть оплачены все расходы на проезд, проживание в гостинице и другие расходы, должным образом понесенные ими при участии в заседаниях директоров или любого комитета директоров, на общих собраниях компании или в связи с делами компании, а также при возвращении с них.
6. Требования к долевому участию директоров могут быть установлены компанией на общем собрании, и до тех пор, пока такие требования не будут установлены, никаких требований не предъявляется.
7. Директор компании может быть или стать директором или иным должностным лицом любой компании, созданной компанией или в которой компания может иметь долю участия в качестве акционера или иным образом, либо иным образом иметь в ней долю участия, и такой директор не несет ответственности перед компанией за любое вознаграждение или иные выгоды, полученные им в качестве директора или должностного лица такой другой компании или в связи с его долей участия в ней, если только компания не распорядится иначе.
   Полномочия по привлечению заемных средств
8. Директора могут осуществлять все полномочия компании по заимствованию денежных средств, обременению или залогу ее предприятий, имущества и невызванного капитала или любой их части, а также по выпуску облигаций, облигационных акций и других ценных бумаг, будь то напрямую или в качестве обеспечения любой задолженности, обязательств или обязательств компании или любой третьей стороны:
   при условии, что сумма заемных средств, оставшаяся на данный момент непогашенной, или обеспеченных директорами, как указано выше (за исключением временных кредитов, полученных от банков компании в ходе обычной деятельности), ни в коем случае без предварительного одобрения компании на общем собрании, не превышать номинальной суммы выпущенного на данный момент акционерного капитала компании, однако ни один кредитор или иное лицо, имеющее дело с компанией, не обязано следить за соблюдением данного ограничения или запрашивать информацию о нем. Никакой долг, взятый на себя, или обеспечение, предоставленное сверх такого лимита, не является недействительным или не имеющим юридической силы, за исключением случая, когда кредитору или получателю обеспечения в момент возникновения долга или предоставления обеспечения было прямо указано, что установленный настоящим документом лимит был или тем самым превышен.
   Полномочия и обязанности директоров
9. Деятельностью компании управляют директора, которые вправе оплачивать все расходы, понесенные в связи с продвижением и регистрацией компании, и могут осуществлять все полномочия компании, которые в соответствии с Законом или настоящими положениями не должны осуществляться компанией на общем собрании, при условии, тем не менее, любым положениям настоящего Устава, положениям Закона и таким положениям, не противоречащим вышеуказанным положениям Устава или положениям Закона, которые могут быть установлены компанией на общем собрании, однако никакое положение, принятое компанией на общем собрании, не может признать недействительным какое-либо предыдущее действие директоров, которое было бы действительным, если бы данное положение не было принято.
10. Директора могут время от времени и в любое время посредством доверенности назначать любую компанию, фирму, физическое лицо или группу лиц,

независимо от того, назначены ли они прямо или косвенно директорами, в качестве поверенного или поверенных компании для таких целей и с такими полномочиями, правами и дискреционными полномочиями (не превышающими тех, которые закреплены за директорами или могут осуществляться ими в соответствии с настоящими положениями), на такой срок и на таких условиях, какие они сочтут целесообразными, и любая такая доверенность может содержать такие положения для защиты и удобства лиц, имеющих дело с любым таким поверенным, которые директора сочтут целесообразными, а также может уполномочивать любого такого поверенного делегировать все или любые полномочия, права и дискреционные полномочия, предоставленные ему.

82. Компания может осуществлять полномочия, предоставленные разделом 36 Закона в отношении наличия официальной печати для использования за рубежом, и такие полномочия возлагаются на директоров.

18 из 99(I) от 2009 года.

83. Компания может осуществлять полномочия, предоставленные ей разделами 114–117 (включительно) Закона в отношении ведения зарубежного реестра, и директора могут (с учетом положений указанных разделов) принимать и изменять такие правила, которые они сочтут целесообразными в отношении ведения любого такого реестра.
84. (1) Директор, который каким-либо образом, прямо или косвенно, заинтересован в договоре или предполагаемом договоре с компанией, должен заявить о характере своей заинтересованности на заседании директоров в соответствии со статьей 191 Закона.

(2) Директор не имеет права голосовать по любому договору или соглашению, в котором он заинтересован, и если он это сделает, его голос не будет учитываться, и он не будет учитываться при определении кворума, присутствующего на собрании, однако ни один из этих запретов не применяется к:

(a) любое соглашение о предоставлении любому директору гарантии или возмещения в отношении денежных средств, ссуженных им компании, или обязательств, принятых им в интересах компании; или

(b) любая договоренность о предоставлении компанией какого-либо обеспечения третьей стороне в отношении задолженности или обязательства компании, за которое сам директор взял на себя ответственность полностью или частично в рамках гарантии, обязательства о возмещении убытков или путем предоставления обеспечения; или

(c) любой договор, заключенный директором о подписке на акции или облигации компании или об их размещении; или

(d) любой договор или соглашение с любой другой компанией, в которой он заинтересован исключительно в качестве должностного лица компании или владельца акций или иных ценных бумаг,
и эти запреты могут в любое время быть приостановлены или ослаблены в любой степени, как в целом, так и в отношении какого-либо конкретного договора, соглашения или сделки, решением компании на общем собрании.

(3) Директор может занимать любую другую должность или место, приносящее доход, в компании (кроме должности аудитора) одновременно со своей должностью директора в течение такого периода и на таких условиях (в отношении вознаграждения и прочего), которые могут определить директора, и ни один директор или предполагаемый директор не лишается права в силу своей должности заключать договоры с компанией либо в отношении срока его пребывания в любой такой другой должности или месте, приносящем доход, либо в качестве продавца, покупателя или иным образом, и ни один такой договор, ни какой-либо договор или соглашение, заключенное компанией или от ее имени, в котором какой-либо директор имеет какую-либо заинтересованность, не подлежит аннулированию, и ни один директор, заключающий такой договор или имеющий такую заинтересованность, не обязан отчитываться перед компанией за любую прибыль, полученную по такому договору или соглашению, в силу того, что данный директор занимает эту должность или в силу установленных этим фидуциарных отношений.
(4) Директор, несмотря на свою заинтересованность, может быть включен в кворум, присутствующий на любом собрании, на котором он или любой другой директор назначается на любую такую должность или место, приносящее доход, в компании, или на котором согласовываются условия любого такого назначения, и он может голосовать по любому такому назначению или соглашению, кроме своего собственного назначения или согласования его условий.
(5) Любой директор может действовать самостоятельно или через свою фирму в профессиональном качестве от имени компании, и он или его фирма имеют право на вознаграждение за профессиональные услуги, как если бы он не являлся директором; при условии, что ничто в настоящем документе не уполномочивает директора или его фирму действовать в качестве аудитора компании.

85. Все чеки, векселя, тратты, переводные векселя и другие оборотные документы, а также все квитанции об уплате денежных средств компании должны подписываться, выписываться, приниматься, индоссироваться или иным образом оформляться, в зависимости от обстоятельств, в том порядке, который время от времени определяется директорами путем принятия резолюции.
86. Директора обеспечивают ведение протоколов в книгах, предусмотренных для этой цели.
    (a) обо всех назначениях должностных лиц, произведённых членами совета директоров;
    (b) о фамилиях директоров, присутствовавших на каждом заседании совета директоров и любого комитета совета директоров;
    (c) всех решений и протоколов всех собраний компании, а также собраний директоров и комитетов директоров;
    и каждый директор, присутствующий на любом заседании совета директоров или комитета директоров, должен поставить свою подпись в книге, ведущейся для этой цели.
87. Директора от имени компании могут выплачивать вознаграждение, пенсию или пособие при выходе на пенсию любому директору, занимавшему

другой оплачиваемой должности или занимал любую прибыльную должность в компании, либо его вдове или иждивенцам, а также может вносить взносы в любой фонд и оплачивать страховые взносы для приобретения или обеспечения таких вознаграждений, пенсий или пособий.
Лишение полномочий директоров

88. Директор освобождается от занимаемой должности, если он:
    (a) утратил статус директора в соответствии со статьёй 176 Закона; или
    (b) объявляется банкротом или заключает какое-либо соглашение или мировую с кредиторами в целом; или
    (c) лишается права занимать должность директора в силу любого постановления, вынесенного в соответствии со статьей 180 Закона; или
    (d) утратил дееспособность; или
    (e) уходит в отставку, направив письменное уведомление компании; или
    (f) в течение более шести месяцев отсутствовал без разрешения директоров на заседаниях совета директоров, проводившихся в течение этого периода.
    Ротация директоров
89. На первом годовом общем собрании акционеров компании все директора уходят в отставку, а на годовом общем собрании акционеров в каждый последующий год уходит в отставку одна треть действующих на тот момент директоров или, если их число не равно трем или кратному числу трех, то число, наиболее близкое к одной трети.
90. Директорами, уходящими в отставку каждый год, являются те, кто дольше всех находится в должности с момента своего последнего избрания, однако в случае равенства сроков пребывания в должности лиц, ставших директорами в один и тот же день, те, кто уходит в отставку, определяются (если они не договорились между собой иначе) путем жеребьевки.
91. Уходящий в отставку директор имеет право на переизбрание.
92. На собрании, на котором директор уходит в отставку вышеуказанным образом, компания может заполнить освободившуюся должность путем избрания на нее другого лица, а в случае отсутствия такого решения уходящий в отставку директор, если он выдвигает свою кандидатуру на переизбрание, считается переизбранным, если только на таком собрании не будет принято прямое решение не заполнять такую освободившуюся должность или если только на собрании не было вынесено и отклонено предложение о переизбрании такого директора.
93. Ни одно лицо, кроме директора, уходящего в отставку на данном собрании, не имеет права быть избранным на должность директора на любом общем собрании, если только это не рекомендовано директорами, за исключением случаев, когда не менее чем за три и не более чем за двадцать один день до даты, назначенной для проведения собрания,

в зарегистрированном офисе компании не было оставлено письменного уведомления, подписанного участником, имеющим надлежащее право на участие и голосование на собрании, в отношении которого подается такое уведомление, о его намерении выдвинуть данное лицо на выборы, а также письменного уведомления, подписанного этим лицом, о его готовности быть избранным.

94. Компания может время от времени путем принятия обычного решения увеличивать или уменьшать число директоров, а также определять порядок, в котором увеличенное или уменьшенное число директоров будет покидать свои должности.
95. Директора уполномочены в любое время и время от времени назначать любое лицо в качестве директора либо для заполнения внеочередной вакансии, либо в качестве дополнения к существующему составу директоров, при условии, что общее число директоров ни при каких обстоятельствах не превышает число, установленное в соответствии с настоящим Уставом. Любой назначенный таким образом директор занимает свою должность только до следующего годового общего собрания акционеров и после этого имеет право на переизбрание, однако не учитывается при определении директоров, которые должны уйти в отставку по очереди на таком собрании.
96. Компания может обычным решением, о котором было направлено специальное уведомление в соответствии со статьей 136 Закона, отстранить любого директора до истечения срока его полномочий, несмотря на любые положения настоящего Устава или любого соглашения между компанией и таким директором. Такое отстранение не наносит ущерба любым претензиям, которые такой директор может иметь в отношении возмещения убытков за нарушение любого трудового договора между ним и компанией.
97. Компания может обычным решением назначить другое лицо на место директора, отстраненного от должности в соответствии с непосредственно предшествующим положением, и без ущерба для полномочий директоров, предусмотренных положением 95, компания на общем собрании может назначить любое лицо директором либо для заполнения временной вакансии, либо в качестве дополнительного директора. Лицо, назначенное вместо такого отстраненного директора или для заполнения такой вакансии, подлежит отставке в тот же срок, как если бы оно стало директором в день, когда директор, на место которого оно назначено, был избран директором в последний раз.
    Проведение заседаний директоров
98. Директора могут собираться для ведения дел, переносить заседания и иным образом регулировать свои заседания по своему усмотрению. Вопросы, возникающие на любом заседании, решаются большинством голосов. В случае равенства голосов председатель имеет право второго или решающего голоса. Директор может, а секретарь по требованию директора обязан в любое время созвать заседание директоров. Не требуется направлять уведомление о заседании директоров любому директору, временно находящемуся за пределами Республики.
99. Кворум, необходимый для ведения дел советом директоров, может быть установлен самими директорами; в случае отсутствия такого решения кворум составляет два человека.
100. Остающиеся в должности члены совета директоров могут действовать, несмотря на наличие вакансий в составе совета, однако, если и до тех пор, пока их число не уменьшится ниже числа, установленного положениями компании или в соответствии с ними в качестве необходимого кворума членов совета директоров, остающиеся в должности члены совета директоров или член совета директоров могут действовать с целью увеличения числа членов совета директоров до указанного числа или созыва общего собрания акционеров компании, но ни для каких иных целей.
101. Директора могут избрать председателя своих заседаний и определить срок его полномочий; однако, если такой председатель не избран, или если на каком-либо заседании председатель не явился в течение пяти минут после назначенного времени его проведения, присутствующие директора могут выбрать одного из своего числа в качестве председателя заседания.
102. Директора могут делегировать любые свои полномочия комитетам, состоящим из одного или нескольких членов их состава, которых они сочтут целесообразными; любой сформированный таким образом комитет при осуществлении делегированных полномочий должен соблюдать любые правила, которые могут быть установлены для него директорами.
103. Комитет может избрать председателя своих заседаний; если такой председатель не избран, или если на каком-либо заседании председатель не явился в течение пяти минут после назначенного времени его проведения, присутствующие члены могут выбрать одного из своего числа в качестве председателя заседания.
104. Комитет может собираться и переносить заседания по своему усмотрению. Вопросы, возникающие на любом заседании, решаются большинством голосов присутствующих членов, а в случае равенства голосов председатель имеет право второго или решающего голоса.
105. Все действия, совершенные на любом заседании директоров или комитета директоров, либо любым лицом, действующим в качестве директора, являются действительными, даже если впоследствии выяснится, что в назначении такого директора или лица, действующего в вышеуказанном качестве, имелся какой-либо недостаток, или что они или кто-либо из них были лишены права занимать эту должность, — как если бы каждое из таких лиц было должным образом назначено и обладало правом занимать должность директора.
106. Решение в письменной форме, подписанное всеми директорами, имеющими на данный момент право на получение уведомления о собрании директоров, считается столь же действительным и имеющим силу, как если бы оно было принято на должным образом созванном и проведенном собрании директоров.
     Управляющий директор
107. Директора могут время от времени назначать одного или нескольких из своего числа на должность управляющего директора на такой срок и на таких условиях, какие они сочтут целесообразными, и, с учетом условий любого соглашения

заключенного в конкретном случае, могут отменить такое назначение. Директор, назначенный таким образом, не подлежит, на время пребывания в этой должности, отставке по ротации и не учитывается при определении порядка ротации директоров, однако его назначение автоматически прекращается, если он по какой-либо причине перестает быть директором.

108. Управляющий директор получает вознаграждение (в виде оклада, комиссионных или участия в прибылях, либо частично в той, частично в иной форме), размер которого определяют директора.
109. Директора могут поручать управляющему директору и передавать ему любые полномочия, которыми они сами обладают, на таких условиях и с такими ограничениями, какие сочтут целесообразными, как в дополнение к своим собственным полномочиям, так и за исключением их, и могут время от времени отменять, отзывать, изменять или корректировать все или любые из таких полномочий.
     Секретарь
110. Секретарь назначается директорами на такой срок, с таким вознаграждением и на таких условиях, которые они сочтут целесообразными; и любой назначенный таким образом секретарь может быть ими отстранен от должности.
111. На должность секретаря не может быть назначено или занимать её лицо, которое является:
     (a) единственным директором компании; или
     (b) юридическим лицом, единственный директор которого является единственным директором компании; или
     (c) единственным директором корпорации, которая является единственным директором компании.
112. Положение Закона или настоящих правил, требующее или разрешающее совершение какого-либо действия директором и секретарем или в отношении них, не считается выполненным, если такое действие совершается тем же лицом, действующим как в качестве директора, так и в качестве секретаря или вместо него.
     Печать
113. Директора должны обеспечить надежное хранение печати, которая может использоваться только с разрешения директоров или комитета директоров, уполномоченного директорами на этот счет, и каждый документ, на котором ставится печать, должен быть подписан директором и скреплен подписью секретаря, второго директора или иного лица, назначенного директорами для этой цели.
     Дивиденды и резерв
114. Компания на общем собрании может объявить о выплате дивидендов, однако сумма дивидендов не должна превышать сумму, рекомендованную директорами.
115. Директора могут время от времени выплачивать участникам промежуточные дивиденды, которые, по мнению директоров, оправданы прибылью компании.
116. Дивиденды выплачиваются исключительно из прибыли.
117. До вынесения рекомендации о выплате дивидендов совет директоров вправе отчислять из прибыли компании такие суммы, которые он сочтет целесообразными, в качестве резерва или резервов, которые по усмотрению совета директоров могут быть использованы для любых целей, на которые может быть надлежащим образом направлена прибыль компании, и до такого использования могут, по аналогичному усмотрению, либо применяться в деятельности компании, либо инвестироваться в такие инвестиции (кроме акций компании), которые директора могут время от времени счесть целесообразными. Директора также могут, не направляя их в резерв, переносить на следующий период любую прибыль, которую они сочтут целесообразным не распределять.
118. При условии соблюдения прав лиц, имеющих право на акции с особыми правами в отношении дивидендов (если таковые имеются), все дивиденды объявляются и выплачиваются в соответствии с суммами, уплаченными или зачисленными в счет уплаты по акциям, в отношении которых выплачиваются дивиденды; однако никакая сумма, уплаченная или зачисленная в счет уплаты по акции до требования о внесении взносов, не рассматривается для целей настоящего положения как уплаченная по данной акции. Все дивиденды распределяются и выплачиваются пропорционально суммам, уплаченным или зачисленным в качестве уплаченных по акциям в течение любой части или частей периода, в отношении которого выплачиваются дивиденды; однако, если какая-либо акция выпущена на условиях, предусматривающих, что она имеет право на дивиденды с определенной даты, такая акция имеет право на дивиденды соответственно.
119. Директора могут вычесть из любых дивидендов, подлежащих выплате любому участнику, все денежные суммы (если таковые имеются), подлежащие уплате им компании в настоящее время в счет взысканий или иным образом в связи с акциями компании.
120. Любое общее собрание, объявляющее о выплате дивидендов или премии, может распорядиться о выплате таких дивидендов или премии полностью или частично путем распределения конкретных активов, в частности оплаченных акций, облигаций или облигационных акций любой другой компании, или любым из одного или нескольких таких способов, и директора должны привести в исполнение такое решение, а в случае возникновения каких-либо затруднений в отношении такого распределения директора могут урегулировать их так, как сочтут целесообразным, и, в частности, могут выпускать дробные сертификаты и устанавливать стоимость для распределения таких конкретных активов или любой их части, а также могут определить, что денежные выплаты должны производиться любым участникам на основе установленной таким образом стоимости с целью корректировки прав всех сторон, и могут передать любые такие конкретные активы доверительным управляющим, если это будет сочтено целесообразным директорами.
121. Любые дивиденды, проценты или иные денежные суммы, подлежащие выплате наличными в отношении акций, могут выплачиваться чеком или платежным поручением, отправленным по почте

направленные на зарегистрированный адрес владельца или, в случае совладельцев, на зарегистрированный адрес того из совладельцев, кто указан первым в реестре участников, либо тому лицу и на тот адрес, которые владелец или совладельцы могут указать в письменной форме. Каждый такой чек или платежное поручение оформляется на имя лица, которому он направляется. Любой из двух или более совместных держателей может выдать действительную квитанцию о получении любых дивидендов, бонусов или иных денежных средств, подлежащих выплате в отношении акций, удерживаемых ими в качестве совместных держателей.

122. На дивиденды не начисляются проценты за счет компании.
     18 (1)(b) Закона № 167(I) от 2003 года.
     Финансовая отчетность и аудит
     18 (1)(b) 167(I) 2003 г.
123. Директора должны следить за соблюдением положений раздела 141.
124. Бухгалтерские книги должны храниться в зарегистрированном офисе компании или, с учетом положений раздела 141 (3) Закона, в таком другом месте или местах, которые директора сочтут целесообразными, и должны всегда быть открыты для проверки со стороны директоров.
125. Совет директоров время от времени определяет, допускается ли, в какой степени, в какое время, в каком месте и на каких условиях или в соответствии с какими правилами счета и бухгалтерские книги компании или любые из них открываются для ознакомления членов, не являющихся директорами, и ни один член (не являющийся директором) не имеет права знакомиться с какими-либо счетами, бухгалтерскими книгами или документами компании, за исключением случаев, предусмотренных законом или разрешенных советом директоров либо компанией на общем собрании.
     18(1)(c) из 167(I)
     2003 г.
126. Директора должны обеспечить подготовку и представление на общем собрании компании в сроки, установленные настоящим Законом, документов, указанных в подразделе (1) раздела 152.
     18(1)(d) статьи 167(I)
     2003 г.
127. Копии документов, упомянутых в подразделе (1) раздела 152, должны быть направлены не позднее чем за двадцать один день до даты собрания каждому участнику и каждому держателю облигаций компании, а также каждому лицу, зарегистрированному в соответствии с правилом 31. При условии, что настоящее правило не требует направления копии указанных документов любому лицу, адрес которого компании неизвестен, или более чем одному из совместных держателей любых акций или облигаций.

Капитализация прибыли

128. Компания на общем собрании может по рекомендации директоров принять решение о целесообразности капитализации любой части суммы, находящейся на данный момент на любом из резервных счетов компании, на счете прибылей и убытков или иным образом доступной для распределения, и, соответственно, о выделении такой суммы для распределения между участниками, которые имели бы на нее право

на это в случае распределения в виде дивидендов и в тех же пропорциях, при условии, что она не будет выплачена наличными, а будет направлена либо на погашение любых сумм, на данный момент невыплаченных по любым акциям, принадлежащим таким участникам соответственно, либо на полную оплату невыпущенных акций или облигаций компании, которые будут выделены и распределены с отметкой «полностью оплачено» среди таких участников в вышеуказанных пропорциях, либо частично одним способом, а частично другим, и директора должны обеспечить выполнение такого решения:
При условии, что счет премии за акции и резервный фонд погашения капитала могут, для целей настоящего положения, использоваться только для оплаты неоплаченных акций, которые будут выпущены в пользу членов компании в качестве полностью оплаченных бонусных акций.

129. После принятия вышеуказанного решения члены совета директоров должны произвести все распределения и использование нераспределенной прибыли, капитализация которой была утверждена данным решением, а также все размещения и выпуски полностью оплаченных акций или облигаций, если таковые имеются, и в целом должны совершать все действия и мероприятия, необходимые для вступления данного решения в силу, при этом директора наделены полными полномочиями принимать такие меры путем выпуска дробных сертификатов или путем выплаты наличными или иным способом, который они сочтут целесообразным в случае, если акции или облигации подлежат распределению дробными частями, а также уполномочивать любое лицо заключить от имени всех членов, имеющих на это право, соглашение с компанией, предусматривающее распределение между ними соответственно зачисленных как полностью оплаченные, любых дополнительных акций или облигаций, на которые они могут иметь право после такой капитализации, или (в зависимости от обстоятельств) для оплаты компанией от их имени, путем применения к ним их соответствующих долей прибыли, принятой решением о капитализации, сумм или любой части сумм, остающихся неоплаченными по их существующим акциям, и любое соглашение, заключенное на основании таких полномочий, будет иметь силу и будет обязательным для всех таких участников.
     Аудит
130. Аудиторы назначаются, а их обязанности регулируются в соответствии со статьями 153–156 (включительно) Закона.
     Уведомления
131. Компания может направить уведомление любому участнику либо лично, либо по почте на его адрес или на его зарегистрированный адрес, либо (если у него нет зарегистрированного адреса на территории Республики) на адрес на территории Республики, если таковой имеется, предоставленный им компании для направления ему уведомлений. Если уведомление отправляется по почте, вручение уведомления считается осуществленным путем надлежащего адресования, оплаты и отправки письма, содержащего уведомление, и считается осуществленным в случае уведомления о собрании по истечении 24 часов после отправки письма, содержащего такое уведомление, а в любом другом случае — в момент, когда
     которое письмо было бы доставлено в обычном порядке почтовой службой.
132. Компания может направить уведомление совладельцам акции, направив его совладельцу, указанному первым в реестре акционеров в отношении данной акции.
133. Компания может направить уведомление лицам, имеющим право на акцию вследствие смерти или банкротства участника, отправив его по почте в виде письма с предоплатой, адресованного им по имени, либо с указанием статуса представителей умершего, либо доверенного лица банкрота, либо с использованием любого аналогичного обозначения, по адресу, если таковой имеется, на территории Республики, предоставленному для этой цели лицами, заявляющими о своих правах, или (до тех пор, пока такой адрес не будет предоставлен) путем направления уведомления любым способом, которым оно могло бы быть направлено, если бы смерть или банкротство не произошли.
134. Уведомление о каждом общем собрании должно быть направлено любым из разрешенных выше способов:
     (a) каждому участнику, за исключением тех участников, которые (не имея зарегистрированного адреса на территории Республики) не предоставили компании адрес на территории Республики для направления им уведомлений;
     (b) каждому лицу, на которое переходит право собственности на акцию в силу того, что оно является законным личным представителем или конкурсным управляющим участника, если бы не смерть или банкротство этого участника, он имел бы право на получение уведомления о собрании; и
     (c) действующему на данный момент аудитору компании.
     Никто, кроме указанных лиц, не имеет права получать уведомления о проведении общих собраний.
     Ликвидация
135. В случае ликвидации компании ликвидатор вправе, с санкции внеочередного решения компании и при наличии иных санкций, требуемых Законом, распределить между участниками в денежной или натуральной форме всю или любую часть активов компании (независимо от того, состоят ли они из имущества одного и того же вида или нет) и может для этой цели установить такую стоимость любого имущества, подлежащего распределению, как указано выше, какую он сочтет справедливой, а также определить, как такое распределение должно осуществляться между участниками или различными категориями участников. Ликвидатор вправе, при наличии аналогичного разрешения, передать все или часть таких активов доверительным управляющим в рамках таких трастов в интересах вкладчиков, какие ликвидатор, при наличии аналогичного разрешения, сочтет целесообразными, при этом ни один участник не может быть принужден принимать какие-либо акции или иные
     ценные бумаги, на которых лежит какая-либо ответственность.

Компенсация

136. Каждый директор, управляющий директор, агент, аудитор, секретарь и иной должностной лицо, действующее на данный момент в компании, получает возмещение из активов компании в отношении любой ответственности, понесенной им при защите в ходе любого разбирательства, будь то гражданского или уголовного, в котором вынесено решение в его пользу или в котором он оправдан, либо в связи с любым ходатайством в соответствии со статьей 383 Закона, в котором суд предоставил ему освобождение от ответственности.

ЧАСТЬ II — ПРАВИЛА УПРАВЛЕНИЯ ЧАСТНОЙ АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИЕЙ

1. Применяются положения, содержащиеся в части I таблицы A (за исключением положений 24 и 53).
2. Компания является частной компанией и, соответственно,
   (a) право на передачу акций ограничено в порядке, предусмотренном ниже;
   (b) число членов компании (за исключением лиц, находящихся в трудовых отношениях с компанией, и лиц, ранее находившихся в трудовых отношениях с компанией, которые были членами компании во время таких трудовых отношений и остались ими после прекращения таких трудовых отношений) ограничено пятьюдесятью: при условии, что если два или более лица совместно владеют одной или несколькими акциями компании, они для целей настоящего правила рассматриваются как один член;
   (c) запрещается любое публичное приглашение к подписке на акции или облигации компании;
   (d) компания не имеет права выпускать варранты на акции на предъявителя.
3. Директора могут, по своему усмотрению и без объяснения причин, отказать в регистрации любой передачи любой акции, независимо от того, является ли она полностью оплаченной.
4. Никакие дела не могут рассматриваться на общем собрании, если на момент начала рассмотрения дел на собрании не присутствует кворум участников; за исключением случаев, предусмотренных настоящим документом, кворум составляют два участника, присутствующие лично или по доверенности.
5. С учетом положений Закона, письменное решение, подписанное всеми участниками, имеющими на данный момент право на получение уведомления, а также на посещение и голосование на общих собраниях (или, в случае юридических лиц, их должным образом уполномоченными представителями), является столь же действительным и имеющим силу, как если бы оно было принято на должным образом созванном и проведенном общем собрании компании.
6. Директора вправе в любое время потребовать от любого лица, чьё имя внесено в

реестре участников компании, предоставить им любую информацию, подкрепленную (если этого требуют директора) официальным заявлением, которую они могут счесть необходимой для определения того, является ли компания
является частной компанией, освобожденной от налогообложения, в значении подраздела (4) раздела 123 Закона.

Примечание. Правила 3 и 4 настоящей части являются альтернативой правилам 24 и 53 соответственно Части I.

36 из 70(I)
2003 года.
ЧАСТЬ III — ПРАВИЛА УПРАВЛЕНИЯ ЧАСТНОЙ КОМПАНИЕЙ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, ИМЕЮЩЕЙ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ

1. Применяются положения, содержащиеся в Части I Таблицы A (за исключением положений 24, 53, 111(a) и 112).
2. Компания является частной компанией и имеет одного единственного участника.
3. Единственный участник компании осуществляет все полномочия общего собрания в соответствии с настоящим Законом, при этом решения единственного участника, принимаемые на общих собраниях, должны фиксироваться в протоколе или оформляться в письменном виде.
4. Договоры, заключаемые между единственным участником и Компанией, должны фиксироваться в протоколе или оформляться в письменном виде, за исключением случаев, когда они касаются текущей деятельности компании и заключаются на обычных условиях.

ТАБЛИЦА B
ФОРМА УСТАВА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. Наименование компании: «The Eastern Steam Packet Company, Limited».
2. Целями создания компании являются «перевозка пассажиров и грузов на судах или лодках между такими местами, которые компания может время от времени определять, а также выполнение всех других действий, которые являются сопутствующими или способствующими достижению вышеуказанной цели».
3. Ответственность участников ограничена.
4. Уставный капитал компании составляет триста сорок одну тысячу семьсот двадцать евро, разделенных на 1 000 акций номиналом по триста сорок один евро каждая.

МЫ, нижеперечисленные лица, чьи имена и адреса указаны в настоящем документе, желаем создать компанию в соответствии с настоящим учредительным договором и соглашаемся приобрести количество акций в капитале компании, указанное напротив наших имен.

Имена, адреса и описания подписчиков
Количество акций, приобретенных
каждого подписчика

1. А.Б. из
   торговец
   200
2. C.D. из
   «
   25
3. E.F. из
   «
   30
4. Г.Х. из
   «
   40
5. И.Дж. из
   «
   15
6. К.Л. из
   «
   5
7. М.Н. из
   «
   10

Общее количество акций .. .. ..
..
325
Дата: ………. день ………., 19…..

Свидетель вышеуказанных подписей, Y.Z.
(адрес)……………………………..

ТАБЛИЦА C
ФОРМА УСТАВА И УСТАВНЫХ ДОГОВОРОВ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, НЕ ИМЕЮЩЕЙ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА
Учредительный договор

1. Наименование компании: «The Cyprus School Association, Limited».
2. Целями создания компании являются «ведение школы для мальчиков на Кипре и осуществление всех других действий, которые являются сопутствующими или способствующими достижению вышеуказанной цели».
3. Ответственность участников ограничена.
4. Каждый участник общества обязуется внести в имущество общества в случае его ликвидации в период, когда он является участником, или в течение одного года после этого, для погашения долгов и обязательств общества, возникших до прекращения его участия, а также для покрытия расходов, сборов и издержек, связанных с ликвидацией, и для урегулирования прав участников между собой, сумму, которая может потребоваться, но не превышающую семнадцать евро.

МЫ, нижеперечисленные лица, чьи имена и адреса указаны ниже, желаем образовать компанию в соответствии с настоящим учредительным договором.

Имена, адреса и описания участников

1. А.Б. из
   Школьный учитель
2. C.D. из
   «
3. Э.Ф. из
   «
4. Г.Х. из
   «
5. И.Дж. из
   «
6. К.Л. из
   «
7. М.Н. из
   «
   Дата: ………. день ………., 19…..
   Свидетель вышеуказанных подписей, Y.Z.
   (адрес)……………………………..

СТАТЬИ АССОЦИАЦИИ УСТАВА К ПРИЛОЖЕНИЕ ПРЕДЫДУЩЕГО УСТАВА
Толкование

1. В настоящем Уставе:
   «Закон» означает Закон о компаниях, гл. 113. «печать» означает официальную печать компании.
   «секретарь» означает любое лицо, назначенное для выполнения обязанностей секретаря компании.
   «Республика» означает Республику Кипр.
   Выражения, относящиеся к письменной форме, должны, если не указано иное, толковаться как включающие в себя ссылки на печать, литографию, фотографию и другие способы представления или воспроизведения слов в видимой форме.

Если контекст не требует иного, слова или выражения, содержащиеся в настоящих статьях, имеют то же значение, что и в Законе или в любых его законодательных изменениях, действующих на дату, когда настоящие статьи становятся обязательными для компании.
Участники

2. Число участников, с которым компания намеревается зарегистрироваться, составляет ………., однако директора могут время от времени регистрировать увеличение числа участников.
3. Подписавшие учредительный договор лица, а также иные лица, которых директора примут в члены компании, являются членами компании.
   Общее собрание
4. Компания должна ежегодно проводить общее собрание в качестве своего годового общего собрания в дополнение к любым другим собраниям в том же году и должна указывать это собрание как таковое в уведомлениях о его созыве; между датой одного годового общего собрания компании и датой следующего должно пройти не более пятнадцати

месяцев между датой одного годового общего собрания компании и датой следующего. При условии, что если компания проводит свое первое годовое общее собрание в течение восемнадцати месяцев с момента ее учреждения, она не обязана проводить его в год своего учреждения или в следующем году. Годовое общее собрание проводится в такое время и в таком месте, которые назначают директора.

5. Все общие собрания, кроме годовых общих собраний, называются внеочередными общими собраниями.
6. Члены совета директоров вправе в любое время, когда они сочтут это целесообразным, созвать внеочередное общее собрание; кроме того, внеочередные общие собрания должны созываться по соответствующему требованию или, в случае его отсутствия, могут созываться лицами, подавшими такое требование, в соответствии с положениями статьи 126 Закона. Если в любой момент времени на территории Республики не будет достаточного числа директоров, способных действовать для формирования кворума, любой директор или любые два члена компании могут созвать внеочередное общее собрание таким же образом, насколько это возможно, как и в случае созыва собраний директорами.
   Уведомление о проведении общих собраний
7. Ежегодное общее собрание и собрание, созываемое для принятия специальной резолюции, должны созываться с письменным уведомлением не менее чем за двадцать один день, а собрание компании, кроме ежегодного общего собрания или собрания для принятия специальной резолюции, должно созываться с письменным уведомлением не менее чем за четырнадцать дней. Уведомление не включает в себя день, когда оно вручено или считается врученным, а также день, на который оно направлено, и должно содержать указание места, день и час собрания, а в случае рассмотрения особых вопросов — общий характер этих вопросов, и должно быть направлено в порядке, указанном ниже, или иным образом, если таковой предусмотрен, который может быть установлен компанией на общем собрании, тем лицам, которые в соответствии с уставом компании имеют право получать такие уведомления от компании:
   При условии, что собрание компании, несмотря на то, что оно созвано с более коротким уведомлением, чем указано в настоящей статье, считается должным образом созванным, если это согласовано:

(a) в случае собрания, созываемого в качестве годового общего собрания, всеми участниками, имеющими право присутствовать на нем и голосовать; и

(b) в случае любого другого собрания — большинством членов, имеющих право присутствовать и голосовать на собрании, причем это большинство в совокупности представляет не менее девяноста пяти процентов от общего числа голосов всех членов на данном собрании.

8. Случайное упущение при направлении уведомления о собрании какому-либо лицу, имеющему право на его получение, или неполучение таким лицом уведомления не лишает силу решения, принятых на данном собрании.

Проведение общих собраний

9. Все вопросы, рассматриваемые на внеочередном общем собрании, а также все вопросы, рассматриваемые на годовом общем собрании, за исключением объявления дивидендов, рассмотрения отчетов, балансов и отчетов директоров и аудиторов, избрания директоров на смену уходящим в отставку, а также назначения аудиторов и определения их вознаграждения, считаются особыми.
10. Никакие вопросы не могут рассматриваться на любом общем собрании, если на момент начала рассмотрения вопросов на собрании не присутствует кворум членов; если иное не предусмотрено настоящим документом, кворум составляют три члена, присутствующие лично.
11. если в течение получаса с момента, назначенного для проведения собрания, кворум не будет обеспечен, собрание, созванное по требованию членов, считается распущенным; в любом другом случае оно переносится на тот же день следующей недели, в то же время и в том же месте, либо на иной день, в иное время и в иное место, которые могут определить директора, и если на перенесенном собрании кворум не будет сформирован в течение получаса с момента, назначенного для проведения собрания, присутствующие члены будут считаться кворумом.
12. Председатель совета директоров, если таковой имеется, ведет каждое общее собрание компании в качестве председателя; если же такого председателя нет, или если он не явится в течение пятнадцати минут после назначенного времени проведения собрания, либо не желает выполнять эти функции, присутствующие директора избирают одного из своего числа председателем собрания.
13. Если на каком-либо собрании ни один из директоров не желает исполнять обязанности председателя или если ни один из директоров не явился в течение пятнадцати минут после времени, назначенного для проведения собрания, присутствующие члены совета директоров избирают одного из своего числа председателем собрания.
14. Председатель может, с согласия любого собрания, на котором присутствует кворум (и должен, если это предписано собранием), переносить собрание на другое время и в другое место, но на любом перенесенном собрании не должны рассматриваться никакие вопросы, кроме тех, которые остались нерешенными на собрании, с которого произошло перенесение. Если собрание переносится на тридцать дней или более, уведомление о перенесенном собрании должно быть направлено так же, как и в случае первоначального собрания. За исключением вышеуказанного, нет необходимости направлять какое-либо уведомление о переносе или о вопросах, подлежащих рассмотрению на перенесенном собрании.
15. На любом общем собрании решение по вопросу, вынесенному на голосование, принимается поднятием рук, если только (до или во время объявления результатов голосования поднятием рук) не будет потребовано тайное голосование
    (a) председателем; или

(b) по крайней мере тремя участниками, присутствующими лично или по доверенности; или

(c) любым членом или членами, присутствующими лично или по доверенности и представляющими не менее одной десятой от общего числа голосов всех членов, имеющих право голоса на собрании.

Если не было подано соответствующего требования о проведении тайного голосования, заявление председателя о том, что решение было принято путем поднятия рук, единогласно, определенным большинством голосов или отклонено, а также соответствующая запись в книге протоколов собраний компании являются окончательным доказательством этого факта без необходимости подтверждения количества или доли голосов, отданных «за» или «против» данного решения.
Требование о проведении тайного голосования может быть отозвано.

16. За исключением случаев, предусмотренных в статье 18, если голосование путем тайного голосования было должным образом запрошено, оно проводится в порядке, установленном председателем, и результат такого голосования считается решением собрания, на котором было запрошено голосование путем тайного голосования.
17. В случае равенства голосов, будь то при голосовании поднятием рук или при тайном голосовании, председатель собрания, на котором проводится голосование поднятием рук или на котором запрашивается тайное голосование, имеет право на второй или решающий голос.
18. Голосование, запрошенное при избрании председателя или по вопросу о перерыве в заседании, проводится немедленно. Голосование, запрошенное по любому другому вопросу, проводится в то время, которое укажет председатель собрания, и рассмотрение любых вопросов, кроме того, по которому было запрошено голосование, может продолжаться до проведения голосования.
19. С учетом положений Закона письменное решение, подписанное всеми участниками, имеющими на данный момент право на получение уведомления, а также на посещение и голосование на общих собраниях (или, в случае юридических лиц, их должным образом уполномоченными представителями), является столь же действительным и имеющим силу, как если бы оно было принято на должным образом созванном и проведенном общем собрании компании.
    Голоса участников
20. Каждый участник имеет один голос.
21. Участник, лишенный дееспособности, или в отношении которого вынесено постановление любого суда, обладающего юрисдикцией в вопросах невменяемости, может голосовать, будь то при поднятии рук или при тайном голосовании, через администратора его имущества, его комитет, конкурсного управляющего, куратора имущества или иное лицо, выполняющее функции администратора, комитета, конкурсного управляющего или куратора имущества, назначенного таким судом, и любой такой администратор, комитет, конкурсный управляющий, куратор имущества или иное лицо может при тайном голосовании голосовать по доверенности.
22. Ни один член не имеет права голосовать на любом общем собрании, если не уплачены все денежные суммы, подлежащие уплате им компании на данный момент.
23. При голосовании по списку голоса могут быть отданы либо лично, либо по доверенности.
24. Документ о назначении доверенного лица должен быть составлен в письменной форме и подписан

лицом, уполномочивающим, или его представителем, должным образом уполномоченным в письменной форме, либо, если уполномочивающим является юридическое лицо, с печатью или подписью должностного лица или представителя, должным образом уполномоченного. Доверенное лицо не обязательно должно быть участником компании.

25. Документ о назначении доверенного лица и доверенность или иное полномочие, если таковое имеется, на основании которого он подписан, либо нотариально заверенная копия такой доверенности или полномочия должны быть сданы на хранение в зарегистрированный офис компании или в иное место на территории Республики, указанное для этой цели в уведомлении о созыве собрания, не позднее чем за сорок восемь часов до времени проведения собрания или перенесенного собрания, на котором лицо, указанное в документе, намеревается голосовать, или, в случае тайного голосования — не менее чем за двадцать четыре часа до времени, назначенного для проведения тайного голосования, и в противном случае документ о назначении доверенного лица не считается действительным.
26. Документ о назначении доверенного лица должен быть составлен в следующей форме или в форме, максимально приближенной к ней, насколько это позволяют обстоятельства:
    « Limited.
    Я/Мы, ………., из ………., являясь участником/участниками вышеуказанной компании, настоящим назначаем ………. из ………., или, в случае его отсутствия, ………. из ………., в качестве моего/нашего доверенного лица для голосования от моего/нашего имени на [годовом или внеочередном, в зависимости от обстоятельств] общем собрании компании, которое состоится ………. числа ………. 19 , а также на любом его перенесенном заседании.
    Подписано ………. числа ………. 19 »
27. Если необходимо предоставить участникам возможность проголосовать за или против решения, документ о назначении доверенного лица должен иметь следующую форму или форму, максимально приближенную к ней, насколько это позволяют обстоятельства:
    « Limited.
    Я/Мы, ………., из ………., являясь членом/членами вышеуказанной компании, настоящим назначаем ………. из ………., или, в случае его отсутствия, ………. из ………., в качестве моего/нашего доверенного лица для голосования от моего/нашего имени на [годовом или внеочередном, в зависимости от обстоятельств] общем собрании компании, которое состоится ………. числа ………. 19 , а также на любом его перенесенном заседании.
    Подписано ………. числа ………. 19 »
    Настоящая форма предназначена для голосования «за»*/«против» резолюции. Если не указано иное, доверенное лицо будет голосовать по своему усмотрению.

• Ненужное зачеркнуть.

25. Документ о назначении доверенного лица считается предоставляющим полномочия требовать или присоединяться к требованию о проведении поименного голосования.
26. Голос, отданный в соответствии с условиями документа о предоставлении полномочий, считается действительным, несмотря на предшествующую смерть или невменяемость доверителя, а также отзыв доверенности или полномочий, на основании которых была оформлена доверенность, при условии, что компания не получила в своем офисе письменного уведомления о такой смерти, невменяемости или отзыве, как указано выше, до начала собрания или перенесенного собрания, на котором используется данная доверенность.

Корпорации, действующие через представителей на собраниях

30. Любая корпорация, являющаяся членом компании, может решением своего совета директоров или иного руководящего органа уполномочить любое лицо, которое она сочтет целесообразным, выступать в качестве своего представителя на любом собрании компании, и такое уполномоченное лицо имеет право осуществлять от имени представляемой им корпорации те же полномочия, которые эта корпорация могла бы осуществлять, будь она индивидуальным членом компании.
    Директора
31. Число директоров и имена первых директоров определяются в письменной форме подписчиками учредительного договора или большинством из них.
32. Вознаграждение директоров периодически определяется компанией на общем собрании. Такое вознаграждение считается начисляемым ежедневно. Директорам также оплачиваются все расходы на проезд, проживание в гостинице и прочие расходы, должным образом понесенные ими при участии в заседаниях совета директоров или любого комитета директоров, а также на общих собраниях компании или в связи с делами компании, а также при возвращении с них.
    Полномочия по привлечению заемных средств
33. Директора могут осуществлять все полномочия компании по привлечению заемных средств, обременению или залогу ее предприятий и имущества или любой их части, а также по выпуску облигаций, облигационных акций и других ценных бумаг, будь то напрямую или в качестве обеспечения любой задолженности, обязательств или обязательств компании или любой третьей стороны.
    Полномочия и обязанности директоров
34. Деятельностью компании управляют директора, которые вправе оплачивать все расходы, понесенные в связи с продвижением и регистрацией компании, а также осуществлять все полномочия компании, которые в соответствии с Законом или настоящим Уставом не должны осуществляться компанией на общем собрании, при условии, однако, соблюдения положений Закона или настоящего Устава, а также таких положений, не противоречащих вышеуказанным положениям, которые могут быть установлены компанией на общем собрании; однако никакие правила, принятые компанией на общем собрании, не могут признавать недействительными какие-либо предыдущие действия директоров, которые были бы действительными, если бы такие правила не были приняты.
35. Директора могут время от времени и в любое время посредством доверенности назначать любую компанию, фирму, лицо или группу лиц, назначенных прямо или косвенно директорами, в качестве поверенного или поверенных компании для таких целей и с такими полномочиями, правами и дискреционными полномочиями (не превышающими тех, которые закреплены за директорами или могут быть ими реализованы в соответствии с настоящим Уставом), на такой срок и при таких условиях, которые они сочтут целесообразными, и любая такая доверенность может содержать такие положения для защиты и удобства лиц, имеющих дело с любым таким поверенным, какие

директора сочтут целесообразным, а также могут уполномочивать любого такого поверенного делегировать все или любые из предоставленных ему полномочий, прав и дискреционных полномочий.

36. Все чеки, векселя, тратты, переводные векселя и другие оборотные документы, а также все квитанции об уплате денежных средств в пользу компании должны подписываться, выписываться, приниматься, индоссироваться или иным образом оформляться, в зависимости от обстоятельств, в том порядке, который будет периодически определяться директорами путем принятия решений.
37. Директора обеспечивают ведение протоколов в книгах, предусмотренных для этой цели,
    (a) о всех назначениях должностных лиц, произведенных директорами;
    (b) имен директоров, присутствующих на каждом заседании совета директоров и любого комитета директоров;
    (c) о всех решениях и ходе всех собраний компании, а также собраний директоров и комитетов директоров;

и каждый директор, присутствующий на любом заседании совета директоров или комитета директоров, должен поставить свою подпись в книге, ведущейся для этой цели.
Лишение полномочий директоров

38. Должность директора становится вакантной, если директор:
    (a) без согласия компании, выраженного на общем собрании, занимает любую другую оплачиваемую должность в компании; или
    (b) объявляется банкротом или заключает какое-либо соглашение или мировую с кредиторами в целом; или

(c) ему запрещено занимать должность директора в силу какого-либо постановления, вынесенного в соответствии со статьей 180 Закона; или

(d) находится в состоянии невменяемости; или

(e) подаёт в отставку, направив письменное уведомление компании; или

(f) имеет прямую или косвенную заинтересованность в каком-либо договоре с компанией и не заявляет о характере своей заинтересованности в порядке, предусмотренном разделом 191 Закона.

Директор не имеет права голосовать по любому договору, в котором он заинтересован, или по любому вопросу, возникающему из него, и если он все же проголосует, его голос не учитывается.
Ротация директоров

39. На первом годовом общем собрании акционеров компании все директора уходят в отставку, а на годовом общем собрании акционеров в каждый последующий год уходит в отставку одна треть действующих на тот момент директоров или, если их число не кратно трем или

кратное тройки, — число, наиболее близкое к одной трети, должны уйти в отставку.

40. Директорами, уходящими в отставку ежегодно, являются те, кто находится в должности дольше всех со времени своего последнего избрания, однако в случае равного срока пребывания в должности лиц, ставших директорами в один и тот же день, те, кто уходит в отставку, определяются (если они не договорились между собой иначе) путем жеребьевки.
41. Уходящий в отставку директор имеет право на переизбрание.
42. На собрании, на котором директор уходит в отставку вышеуказанным образом, компания может заполнить вакантную должность путем избрания на нее другого лица, а в случае невыполнения этого требования уходящий в отставку директор, если он выдвигает свою кандидатуру на переизбрание, считается переизбранным, если только на таком собрании не будет принято прямое решение не заполнять такую вакантную должность или если только на собрании не было вынесено и отклонено решение о переизбрании такого директора.
43. Ни одно лицо, кроме директора, уходящего в отставку на собрании, не имеет права быть избранным на должность директора на любом общем собрании, если только оно не рекомендовано директорами, за исключением случаев, когда не менее чем за три и не более чем за двадцать один день до даты, назначенной для собрания, в зарегистрированный офис компании не было подано письменного уведомления, подписанного участником, имеющим надлежащее право на участие и голосование на собрании, в отношении которого подается такое уведомление, о его намерении выдвинуть данное лицо на выборы, а также письменного уведомления, подписанного этим лицом, о его готовности быть избранным.
44. Компания может время от времени путем принятия обычного решения увеличивать или уменьшать число директоров, а также может определять, в каком порядке уходящие в отставку члены совета директоров, число которых было увеличено или уменьшено, будут покидать свои должности.
45. Директора имеют право в любое время и время от времени назначать любое лицо в качестве директора либо для заполнения внеочередной вакансии, либо в качестве дополнения к существующему составу директоров, при этом общее число директоров ни при каких обстоятельствах не должно превышать число, установленное в соответствии с настоящим Уставом. Любой назначенный таким образом директор занимает свою должность только до следующего годового общего собрания акционеров и после этого имеет право на переизбрание, однако не учитывается при определении директоров, которые должны уйти в отставку по очереди на таком собрании.
46. Компания вправе обычным решением, о котором было направлено специальное уведомление в соответствии со статьёй 136 Закона, отстранить любого директора до истечения срока его полномочий, несмотря на любые положения настоящего Устава или любого соглашения между компанией и таким директором. Такое отстранение не наносит ущерба праву такого директора на возмещение убытков в связи с нарушением любого трудового договора между ним и компанией.
47. Компания может путем принятия обычного решения назначить другое лицо вместо директора, отстраненного от должности в соответствии с предыдущим пунктом. Без ущерба для полномочий директоров, предусмотренных статьей 45, компания на общем собрании может назначить любое лицо в качестве директора либо для заполнения временной вакансии, либо в качестве дополнительного директора. Лицо, назначенное для заполнения такой

вакансию, подлежит отставке в тот же срок, как если бы он стал директором в тот день, когда директор, на место которого он назначен, был избран директором в последний раз.
Проведение заседаний директоров

48. Директора могут собираться для ведения дел, переносить заседания и иным образом регулировать порядок проведения своих заседаний по своему усмотрению. Решения по вопросам, возникающим на любом заседании, принимаются большинством голосов. В случае равенства голосов председатель имеет право второго, или решающего, голоса. Директор может, а секретарь — по требованию директора — в любое время созвать заседание директоров. Не требуется направлять уведомление о заседании директоров какому-либо директору, временно находящемуся за пределами Республики.
49. Кворум, необходимый для ведения дел директоров, может быть установлен директорами, а если он не установлен, то составляет два человека.
50. Остающиеся в должности директора могут действовать, несмотря на наличие вакансий в их составе, но если и до тех пор, пока их число не уменьшится ниже числа, установленного уставом компании или в соответствии с ним в качестве необходимого кворума директоров, остающиеся в должности директора или директор могут действовать с целью увеличения числа директоров до этого числа или созыва общего собрания компании, но ни для каких других целей.
51. Директора могут избрать председателя своих заседаний и определить срок его полномочий; однако, если такой председатель не избран или если на каком-либо заседании председатель не явился в течение пяти минут после назначенного времени его проведения, присутствующие директора могут выбрать одного из своего числа в качестве председателя заседания.
52. Директора могут делегировать любые свои полномочия комитетам, состоящим из одного или нескольких членов совета директоров по своему усмотрению; любой сформированный таким образом комитет при осуществлении делегированных полномочий должен соблюдать любые правила, которые могут быть установлены для него директорами.
53. Комитет может избрать председателя своих заседаний; если такой председатель не избран, или если на каком-либо заседании председатель не явился в течение пяти минут после назначенного времени его проведения, присутствующие члены могут выбрать одного из своего числа в качестве председателя заседания.
54. Комитет может собираться и переносить заседания по своему усмотрению. Вопросы, возникающие на любом заседании, решаются большинством голосов присутствующих членов, а в случае равенства голосов председатель имеет право второго или решающего голоса.
55. Все решения, принятые на любом заседании совета директоров или комитета директоров, либо любым лицом, действующим в качестве директора, остаются действительными, даже если впоследствии выяснится, что в назначении такого директора или лица, действующего в вышеуказанном качестве, имелся какой-либо недостаток, либо что они или кто-либо из них были лишены права занимать эту должность, — как если бы каждое из таких лиц было должным образом назначено и

имело право занимать должность директора.

56. Письменное решение, подписанное всеми директорами, имеющими на данный момент право на получение уведомления о собрании директоров, является столь же действительным и имеющим силу, как если бы оно было принято на собрании директоров, должным образом созванном и проведенном.
    Секретарь
57. Секретарь назначается директорами на такой срок, с таким вознаграждением и на таких условиях, какие они сочтут целесообразными; и любой назначенный таким образом секретарь может быть ими отстранен от должности.
58. Положение Закона или настоящего Устава, требующее или разрешающее совершение какого-либо действия директором или в отношении директора, а также секретарем, не считается выполненным в том случае, если такое действие совершается тем же лицом, действующим как в качестве директора, так и в качестве секретаря или вместо него.
    Печать
59. Директора обеспечивают надежное хранение печати, которая может использоваться только с разрешения директоров или комитета директоров, уполномоченного директорами на этот счет, и каждый документ, на котором ставится печать, должен быть подписан директором и скреплен подписью секретаря или второго директора, либо иного лица, назначенного директорами для этой цели.
    18(2)(a) Финансовая отчетность и аудит
    167(I)/2003.
    18(2)(a) 60. Директора должны следить за соблюдением положений раздела 141.
    167(I) от 2003 года.
60. Бухгалтерские книги должны храниться в зарегистрированном офисе компании или, с учетом положений раздела 141 (3) Закона, в таком другом месте или местах, которые директора сочтут целесообразными, и должны быть всегда открыты для проверки со стороны директоров.
    пункт 18(2)(b) 62. Директора должны время от времени определять, следует ли и в какой степени
    167(I) от 2003 года. а также в какое время, в каких местах и на каких условиях или в соответствии с какими правилами финансовая отчетность и бухгалтерские книги компании или любые из них должны быть открыты для ознакомления членов, не являющихся директорами, и ни один член (не являющийся директором) не имеет права знакомиться с какими-либо счетами, бухгалтерскими книгами или документами компании, за исключением случаев, предусмотренных законом или разрешенных директорами или компанией на общем собрании.

18(2)(c) 63. Директора должны обеспечить подготовку и представление на общем
167(I) от 2003 года. собрании компании и в сроки, установленные настоящим Законом, документы, указанные в подразделе (1) статьи 152.

18(2)(d) 64. Копии документов, упомянутых в подразделе (1) раздела 152, должны 167(I) от 2003 года. не позднее чем за двадцать один день до даты собрания направляются каждому участнику и каждому держателю облигаций компании. При условии, что настоящая

статья не требует направления копии этих документов любому лицу, адрес которого компании неизвестен, или более чем одному из совместных держателей любых облигаций.
Аудит

65. Аудиторы назначаются, а их обязанности регулируются в соответствии со статьями 153–156 (включительно) Закона.
    Уведомления
66. Уведомление может быть направлено компанией любому участнику либо лично, либо путем отправки его по почте ему или на его зарегистрированный адрес, либо (если у него нет зарегистрированного адреса на территории Республики) на адрес, если таковой имеется, на территории Республики, предоставленный им Компании для направления ему уведомлений. Если уведомление отправляется по почте, вручение уведомления считается осуществленным путем надлежащего адресования, оплаты и отправки письма, содержащего уведомление, и считается осуществленным в случае уведомления о собрании по истечении 24 часов после отправки письма, содержащего такое уведомление, а в любом другом случае — в момент, когда письмо было бы доставлено в обычном порядке почтовой службой.
67. Уведомление о каждом общем собрании должно быть направлено любым из вышеуказанных разрешенных способов

(a) каждому участнику, за исключением тех участников, которые (не имея зарегистрированного адреса на территории Республики) не предоставили компании адрес на территории Республики для направления им уведомлений;

(b) каждому лицу, являющемуся законным личным представителем или конкурсным управляющим участника, если бы не смерть или банкротство участника, он имел бы право на получение уведомления о собрании; и

(c) действующему аудитору компании.

Никакое другое лицо не имеет права получать уведомления об общих собраниях.

Имена, адреса и описания подписчиков

1. А.Б. из
   Школьный учитель
2. К.Д. из
   «
3. Э.Ф. из
   «
4. Г.Х. из
   «
5. И.Дж. из
   «
6. К.Л. из
   «
7. М.Н. из
   «

Дата: ………. день ………., 19…..

Свидетель вышеуказанных подписей,
Y.Z. (адрес)……………………………..

ТАБЛИЦА D
УСТАВ И УСТАВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, ИМЕЮЩЕЙ АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ
Учредительный договор

1. Наименование компании: «The Tourist Hotel Company, Limited».
2. Целями создания компании являются «содействие путешествиям по Кипру путем предоставления гостиниц и средств передвижения по морю и суше для размещения путешественников, а также осуществление всех других действий, которые являются сопутствующими или способствующими достижению вышеуказанной цели».
3. Ответственность участников ограничена.
4. Каждый участник компании обязуется внести в активы компании в случае ее ликвидации, пока он является участником, или в течение одного года после этого, для погашения долгов и обязательств компании, возникших до того, как он перестал быть участником, а также расходов, сборов и издержек, связанных с ликвидацией компании, и для урегулирования прав вкладчиков между собой, такую сумму, которая может потребоваться, но не превышающую тридцать четыре евро.
5. Уставный капитал компании составляет восемьсот пятьдесят четыре тысячи триста евро, разделенный на пять тысяч акций номиналом сто семьдесят евро каждая.
   МЫ, нижеперечисленные лица, чьи имена и адреса указаны ниже, желаем образовать компанию в соответствии с настоящим учредительным договором и соглашаемся приобрести количество акций в капитале компании, указанное напротив наших имен.

Имена, адреса и описания подписчиков
Количество акций, приобретенных
каждого подписчика

1. А.Б. из
   торговец
   200
2. C.D. из
   «
   25
3. Э.Ф.
   «
   30
4. Г.Х. из
   «
   40
5. И.Дж. из
   «
   15
6. К.Л. из
   «
   5
7. М.Н. из
   «
   10

Общее количество акций ..
.. .. ..
325
Дата: ………. день ………., 19…..

Свидетель вышеуказанных подписей,
Y.Z. (адрес)……………………………..

УСТАВ, ПРИЛОЖЕННЫЙ К ПРЕДЫДУЩЕМУ УСТАВНОМУ ДОКУМЕНТУ

1. Число членов, с которым компания предлагает зарегистрироваться, составляет ………., однако директора могут время от времени регистрировать увеличение числа членов.
2. Положения Таблицы A, Части I, изложенные в Первом Приложении к Закону о компаниях, Глава 113, считаются включенными в настоящий устав и применяются к компании.

Имена, адреса и описания подписчиков

1. А.Б. из
   Торговец
2. C.D. из
   «
3. Э.Ф. из
   «
4. Г.Х. из
   «
5. И.Дж. из
   «
6. К.Л. из
   «
7. М.Н. из
   «
   Дата: ………. день ………., 19…..

Свидетель вышеуказанных подписей,
Y.Z. (адрес)……………………………..

ВТОРОЕ ПРИЛОЖЕНИЕ
(Статьи 16 и 387)

ФОРМА ЛИЦЕНЗИИ НА ВЛАДЕНИЕ НЕДВИЖИМЫМ ИМУЩЕСТВОМ

Настоящим Совет министров предоставляет ………. лицензию на владение недвижимым имуществом, описанным ниже (указать описание и размеры недвижимого имущества).
Условия настоящего разрешения следующие (указать условия, если таковые имеются).

ПРИЛОЖЕНИЕ 3.
(Статья 31)

ФОРМА ЗАЯВЛЕНИЯ, ЗАМЕНЯЮЩЕГО ПРОСПЕКТ, КОТОРОЕ ЧАСТНАЯ КОМПАНИЯ ДОЛЖНА ПРЕДСТАВИТЬ РЕГИСТРАТОРУ ПРИ ПРЕОБРАЗОВАНИИ В ПУБЛИЧНУЮ КОМПАНИЮ, И ОТЧЕТЫ, КОТОРЫЕ ДОЛЖНЫ БЫТЬ В НЕМ УКАЗАНЫ

ЧАСТЬ I. ФОРМА ЗАЯВЛЕНИЯ И СВЕДЕНИЯ, КОТОРЫЕ ДОЛЖНЫ В НЕМ СОДЕРЖАТЬСЯ
Закон о компаниях, гл. 113.
Заявление вместо проспекта эмиссии, представленное для регистрации компанией (указать название компании) в соответствии со статьей 31 Закона о компаниях, гл. 113.

Представлено для регистрации

Имя номинальная акции капитала компании компании
€
Разделен на .. .. .. ..
акций по €….. каждая

« “
“

“ “
«
Сумма (если таковая имеется) вышеуказанного капитала, состоящая из погашаемых привилегированных акций.
Акции номинальной стоимостью по €….. каждая
Самая ранняя дата, с которой компания имеет право выкупить эти акции.

Фамилии, должности и адреса директоров или кандидатов в директора.

Количество выпущенных акций .. .. .. ..
Акции
Количество комиссионных комиссионных уплаченных в связи с этим.

Сумма скидки, если таковая имела место, предоставленной при выпуске любых акций, или та ее часть, которая не была списана на
на дату составления отчета.

Если с даты, когда компания получила право начать деятельность, не прошло более одного года:
Сумма предварительных расходов ..
.. .. ..
Кем были оплачены или подлежат оплате эти расходы.
Сумма, выплаченная любому промоутеру
Вознаграждение за оплату .. ..

€
Имя промоутера: Сумма € Вознаграждение: Имя промоутера:
Характер и стоимость выгоды:

..
Любая другая выгода, предоставленная любому промоутеру.

Вознаграждение за предоставление льготы
.. ..

Если акционерный капитал компании разделен на различные классы акций, право голоса на собраниях компании, предоставляемое различными классами акций, и права в отношении капитала и дивидендов, присущие этим классам акций, соответственно.

Условия:
Количество и сумма акций и облигаций, выпущенных в течение двух лет, предшествующих дате настоящего заявления, полностью или частично оплаченных иным способом, кроме
наличными или о выпуске которых на дату настоящего отчета достигнута договоренность.

1. ….. акций
   евро полностью оплаченных
2. акций
   на которые зачислено €….. за акцию в качестве оплаты
   Вознаграждение за выпуск этих акций или облигаций.
3. облигации на сумму … евро
4. Вознаграждение:
   Количество, описание и сумма любых акций или облигаций, которые какое-либо лицо имеет или на которые оно имеет право получить опцион на подписку, либо приобрести у лица, которому они были распределены или согласованы к распределению с целью их последующего предложения к продаже.
5. акций
   на сумму €….. и ….. облигации на сумму €…..
   Период в течение которого опцион может быть исполнен.
6. До
   Цена, подлежащая уплате за акции или облигации, на которые подписано или которые приобретены по опциону.
   3.
   Вознаграждение за опцион или право на опцион.
7. Вознаграждение:
   Лица, которым была предоставлена опция или право на опцию, или, если она была предоставлена существующим акционерам или держателям облигаций в этом качестве, соответствующие акции или облигации.
8. Имена и адреса:
   Имена и адреса продавцов имущества (1), приобретенного или полученного компанией в течение двух лет, предшествующих дате настоящего заявления, или
   (2) о покупке или приобретении которых компанией было достигнуто соглашение или выдвинуто предложение, за исключением случаев, когда договор о такой покупке или приобретении был заключен в ходе обычной хозяйственной деятельности

и между этим договором и утратой компанией статуса частной компании нет никакой связи, либо когда
сумма покупной цены не является существенной.

Сумма (наличными, акциями или облигациями), уплаченная или подлежащая уплате в каждому отдельному
поставщику.

Сумма, уплаченная или подлежащая уплате наличными, акциями или облигациями за любое такое имущество, с указанием суммы, уплаченной или подлежащей уплате за гудвилл.
Общая покупки €…..
Наличные €…..
Акции €…..
Облигации €…..
Гудвилл €…..
Краткая информация о любой сделке, касающейся любого такого имущества, которая была завершена в течение двух предыдущих лет и в которой любой продавец компании или любое лицо, являющееся или бывшее на момент совершения сделки промоутером, директором
или кандидатом в директора компании, имел прямую или косвенную заинтересованность.

Даты, стороны и общий характер каждого существенного договора (кроме договоров, заключенных в ходе обычной деятельности или заключенных более чем за два года до представления настоящего отчета).

Время и место, где можно ознакомиться с договорами или их копиями, либо
(1) в случае договора, не оформленного в письменном виде, меморандум с полными сведениями о нем, и (2) в случае договора, полностью или частично составленного на иностранном языке, копию его перевода на английский язык или содержащую перевод на английский язык тех частей, которые написаны на иностранном языке, в зависимости от обстоятельств, причем такой перевод должен быть заверен в установленном порядке как верный перевод.

Имена и адреса аудиторов компании.

Полные сведения о характере и объеме доли участия каждого директора в любом имуществе, приобретенном или полученном компанией в течение двух лет, предшествующих дате настоящего отчета, или предлагаемом к приобретению или получению компанией, либо, если доля участия

если должность такого директора предполагает его участие в качестве партнера в фирме, то необходимо указать характер и объем доли участия в фирме, а также привести перечень всех сумм, выплаченных или согласованных к выплате ему или фирме наличными, акциями или иным образом любым лицом либо с целью побудить его занять должность директора или обеспечить его соответствие требованиям к кандидату на эту должность, либо
за услуги, оказанные или подлежащие оказанию компании им или фирмой.
Ставки дивидендов (если таковые имеются), выплаченных компанией в отношении каждого класса акций компании в каждом из пяти финансовых годов, непосредственно предшествующих дате настоящего заявления, или с момента учреждения компании
в зависимости от того, какой из этих периодов короче.
Подробная информация о случаях, когда дивиденды не выплачивались в отношении какого-либо класса акций в любой из этих лет.

(Подписи вышеуказанных лиц, являющихся директорами или кандидатами в директора, либо их уполномоченных в письменной форме представителей.)
………………..
………………..
………………..
(Дата)

ЧАСТЬ II. ОТЧЕТЫ, ПОДЛЕЖАЩИЕ ПРЕДСТАВЛЕНИЮ

1. Если для приобретения бизнеса предполагается использовать невыпущенные акции или облигации компании, отчет, составленный бухгалтерами (имена которых должны быть указаны в заявлении) о

(a) прибыли или убытки предприятия за каждый из пяти финансовых годов, непосредственно предшествующих подаче заявления в реестр; и
(b) активах и обязательствах предприятия на последнюю дату составления отчетности предприятия.

2. (1) Если невыпущенные акции или облигации компании должны быть использованы прямо или косвенно любым образом, приводящим к приобретению акций юридического лица, которое в результате такого приобретения или каких-либо действий, совершаемых вследствие этого или в связи с этим, станет дочерней компанией компании, отчет, составленный бухгалтерами (имена которых должны быть указаны в заявлении) в отношении прибылей и убытков, а также активов и обязательств другого юридического лица в соответствии с подпунктом (2) или (3) настоящего пункта, в зависимости от обстоятельств, с указанием того, как прибыли или убытки другого юридического лица, рассматриваемые в отчете, в отношении приобретаемых акций

приобретаемых акций, затронули бы участников компании, и какая корректировка должна была бы быть произведена в отношении рассматриваемых активов и обязательств для держателей других акций, если бы компания владела приобретаемыми акциями на все существенные моменты времени.

(2) Если у другого юридического лица нет дочерних компаний, отчет, упомянутый в предыдущем подпункте, должен
(a) в части прибылей и убытков — отражать прибыли или убытки юридического лица за каждый из пяти финансовых годов, непосредственно предшествующих представлению отчета регистратору; и

(b) что касается активов и обязательств, то они должны отражать состояние активов и обязательств юридического лица на последнюю дату составления отчетности этого юридического лица.

(3) Если у другого юридического лица имеются дочерние компании, отчет, упомянутый в подпункте (1) настоящего пункта, должен:

(a) в части прибылей и убытков отдельно отражать прибыли или убытки другого юридического лица, как предусмотрено в предыдущем подпункте, и, кроме того, отражать либо:

(i) в целом — совокупные прибыли или убытки его дочерних компаний, в той мере, в какой они касаются участников другого юридического лица; или
(ii) отдельно рассматривать прибыль или убытки каждой дочерней компании, в той мере, в какой они касаются участников другого юридического лица; или, вместо отдельного рассмотрения прибыли или убытков другого юридического лица, рассматривать в совокупности прибыль или убытки другого юридического лица и, в той мере, в какой они касаются участников другого юридического лица, совокупную прибыль или убытки его дочерних компаний; и

(b) в той мере, в какой это касается активов и обязательств, рассматривать отдельно активы и обязательства другого юридического лица, как предусмотрено в последнем вышеуказанном подпункте, и, кроме того, рассматривать либо

(i) в совокупности рассматривать совокупные активы и обязательства своих дочерних компаний, с учетом или без учета активов и обязательств другого юридического лица; либо

(ii) по отдельности с активами и обязательствами каждой дочерней компании;

и указывает в отношении активов и обязательств дочерних компаний вычет, который должен быть сделан в пользу лиц, не являющихся участниками компании.

ЧАСТЬ III. ПОЛОЖЕНИЯ, ПРИМЕНЯЕМЫЕ К ЧАСТЯМ I И II НАСТОЯЩЕГО ПРИЛОЖЕНИЯ

3. В настоящем Приложении термин «продавец» включает продавца, как он определен в Части III Четвертого Приложения, а термин «финансовый год» имеет значение, присвоенное ему в той части указанного Приложения.
4. Если в случае бизнеса, который велся, или юридического лица, которое вело бизнес, менее пяти лет, отчетность бизнеса или юридического лица была составлена только за четыре года, три года, два года или один год, Часть II настоящего Приложения вступает в силу так, как если бы ссылки на четыре года, три года, два года или один год, в зависимости от случая, были заменены ссылками на пять лет.
5. В любом отчете, требуемом частью II настоящего Приложения, должны либо указываться в примечании любые корректировки в отношении цифр прибыли или убытков, активов и обязательств, рассматриваемых в отчете, которые представляются необходимыми лицам, составляющим отчет, либо должны производиться такие корректировки с указанием того, что они были произведены.
6. Любой отчет бухгалтеров, требуемый в соответствии с частью II настоящего Приложения, должен составляться бухгалтерами, имеющими в соответствии с настоящим Законом право на назначение в качестве аудиторов компании, не являющейся частной компанией, освобожденной от обязательного аудита, и не может составляться бухгалтером, являющимся должностным лицом или служащим компании, а также партнером или сотрудником такого должностного лица или служащего, либо компании, либо дочерней компании компании, либо холдинговой компании компании, либо дочерней компании холдинговой компании компании; и для целей настоящего пункта термин «должностное лицо» включает в себя кандидата в директора, но не аудитора.

ЧЕТВЕРТОЕ ПРИЛОЖЕНИЕ.
(Статьи 31, 39, 41, 47, 355, 356, 358)

ВОПРОСЫ, КОТОРЫЕ ДОЛЖНЫ БЫТЬ УКАЗАНЫ В ПРОСПЕКТЕ И ОТЧЕТАХ, ВКЛЮЧЕННЫХ В НЕГО

ЧАСТЬ I. ВОПРОСЫ, ПОДЛЕЖАЩИЕ УКАЗАНИЮ

1. Количество акций учредителей, управленческих или отложенных акций, если таковые имеются, а также характер и объем доли владельцев в имуществе и прибыли компании.
2. Количество акций, если таковые имеются, установленное уставом в качестве квалификационного требования к директору, а также любые положения устава, касающиеся вознаграждения директоров.
3. Фамилии, должности и адреса директоров или кандидатов в директора.
4. В случае публичного размещения акций для подписки — подробная информация о:

(a) минимальная сумма, которая, по мнению членов совета директоров, должна быть привлечена посредством выпуска указанных акций для покрытия расходов, либо — в случае если какая-либо часть таких расходов будет покрыта иным образом — остаток сумм, необходимых для покрытия расходов по каждому из следующих вопросов:

(i) покупная цена любого приобретенного или подлежащего приобретению имущества, которая должна быть оплачена полностью или частично за счет поступлений от выпуска;
(ii) любые предварительные расходы, подлежащие уплате компанией, и любая комиссия, подлежащая уплате любому лицу в качестве вознаграждения за его согласие подписаться на акции компании или за его обеспечение или согласие обеспечить подписку на акции компании;

(iii) погашение любых денежных средств, заимствованных компанией в связи с любым из вышеуказанных вопросов;

(iv) оборотный капитал; и

(b) суммы, которые должны быть предоставлены в связи с вышеуказанными вопросами иным образом, чем за счет поступлений от выпуска, а также источники, из которых эти суммы должны быть предоставлены.

5. Срок открытия списков подписки.
6. Сумма, подлежащая уплате при подаче заявки и распределении по каждой акции, а в случае второго или последующего предложения акций — сумма, предложенная для подписки при каждом предыдущем распределении, произведенном в течение двух предшествующих лет, фактически распределенная сумма и сумма, уплаченная за акции, распределенные таким образом (если таковая имеется).
7. Количество, описание и сумма любых акций или облигаций компании, на которые любое лицо имеет или имеет право получить опцион на подписку, вместе со следующими сведениями об опционе, а именно:

(a) срок, в течение которого она может быть реализована;

(b) цена, подлежащая уплате за акции или облигации, на которые была подана заявка в рамках данной опции;

(c) вознаграждение (если таковое имеется), выплаченное или подлежащее выплате за него или за право на него;

(d) фамилии и адреса лиц, которым было предоставлено данное право или право на него, или, если оно было предоставлено существующим акционерам или держателям облигаций в этом качестве, соответствующие акции или облигации.

8. количество и сумма акций и облигаций, которые в течение двух предшествующих лет были выпущены или по которым было согласовано их выпуск, полностью или частично

оплачены иным образом, чем наличными, и в последнем случае — в какой степени они оплачены таким образом, и в любом случае — вознаграждение, за которое эти акции или облигации были выпущены или предлагаются или предполагается выпустить.

9. (1) В отношении любого имущества, к которому применяется настоящий пункт, —
   (a) фамилии и адреса продавцов;
   (b) сумма, подлежащая уплате продавцу наличными, акциями или облигациями, а в случае наличия более одного отдельного продавца или если компания является субпокупателем, сумма, подлежащая уплате каждому продавцу;

(c) краткие сведения о любой сделке, касающейся данного имущества, завершенной в течение двух предыдущих лет, в которой любой продавец данного имущества компании или любое лицо, являющееся или бывшее на момент совершения сделки промоутером, директором или предполагаемым директором компании, имело прямую или косвенную заинтересованность.

(2) Имущество, к которому применяется настоящий пункт, — это имущество, приобретенное или приобретаемое компанией, или предлагаемое к приобретению, которое должно быть оплачено полностью или частично за счет поступлений от выпуска, предлагаемого к подписке в проспекте эмиссии, или покупка или приобретение которого не было завершено на дату выпуска проспекта эмиссии, за исключением имущества,

(a) договор о покупке или приобретении которой был заключен в ходе обычной деятельности компании, причем договор не был заключен с целью выпуска ценных бумаг, а выпуск ценных бумаг не был осуществлен в результате заключения договора; или
(b) в отношении которой сумма покупной цены не является существенной.

10. Сумма, если таковая имеется, уплаченная или подлежащая уплате в качестве покупной цены наличными, акциями или облигациями за любое имущество, к которому применяется предыдущий пункт, с указанием суммы, если таковая имеется, подлежащей уплате за гудвилл.
11. Сумма, если таковая имеется, уплаченная в течение двух предыдущих лет или подлежащая уплате в качестве комиссии (но не включая комиссию суб-андеррайтерам) за подписку или согласие на подписку, либо привлечение или согласие на привлечение подписки на любые акции или облигации компании, либо ставка любой такой комиссии.
12. Сумма или расчетная сумма предварительных расходов и лица, которыми были оплачены или подлежат оплате любые из этих расходов, а также сумма или расчетная сумма расходов на выпуск и лица, которыми были оплачены или подлежат оплате любые из этих расходов.
13. Любая сумма или выгода, выплаченная или предоставленная в течение двух предыдущих лет или предполагаемая к выплате или предоставлению любому промоутеру, а также основание для выплаты или предоставления выгоды.
14. Даты, стороны и общий характер каждого существенного договора, не являющегося договором, заключенным в ходе обычной деятельности, осуществляемой

или предполагаемой компанией, а также договоры, заключенные более чем за два года до даты выпуска проспекта эмиссии.

15. Имена и адреса аудиторов компании, если таковые имеются.
16. Полные сведения о характере и объеме интереса, если таковой имеется, каждого директора в продвижении компании или в имуществе, которое компания намеревается приобрести, или, если интерес такого директора заключается в том, что он является партнером в фирме, характер и объем интереса фирмы, с указанием всех сумм, выплаченных или о выплате которых было договорено ему или фирме наличными, акциями или иным образом любым лицом либо с целью побудить его стать директором или обеспечить его право на эту должность, либо в ином случае за услуги, оказанные им или фирмой в связи с продвижением или созданием компании.
17. Если проспект предлагает общественности подписаться на акции компании, а акционерный капитал компании разделен на различные классы акций, то право голоса на собраниях компании, предоставляемое различными классами акций, и права в отношении капитала и дивидендов, привязанные к ним, соответственно.
18. В случае компании, осуществляющей хозяйственную деятельность, или бизнеса, который ведется менее трех лет, — срок, в течение которого осуществлялась деятельность компании или приобретаемого бизнеса, в зависимости от обстоятельств.
    ЧАСТЬ II. ОТЧЕТЫ, ПОДЛЕЖАЩИЕ ПРЕДСТАВЛЕНИЮ
19. (1) Отчет аудиторов компании в отношении
    (a) прибыли и убытки, а также активы и обязательства в соответствии с подпунктом (2) или (3) настоящего пункта, в зависимости от обстоятельств; и

(b) ставок дивидендов, если таковые имеются, выплаченных компанией в отношении каждого класса акций компании за каждый из пяти финансовых годов, непосредственно предшествующих выпуску проспекта эмиссии, с указанием сведений о каждом таком классе акций, по которым были выплачены такие дивиденды, и сведений о случаях, когда дивиденды не выплачивались в отношении какого-либо класса акций за любой из этих годов;

и, если не была составлена отчетность в отношении какой-либо части пятилетнего периода, заканчивающегося за три месяца до выпуска проспекта эмиссии, заявление об этом факте.

(2) Если у компании нет дочерних компаний, отчет должен
(a) в части прибылей и убытков — отражать прибыли или убытки компании за каждый из пяти финансовых годов, непосредственно предшествующих выпуску проспекта эмиссии; и

   (b) в части активов и обязательств — отражать активы и обязательства компании на последнюю дату, на которую была составлена отчетность компании.

(3) Если у компании есть дочерние компании, отчет должен:

(a) в части прибылей и убытков отдельно рассматривать прибыли или убытки компании, как предусмотрено в последнем вышеуказанном подпункте, и, кроме того, рассматривать либо
(i) в целом — совокупную прибыль или убытки ее дочерних компаний, в той мере, в какой они касаются участников компании; или
(ii) по отдельности — прибыли или убытки каждой дочерней компании, в той мере, в какой они касаются участников компании;

либо, вместо того чтобы рассматривать прибыль или убытки компании отдельно, рассматривать их в совокупности, а также, в той мере, в какой они касаются участников компании, — совокупную прибыль или убытки её дочерних компаний; и

(b) в той мере, в какой это касается активов и обязательств, рассматривать отдельно активы и обязательства компании, как предусмотрено в последнем вышеуказанном подпункте, и, кроме того, рассматривать либо

(i) в совокупности рассматривать совокупные активы и обязательства ее дочерних компаний, с учетом или без учета активов и обязательств компании; либо
(ii) по отдельности рассматривать активы и обязательства каждой дочерней компании
и указывает в отношении активов и обязательств дочерних компаний сумму резерва, подлежащего выделению для лиц, не являющихся участниками компании.

20. Если поступления от выпуска акций или облигаций, или любая их часть, используются или должны использоваться прямо или косвенно для приобретения какого-либо бизнеса, то отчет, составленный бухгалтерами (имена которых должны быть указаны в проспекте эмиссии) о

(a) прибыли или убытки данного бизнеса за каждый из пяти финансовых годов, непосредственно предшествующих выпуску проспекта; и

(b) активах и обязательствах данного бизнеса на последнюю дату составления отчетности по данному бизнесу.

21. (1) Если

(a) поступления от выпуска акций или облигаций или любая их часть используются или должны использоваться прямо или косвенно любым образом, приводящим к приобретению компанией акций любого другого юридического лица; и

(b) в результате данного приобретения или каких-либо действий, которые будут предприняты вследствие этого или в связи с ним, данное юридическое лицо станет

дочерней компанией компании,

отчет, составленный бухгалтерами (имена которых должны быть указаны в проспекте эмиссии) о
(i) прибыли или убытки другого юридического лица за каждый из пяти финансовых годов, непосредственно предшествующих выпуску проспекта эмиссии; и
(ii) активы и обязательства другого юридического лица на последнюю дату составления отчетности данного юридического лица.

(2) Указанный отчет должен

(a) указывать, каким образом прибыль или убытки другого юридического лица, рассматриваемые в отчете, в отношении приобретаемых акций затронули бы участников компании и какая корректировка должна была бы быть произведена в отношении рассматриваемых активов и обязательств для держателей других акций, если бы компания владела приобретаемыми акциями на все существенные моменты времени; и

(b) если у другого юридического лица имеются дочерние компании, рассматривать прибыль или убытки, а также активы и обязательства этого юридического лица и его дочерних компаний в порядке, предусмотренном подпунктом (3) пункта 19 настоящего Приложения в отношении компании и ее дочерних компаний.

ЧАСТЬ III. ПОЛОЖЕНИЯ, ПРИМЕНЯЕМЫЕ К ЧАСТЯМ I И II ПРИЛОЖЕНИЯ

22. Пункты 2, 3, 12 (в той мере, в какой он касается предварительных расходов) и 16 настоящего Приложения не применяются в случае проспекта эмиссии, выпущенного более чем через два года после даты, когда компания получила право начать свою деятельность.
23. Для целей настоящего Приложения любое лицо считается продавцом, заключившим любой договор, абсолютный или условный, о продаже или покупке, либо о предоставлении опциона на покупку любого имущества, которое должно быть приобретено компанией, в любом случае, когда

(a) покупная цена не уплачена в полном объеме на дату выпуска проспекта эмиссии;

(b) покупная цена должна быть уплачена или погашена полностью или частично за счет поступлений от выпуска ценных бумаг, предлагаемых к подписке в соответствии с проспектом эмиссии;

(c) действительность или исполнение договора зависит от результатов данного выпуска.

24. Если какое-либо имущество, приобретаемое компанией, должно быть взято в аренду, настоящее Приложение имеет силу, как если бы термин «продавец» включал арендодателя, а термин «покупная цена» включал вознаграждение за аренду, а термин «повторный покупатель» включал субарендатора.
25. Ссылки в пункте 7 настоящего Приложения на подписку на акции или облигации включают их приобретение у лица, которому они были выделены или согласованы к выделению с целью их предложения к продаже.
26. Для целей пункта 9 настоящего Приложения, если продавцы или любой из них являются фирмой, члены фирмы не рассматриваются как отдельные продавцы.
27. Если в случае компании, которая вела деятельность, или бизнеса, который велся менее пяти лет, отчетность компании или бизнеса была составлена только за четыре года, три года, два года или один год, Часть II настоящего Приложения действует так, как если бы ссылки на четыре года, три года, два года или один год, в зависимости от случая, заменили ссылки на пять лет.
28. Термин «финансовый год» в Части II настоящего Приложения означает год, за который составлены отчеты компании или предприятия, в зависимости от обстоятельств, и если вследствие изменения даты окончания финансового года компании или предприятия отчетность компании или предприятия составлена за период, превышающий или не достигающий одного года, то такой более длительный или более короткий период для целей данной части настоящего Приложения считается финансовым годом.
29. В любом отчете, требуемом частью II настоящего Приложения, должны либо указываться в примечании любые корректировки в отношении цифр прибыли или убытков, активов и обязательств, рассматриваемых в отчете, которые представляются необходимыми лицам, составляющим отчет, либо должны производиться такие корректировки с указанием того, что они были произведены.
30. Любой отчет бухгалтеров, требуемый частью II настоящего Приложения, должен составляться бухгалтерами, имеющими в соответствии с настоящим Законом право на назначение в качестве аудиторов компании, которая не является частной компанией, освобожденной от налогообложения, и не должен составляться каким-либо бухгалтером, являющимся должностным лицом или служащим, либо партнером или находящимся на службе у должностного лица или служащего компании, ее дочерней компании, холдинговой компании или дочерней компании холдинговой компании компании; и для целей настоящего пункта термин «должностное лицо» включает в себя кандидата в директора, но не аудитора.

ПЯТОЕ ПРИЛОЖЕНИЕ.
(Статья 48)

ФОРМА ЗАЯВЛЕНИЯ, ЗАМЕНЯЮЩЕГО ПРОСПЕКТ, КОТОРОЕ ДОЛЖНО БЫТЬ ПРЕДСТАВЛЕНО РЕГИСТРАТОРУ КОМПАНИЕЙ, НЕ ВЫПУСКАЮЩЕЙ ПРОСПЕКТ ИЛИ НЕ ПРОВОДЯЩЕЙ РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ НА ОСНОВАНИИ ВЫПУЩЕННОГО ПРОСПЕКТА, А ТАКЖЕ ОТЧЕТЫ, КОТОРЫЕ ДОЛЖНЫ БЫТЬ В НЕМ УКАЗАНЫ

ЧАСТЬ I. ФОРМА ЗАЯВЛЕНИЯ И СВЕДЕНИЯ, КОТОРЫЕ ДОЛЖНЫ В НЕМ СОДЕРЖАТЬСЯ
Закон о компаниях, гл. 113.

Заявление вместо проспекта эмиссии, представленное для регистрации компанией (указать название компании) в соответствии со статьей 48 Закона о компаниях, гл. 113.

Представлено для регистрации

Номинальный акционерный капитал компании.
€
Разделен на
….. акций номинальной стоимостью по….. евро каждая
« “
“
« “
«
Сумма (если таковая имеется) вышеуказанного капитала, состоящая из погашаемых привилегированных акций.
….. акций по €….. каждая
Самая ранняя дата, с которой компания имеет право выкупить эти акции.

Фамилии, должности и адреса директоров или кандидатов в директора.

Если акционерный капитал компании разделен на различные классы акций, право голоса на собраниях компании, предоставляемое различными классами акций, и права в отношении капитала и дивидендов, присущие каждому из этих классов акций.

Количество и сумма акций и облигаций, которые согласовано выпустить как полностью или частично оплаченные иным способом, кроме денежных средств.

1. ….. акций
   евро полностью оплачено.
2. акций
   на которые €….. за акцию зачислено в качестве оплаты.
   Вознаграждение за предполагаемый выпуск этих акций и облигаций.
   3 облигации
   €…..
3. Вознаграждение:
   Количество, описание и сумма любых акций или облигаций, которые какое-либо лицо имеет или на которые оно имеет право получить опцион на подписку или приобрести у лица, которому они были выделены или выделены по соглашению
   распределены с целью их последующего предложения к продаже.
4. ….. акций
   €….. и …..
   облигаций на сумму…..
   Период в течение которого опцион может быть исполнена.
5. До
   Цена, подлежащая уплате за акции или облигации, на которые подписано или которые приобретены по опциону.
   3.
   Вознаграждение за опцион или право на
6. Вознаграждение:

опциона.

5. Имена и
   адреса:
   Лица, которым была предоставлена опция или право на опцию, или, если она была предоставлена существующим акционерам или держателям облигаций в этом качестве, соответствующие акции или облигации.

Имена и адреса продавцов имущества, приобретенного или приобретаемого, либо предлагаемого к приобретению компанией, за исключением случаев, когда договор о его покупке или приобретении был заключен в ходе обычной деятельности, которую компания намеревается осуществлять, либо сумма покупной цены не является
значительной.

Сумма (наличными, акциями или облигациями), подлежащая выплате каждому отдельному продавцу.

Сумма (если таковая имеется), уплаченная или подлежащая уплате (наличными, акциями или облигациями) за любое такое имущество, с указанием суммы (если таковая имеется), уплаченной или подлежащей уплате за гудвилл.
Общая покупки €…..
Денежные средства .. .. .. ..€…..
Акции .. .. ..€….. Облигации
..€…..
Деловая репутация .. ..€…..
Краткая информация о любой сделке, касающейся любого такого имущества, которая была завершена в течение двух предыдущих лет и в которой любой продавец компании или любое лицо, являющееся или бывшее на момент совершения сделки промоутером, директором или предлагаемым
директора компании, имел прямую или косвенную заинтересованность.

Сумма (если таковая имеется), уплаченная или подлежащая уплате в качестве комиссии за подписку или согласие на подписку, либо за привлечение или согласие на привлечение подписки на любые акции или облигации компании; или
Уплаченная сумма Сумма к уплате.
Ставка комиссии .. .. .. ..
Ставка в процентах.
Количество акций (если таковые имеются), на подписку которых лица согласились безусловно в обмен на комиссионные.

Расчетная сумма предварительных расходов.
€…..
Кем были оплачены или подлежат оплате эти расходы.

Сумма, выплаченная или подлежащая выплате любому промоутеру.
Имя промоутера
организатора Сумма €…..
Вознаграждение за оплату
Вознаграждение:
Любые другие выгоды, предоставленные или предполагаемые к предоставлению какому-либо промоутеру.
Имя промоутера
промоутера:
Характер и стоимость выгоды:
Вознаграждение за предоставление выгоды .. ..
.. ..
Вознаграждение:
Даты заключения, стороны и общий характер каждого существенного договора (за исключением договоров, заключенных в ходе обычной хозяйственной деятельности, которую компания намеревается осуществлять, или заключенных более чем за 2 года до
представления настоящего отчета).

Время и место, где можно ознакомиться с договорами или их копиями, либо
(1) в случае договора, не оформленного в письменном виде, меморандум с полными сведениями о нем, и (2) в случае договора, полностью или частично составленного на иностранном языке, копию его перевода на английский язык или содержащую перевод на английский язык частей на иностранном языке, в зависимости от обстоятельств, причем такой перевод должен быть заверен в установленном порядке как
его правильность.

Фамилии, имена и адреса аудиторов компании (если таковые имеются).

Полные сведения о характере и объеме доли участия каждого директора в продвижении или в имуществе, которое предлагается приобрести компанией, или, если доля участия такого директора заключается в том, что он является партнером в фирме, — о характере и объеме доли участия фирмы, с указанием всех сумм, выплаченных или согласованных к выплате ему или фирме наличными, акциями или иным образом любым лицом либо с целью побудить его стать директором или обеспечить его право на эту должность, либо в ином случае за услуги, оказанные им или фирмой в связи с продвижением
или учреждением компании.

(Подписи вышеуказанных лиц в качестве директоров или кандидатов в директора, либо

их уполномоченных в письменной форме агентов.)
………………..
(Дата) ………………..
………………..
ЧАСТЬ II. ТРЕБУЕМЫЕ ОТЧЕТЫ

1. В случае предложения о приобретении бизнеса — отчет, составленный бухгалтерами (имена которых должны быть указаны в заявлении), о:
   (a) прибыли или убытки предприятия за каждый из пяти финансовых годов, непосредственно предшествующих подаче заявления в реестр; и
   (b) активах и обязательствах предприятия на последнюю дату составления отчетности предприятия.
2. (1) В случае предложения о приобретении акций юридического лица, которое в результате приобретения или каких-либо действий, совершаемых вследствие этого или в связи с этим, станет дочерней компанией, отчет, составленный бухгалтерами (имена которых должны быть указаны в заявлении) в отношении прибылей и убытков, а также активов и обязательств другого юридического лица в соответствии с подпунктом (2) или (3) настоящего пункта, в зависимости от обстоятельств, с указанием того, как прибыль или убытки другого юридического лица, рассматриваемые в отчете, в отношении приобретаемых акций затронули бы участников компании, и какая корректировка должна была бы быть произведена в отношении рассматриваемых активов и обязательств для держателей других акций, если бы компания владела приобретаемыми акциями на все существенные моменты времени.

(2) Если у другого юридического лица нет дочерних компаний, отчет, упомянутый в предыдущем подпункте, должен
(a) в части прибылей и убытков — отражать прибыли или убытки юридического лица за каждый из пяти финансовых годов, непосредственно предшествующих представлению отчета регистратору; и
(b) в части активов и обязательств — отражать активы и обязательства юридического лица на последнюю дату составления отчетности юридического лица.

(3) Если у другого юридического лица имеются дочерние компании, отчет, упомянутый в подпункте (1) настоящего пункта, должен
(a) в части прибылей и убытков отдельно отражать прибыли или убытки другого юридического лица, как предусмотрено в последнем вышеуказанном подпункте, и, кроме того, отражать либо
(i) в целом с совокупной прибылью или убытками его дочерних компаний, в той мере, в какой они касаются участников другого юридического лица; или
(ii) отдельно рассматривать прибыль или убытки каждой дочерней компании, в той мере, в какой они касаются участников другого юридического лица; или, вместо отдельного рассмотрения прибыли или убытков другого юридического лица, рассматривать в совокупности прибыль или убытки другого юридического лица и, в той мере, в какой они касаются участников другого юридического лица, совокупную прибыль или убытки его дочерних компаний; и

(b) в той мере, в какой это касается активов и обязательств, рассматривать отдельно активы и обязательства другого юридического лица, как предусмотрено в последнем вышеуказанном подпункте, и, кроме того, рассматривать либо
(i) в совокупности рассматривать совокупные активы и обязательства его дочерних компаний, с учетом или без учета активов и обязательств другого юридического лица; или
(ii) отдельно с активами и обязательствами каждой дочерней компании,
и должны указывать в отношении активов и обязательств дочерних компаний резерв, который необходимо создать для лиц, не являющихся участниками компании.

ЧАСТЬ III. ПОЛОЖЕНИЯ, ПРИМЕНИМЫЕ К ЧАСТЯМ I И II НАСТОЯЩЕГО ПРИЛОЖЕНИЯ

3. В настоящем Приложении термин «продавец» включает продавца, как он определен в Части III Четвертого Приложения, а термин «финансовый год» имеет значение, присвоенное ему в указанной Части того Приложения.
4. Если в случае бизнеса, который велся, или юридического лица, которое вело бизнес, менее пяти лет, отчетность по бизнесу или юридическому лицу была составлена только за четыре года, три года, два года или один год, Часть II настоящего Приложения вступает в силу так, как если бы ссылки на четыре года, три года, два года или один год, в зависимости от случая, заменили ссылки на пять лет.
5. В любом отчете, требуемом частью II настоящего Приложения, должны либо указываться в примечании любые корректировки в отношении цифр прибыли или убытков, активов и обязательств, рассматриваемых в отчете, которые представляются необходимыми лицам, составляющим отчет, либо должны производиться такие корректировки с указанием того, что они были произведены.
6. Любой отчет бухгалтеров, требуемый частью II настоящего Приложения, должен составляться бухгалтерами, имеющими в соответствии с настоящим Законом право на назначение в качестве аудиторов компании, которая не является частной компанией, освобожденной от обязательного аудита, и не должен составляться каким-либо бухгалтером, являющимся должностным лицом или служащим, либо партнером, либо находящимся на службе у должностного лица или служащего компании, либо дочерней компании компании, либо холдинговой компании компании, либо дочерней компании холдинговой компании компании; и для целей настоящего пункта термин «должностное лицо» включает в себя кандидата в директора, но не аудитора.

ШЕСТОЕ ПРИЛОЖЕНИЕ.
(Статьи 118 и 387)

СОДЕРЖАНИЕ И ФОРМА ГОДОВОГО ОТЧЕТА КОМПАНИИ, ИМЕЮЩЕЙ АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ
ЧАСТЬ I. СОДЕРЖАНИЕ

1. Адрес юридического адреса компании.
2. (1) Если реестр участников в соответствии с положениями настоящего Закона ведется не по месту нахождения компании, то адрес места, где он ведется.

(2) Если какой-либо реестр держателей облигаций компании в соответствии с положениями настоящего Закона ведется в ином месте, нежели по адресу зарегистрированного офиса компании, адрес места, где он ведется.

3. Сводная информация с разграничением между акциями, выпущенными за денежные средства, и акциями, выпущенными с полной или частичной оплатой иным способом, чем денежными средствами, с указанием следующих сведений:
   (a) размер акционерного капитала компании и количество акций, на которые он разделен;
   (b) количество акций, выпущенных с момента учреждения компании до даты представления отчета;
   (c) сумма, взысканная с каждой акции;
   (d) общую сумму полученных выплат;
   (e) общую сумму невыплаченных взысканий;
   (f) общая сумма (если таковая имеется) комиссионных, уплаченных в отношении любых акций или облигаций;
   (g) скидка, предоставленная при выпуске любых акций, выпущенных с дисконтом, или та часть этой скидки, которая не была списана на дату составления отчета;
   (h) общая сумма (если таковая имеется) сумм, предоставленных в качестве дисконта в отношении любых облигаций с даты подачи последнего отчета;
   (i) общее количество конфискованных акций;
   (j) общее количество акций, на которые на дату представления отчета выпущены варранты на акции, а также количество варрантов, выпущенных и сданных соответственно с даты представления последнего отчета, и количество акций, входящих в каждый варрант.
4. Сведения об общей сумме задолженности компании по всем обременениям и залогам, которые должны быть зарегистрированы или занесены в реестр компаний в соответствии с настоящим Законом, или которые должны были бы быть зарегистрированы, если бы были созданы после 1 июля 1922 года.
5. Список
   (a) содержащий имена и адреса всех лиц, которые на четырнадцатый день после годового общего собрания акционеров компании являются членами компании, а также лиц, которые перестали быть членами с даты последнего отчета или, в случае первого отчета, с момента учреждения компании;
   (b) с указанием количества акций, принадлежащих каждому из действующих членов на дату отчета, с указанием акций, переданных с даты последнего отчета (или, в случае первого отчета, с момента учреждения компании) лицами, которые по-прежнему являются членами и прекратили быть членами соответственно, а также дат регистрации передач;
   (c) если вышеуказанные имена не расположены в алфавитном порядке, приложив к нему указатель, достаточный для того, чтобы можно было легко найти имя любого лица в нем.
6. Все такие сведения в отношении лиц, которые на дату представления отчета являются директорами компании, и любого лица, которое на эту дату является секретарем компании, которые в соответствии с настоящим Законом должны содержаться в отношении директоров и секретаря соответственно в реестре директоров и секретарей компании.

ЧАСТЬ II. ФОРМА
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ компании ………. Limited, составленный по состоянию на ………. число ,
19….. (то есть четырнадцатый день после даты проведения годового общего собрания акционеров за 19 ).

(1) Адрес.
(Адрес зарегистрированного офиса компании.)

(2) Местонахождение реестров акционеров и держателей облигаций.
(a) (Адрес места хранения реестра акционеров, если оно отличается от юридического адреса компании.)
(b) (Адрес любого места на территории Республики, кроме юридического адреса компании, по которому ведётся какой-либо реестр держателей облигаций компании.)

(3) Сводная информация об акционерном капитале и облигациях.
(a) Номинальный акционерный капитал.
Номинальный акционерный капитал € разделенный на:
(Указать количество и класс) акций каждая
………. ………… акций каждый
………. ………… акций каждой
………. ………… акций каждого
(b) Выпущенный акционерный капитал и облигации.

Количество
Класс
акций
Количество акций каждого класса, размещенных на дату настоящей отчетности (это количество должно совпадать с общим количеством, указанным в списке как принадлежащее существующим участникам).
Количество акций каждого класса, выпущенных при условии , что оплата
полностью наличными.
……….
……….
……….
………
……….
……….
……….
………
……….
……….
……….
……….
……….
……….
………
……….
……….
……….
………
……….
……….
……….
……….
……….
……….
………
……….
……….
……….
………
……….
……….
……….

Количество акций каждого класса, выпущенных как полностью оплаченные за вознаграждение, не являющееся денежными средствами.
……….
……….
……….
………
……….
……….
……….
……….
……….
………
……….
……….
……….
……….
……….
………
……….
……….

Количество акций

выпущенных и полностью оплаченных

каждого класса выпущенных
в размере

частично оплаченных
. на акцию.
.

вознаграждение прочее
……….
.

кроме денежных средств и объем
выпущенных в качестве оплаченных
.

в той мере, в какой каждый такой
в пределах
.

акция полностью оплачена.
. за акцию.
.

……….
.

выпущенные с оплаченной номинальной стоимостью
.

на сумму
.

. на акцию.
.

.

Количество акций (если
……….

акций
есть) акций каждого класса
……….
.
акций
выпущенных с дисконтом.
……….
.
акции

.

.

.

Сумма дисконта при выпуске акций, которая не была списана на дату составления настоящей декларации.
€ ……….

Сумма, вызвана к оплате
. Количество
Класс
………
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
акции
€ за акцию на
………..

акций
количество акций

акций
€ за акцию

каждый класса.

€ ….. за акцию по

Общая сумма полученных опционов

, включая

выплаты на

заявку и

распределение и любые

суммы полученные за

конфискованных акций.

Общая сумма (если таковая имеется), согласованная для учета в качестве уплаченной по количеству акций каждого класса, выпущенных в размере € на
полностью оплаченных за вознаграждение
, отличное от денежных средств.
……….
……….
……….
……….
.
.
.
.
.
.
.
.
.
акции акции акции акции
Общая сумма (если имеется), согласованная для признания в качестве оплаченной по количеству
акций каждого класса, выпущенных на сумму ………. евро
частично оплаченных за вознаграждение
, отличном от денежных средств.
……….
……….
……….
……….
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
акции акции акции акции
Общая сумма неоплаченных вызовов .. .. .. ..
€ ……….

Общая сумма (если таковая имеется) комиссионных, уплаченных в отношении любых акций или
облигаций.
€……….

Общая сумма (если таковая имеется), признанная в качестве скидки в отношении любых облигаций с даты представления последней отчетности.
€……….

Общее количество конфискованных акций каждого класса.
……….
……….
……….
.
.
.
акции акции акции
Общая сумма, выплаченная (если таковая имеется) по конфискованным акциям.
€ ……….

Общее количество акций, на которые распространяются варранты на акции на предъявителя находятся
в обращении.
€ ……….

Общая сумма выпущенных варрантов на акции на предъявителя и
Выпущено: ………. Погашено:

сданы соответственно с
даты последнего отчета.

Количество акций акций
……………………
включая в каждой
………….
акции варрант на

на предъявителя, с указанием в

случае варрантов

из различных видов,

подробные каждого каждый

вида.

(4) Сведения о задолженности.
Общая сумма задолженности компании по всем обременениям и ипотекам, которые должны быть зарегистрированы или внесены в реестр компаний в соответствии с Законом о компаниях, гл. 113, или которые должны были бы быть зарегистрированы, если бы были созданы после 1 июля 1922 года. € ……….

(5) Список бывших и нынешних членов.
Список лиц, владеющих акциями или долями в компании на четырнадцатый день после годового общего собрания за 19….., а также лиц, владевших акциями или долями в ней в любой момент времени с даты последнего отчета или, в случае первого отчета, с момента учреждения компании.

Фолио в реестре, содержащем сведения
Имена и адреса
Количество акций, принадлежащих действующим членам на дату отчета * **
Отчет об акциях

Сведения об акциях, переданных со дня подачи последнего отчета или, в случае первого отчета, с момента учреждения компании,
(a) лицами, которые по-прежнему являются участниками, и (b) лицами, которые перестали быть участниками ***
Примечания

Номер
??
Дата регистрации
регистрации передачи

• Необходимо указать совокупное количество акций, принадлежащих каждому участнику, и суммировать эти совокупные величины таким образом, чтобы они совпадали с количеством акций, указанным в «Сводке об акционерном капитале и облигациях» как размещенные.
  ** Если акции относятся к разным классам, эти столбцы следует разделить, чтобы количество акций каждого класса, находящихся в собственности или переданных, можно было показать отдельно. Если какие-либо акции были конвертированы в ценные бумаги, необходимо указать количество ценных бумаг, принадлежащих каждому участнику.
  *** Необходимо указать дату регистрации каждой передачи, а также количество акций, переданных в каждую дату. Эти сведения должны быть указаны напротив имени передающего лица, а не напротив имени получателя, однако имя получателя может быть указано в колонке «Примечания» непосредственно напротив сведений о каждой передаче.

Примечания

1. Если в отчете за любой из двух непосредственно предшествующих лет на дату подачи этого отчета были указаны все требуемые сведения о бывших и нынешних участниках, а также о принадлежащих им и переданных ими акциях и ценных бумагах, то необходимо указывать только те сведения, которые касаются лиц, утративших или приобретших статус участника с даты подачи последнего отчета, а также акций, переданных с этой даты, или изменений по сравнению с этой датой в количестве ценных бумаг, принадлежащих участнику.
2. Если имена в списке не расположены в алфавитном порядке, необходимо приложить указатель, достаточный для того, чтобы можно было легко найти имя любого лица.

(6) Сведения о директорах и секретарях.
Сведения о лицах, являющихся директорами компании на дату настоящей отчетности.

Имя
(в случае физического лица — имя или имена и фамилия; в случае юридического лица — название компании)
Любые прежние имена и фамилия
Гражданство
Обычный адрес проживания (в случае юридического лица юридического лица — юридический адрес)
Профессиональная деятельность и сведения о других должностях в советах директоров

Данные о лице, занимающем должность секретаря компании на дату подачи настоящей отчетности.

Имя
(В случае физического лица — указать имя или имена и фамилию. В случае юридического лица — название компании)
Любые прежние имена и фамилия
Обычный адрес проживания
(в случае юридического лица — юридический адрес)
Подпись , директор
Подпись , секретарь
Примечания
«Директор» включает любое лицо, занимающее должность директора под любым названием, а также любое лицо, в соответствии с указаниями или инструкциями которого обычно действуют директора компании.
«Имя» включает в себя имя.
«Прежнее имя» и «прежняя фамилия» не включают
(a) в случае любого лица — прежнее имя или фамилию, если это имя или фамилия были изменены или вышли из употребления до того, как

достижения лицом, носящим это имя, восемнадцатилетнего возраста или были изменены или вышли из употребления в течение периода не менее двадцати лет; или
(b) в случае замужней женщины — имя или фамилию, под которыми она была известна до вступления в брак.
Следует указать названия всех юридических лиц, зарегистрированных в Республике, директором которых также является данный директор, за исключением юридических лиц, в которых компания, подающая отчет, является дочерней компанией, находящейся в полной собственности, или юридических лиц, которые являются дочерними компаниями, находящимися в полной собственности, либо данной компании, либо другой компании, дочерней компанией которой является данная компания. Юридическое лицо считается дочерней компанией, полностью принадлежащей другому юридическому лицу, если у него нет участников, кроме этого другого юридического лица и его дочерних компаний, а также его или их номинальных держателей. Если места, предусмотренного в форме, недостаточно, сведения о других должностях директора должны быть указаны в отдельном заявлении, прилагаемом к настоящей декларации.

Подано для регистрации ………………..
(Эту информацию следует указать внизу первой страницы декларации.)

СВИДЕТЕЛЬСТВА И ДРУГИЕ ДОКУМЕНТЫ, ПРИЛАГАЕМЫЕ К ГОДОВОМУ ОТЧЕТУ
Свидетельство, выдаваемое директором и секретарем каждой частной компании (независимо от того, является ли она частной компанией, освобожденной от налогообложения)
Мы удостоверяем, что с даты [* регистрации компании/последней годовой декларации] компания не направляла никаких публичных приглашений к подписке на акции или облигации компании.
Подписано , директор.
Подпись , секретарь.

• В случае подачи первого отчета зачеркнуть второй вариант. В случае подачи второго или последующих отчетов зачеркнуть первый вариант.

Дополнительное удостоверение, предоставляемое, как указано выше, если число членов компании превышает пятьдесят
Мы удостоверяем, что превышение числа членов компании над пятьюдесятью состоит исключительно из лиц, которые, в соответствии с пунктом (b) подраздела (1) раздела 29 Закона о компаниях, гл. 113, не должны включаться в подсчет числа пятьдесяти.
Подписано , директор.
Подпись , секретарь

Заверенные копии финансовой отчётности, отчётов совета директоров и аудиторских заключений
19 из К настоящему отчету должна быть приложена копия, заверенная как директором, так и
167(I)/2003. секретарем компании как подлинная копия, всех документов, представленных

компании в соответствии с разделом 152. В случае, если какой-либо из указанных документов составлен на иностранном языке, к нему должен быть приложен перевод на официальный язык Республики, заверенный в установленном порядке как верный перевод. Если какой-либо из вышеупомянутых документов не соответствует положениям закона, действующего на момент проведения аудита, в отношении формы указанного документа, на нем должны быть явно указаны такие вставки и поправки, которые потребовались бы для соблюдения вышеупомянутых требований, а также тот факт, что документ был исправлен таким образом.

СЕДЬМОЕ ПРИЛОЖЕНИЕ – Отменено разделом 6 Закона L.131(I) от 2007 года.

ВОСЬМОЕ ПРИЛОЖЕНИЕ — Отменено разделом 20 L.167(I)/2003.

ДЕВЯТОЕ ПРИЛОЖЕНИЕ – Отменено разделом 8 L.41(I)/2009.

ПРИЛОЖЕНИЕ ДЕСЯТОЕ.
(Статья 297.)

ПОЛОЖЕНИЯ НАСТОЯЩЕГО ЗАКОНА, КОТОРЫЕ НЕ ПРИМЕНЯЮТСЯ В СЛУЧАЕ ЛИКВИДАЦИИ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМОЙ ПОД НАДЗОРОМ СУДА

22 от 167(I)/2003.
Статья 142.
Предмет
Ежегодный и консолидированная финансовая отчетность.
224.
Отчет о делах компании, подлежащий представлению официальному конкурсному управляющему.
225.
Отчет официального конкурсного управляющего.
226.
Право суда назначать
ликвидаторов.
227.
Назначение и полномочия временного ликвидатора.
228.
Назначение, титул и т. д. ликвидаторов.
229.
Положения, применимые в случае назначения ликвидатором лица, не являющегося официальным управляющим.
230
за исключением
подпункта (5).
Общие положения, касающиеся ликвидаторов.
234.
Осуществление и контроль полномочий ликвидатора.
235.
Бухгалтерские книги в вести вести ликвидатором.
236.
Выплаты ликвидатора в
в банк.

237.
Аудит деятельности ликвидатора
отчетности.
238.
Контроль официального получателя над ликвидаторами.
239.
Освобождение ликвидаторов от обязанностей.
240.
Собрания кредиторов и вкладчиков для принятия решения о целесообразности назначения ревизионной комиссии
.
241.
Состав и порядок работы ревизионной комиссии.
242.
Отсутствие ревизионной комиссии.
250.
Назначение специального специального управляющего.
251.
Право назначать публичную проверку организаторов и должностных лиц.
259.
Делегирование ликвидатору определенных полномочий суда.
336.
Конкурсный управляющий для держателей облигаций или кредиторов.

16 из 76/77.
ОДИННАДЦАТОЕ ПРИЛОЖЕНИЕ
(Статьи 369 и 387.)

61 из ФОРМА ОТЧЕТА, ПОДЛЕЖАЩЕГО ПУБЛИКАЦИИ БАНКОВСКИМИ КОМПАНИЯМИ
27 от 1967 г. И СТРАХОВЫХ КОМПАНИЙ, А ТАКЖЕ ДЕПОЗИТНЫХ, СБЕРЕГАТЕЛЬНЫХ И БЛАГОТВОРИТЕЛЬНЫХ ОБЩЕСТВ

• Уставный капитал компании составляет ………. и разделен на ………. акций по
  . каждая.
  Количество выпущенных акций составляет ……….
  Выпущены опционы на сумму фунтов за акцию, в соответствии с которыми
  была получена сумма в фунтов.
  Обязательства компании на первый день января (или июля) составляли: Задолженность компании перед различными лицами:
  По судебному решению, € ……….
  По специальным обязательствам, € ……….
  По векселям или счетам, € ………..
  По простым договорам, € ……….
  По расчетным обязательствам: ………. евро
  Активы Компании на тот день составляли: Государственные ценные бумаги (с указанием наименований)
  Векселя и простые векселя, € ………. Денежные средства в банках, € ……….
  Прочие ценные бумаги, € ……….

16 из 16/77
ДВЕНАДЦАТОЕ ПРИЛОЖЕНИЕ.
(Статья 373)

ПОЛОЖЕНИЯ, УКАЗАННЫЕ В СТАТЬЕ 373

Статья или
положение Приложения
Предмет
17.
Окончательный характер учредительного свидетельства.
31.
Заявление вместо проспекта эмиссии, которое компания должна предоставить регистратору при прекращении деятельности на be a private
компании.
39.
Вопросы, подлежащие указанию, и отчеты, подлежащие изложению в проспекте эмиссии.
48.
Запрет на распределение акций в определенных случаях, если регистратору не предоставлено заявление вместо проспекта эмиссии.
51.
Отчет в качестве распределения акций.
90.
Регистрация обременений, созданных компаниями, зарегистрированными в
Республике.
91 (1) и (3).
Обязанности компании в отношении обременений и ипотек, созданных компанией.
92.
Обязанность компании регистрировать обременения, существующие на
приобретенной недвижимости.
101.
Применение Части III к обременениям и ипотекам, установленным и т. п. компанией, зарегистрированной за пределами Республики.
104.
Ограничения на начало деятельности.
119 [за исключением п.
(а) подпункта (1)].
Сведения в годовом отчете компании, не имеющей акционерного капитала.
122.
Свидетельства, которые частная компания должна направлять вместе с годовым отчетом.

123 (1).
Свидетельство о выполнении обязательств условий условия
, позволяющих считать компанию частной компанией, освобожденной от налогообложения.
124.
Уставные собрание и отчет, предусмотренные законом.
156 (1), (3).
Отчет аудиторов и право на информацию и разъяснения.
175.
Ограничения на
назначения или
объявлении о назначении директора.
288.
Уведомление ликвидатора о его назначении.
340 (2).
Выписка из отчета о поступлениях и расходах временного управляющего.
342.
Передача регистратору отчетности управляющих и администраторов.
347.
Документы и т. п., подлежащие передаче регистратору зарубежными компаниями, ведущими деятельность в Республике.
349.
Отчет, подлежащий передаче регистратору зарубежной компанией в случае
документы и т. п. были изменены.
350.
Отчетность зарубежной компании.
351.
Обязанность указывать название зарубежной компании, наличие ограниченной ответственности и страну регистрации.
Приложение VI, часть I, пункты 2, 4, 6.
Сведения, подлежащие указанию в годовом отчете компании, имеющей акционерный капитал.

ПРИМЕЧАНИЕ

Следующие замечания не являются частью основного закона и не могут быть включены в консолидированный текст Закона в качестве его части. Однако, учитывая тот факт, что они влияют на применение Закона, было сочтено целесообразным включить их в настоящее Примечание:

1. Основной закон вступил в силу1июля 1951 года (см. раздел 392 основного закона).
2. В соответствии со статьей 61(1) Закона о страховых компаниях 1967 года (L.27/1967) в основной закон были внесены поправки. (См. первую колонку пятой таблицы Закона 27 от 1967 года). Кроме того, статья 391 основного закона, запрещавшая учреждение компаний с целью ведения страховой деятельности, была отменена в соответствии со статьей 61(1) Закона № 27 от 1967 года. В соответствии с Законом 117(I) от 2011 года, опубликованным в Официальном вестнике Республики, приложение I, от 31.08.2011, была введена новая статья 391.
3. Одиннадцатое приложение к основному закону было отменено в соответствии со статьей 16 Закона о компаниях (поправки) 1977 года (L.76 от 1977 года), а двенадцатое и тринадцатое приложения были перенумерованы в одиннадцатое и двенадцатое приложения соответственно.
4. Слова «губернатор» или «губернатор в совете», «Ее Величество» или «Корона», либо «колониальный секретарь», где бы они ни встречались в тексте, заменены на «Совет министров», «Республика» и «Регистратор» соответственно, в соответствии со статьей 188 Конституции и Законом о официальных языках Республики (толкование) 1993 года (L.21(I)/93).
5. В основном законе (Гл. 113) термин «юридическое лицо» используется в отношении термина «?????? ???????». Вследствие этого тот же термин используется в отношении термина «?????? ???????», встречающегося во всех последующих законах о внесении изменений, за исключением тех положений, транспонирующих директивы ЕС, где используется термин «юридическое лицо» в соответствии с английской версией соответствующей директивы.
6. Несмотря на несоответствие в законах, принятых на греческом языке, поскольку данный термин используется как «?????? ?????????», так и «?????? ?????????», или «??????», или «??????», или «?????? ????????? ??? ???????? ??????????», был использован дословный перевод указанных терминов на английский язык.
7. Суммы в фунтах CYP£, где бы они ни встречались в тексте, были конвертированы в евро в соответствии с положениями P.I. 312/2007, изданного во исполнение Закона о введении евро 2007 года (L.33(I)/2007 с поправками).
8. Закон о компаниях (с поправками) 1977 года (L.76/1977), опубликованный в «Официальном вестнике Республики» № 1413 от 31 декабря 1977 года, содержит следующее положение:

«Вступление в силу 17. Статьи 1 и 14 настоящего Закона вступают в силу с момента
настоящего Закона даты публикации настоящего Закона в Официальном вестнике Республики, а остальные его статьи вступают в силу с 1 января 1978 года».

9. Закон о компаниях (с поправками) 1990 года (L.19/1990), опубликованный в Официальном вестнике Республики, Приложение I от 2 марта 1990 года, содержит следующее положение:

«Вступление в силу 3. Настоящий Закон применяется к любому распределению дивидендов или выплате
настоящего Закона. обязательств компаний в полном объеме, независимо от того, было ли вынесено постановление о ликвидации до публикации настоящего Закона в Официальном вестнике Республики.

10. Закон о компаниях (поправка) (№ 2) 1999 года (L. 149(I)/1999), опубликованный в Официальном вестнике Республики, Приложение I (I), от 17.12.1999, содержит следующее специальное положение:

«Особые 2. Независимо от каких-либо положений основного закона и
положения. принятых на его основании нормативных актов, компании, зарегистрированные в соответствии с положениями основного закона до 14 августа 1974 года, после того как они убедили Регистратора компаний в том, что их зарегистрированный офис или место ведения деятельности, либо все их активы находятся в оккупированной или недоступной зоне и что они не осуществляли деятельность в свободных зонах,

(a) остаются зарегистрированными в соответствующих реестрах Регистратора, несмотря на то, что они не подают годовые отчеты и другие документы, требуемые основным законом,

(b) Не обязаны подавать необходимые документы до тех пор, пока они не ведут деятельность:
при условии, что акционеры таких компаний могут:
(i) передавать свои акции по праву наследования или по договору между живыми лицами своим законным правопреемникам; и
(ii) получить соответствующие свидетельства после того, как убедят Регистратора в том, что не произошло никаких изменений в информации, указанной в статье 118 основного закона, которая включена в годовой отчет компании;

(c) обязаны представлять необходимые документы и уплачивать необходимые сборы, а также в целом соблюдать все положения основного закона и принятых на его основании нормативных актов со дня их возобновления деятельности».

11. Закон о компаниях (с поправками) 2001 года (L.76(I)/2001), опубликованный в Официальном вестнике Республики, Приложение I(I), от 4.5.2001, содержит следующее переходное положение:

«Переходный 3.-(1) С учетом положений подразделов (2) – (4) раздела
Положения. 155, заменившейся в силу статьи 2 настоящего Закона, каждое лицо, которое на дату вступления в силу настоящего Закона считалось обладающим квалификацией для назначения в качестве аудитора компаний в силу подраздела (1) статьи 155, которая отменяется настоящим Законом, продолжает считаться обладающим указанной квалификацией.

(2) В течение одного года с даты вступления в силу настоящего Закона каждое лицо, к которому применяется подраздел (1), обязано сообщить свое имя и адрес Регистратору компаний.

(3) Несообщение в нарушение подпункта (2) является уголовным правонарушением, наказываемым штрафом в размере до пятисот двенадцати евро.
№ 58 от 1961 года 9 (4) Любое лицо, которое на дату вступления в силу настоящего Закона
4 от 1963 года было должным образом уполномочено Министром финансов на основании статьи 21 Закона 1966 года 46 Закона о подоходном налоге, действовать в качестве независимого аудитора для целей 60 от 1969 года целей указанного закона, продолжает обладать теми же правами, что и 47 от 1973 года предусмотрены указанным законом».
37 от 1975 года
12 от 1976 года
15 от 1977 года
8 от 1979 года
№ 40 от 1979 года
№ 24 от 1981 года
41 от 1983 года
№ 33 от 1984 года
№ 76 от 1984 года
№ 14 от 1985 года
№ 73 от 1985 года
180 от 1986 года
№ 163 от 1987 года
№ 301 от 1987 года
№ 26 от 1988 года
№ 109 от 1988 года
№ 133 от 1988 года
№ 173 от 1988 года
№ 233 от 1988 года
№ 14 от 1989 года
№ 39 от 1989 года
№ 101 от 1989 года
№ 137 от 1989 года
№ 77 от 1990 года
№ 225 от 1990 года

9 Примечание: Закон о подоходном налоге 1961 года (L.58/1961) с поправками был отменен и заменен Законом о подоходном налоге 2002 года (L.118(I) от 2002 года с поправками).

№ 226 от 1990 года
№ 245 от 1990 года
№ 58 от 1991 года
№ 174 от 1991 года
№ 240 от 1991 года
45(I) от 1992 года
115(I) от 1992 года
38 (I) от 1993 года
103(I) от 1994 года
103(I) от 1995 года
51(I) от 1996 года
53(I) от 1996 года
70(I) от 1997 года
81(I) от 1997 года
95(I) от 1997 года
61(I) от 1998 года
49(I) от 1999 года
50(I) от 1999 года
56(I) от 1999 года
145(I) от 1999 года
155(I) от 1999 года
162(I) от 1999 года
67(I) от 2000 года
76(I) от 2000 г.

12. Закон о компаниях (с поправками) 2003 года (L.70(I)/2003), опубликованный в Официальном вестнике Республики, Приложение I, от 11.7.2003, содержит следующее положение. «Вступление в силу. 37. (1) Без ущерба для положений пункта (2) настоящего раздела, настоящий Закон о переходных мерах вступает в силу с момента его публикации в Официальном вестнике Республики.

(2) Положения статьи 69А, поскольку данная статья была включена в основной закон в соответствии со статьей 23 настоящего Закона, не применяются к действиям, совершенным до вступления в силу настоящего Закона.

(3) (a) Компании, зарегистрированные в качестве публичных компаний и получившие сертификат, упомянутый в подразделе (4) раздела 104, поскольку данный раздел был перенумерован и изменен разделом 24 настоящего Закона, до вступления в силу настоящего Закона, должны привести свой капитал в соответствие с уровнями, предусмотренными в разделе 4A, поскольку данный раздел был включен в основной закон разделом 4 настоящего Закона, в течение двух лет с даты вступления в силу настоящего Закона.
(b) Компании, не выполняющие требования пункта (a), подлежат ликвидации по заявлению в суд, поданному любым лицом, имеющим законный интерес, или Регистратором.

(4) Публичные компании, существующие на дату вступления

настоящего Закона должны будут выполнить требования подпункта (ii) пункта (a) раздела 4 в течение двух лет с даты вступления в силу настоящего Закона».

13. Закон о компаниях (поправка) (№ 2) от 2003 года (L.167 (I)/2003), опубликованный в Официальном вестнике Республики, Приложение I(I), от 31.10.2003, содержит следующее положение:
    «Поправка к 23. Раздел 3 «Переходные положения» Закона о переходных (о внесении изменений) от 2001 года настоящим изменяется путем исключения положений подраздела (4) настоящего раздела, перенумерации подразделов (2) и (3) в подразделы (4) и (5) соответственно, а также добавлением в следующие новые подразделы (2) и (3):
    Закон о компаниях (с поправками) 2001 года.
    L.76(I) от 2001 года.
    (2) Каждое лицо, которое4мая 2001 года было должным образом уполномочено министром финансов действовать в качестве независимого аудитора в целях законодательства о налоге на прибыль и которое, согласно имеющимся доказательствам, 4мая 2001 года, по представлении заявления министру торговли, промышленности и туризма и несмотря на положения статьи 155 основного закона, имеет право на получение лицензии, на основании которой он будет считаться имеющим квалификацию для назначения в качестве аудитора компаний в целях основного закона:
    при условии, что соответствующее заявление подается в течение одного года с даты вступления в силу Закона о компаниях (поправка) (№ 2) 2003 года.
    (3) В течение одного года с даты выдачи лицензии министром торговли, промышленности и туризма в соответствии с положениями подраздела (2) выше каждое лицо, имеющее право на получение лицензии, как указано выше, обязано сообщить свое имя и адрес Регистратору компаний».
14. Закон о компаниях (поправка) 2004 года (L.92(I)/2004), опубликованный в Официальном вестнике Республики, приложение I(I), от 29.4.2004, содержит следующее положение в разделе 2. «2. Оговорка к подразделу (2) раздела 3 Закона о компаниях (с поправками) 2001 года, с поправками, внесенными Законом о компаниях (с поправками) (№ 2) 2003 года, настоящим отменяется и заменяется следующей новой оговоркой:
    «При условии, что соответствующее заявление должно быть подано до 30 апреля 2004 года».
15. Закон о компаниях (поправки) 2005 года (L.24(I)/2005), опубликованный в Приложении I(I) к Официальному вестнику Республики от 18.3.2005, содержит следующее положение:

«Вступление в силу 3. Настоящий Закон считается вступившим в силу с
настоящего Закона с 11 июля2003 года».
16.(a) Закон о компаниях (с поправками) 2009 года (L.41(I)/2009), опубликованный в Официальном вестнике Республики, Приложение (I), от 30.4.2009, содержит следующее положение:
«Вступление в силу 9. Настоящий Закон вступает в силу с даты, которая будет установлена
настоящего Закона Министром торговли, промышленности и туризма посредством уведомления, опубликованного в Официальном вестнике Республики».

(b) Согласно уведомлению Министра торговли, промышленности и туризма, опубликованному в Официальном вестнике Республики, Приложение III(I), от 21.04.2011 (P.I.153/2011), Закон 41(I)/2009 вступил в силу с момента публикации данного уведомления, то есть 21.04.2011.

17. Закон о компаниях (поправка) 2013 года (L.6(I)/2013), опубликованный в Официальном вестнике Республики, Приложение I, от 01.02.2013, содержит следующее положение.

«Переходные положения Независимо от пункта (b) подраздела (1) раздела 391 основного закона

(a) Последний день уплаты годового сбора за 2012 год — 29 марта 2013 года
(b) Любая компания, зарегистрированная в 2012 году, или недействующая компания, или компания, или группа компаний, не обладающая какими-либо активами, либо компания, обладающая активами, расположенными в районах, не находящихся под контролем Республики, которая перестала быть освобожденной от обязательства уплаты годового сбора в размере трехсот пятидесяти евро (€350) после вступления в силу Закона о внесении изменений в Закон о компаниях (№ 3) 2012 года, не обязана уплачивать указанный сбор за 2012 год и будет считаться исключенной из реестра с 1 января 2012 года, если она подаст заявление о начале процедуры ее исключения, предусмотренной в статье 327 основного закона, до 29 марта 2013 года.