КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ИЗМЕНЕННЫЙ И ПЕРЕСМОТРЕННЫЙ УСТАВ
Bank of Communications (Hong Kong) Limited

(«КОМПАНИЯ»)

(с изменениями, внесенными специальным решением, принятым 22 июля 2019 г.)

Толкование

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
   Положения, содержащиеся во Втором приложении к Уведомлению о компаниях (Типовые уставные положения) (Глава 622H), не применяются к Компании.
2. ТОЛКОВАНИЕ
   2.1 В настоящем Уставе:
   «заместитель» и «заместитель директора» означают лицо, назначенное директором в качестве заместителя в соответствии со Статьей 30.1;
   «назначающая сторона» определена в статье 30.1;
   «Устав» означает устав Компании в его нынешней редакции или с изменениями, вносимыми время от времени;
   «ассоциированная компания» означает:
   (a) дочернюю компанию Компании;
   (b) холдинговую компанию Компании; или
   (c) дочерняя компания такой холдинговой компании; «рабочий день» означает день, который не является:
   (a) субботой;
   (b) общим праздником в понимании Постановления о праздничных днях (Глава 149); или
   (c) днем, когда объявлено предупреждение о шторме или предупреждение о сильном ливне, как определено в разделе 71(2) Постановления о толковании и общих положениях (Глава 1);
   «требование» или «уведомление о требовании» определены в статье 65.1; «Председатель» означает председателя совета директоров. «печать» означает печать Компании;
   «секретарь компании» означает любое лицо, назначенное для выполнения обязанностей секретаря Компании;
   «получатель дивидендов» — определение приведено в статье 87.2;
   «Директора» означает действующих на данный момент директоров Компании;
   «полностью оплаченный», в отношении акции, означает, что цена, по которой была выпущена акция, была полностью уплачена Компании;
   «держатель», в отношении акции, означает лицо, чье имя внесено в реестр участников в качестве держателя акции;

«уведомление об обращении взыскания» определено в статье 64.1;
«Управляющий комитет» означает комитет, созданный в соответствии со Статьей 8.1;
«Постановление» означает Постановление о компаниях (Глава 622), с возможными поправками, вносимыми время от времени, и включает в себя любое другое постановление, включенное в него или заменяющее его; и в случае любой такой замены ссылки в настоящем Уставе на положения Постановления должны толковаться как ссылки на положения, заменившие их в новом постановлении);
«оплаченный» означает оплаченный или зачисленный как оплаченный;
«участвовать», в отношении заседания Совета директоров, имеет значение, приданное ему в Статье 12.1;
«частично оплаченный» в отношении акции означает, что часть цены, по которой была выпущена акция, остается неоплаченной;
«уведомление о предоставлении полномочий» определено в статье 47.1;
«реестр участников» означает реестр участников Компании; «требуемое санкционирование» определено в статье 99.3; и
«правопреемник» означает лицо, имеющее право на акцию в связи со смертью или банкротством участника или иным образом в силу закона.
2.2 Используемые в настоящем Уставе выражения, относящиеся к «в письменной форме» или «письменному», означают, если не указано иное, представление слов, символов или иной информации в видимой форме любым способом или комбинацией способов, независимо от того, отправляются ли они или предоставляются в электронной форме или иным образом.
2.3 Любой документ (например, акт, документ, решение, уведомление или форма) или информация (в любом формате), подписанные, оформленные, отправленные, доставленные или иным образом предоставленные (любым способом связи) в соответствии с настоящим Уставом, должны быть заверены. Для целей настоящего Устава, если не указано иное, документ или информация считаются надлежащим образом «заверенными», если они заверены любым способом, предусмотренным Постановлением для заверения документов или информации в целях Постановления. Если какой-либо документ или информация оформляется, подписывается, отправляется, доставляется или иным образом предоставляется одним лицом от имени другого лица в пользу Компании или Компании, к ним должно быть приложено письменное подтверждение полномочий первого лица действовать от имени второго лица.
2.4 Если контекст не требует иного, слова или выражения, используемые в настоящем Уставе и не определенные иным образом в настоящем Уставе, имеют то же значение, что и в Постановлении, действующем на дату вступления настоящего Устава в силу в отношении Компании.
2.5 Если это не противоречит предмету или контексту, слова, обозначающие любой род в настоящем Уставе, включают в себя все другие рода, а единственное число включает множественное и наоборот; а ссылки на лицо включают в себя любую корпорацию или иное юридическое лицо, фирму, правительство, государство, ассоциацию совместного предприятия, товарищество,

совет или орган представительства работников (независимо от того, обладает ли он отдельным правосубъектностью).
2.6 Заголовки в настоящем Уставе не влияют на их толкование.
Наименование, зарегистрированный офис, ответственность участников и уставный капитал и т. д. Компании

3. ОСНОВНАЯ ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ
   3.1 Наименование Компании — «Bank of Communications (Hong Kong) Limited ????(??)????».
   3.2 Местонахождение первого зарегистрированного офиса Компании: 20 Pedder Street, Central, Hong Kong. Директора могут время от времени изменять местонахождение зарегистрированного офиса.
   3.3 Ответственность единственного участника ограничивается суммой, не уплаченной по акциям, принадлежащим единственному участнику.
   3.4 Уставный капитал Компании составляет 17 900 000 000,00 гонконгских долларов. 17 900 000 000,00 акций были размещены и выпущены в пользу единственного учредителя, и все они считаются полностью оплаченными.
   Частная компания
4. КОМПАНИЯ ЯВЛЯЕТСЯ ЧАСТНОЙ КОМПАНИЕЙ
   4.1 Компания является частной компанией с ограниченной ответственностью, и, соответственно:
   4.1.1 право участника на передачу акций ограничено в порядке, указанном в настоящем Уставе;
   4.1.2 число участников Компании ограничено 50; и
   4.1.3 запрещается любое публичное предложение о подписке на акции или облигации Компании.
   4.2 Совет директоров вправе по своему усмотрению отказать в регистрации передачи акции, независимо от того, является ли она полностью оплаченной.
   4.3 В статье 4.1.2 термин «участник» не включает:
   4.3.1 участника, являющегося сотрудником Компании; и
   4.3.2 лицо, которое являлось участником, будучи сотрудником Компании, и которое продолжает оставаться участником после ухода с должности такого сотрудника.

Директора и секретарь Компании

5. ПОЛНОМОЧИЯ ДИРЕКТОРОВ
   5.1 С учетом положений Постановления и настоящего Устава делами и вопросами Компании управляют Директора, которые могут осуществлять все полномочия Компании.
   5.2 Изменение настоящего Устава не лишает законной силы какие-либо действия Директоров, совершенные до внесения такого изменения, которые были бы действительными до внесения изменения.
   5.3 Полномочия, предоставленные настоящей Статьей 5, не ограничиваются какими-либо другими полномочиями, предоставленными Директорам другими положениями настоящего Устава.
   5.4 Заседание Совета директоров, на котором присутствует кворум, или, с учетом положений Статьи 9.2, единственный директор может осуществлять все полномочия, которыми наделен Совет директоров.
6. РЕЗЕРВНЫЕ ПОЛНОМОЧИЯ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ
   6.1 Единственный участник может путем принятия решения поручить Директорам совершить или воздержаться от совершения каких-либо конкретных действий.
   6.2 Решение единственного участника не лишает законной силы никаких действий, совершенных директорами до принятия данного решения.
7. ДИРЕКТОРЫ МОГУТ ДЕЛЕГИРОВАТЬ
   7.1 С учетом настоящего Устава директора могут, если сочтут это целесообразным, делегировать любые полномочия, предоставленные им в соответствии с настоящим Уставом:
   7.1.1 любому лицу или комитету;
   7.1.2 любым способом (в том числе посредством доверенности);
   7.1.3 в любом объеме и без территориальных ограничений;
   7.1.4 в отношении любого вопроса; и
   7.1.5 на любых условиях,
   при условии, что в случае формирования Управляющего комитета члены Совета директоров могут делегировать свои полномочия (любые или все) в отношении вопросов, касающихся повседневной деятельности Компании, исключительно Управляющему комитету или любому члену Управляющего комитета.
   7.2 Если Директора так укажут, делегирование может разрешать дальнейшее делегирование полномочий Директоров любым лицом или комитетом, которым они делегированы.
   7.3 Если какое-либо положение настоящего Устава относится к осуществлению полномочий, прав или дискреционных полномочий Директорами, и эти полномочия, права или дискреционные полномочия были делегированы Директорами комитету или члену комитета, данное положение

то оно должно толковаться как разрешающее осуществление полномочий, прав или дискреционных полномочий комитетом или членом комитета.
7.4 Директора могут:
7.4.1 отменить делегирование полностью или частично; или
7.4.2 отменить или изменить его условия.

8. КОМИТЕТЫ
   8.1 Директора могут создать Управляющий комитет, состоящий из директоров и/или руководящего персонала Компании, если Директора сочтут это целесообразным, и могут делегировать любые или все полномочия Директоров такому Управляющему комитету или любому члену (независимо от того, является ли такое лицо Директором) такого Управляющего комитета, если Директора сочтут это целесообразным.
   8.2 Директора могут устанавливать правила, регулирующие деятельность Управляющего комитета и любого другого комитета, которому они делегировали какие-либо из своих полномочий.
   8.3 Комитеты обязаны соблюдать эти правила при осуществлении делегированных полномочий и подчиняются тем условиям, которые могут быть на них наложены Советом директоров.
9. КОЛЛЕКТИВНОЕ ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ДИРЕКТОРАМИ
   9.1 С учетом положений Статьи 9.2, решение Директоров может быть принято только:
   9.1.1 большинством голосов членов Совета директоров на заседании Совета директоров; или
   9.1.2 в форме письменного решения Совета директоров в соответствии со Статьей 10.
   9.2 Если:
   9.2.1 в Компании на данный момент имеется только один директор; и
   9.2.2 ни одно положение настоящего Устава не требует наличия более одного директора,
   то этот директор может (до тех пор, пока он остается единственным директором) осуществлять все полномочия, предоставленные директорам настоящим Уставом, любым способом, разрешенным в соответствии с Постановлением. Для целей Статьи 13 кворум для ведения дел единственным директором составляет один человек, и все остальные положения настоящего Устава применяются с необходимыми изменениями (если только в каком-либо положении прямо не предусмотрено иное).
10. ПРИНЯТИЕ ПИСЬМЕННЫХ РЕШЕНИЙ ДИРЕКТОРОВ
    10.1 Предлагаемое письменное решение директоров считается принятым, когда большинство имеющих право голоса директоров подписали один или несколько его экземпляров или иным образом выразили свое согласие с ним в письменной форме.
    10.2 Директор выражает свое согласие с предлагаемым письменным решением Совета директоров в письменной форме, когда Компания получает от него письменное заявление, в котором указано решение

, к которому оно относится, и согласие директора с этим решением. После того как директор таким образом выразил свое согласие, оно не может быть отозвано.
10.3 Письменное решение, подписанное заместителем директора (или в отношении которого заместитель директора иным образом выразил свое согласие в письменной форме), не обязательно должно быть также подписано лицом, назначившим его, и, если оно подписано лицом, назначившим его (или если это лицо иным образом выразило свое согласие с ним в письменной форме), оно не обязательно должно быть подписано заместителем директора в этом качестве.
10.4 После принятия письменного решения Совета директоров оно должно рассматриваться как решение, принятое на заседании Совета директоров в соответствии с настоящим Уставом.
10.5 Ссылка в настоящей статье на правомочных директоров означает директоров, которые имели бы право голосовать по данному вопросу, если бы он был предложен в качестве решения на заседании Совета директоров.
10.6 Решение не может быть принято в соответствии с настоящей Статьей, если правомочные Директора не составили бы кворум на заседании Совета директоров.

11. СОВОКЛЫВАНИЕ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
    11.1 Любой директор может созвать заседание совета директоров, направив уведомление о заседании директорам или уполномочив секретаря компании направить такое уведомление.
    11.2 В уведомлении о совещании директоров должны быть указаны:
    11.2.1 предполагаемую дату и время;
    11.2.2 место его проведения; и
    11.2.3 если предполагается, что директора, участвующие в собрании, не будут находиться в одном месте, то, каким образом предлагается им общаться друг с другом во время собрания.
    11.3 Уведомление о заседании Совета директоров должно быть направлено каждому члену Совета директоров.
    11.4 Уведомление о заседании Совета директоров не требуется направлять директору, который отказался от своего права на получение уведомления о данном заседании, направив соответствующее уведомление Компании в любое время до или после даты проведения заседания. Если такое уведомление направлено после проведения заседания, это не влияет на действительность заседания или любых решений, принятых на нем.
12. УЧАСТИЕ В ЗАСЕДАНИЯХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
    12.1 В соответствии с настоящим Уставом директора «участвуют» в заседании совета директоров или его части, если:
    12.1.1 совещание было созвано и проводится в соответствии с настоящим Уставом; и
    12.1.2 каждый из них может обмениваться с другими любой информацией или мнениями, которые у него есть по какому-либо конкретному вопросу повестки дня собрания.

12.2 При определении того, участвуют ли директора в заседании совета директоров, не имеет значения, где находится каждый директор и каким образом они общаются друг с другом.
12.3 Если все директора, участвующие в заседании совета директоров, находятся не в одном месте, они могут считать, что заседание проходит там, где находится любой из них.

13. КВОРУМ ДЛЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
    13.1 На собрании директоров, если участвующие директора не образуют кворум, голосование по каким-либо предложениям не проводится, за исключением предложения о созыве другого собрания.
    13.2 Кворум для заседаний Совета директоров может периодически устанавливаться решением Совета директоров, и, если не установлено иное, он составляет большинство от числа действующих на данный момент директоров (или одного директора, если у Компании только один директор).
14. ЗАСЕДАНИЯ, ЕСЛИ ОБЩЕЕ ЧИСЛО ДИРЕКТОРОВ МЕНЬШЕ КВОРУМА
    14.1 Если общее число действующих директоров меньше кворума, требуемого для проведения заседаний совета директоров, директора не вправе принимать никаких решений, за исключением решения:
    14.1.1 о назначении дополнительных директоров; или
    14.1.2 о созыве общего собрания, с тем чтобы единственный участник мог назначить дополнительных директоров.
15. ВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЙ ДИРЕКТОРОВ
    15.1 Директора могут назначить одного из директоров председателем своих заседаний.
    15.2 Лицо, назначенное на данный момент, именуется председателем.
    15.3 Директора могут в любой момент прекратить полномочия председателя.
    15.4 Если председатель не явился на заседание Совета директоров в течение 10 минут после назначенного времени его начала или отказывается вести заседание, присутствующие члены Совета директоров могут назначить одного из себя в качестве председателя.
    15.5 Председатель совета директоров, назначенный в соответствии со Статьей 25, будет выступать в качестве председателя на всех заседаниях совета директоров, если только для конкретного заседания не назначен председатель в соответствии с настоящей Статьей.
16. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ НЕ ИМЕЕТ РЕШАЮЩЕГО ГОЛОСА НА ЗАСЕДАНИЯХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
    16.1 Если количество голосов «за» и «против» предложения равно, председатель или иной директор, ведущий заседание Совета директоров, не имеет права решающего голоса.
17. ЗАМЕСТИТЕЛИ, ГОЛОСУЮЩИЕ НА ЗАСЕДАНИЯХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
    17.1 Директор, являющийся также заместителем директора, имеет дополнительный голос от имени каждого назначающего лица, которое:
    17.1.1 не участвует в заседании совета директоров; и

17.1.2 имел бы право голоса, если бы принимал в ней участие.

18. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ
    18.1 Настоящая статья применяется, если:
    18.1.1 директор каким-либо образом (прямо или косвенно) заинтересован в сделке, соглашении или контракте с Компанией, имеющих существенное значение для деятельности Компании; и
    18.1.2 интерес директора является существенным.
    18.2 Директор должен заявить о характере и масштабах своей заинтересованности другим директорам в соответствии с разделом 536 Постановления.
    18.3 Несмотря на наличие такой заинтересованности, директор (или его заместитель) имеет
    18.3.1 иметь право голоса в отношении сделки, соглашения или договора, в которых он имеет такую заинтересованность, включая, в частности, назначение самого себя или любого другого директора на любую должность или место, приносящее доход в рамках Компании, а также условия любого такого назначения; и
    18.3.2 учитываться при определении кворума в отношении данной сделки, договоренности или контракта.
    18.4 Ссылка в настоящей статье на сделку, соглашение или договор включает в себя предполагаемую сделку, соглашение или договор.
19. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ О КОНФЛИКТЕ ИНТЕРЕСОВ
    19.1 Директор может занимать любую другую должность или позицию, приносящую доход, в Компании (кроме должности аудитора и, если у Компании только один директор, должности секретаря компании) одновременно с должностью Директора в течение периода и на условиях (в отношении вознаграждения или иных аспектов), которые определяют Директора.
    19.2 Должность директора не лишает директора или кандидата в директора права заключать договоры с Компанией:
    19.2.1 в отношении срока пребывания в другой должности или позиции, приносящей доход, упомянутой в Статье 19.1; или
    19.2.2 в качестве продавца, покупателя или иным образом.
    19.3 Договор, упомянутый в Статье 19.2, или любая сделка, договоренность или договор, заключенные Компанией или от ее имени, в которых какой-либо Директор имеет какую-либо заинтересованность, не подлежат аннулированию.
    19.4 Директор, заключивший договор, упомянутый в статье 19.2, или имеющий заинтересованность в сделке, соглашении или договоре, упомянутых в статье 19.3, не обязан отчитываться перед Компанией о любой прибыли, полученной в результате такой сделки, соглашения или договора, в силу:

19.4.1 занимаемой им должности; или
19.4.2 доверительных отношений, установленных в связи с занимаемой должностью.
19.5 Статьи 19.1, 19.2, 19.3 или 19.4 применяются только в том случае, если директор сообщил другим директорам о характере и объеме своей заинтересованности в соответствии с разделом 536 Постановления.
19.6 Директор Компании может быть директором или иным должностным лицом, либо иметь иную заинтересованность в:
19.6.1 любой компании, продвигаемой Компанией; или
19.6.2 любой компании, в которой Компания может иметь долю участия в качестве акционера или иным образом.
19.7 С учетом положений Постановления директор не несет ответственности перед Компанией за любое вознаграждение или иные выгоды, полученные им в качестве директора или должностного лица другой компании, либо в связи с его интересами в другой компании, если Компания не распорядится иначе.

20. ДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
    20.1 Решения любого заседания Совета директоров, комитета директоров или Управляющего комитета, а также действия любого лица, действующего в качестве директора, являются действительными так же, как если бы директора, данное лицо или комитет были должным образом назначены в качестве директоров и обладали правомочиями для выполнения функций директоров, даже если впоследствии выяснится, что:
    20.1.1 имел место недостаток в назначении любого из директоров или лица, действующего в качестве директора;
    20.1.2 один или несколько из них не имели права занимать должность директора или были лишены права занимать должность директора;
    20.1.3 один или несколько из них прекратили исполнение обязанностей директора; или
    20.1.4 один или несколько из них не имели права голосовать по рассматриваемому вопросу.
21. ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРА РЕШЕНИЙ ДИРЕКТОРОВ
    21.1 Директора должны обеспечить ведение Компанией письменных записей, включающих:
    21.1.1 всех назначений должностных лиц, произведенных директорами;
    21.1.2 фамилии и имена членов Совета директоров, присутствовавших на каждом заседании Совета директоров и любого комитета Совета директоров;
    21.1.3 каждое решение, принятое директорами в соответствии со статьей 9.1; и
    21.1.4 все резолюции и протоколы всех заседаний Совета директоров и комитетов Совета директоров.

21.2 Компания обязана хранить письменные записи в соответствии со Статьей 21.1 не менее 10 лет с даты назначения, принятия резолюции, проведения заседания или принятия решения, в зависимости от обстоятельств.

22. ПРАВО ДИРЕКТОРОВ УСТАНАВЛИВАТЬ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПРАВИЛА
    22.1 С учетом настоящего Устава члены Совета директоров могут устанавливать любые правила, которые они сочтут целесообразными, в отношении:
    22.1.1 порядка принятия ими решений; и
    22.1.2 порядка фиксации или доведения правил до сведения директоров.
23. НАЗНАЧЕНИЕ И ОТСТАВКА ДИРЕКТОРОВ
    23.1 Если иное не предусмотрено обычным решением, максимальное число членов Совета директоров (за исключением запасных членов) не ограничено, а минимальное составляет один человек.
    23.2 Лицо, желающее выполнять обязанности директора и имеющее на это право в соответствии с законом, может быть назначено директором:
    23.2.1 обычным решением; или
    23.2.2 по решению Директоров.
    23.3 Если иное не указано в назначении, директор, назначенный в соответствии со Статьей
    23.2.1 занимает свою должность в течение неограниченного срока.
    23.4 Назначение в соответствии со Статьей 23.2.2 может производиться исключительно для:
    23.4.1 заполнение вакансии, возникшей в результате ухода; или
    23.4.2 назначения Директора в дополнение к существующим Директорам, если общее число Директоров не превышает число, установленное, если таковое имеется, в соответствии с настоящим Уставом.
    23.5 Директор, назначенный в соответствии со Статьей 23.2.2, обязан:
    23.5.1 уйти в отставку на следующем годовом общем собрании акционеров после назначения; или
    23.5.2 если Компания отказалась от проведения годовых общих собраний или не обязана проводить такие собрания, уходить в отставку до истечения 9 месяцев после окончания финансового года Компании, в котором данный директор был назначен.
24. УХОДЯЩИЙ В ОТСТАВКУ ДИРЕКТОР, ИМЕЮЩИЙ ПРАВО НА ПОВТОРНОЕ НАЗНАЧЕНИЕ
    Уходящий в отставку директор имеет право на повторное назначение на эту должность.
25. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
    Директора могут время от времени избирать одного из директоров в качестве председателя совета директоров.
26. СОЧЛЕНЕННОЕ РЕШЕНИЕ
    26.1 Настоящая статья применяется в случае рассмотрения предложений о назначении двух или более директоров на должности или на работу в Компании или в любом другом юридическом лице.
    26.2 Предложения могут быть разделены и рассмотрены в отношении каждого директора отдельно.
    26.3 Каждый из соответствующих директоров имеет право голоса (если директор не лишен права голоса по иной причине) и включается в кворум при принятии каждого решения, за исключением решения, касающегося назначения самого директора.
27. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ДИРЕКТОРА
    27.1 С учетом положений статей 462 и 463 Указа, Компания может в любое время отстранить Директора от должности путем принятия обычного решения, несмотря на наличие какого-либо соглашения между ним и Компанией.
    27.2 Лицо перестает быть директором, если оно:
    27.2.1 перестает быть Директором в соответствии с Постановлением или Постановлением о компаниях (ликвидация и прочие положения) (Глава 32) или ему запрещено быть Директором по закону;
    27.2.2 объявляется банкротом или заключает какое-либо соглашение или договор о реструктуризации задолженности со своими кредиторами в целом;
    27.2.3 станет недееспособным;
    27.2.4 уходит с должности директора, направив письменное уведомление об отставке в соответствии с разделом 464(5) Постановления;
    27.2.5 на протяжении более 6 месяцев отсутствовал без разрешения Совета директоров на заседаниях Совета директоров, проводившихся в течение этого периода; или
    27.2.6 отстраняется от должности директора на основании обычного решения Компании в соответствии со Статьей 27.1.
28. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ДИРЕКТОРОВ
    28.1 Вознаграждение директоров (в дополнение к любому вознаграждению, выплачиваемому директору за его услуги Компании в качестве руководителя или сотрудника Компании) должно определяться Компанией на общем собрании.
    28.2 Вознаграждение директора может:
    28.2.1 иметь любую форму, разрешенную законом или любым соответствующим регулирующим органом; и
    28.2.2 включать в себя любые договоренности, связанные с выплатой пенсионных выплат данному Директору или в его отношении.
    28.3 Вознаграждение директоров начисляется ежедневно.
29. РАСХОДЫ ДИРЕКТОРОВ
    29.1 Компания может оплачивать любые расходы на проезд, проживание и прочие расходы, должным образом понесенные директорами в связи с:
    29.1.1 их участием в:
    (a) заседаний директоров или комитетов директоров;
    (b) общих собраний; или
    (c) отдельных собраний держателей акций любого класса или облигаций Компании; или
    29.1.2 осуществлением своих полномочий и выполнением своих обязанностей в отношении Компании.
30. НАЗНАЧЕНИЕ И ОТСТРАНЕНИЕ ЗАМЕСТИТЕЛЕЙ
    30.1 Директор («назначающая сторона») может назначить в качестве заместителя любого другого Директора или любое другое лицо, утвержденное решением Совета директоров. Любое такое назначение может быть специальным, то есть ограниченным конкретным заседанием, или общим, то есть действующим до тех пор, пока не будет отменено.
    30.2 Заместитель может осуществлять полномочия и выполнять обязанности лица, его назначившего, в отношении принятия решений Советом директоров в случае отсутствия лица, его назначившего.
    30.3 Назначение или отстранение заместителя лицом, его назначившим, должно осуществляться:
    30.3.1 путем направления уведомления Компании; или
    30.3.2 любым иным способом, утвержденным Советом директоров.
    30.4 Уведомление должно:
    30.4.1 указывать предлагаемого заместителя, подлежащего назначению или отстранению; и
    30.4.2 если это уведомление о назначении, содержать заявление, заверенное предлагаемым заместителем, в котором указывается готовность предлагаемого заместителя действовать в качестве заместителя назначающего лица.
    30.5 Любое лицо, назначенное в качестве заместителя директора в соответствии с настоящей статьей 30, может выступать в качестве заместителя более чем одного директора.
31. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЗАМЕСТИТЕЛЕЙ ДИРЕКТОРОВ
    31.1 Заместитель директора обладает теми же правами, что и назначивший его директор, в отношении любого решения, принятого директорами в соответствии со Статьей 9.1.

31.2 Если настоящий Устав не предусматривает иного, заместители директоров:
31.2.1 во всех отношениях считаются директорами;
31.2.2 несут ответственность за свои собственные действия и бездействие;
31.2.3 подпадают под те же ограничения, что и их назначающие лица; и
31.2.4 считаются агентами своих назначающих лиц или действующими от их имени.
31.3 С учетом положений статьи 18.3 лицо, являющееся заместителем директора, но не являющееся при этом директором:
31.3.1 может учитываться как участвующий при определении наличия кворума (но только в том случае, если лицо, назначившее его, не участвует); и
31.3.2 может подписать или иным образом выразить свое согласие с письменным решением (но только в том случае, если лицо, назначившее его, не подписало или иным образом не выразило свое согласие с ним в тех случаях, когда оно имело бы на это право),
и может учитываться как более одного директора для таких целей.
31.4 Заместитель директора не имеет права на получение какого-либо вознаграждения от Компании за выполнение обязанностей заместителя директора. Однако лицо, назначившее заместителя, может путем направления письменного уведомления в Компанию распорядиться о выплате любой части своего вознаграждения заместителю.

32. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ЗАМЕСТИТЕЛЯ ДИРЕКТОРА
    32.1 Назначение заместителя директора в качестве заместителя прекращается:
    32.1.1 если лицо, назначившее заместителя, отзывает назначение путем направления Компании письменного уведомления с указанием даты прекращения полномочий;
    32.1.2 при наступлении в отношении заместителя любого события, которое, если бы оно произошло в отношении лица, назначившего заместителя, привело бы к прекращению полномочий этого лица в качестве директора;
    32.1.3 в случае смерти лица, назначившего заместителя; или
    32.1.4 когда прекращается полномочия лица, назначившего заместителя, в качестве директора.
    32.2 Если заместитель не являлся директором на момент назначения в качестве заместителя, его полномочия в качестве заместителя прекращаются, если:
    32.2.1 одобрение совета директоров в соответствии со статьёй 30.1 отозвано или аннулировано; либо
    32.2.2 Компания путем принятия обычного решения на общем собрании прекращает данное назначение.
33. КОМПЕНСАЦИЯ
    33.1 Директор или бывший директор Компании может получить возмещение из активов Компании в отношении любой ответственности, понесенной Директором перед лицом, отличным от

Компании или ассоциированной компании Компании в связи с любой халатностью, неисполнением обязательств, нарушением обязанностей или злоупотреблением доверием в отношении Компании или ассоциированной компании (в зависимости от обстоятельств).
33.2 Статья 33.1 применяется только в том случае, если возмещение не покрывает:
33.2.1 любую ответственность Директора по уплате:
(a) штраф, наложенный в рамках уголовного судопроизводства; или
(b) сумму, подлежащую уплате в качестве штрафа за несоблюдение каких-либо требований нормативного характера; или
33.2.2 любую ответственность, понесенную Директором:
(a) в ходе защиты в рамках уголовного разбирательства, по итогам которого директор был признан виновным;
(b) при защите в рамках гражданского разбирательства, возбужденного Компанией или ассоциированной компанией Компании, в котором вынесено решение против Директора;
(c) при защите в рамках гражданского разбирательства, возбужденного от имени Компании членом Компании или ассоциированной компании Компании, в котором вынесено решение против Директора;
(d) при защите в рамках гражданского разбирательства, возбужденного от имени ассоциированной компании Компании участником данной ассоциированной компании или участником ассоциированной компании данной ассоциированной компании, в котором вынесено решение против Директора; или
(e) в связи с ходатайством об освобождении от ответственности в соответствии со статьями 903 или 904 Постановления, в котором суд отказывает директору в освобождении от ответственности.
33.3 Ссылка в пункте 2.2 статьи 33 на осуждение, судебное решение или отказ в предоставлении правовой защиты означает ссылку на окончательное решение по делу.
33.4 Для целей статьи 33.3 приговор, судебное решение или отказ в удовлетворении ходатайства:
33.4.1 если не обжалованы, вступают в силу по истечении срока подачи апелляции; или
33.4.2 если обжалованы, вступают в силу после рассмотрения апелляции или любой последующей апелляции.
33.5 Для целей статьи 33.4.2 апелляция считается рассмотренной, если:
33.5.1 по ней вынесено решение, и истек срок подачи любой дальнейшей апелляции; или
33.5.2 она была отозвана или иным образом утратила силу.

34. СТРАХОВАНИЕ
    34.1 Директора могут принять решение о приобретении и поддержании в силе, за счет Компании, страхового полиса для Директора или директора ассоциированной компании Компании от:
    34.1.1 любой ответственности перед любым лицом, возлагаемой на директора в связи с любой халатностью, неисполнением обязательств, нарушением служебных обязанностей или злоупотреблением доверием (за исключением мошенничества) в отношении Компании или ассоциированной компании (в зависимости от обстоятельств); или
    34.1.2 любой ответственности, понесенной Директором при защите в ходе любых судебных разбирательств (будь то гражданских или уголовных), возбужденных против Директора в связи с любой халатностью, неисполнением обязательств, нарушением служебных обязанностей или злоупотреблением доверием (включая мошенничество) в отношении Компании или ассоциированной компании (в зависимости от обстоятельств).
35. НАЗНАЧЕНИЕ И ОТСТРАНЕНИЕ СЕКРЕТАРЯ КОМПАНИИ
    35.1 С учетом положений Указа секретарь компании назначается Директорами на такой срок, с таким вознаграждением и на таких условиях, какие они сочтут целесообразными, и любой назначенный таким образом секретарь компании может быть отстранен от должности Директорами.
    35.2 Положение Устава или настоящего Устава, требующее или разрешающее совершение какого-либо действия директором и секретарем компании, не считается выполненным в том случае, если такое действие совершается одним и тем же лицом, действующим одновременно в качестве директора и в качестве секретаря компании или вместо него.
    35.3 Директор Компании может быть секретарем компании, за исключением случаев, когда он является единственным директором, и в этом случае он не может также быть секретарем компании.
    35.4 Если у Компании только один директор, Компания не назначает в качестве секретаря компании юридическое лицо, единственный директор которого является также единственным директором Компании.
    Принятие решений единственным участником
36. ОБЩИЕ СОБРАНИЯ
    36.1 В соответствии с разделом 612(2)(a) Постановления, пока у Компании есть только один участник, Компания не обязана проводить ежегодные общие собрания.
    36.2 Директора могут, если сочтут это целесообразным, созвать общее собрание.
    36.3 Если Директора обязаны созвать общее собрание в соответствии с разделом 566 Постановления, они должны созвать его в соответствии с разделом 567 Постановления.
    36.4 Если Совет директоров не созовет общее собрание в соответствии с разделом 567 Постановления, единственный участник может самостоятельно созвать общее собрание в соответствии с разделом 568 Постановления.
37. УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩИХ СОБРАНИЙ
    37.1 Ежегодное общее собрание должно созываться путем направления письменного уведомления не менее чем за 21 день.

37.2 Общее собрание, кроме годового общего собрания, должно созываться путем направления письменного уведомления не менее чем за 14 дней.
37.3 В срок не включаются:
37.3.1 день, в который оно вручено или считается врученным; и
37.3.2 день, на который оно направлено.
37.4 В уведомлении должны быть:
37.4.1 указывать дату и время собрания;
37.4.2 указывать место проведения собрания (а если собрание будет проводиться в двух или более местах, то основное место проведения собрания и другое место или места проведения собрания);
37.4.3 указать общий характер вопросов, которые будут рассматриваться на собрании;
37.4.4 в уведомлении о созыве годового общего собрания указать, что данное собрание является годовым общим собранием;
37.4.5 если на собрании предполагается вынести на голосование резолюцию (будь то специальная резолюция или нет), включить в уведомление текст резолюции;
37.4.6 если на собрании предполагается вынести на голосование специальное решение, указать это намерение и включить текст специального решения; и
37.4.7 содержать заявление, указывающее на право участника назначить доверенное лицо в соответствии с разделом 596(1) и (3) Постановления.
37.5 Статья 37.4.5 не применяется в отношении решения, уведомление о котором было включено в уведомление о собрании в соответствии с разделом 567(3) или 568(2) Постановления.
37.6 Несмотря на то, что общее собрание созывается с более коротким сроком уведомления, чем предусмотрено в настоящей статье, оно считается должным образом созванным, если на это дал согласие единственный участник.

38. ЛИЦА, ИМЕЮЩИЕ ПРАВО НА ПОЛУЧЕНИЕ УВЕДОМЛЕНИЯ О СОБРАНИЯХ
    38.1 Уведомление о проведении общего собрания должно быть направлено:
    38.1.1 единственному участнику; и
    38.1.2 каждому директору.
    38.2 В статье 38.1 ссылка на участника включает в себя правопреемника, если компания была уведомлена о праве правопреемника на долю.
    38.3 Если уведомление о проведении общего собрания или любой другой документ, касающийся собрания, направляется единственному участнику, компания обязана предоставить копию такого уведомления или документа своему аудитору (а в случае наличия нескольких аудиторов — каждому из них) одновременно с направлением уведомления или другого документа участнику.
39. СЛУЧАЙНОЕ УПУЩЕНИЕ ПРИ НАПРАВЛЕНИИ УВЕДОМЛЕНИЯ О СОБСТВЕННОМ СОБРАНИИ
    Любое случайное упущение при направлении уведомления о проведении общего собрания или неполучение уведомления о проведении общего собрания любым лицом, имеющим право на его получение, не приводит к признанию недействительными результатов собрания.
40. ПРИСУТСТВИЕ И ВЫСТУПЛЕНИЯ НА ОБЩИХ СОБРАНИЯХ
    40.1 Лицо может осуществлять право на выступление на общем собрании, если оно имеет возможность донести до всех присутствующих на собрании, во время собрания, любую информацию или мнения, которые у него имеются по вопросам повестки дня собрания.
    40.2 Лицо может осуществить право голоса на общем собрании, если оно способно проголосовать во время собрания по резолюциям, вынесенным на голосование на собрании.
    40.3 Директора могут принимать любые меры, которые они сочтут целесообразными, для обеспечения возможности участникам общего собрания реализовать свои права на выступление или голосование на нем.
41. КВОРУМ НА ОБЩЕЙ СБОРЕ
    41.1 До тех пор, пока у Компании есть только один участник, единственный участник, присутствующий лично или по доверенности (или, если единственным участником является юридическое лицо, его должным образом уполномоченный представитель), составляет кворум на общем собрании.
    41.2 Если кворум не собран, на общем собрании не могут рассматриваться никакие вопросы, кроме назначения председателя собрания.
42. ВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
    42.1 Если Председатель Совета директоров присутствует на общем собрании и готов председательствовать на нем, собрание ведет он или она.
    42.2 Директора, присутствующие на общем собрании, должны избрать одного из себя председателем, если:
    42.2.1 нет председателя совета директоров;
    42.2.2 председатель не явился в течение 15 минут после назначенного времени проведения собрания;
    42.2.3 председатель не желает выполнять свои обязанности; или
    42.2.4 председатель уведомил Компанию о своем намерении не присутствовать на собрании.
    42.3 Единственный участник, присутствующий на общем собрании, должен выполнять обязанности председателя, если:
    42.3.1 ни один из директоров не желает выступать в качестве председателя; или
    42.3.2 ни один из директоров не явился в течение 15 минут после назначенного времени проведения собрания.
43. ПРИСУТСТВИЕ И ВЫСТУПЛЕНИЯ ЛИЦ, НЕ ЯВЛЯЮЩИХСЯ ЧЛЕНАМИ
    43.1 Директора могут присутствовать на общих собраниях и выступать на них, независимо от того, являются ли они членами Компании.
    43.2 Председатель общего собрания может разрешить другим лицам присутствовать и выступать на общем собрании, даже если они не являются:
    43.2.1 единственным участником Компании; или
    43.2.2 имеют иное право осуществлять права единственного участника в отношении общих собраний.
44. ПЕРЕНОС
    44.1 Если кворум не соберется в течение получаса с момента, назначенного для проведения общего собрания, собрание должно:
    44.1.1 если оно созвано по просьбе единственного участника, быть распущено; или
    44.1.2 в любом другом случае, быть перенесено на тот же день следующей недели, в то же время и в то же место, либо на другой день, в другое время и в другое место, определенные Советом директоров.
    44.2 Председатель может перенести общее собрание, на котором присутствует кворум, если:
    44.2.1 собрание дает согласие на перенос; или
    44.2.2 председателю представляется, что перенос необходим для обеспечения безопасности любого лица, присутствующего на собрании, или для обеспечения упорядоченного проведения собрания.
    44.3 Председатель обязан перенести общее собрание, если это предписано собранием, и должен указать дату, время и место, на которое оно переносится.
    44.4 На перенесенном собрании могут рассматриваться только те вопросы, рассмотрение которых не было завершено на общем собрании.
    44.5 Если общее собрание откладывается на 30 дней или более, уведомление о перенесенном собрании должно быть направлено в том же порядке, что и в случае первоначального собрания.
    44.6 Если общее собрание откладывается на срок менее 30 дней, направлять уведомление о перенесенном собрании не требуется.
45. ОБЩИЕ ПРАВИЛА ГОЛОСОВАНИЯ
    45.1 Решение, вынесенное на голосование общего собрания, должно приниматься путем поднятия руки единственного участника или лица, которое иным образом уполномочено осуществлять права единственного участника, если только не было должным образом запрошено тайное голосование в соответствии с Постановлением.
    45.2 Заявление председателя или запись в протоколе общего собрания о том, что резолюция была или не была принята, являются

являются окончательным доказательством этого факта без необходимости подтверждения результатов голосования, зарегистрированных «за» или «против» данного решения.

46. ОШИБКИ И СПОРЫ
    46.1 Любое возражение против права голоса любого лица, голосующего на общем собрании, может быть заявлено только на том собрании или перенесенном собрании, на котором было подано голосование, в отношении которого заявлено возражение, при этом голос, не признанный недействительным на собрании, считается действительным.
    46.2 Любое возражение должно быть передано председателю собрания, решение которого является окончательным.
    46.3 Если на любом общем собрании допущена какая-либо ошибка при подсчете голосов, будь то в результате не подсчета голоса, который должен был быть подсчитан, или подсчета голосов, которые не должны были быть подсчитаны, такая ошибка не приводит к недействительности результатов голосования, если только на нее не указано на том же собрании и если она, по мнению председателя собрания, не является достаточно существенной, чтобы привести к недействительности результатов голосования.
47. СОДЕРЖАНИЕ УВЕДОМЛЕНИЙ О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ
    47.1 Доверенность может быть действительным образом назначена единственным участником посредством письменного уведомления («уведомление о доверенности»), в котором:
    47.1.1 указывает лицо, назначенное в качестве доверенного лица единственного участника, и общее собрание, в отношении которого это лицо назначено; и
    47.1.2 уведомление направлено Компании в соответствии с настоящим Уставом.
    47.2 Компания может требовать, чтобы уведомления о предоставлении полномочий направлялись в определенной форме, и может устанавливать различные формы для различных целей.
    47.3 В уведомлении о предоставлении полномочий может быть указано, как уполномоченный, назначенный на его основании, должен голосовать (или что уполномоченный должен воздержаться от голосования) по одному или нескольким резолюциям, касающимся любых вопросов, подлежащих рассмотрению на общем собрании.
    47.4 Если в уведомлении о предоставлении полномочий не указано иное, оно должно рассматриваться как:
    47.4.1 предоставляющим лицу, назначенному в соответствии с ним в качестве доверенного лица, право по собственному усмотрению голосовать по любым дополнительным или процедурным резолюциям, выносимым на общее собрание; и
    47.4.2 назначающим это лицо доверенным лицом в отношении любого переноса общего собрания, к которому оно относится, а также самого собрания.
48. НАПРАВЛЕНИЕ УВЕДОМЛЕНИЯ О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ ПОЛНОМОЧИЙ И УВЕДОМЛЕНИЯ ОБ ОТЗЫВЕ ПОЛНОМОЧИЙ
    48.1 Уведомление о предоставлении полномочий вступает в силу только в том случае, если оно получено компанией
    48.1.1 не позднее чем за 48 часов до времени, назначенного для проведения собрания или перенесенного собрания (или более позднего времени, которое могут определить Директора).

48.2 Назначение, сделанное на основании уведомления о предоставлении доверенности, может быть отозвано путем направления в компанию письменного уведомления, поданного лицом, от имени которого было подано уведомление о предоставлении доверенности, или от его имени.
48.3 Уведомление об отзыве полномочий вступает в силу только в том случае, если оно получено Компанией до начала собрания или перенесенного собрания, на котором используются данные полномочия.

49. ВЛИЯНИЕ ЛИЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ УЧАСТНИКА НА ПОЛНОМОЧИЯ ДОВЕРЕННОГО ЛИЦА
    49.1 Полномочия доверенного лица в отношении того или иного решения считаются отозванными, если участник, назначивший доверенное лицо:
    49.1.1 лично присутствует на общем собрании, на котором будет приниматься решение; и
    49.1.2 осуществляет в отношении данного решения право голоса, присущее акциям, в отношении которых назначен доверенный.
    49.2 Участник, имеющий право присутствовать, выступать или голосовать (путем поднятия руки или тайного голосования) на общем собрании, сохраняет такое право в отношении данного собрания или любого его перенесенного заседания, даже если компанией было получено действительное уведомление о предоставлении доверенности от участника или от его имени.
50. ДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ГОЛОСОВ, ОТДАННЫХ ПО ДОВЕРЕННОСТИ, В СЛУЧАЕ ОТЗЫВА УПОЛНОМОЧЕНИЯ УЧАСТНИКОМ, НАЗНАЧИВШИМ ДОВЕРЕННОЕ ЛИЦО, ИЛИ ПЕРЕДАЧИ АКЦИЙ
    50.1 Голос, отданный в соответствии с условиями уведомления о доверенности, является действительным, несмотря на:
    50.1.1 отзыв полномочий доверенного лица или полномочий, на основании которых было оформлено назначение доверенного лица; или
    50.1.2 передача акции, в отношении которой назначен доверенный.
    50.2 Положение статьи 50.1 не применяется, если письменное уведомление об отзыве или передаче полномочий поступило в Компанию до начала собрания или перенесенного собрания, на котором используются данные полномочия.
51. ПРЕДСТАВИТЕЛИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
    51.1 Любое юридическое лицо, являющееся участником Компании, может, на основании решения своих директоров или иного руководящего органа, уполномочить любое лицо, которое оно сочтет подходящим, действовать в качестве своего представителя на любом собрании Компании.
    51.2 Любое уполномоченное таким образом лицо имеет право осуществлять от имени юридического лица те же полномочия, которые могло бы осуществлять это юридическое лицо, если бы оно являлось физическим лицом-участником Компании, например:
    51.2.1 в отношении собраний Компании или любого класса членов Компании — право отступать от любых формальностей при созыве собрания и право давать согласие от имени юридического лица на проведение собрания

проведение собрания и принятие специальных решений, несмотря на то, что уведомление о них было направлено в сжатые сроки;
51.2.2 полномочия подписывать письменные решения от имени юридического лица; и
51.2.3 подписывать уведомление о доверенности от имени юридического лица.
51.3 Компании должно быть предоставлено письменное подтверждение полномочий представителя юридического лица действовать от имени участника-юридического лица.

52. ИЗМЕНЕНИЯ В ПРЕДЛАГАЕМЫЕ РЕШЕНИЯ
    52.1 Обычное или специальное решение, предлагаемое на общем собрании, может быть изменено обычным решением, если:
    52.1.1 уведомление о предлагаемом изменении направлено секретарю компании в письменной форме; и
    52.1.2 по мнению председателя собрания, предлагаемое изменение не влечет за собой существенного изменения содержания решения.
    52.2 Уведомление должно быть направлено лицом, имеющим право голоса на общем собрании, на котором оно будет предложено, не позднее чем за 48 часов до начала собрания (или в более поздний срок, установленный председателем собрания).
    52.3 Если председатель собрания, действуя добросовестно, ошибочно решает, что поправка к решению не соответствует регламенту, голосование по данному решению остается действительным, если суд не постановит иное.
53. СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПО КАТЕГОРИЯМ
    53.1 Положения настоящего Устава, касающиеся общих собраний, применяются, с необходимыми изменениями, к собраниям держателей акций любой категории.
54. ПИСЬМЕННЫЕ РЕШЕНИЯ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ КОМПАНИИ
    54.1 Все, что может быть сделано на основании решения, принятого на общем собрании Компании, или на основании решения, принятого на собрании акционеров определенной категории Компании, может быть сделано без проведения собрания и без необходимости предварительного уведомления путем принятия письменного решения, подписанного единственным участником Компании или от его имени, который на дату принятия решения имел бы право присутствовать на таком собрании и голосовать на нем.
    54.2 Решение, принятое в соответствии с настоящей Статьей, имеет силу, как если бы оно было принято Компанией на общем собрании.
55. ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРА РЕШЕНИЙ ЕДИНСТВЕННОГО УЧАСТНИКА
    55.1 Компания обязана вести (а Директора обязаны обеспечить ведение Компанией) письменные записи, включающие:

55.1.1 копии всех решений единственного участника, принятых иным образом, чем на общих собраниях;
55.1.2 протоколы всех заседаний общего собрания; и
55.1.3 все письменные записи, предоставленные Компании в соответствии с разделом 617(2) Постановления или разделом 116BC(1) предыдущего Постановления.
55.2 Компания обязана хранить копию, протокол или письменную запись в соответствии со Статьей 56.1 не менее 10 лет с даты принятия решения, проведения собрания или принятия постановления, в зависимости от обстоятельств.

56. ПИСЬМЕННОЕ ЗАПИСЬ РЕШЕНИЯ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ
    56.1 Настоящая статья применяется, если у Компании есть только один участник и единственный участник принимает любое решение, которое:
    56.1.1 может быть принято Компанией на общем собрании; и
    56.1.2 имеет силу, как если бы оно было одобрено Компанией на общем собрании.
    56.2 Единственный участник должен предоставить Компании письменную запись о решении в течение 7 дней после его принятия. Такая письменная запись является достаточным доказательством того, что решение было принято участником, однако непредставление участником письменной записи не влияет на действительность решения.
    56.3 Единственный участник не обязан соблюдать требования Статьи 56.2, если решение принимается в форме письменного постановления.
    Акции и распределение прибыли
57. ПОЛНОМОЧИЯ ПО ВЫПУСКУ РАЗЛИЧНЫХ КЛАССОВ АКЦИЙ
    57.1 Не затрагивая никаких специальных прав, ранее предоставленных держателям любых существующих акций или классов акций, Компания может выпускать акции с:
    57.1.1 привилегированными, отсроченными или иными особыми правами; или
    57.1.2 любыми ограничениями, касающимися дивидендов, голосования, возврата капитала или иными, которые Компания может время от времени устанавливать путем принятия обычного решения.
    57.2 С учетом положений Раздела 4 Части 5 Постановления Компания может путем принятия обычного решения выпускать акции на условиях, согласно которым они подлежат выкупу или могут быть выкуплены по усмотрению Компании или владельца акций на таких условиях и таким образом, которые Компания может определить до выпуска акций путем принятия обычных решений.
    57.3 Директора могут определять сроки, условия и порядок выкупа акций.
58. ИЗМЕНЕНИЕ ПРАВ, ПРИСУЩИХ КАЖДОМУ КЛАССУ АКЦИЙ
    58.1 Если в какой-либо момент акционерный капитал разделен на различные классы акций, права, присущие любому классу, могут, независимо от того, находится ли Компания в процессе ликвидации, изменяться
    58.1.1 с письменного согласия владельца (владельцев), представляющего (представляющих) не менее 75% от общего количества прав голоса владельцев акций данного класса; или
    58.1.2 специальным решением, принятым на отдельном общем собрании держателей акций данной категории, санкционирующем такое изменение.
    58.2 Если права, присущие акциям любого класса Компании, изменяются, Компания обязана направить письменное уведомление об этом изменении каждому владельцу акций данного класса в течение 14 дней после даты внесения изменения в соответствии со статьей 181 Постановления.
    58.3 Права, предоставленные владельцам акций любого класса, выпущенных с привилегированными или иными правами, не считаются измененными в результате создания или выпуска дополнительных акций, имеющих равный приоритет, если иное прямо не предусмотрено условиями выпуска акций данного класса.
59. КОМПАНИЯ СВЯЗАНА ТОЛЬКО АБСОЛЮТНЫМИ ПРАВАМИ
    59.1 За исключением случаев, предусмотренных законом, Компания не признает, что какое-либо лицо владеет акцией на условиях доверительного управления.
    59.2 За исключением случаев, предусмотренных законом или настоящим Уставом, Компания никоим образом не связана и не обязана признавать какие-либо права на акцию, кроме абсолютного права собственности владельца на нее и всех прав, связанных с ней.
    59.3 Статья 59.2 применяется даже в том случае, если Компания уведомлена о таких правах.
    59.4 Ни одно лицо не может стать участником до тех пор, пока его имя не будет внесено в реестр участников.
60. ВЫПУСК СЕРТИФИКАТОВ, ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ ОПРЕДЕЛЕННЫХ СЛУЧАЕВ
    60.1 С учетом положений Статей 4.2 и 78 Компания обязана бесплатно выдать каждому участнику один или несколько сертификатов в отношении акций, которыми он владеет, в течение:
    60.1.1 двух месяцев после распределения или подачи надлежащего документа о передаче; или
    60.1.2 в любой другой срок, предусмотренный условиями выпуска.
    60.2 Если акция принадлежит более чем одному лицу, в отношении нее может быть выпущен только один сертификат.
61. СОДЕРЖАНИЕ И ОФОРМЛЕНИЕ СЕРТИФИКАТОВ АКЦИЙ
    61.1 В сертификате должны быть указаны:
    61.1.1 на какое количество акций и какого класса выпущен сертификат;

61.1.2 сумма, уплаченная за соответствующие акции; и
61.1.3 любые отличительные номера, присвоенные им.
61.2 Если в какой-либо момент акционерный капитал Компании разделен на различные классы акций, каждый выпущенный на тот момент сертификат акций должен соответствовать положениям статьи 179 Указа.
61.3 В отношении акций более чем одного класса должны выдаваться отдельные сертификаты.
61.4 Сертификат должен:
61.4.1 иметь на себе оттиск общей печати Компании или официальной печати Компании в соответствии со статьей 126 Постановления; или
61.4.2 быть оформленным иным образом в соответствии с Постановлением.

62. ЗАМЕНА СЕРТИФИКАТОВ АКЦИЙ
    62.1 Если сертификат, выданный в отношении акций участника, испорчен, поврежден, утерян или уничтожен, участник имеет право на получение дубликата сертификата в отношении тех же акций.
    62.2 Участник, осуществляющий право на получение дубликата сертификата:
    62.2.1 может одновременно воспользоваться правом на получение одного сертификата, отдельных сертификатов или консолидированного сертификата;
    62.2.2 обязаны вернуть Компании подлежащий замене сертификат, если он испорчен или поврежден; и
    62.2.3 должен соблюдать условия в отношении предоставления доказательств, возмещения убытков и уплаты разумной комиссии, установленные Советом директоров.
63. ЗАЛОГОВОЕ ПРАВО КОМПАНИИ НА ЧАСТИЧНО ОПЛАЧЕННЫЕ АКЦИИ
    63.1 Компания имеет первоочередное залоговое право на любую частично оплаченную акцию в отношении всех денежных средств (независимо от того, подлежат ли они уплате в настоящее время или нет), вызваных к уплате или подлежащих уплате в установленный срок в отношении данной акции.
    63.2 Компания также имеет первоочередное и преимущественное право удержания в отношении любой частично оплаченной акции, зарегистрированной на имя одного лица, в отношении всех денежных средств, подлежащих уплате в настоящее время Компании этим лицом или его наследниками.
    63.3 Право удержания Компании в отношении акции распространяется на любые дивиденды, подлежащие выплате в отношении данной акции.
    63.4 Директора могут в любое время объявить акцию полностью или частично освобожденной от действия настоящего Статьи.
64. ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ЗАЛОГОВОГО ПРАВА КОМПАНИИ
    64.1 С учетом положений настоящего Статьи Компания вправе продать акцию способом, который Директора сочтут целесообразным, если:
    64.1.1 в отношении данной акции было выпущено уведомление об осуществлении залогового права («уведомление об осуществлении залогового права»); и
    64.1.2 лицо, которому было направлено уведомление, не выполнило его требования.
    64.2 Уведомление об осуществлении залогового права:
    64.2.1 может быть выпущено только в отношении акции, на которую у Компании имеется залоговое право и по которой в настоящее время подлежит уплате определенная сумма;
    64.2.2 должно содержать указание на соответствующую акцию;
    64.2.3 должно содержать требование об уплате суммы в течение 14 дней с момента выдачи уведомления;
    64.2.4 должно быть выпущено владельцу акции или лицу, имеющему на нее право в связи со смертью, банкротством или иными обстоятельствами владельца; и
    64.2.5 должно содержать заявление о намерении Компании продать акцию в случае невыполнения требования уведомления.
    64.3 Для осуществления продажи акций в соответствии с настоящей Статьей Совет директоров может уполномочить любое лицо передать акции Покупателю, при этом Покупатель должен быть зарегистрирован в качестве владельца указанных акций.
    64.4 Покупатель не обязан следить за использованием выручки от продажи, и право собственности покупателя на акции не затрагивается какими-либо нарушениями или недействительностью процедуры, приведшей к продаже.
    64.5 Чистая выручка от продажи (после уплаты расходов на продажу и любых других расходов, связанных с осуществлением залогового права) должна быть направлена:
    64.5.1 во-первых, на погашение той части суммы, в отношении которой существует залог, которая подлежала уплате на дату уведомления об осуществлении залога;
    64.5.2 во-вторых, лицу, имеющему право на акции на дату продажи.
    64.6 Применяется статья 64.5.2:
    64.6.1 только после того, как сертификат на проданные акции был сдан Компании для аннулирования или была предоставлена надлежащая компенсация за любые утраченные сертификаты; и
    64.6.2 с учетом залога, эквивалентного залогу Компании на акции до продажи, в отношении любых денежных средств, подлежащих уплате в связи с акциями после даты уведомления об осуществлении залога.

64.7 Заверенное заявление директора или секретаря компании, в котором указывается, что заявитель является директором или секретарем компании и что акция была продана для удовлетворения залогового права Компании в определенную дату:
64.7.1 является неопровержимым доказательством фактов, изложенных в нем, в отношении всех лиц, претендующих на право владения акцией; и
64.7.2 при условии соблюдения любых других формальностей передачи, требуемых настоящим уставом или законом, представляет собой законное право собственности на акцию.

65. УВЕДОМЛЕНИЯ О ВЗЫСКАНИИ
    65.1 С учетом настоящего Устава и условий, на которых распределяются акции, Директора могут направить участнику уведомление («уведомление о взыскании»), требующее от участника выплаты Компании определенной суммы денег («взыскание»), подлежащей уплате в отношении акций, принадлежащих участнику на дату, когда Директора принимают решение о направлении уведомления о взыскании.
    65.2 Уведомление о взыскании:
    65.2.1 не должно требовать от участника уплаты вклада, превышающего общую сумму неуплаченной части стоимости акций данного участника;
    65.2.2 должно указывать, когда и каким образом должен быть уплачен вызов, к которому оно относится; и
    65.2.3 может разрешать или требовать выплату требования частями.
    65.3 Участник должен выполнить требования уведомления о взыскании, но не обязан выплачивать взыскание до истечения 14 дней с момента отправки уведомления.
    65.4 До получения Компанией любого взноса, подлежащего уплате в соответствии с уведомлением о взыскании, Совет директоров может, путем направления дополнительного письменного уведомления участнику, в отношении акций которого производится взыскание:
    65.4.1 отменить уведомление о вызове полностью или частично; или
    65.4.2 указать более поздний срок оплаты, чем указан в уведомлении о взыскании.
66. КОГДА ВЫЗОВ СЧИТАЕТСЯ СДЕЛАННЫМ
    Выпуск акций считается осуществлённым с момента принятия решения совета директоров, санкционирующего данный выпуск.
67. ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ПО УПЛАТЕ ВЗЫСКАНИЙ
    67.1 Обязанность по оплате взыскания не погашается и не передается в результате передачи акций, в отношении которых требуется такая оплата.
    67.2 С учетом условий, на которых распределяются акции, Совет директоров может при выпуске акций предусмотреть, что уведомления о выпуске, направляемые держателям таких акций, могут требовать от них:
    67.2.1 оплачивать выпуски, суммы которых различаются; или
    67.2.2 оплачивать взыскания в разное время.
68. СЛУЧАИ, КОГДА УВЕДОМЛЕНИЕ О ВЗЫСКАНИИ НЕ ТРЕБУЕТСЯ ВЫДАВАТЬ
    68.1 Уведомление о взыскании не требуется направлять в отношении сумм, которые в условиях выпуска акций указаны как подлежащие уплате Компании в отношении данной акции:
    68.1.1 при размещении;
    68.1.2 при наступлении определенного события; или
    68.1.3 в дату, установленную условиями выпуска или в соответствии с ними.
    68.2 Однако если срок уплаты такой суммы истек, а она не была уплачена, владелец соответствующей акции:
    68.2.1 во всех отношениях рассматривается как не выполнивший требование уведомления о вызове в отношении данной суммы; и
    68.2.2 подвергается тем же последствиям в отношении выплаты процентов и конфискации.
69. НЕВЫПОЛНЕНИЕ ТРЕБОВАНИЯ УВЕДОМЛЕНИЯ О ВЗЫСКАНИИ: АВТОМАТИЧЕСКИЕ ПОСЛЕДСТВИЯ
    69.1 Если участник обязан уплатить взнос или часть взноса и не уплачивает его к дате, установленной для его уплаты, он обязан уплатить Компании проценты на сумму взноса или его часть с указанной даты до даты уплаты взноса или его части.
    69.2 Процентная ставка определяется Советом директоров, но не должна превышать 10% годовых.
    69.3 Совет директоров может полностью или частично освободить от уплаты процентов.
70. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ, ОБЛЕГЧАЮЩИЕ ВЗЫСКАНИЕ ВЗНОСОВ ПО АКЦИЯМ
    70.1 При рассмотрении или слушании любого иска о взыскании денежных средств, причитающихся по любому требованию, достаточно доказать, что:
    70.1.1 имя истца внесено в реестр участников в качестве владельца или одного из владельцев акций, в отношении которых причитаются такие денежные средства;
    70.1.2 решение о выпуске акций должным образом зафиксировано в протокольной книге Компании; и
    70.1.3 уведомление о таком требовании было должным образом направлено ответчику-участнику в соответствии с настоящим Уставом,
    и не требуется доказывать назначение директоров, вызвавших такое собрание, или какие-либо иные обстоятельства; однако подтверждение вышеуказанных фактов является неопровержимым доказательством того, что денежная сумма подлежит уплате.

70.2 Ни один участник, если Директора не примут иного решения, не имеет права на получение дивидендов, а также на получение уведомления о проведении общего собрания, присутствие на нем или голосование на нем, будь то лично или (за исключением случаев, когда он выступает в качестве доверенного лица другого участника) через доверенное лицо, либо осуществлять какие-либо права в качестве участника, либо учитываться при определении кворума, до тех пор, пока он не уплатит все взысканные суммы или иные суммы, подлежащие уплате на данный момент в отношении каждой акции, находящейся в его владении, будь то единолично или совместно с каким-либо другим лицом, вместе с процентами и расходами (если таковые имеются).

71. УВЕДОМЛЕНИЕ О НАМЕРЕНИИ ЛИШИТЬ ПРАВ
    71.1 Если участник обязан произвести оплату по требованию или часть оплаты по требованию и не делает этого к дате, указанной для оплаты, Совет директоров может, до тех пор, пока какая-либо часть требования или платежа остается неоплаченной, направить участнику уведомление с требованием оплаты той части требования или платежа, которая не была оплачена, вместе с любыми процентами, которые могли набежать.
    71.2 Уведомление должно:
    71.2.1 указывать дополнительную дату (не ранее чем через 14 дней после даты вручения уведомления), до которой должен быть произведен платеж, требуемый в соответствии с уведомлением;
    71.2.2 указывать, каким образом должен быть произведен данный платеж; и
    71.2.3 указывать, что в случае невыполнения требования уведомления акции, в отношении которых был сделан вызов, подлежат конфискации.
72. ПОЛНОМОЧИЯ ДИРЕКТОРОВ ПО КОНФИСКАЦИИ АКЦИЙ
    Если требования уведомления о намерении конфисковать акции в соответствии со Статьей 71 не будут выполнены, акции, в отношении которых был сделан вызов, могут быть конфискованы до осуществления платежа, требуемого в уведомлении, на основании соответствующего решения Совета директоров.
73. ПОСЛЕДСТВИЯ КОНФИСКАЦИИ
    73.1 С учетом положений настоящего Устава, лишение права на акцию влечет за собой прекращение:
    73.1.1 все права на акцию, а также все претензии и требования к Компании в отношении нее; и
    73.1.2 все прочие права и обязательства, связанные с акцией, между лицом, которому она принадлежала до конфискации, и Компанией.
    73.2 Если акции лица были конфискованы:
    73.2.1 Компания обязана направить этому лицу уведомление о факте конфискации и внести соответствующую запись в реестр участников;
    73.2.2 это лицо перестает быть участником в отношении этих акций;
    73.2.3 данное лицо обязано сдать Компании сертификат на конфискованные акции для аннулирования;

73.2.4 данное лицо остается ответственным перед Компанией за все суммы, подлежащие уплате данным лицом в соответствии с настоящим Уставом на дату конфискации в отношении данных акций, включая любые проценты (начисленные до или после даты конфискации); и
73.2.5 директора могут полностью или частично освободить от уплаты этих сумм или потребовать их уплаты без учета стоимости акций на момент конфискации или любого вознаграждения, полученного от их отчуждения.

74. ПОРЯДОК ДЕЙСТВИЙ ПОСЛЕ КОНФИСКАЦИИ
    74.1 Если конфискованная акция подлежит отчуждению путем передачи, Компания может получить вознаграждение за передачу, и Директора могут уполномочить любое лицо подписать документ о передаче.
    74.2 Заверенное заявление директора или секретаря компании, в котором указывается, что заявитель является директором или секретарем компании и что акция была конфискована в определенную дату:
    74.2.1 является неопровержимым доказательством фактов, изложенных в нем, в отношении всех лиц, претендующих на право владения акцией; и
    74.2.2 при условии соблюдения любых других формальностей передачи, требуемых настоящим Уставом или законом, представляет собой законное право собственности на акцию.
    74.3 Лицо, которому передается конфискованная акция, не обязано следить за использованием вознаграждения (если таковое имеется).
    74.4 На право собственности лица на акцию не влияют какие-либо нарушения или недействительность процедуры, приведшей к конфискации или передаче акции.
    74.5 Если Компания продает конфискованную акцию, лицо, владевшее ею до ее конфискации, имеет право получить от Компании выручку от продажи за вычетом комиссии и за исключением любой суммы, которая:
    74.5.1 были или должны были бы стать подлежащими уплате; и
    74.5.2 не была уплачена этим лицом в отношении данной акции на момент ее конфискации.
    74.6 Несмотря на положения Статьи 74.5, такому лицу не выплачиваются проценты в отношении выручки, и Компания не обязана отчитываться о любых денежных средствах, полученных на них.
75. ОТКАЗ ОТ АКЦИЙ
    75.1 Участник может сдать любую акцию:
    75.1.1 в отношении которой Совет директоров может направить уведомление о намерении конфисковать акцию в соответствии со Статьей 71;
    75.1.2 которую Директора могут конфисковать; или

75.1.3 которая была конфискована.
75.2 Директора могут принять отказ от такой акции.
75.3 Последствия отказа от акции аналогичны последствиям конфискации данной акции.
75.4 С акцией, которая была сдана, можно поступать так же, как с акцией, которая была конфискована.

76. ФИНАНСОВАЯ ПОМОЩЬ
    76.1 Компания не должна оказывать, будь то прямо или косвенно, посредством ссуды, гарантии, предоставления обеспечения или иным образом, какую-либо финансовую помощь для целей или в связи с покупкой, совершенной или подлежащей совершению любым лицом, любых акций Компании, однако настоящий Статья не запрещает какие-либо сделки, разрешенные Разделом 5 Части 5 Постановления.
77. ПЕРЕДАЧА АКЦИЙ
    77.1 Передача акций может осуществляться посредством документа о передаче в любой обычной форме или в любой другой форме, утвержденной Советом директоров, который подписывается как передающим, так и приобретателем или от их имени.
    77.2 Компания не вправе взимать комиссию за регистрацию любого документа о передаче или иного документа, относящегося к праву собственности на любую акцию или влияющего на него.
    77.3 Компания вправе удерживать любой зарегистрированный документ о передаче прав.
    77.4 Передающий остается владельцем акции до тех пор, пока имя приобретателя не будет внесено в реестр участников в качестве владельца данной акции.
78. ПРАВО ДИРЕКТОРОВ ОТКАЗАТЬ В ПЕРЕДАЧЕ АКЦИЙ
    78.1 Без ограничения положений Статьи 4.2 Директора могут отказать в регистрации передачи акции, если:
    78.1.1 документ о передаче не представлен в зарегистрированный офис Компании или в другое место, назначенное Директорами;
    78.1.2 документ о передаче не заверен надлежащим образом;
    78.1.3 документ о передаче не сопровождается сертификатом на акцию, к которой он относится, или иными доказательствами, которые Директора обоснованно требуют для подтверждения права передающего лица на осуществление передачи, либо доказательствами права лица, отличного от передающего лица, на осуществление передачи от имени передающего лица;
    78.1.4 передача касается более чем одного класса акций; или
    78.1.5 передача касается акции, на которую у Компании имеется залоговое право.

78.2 Если Совет директоров отказывает в регистрации передачи акции в соответствии со Статьей 78.1 или 4.2
78.2.1 передающий или приобретатель может запросить изложение причин отказа; и
78.2.2 документ о передаче должен быть возвращен передающему или приобретателю, который его подал, за исключением случаев, когда Совет директоров подозревает, что предлагаемая передача может быть мошеннической.
78.3 Документ о передаче прав должен быть возвращён в соответствии со статьёй 80.2.2 вместе с уведомлением об отказе в течение двух месяцев с даты подачи документа о передаче прав в Компанию.
78.4 Если запрос подан в соответствии со статьей 78.2.1, Совет директоров обязан в течение 28 дней после получения запроса:
78.4.1 направить передающему или приобретающему лицу, подавшему запрос, заявление с изложением причин отказа; или
78.4.2 оформить переход.
78.5 Компания может, направив уведомление в соответствии с разделом 632(2)(b) Постановления, закрыть свой реестр акционеров (или ту его часть, которая относится к акционерам, владеющим акциями любого класса) и, соответственно, приостановить регистрацию передач в те сроки и на те периоды, которые могут время от времени определяться Советом директоров, при условии, что:
78.5.1 такое закрытие и приостановка регистрации не должны происходить в течение любого периода или периодов, превышающих в совокупности 30 дней в каждом году; и
78.5.2 если 30-дневный период, упомянутый в Статье 78.5.1, продлевается в отношении любого года в соответствии с разделами 632(3) и (4) Постановления, он не должен продлеваться на дополнительный период или периоды, в совокупности превышающие 30 дней в течение любого года.

79. ПРАВА ПЕРЕУСТУПИТЕЛЯ
    79.1 Если получатель предоставляет доказательства права на акцию в соответствии с требованиями Совета директоров, он может, с учетом настоящего Устава, выбрать: стать владельцем акции или передать акцию другому лицу.
    79.2 Директора имеют такое же право отказать в регистрации или приостановить ее, каким они обладали бы, если бы держатель передал акцию до передачи.
    79.3 Получатель имеет право на те же дивиденды и иные выгоды, на которые он имел бы право, будь он владельцем акции, за исключением того, что до регистрации в качестве участника в отношении данной акции он не вправе осуществлять в связи с ней какие-либо права, предоставляемые членством в отношении собраний компании.
    79.4 Директора могут в любое время направить уведомление, требующее от получателя передачи выбрать: либо стать владельцем акции, либо передать акцию другому лицу.

79.5 Если требования, изложенные в уведомлении, не будут выполнены в течение 90 дней с момента его направления, Совет директоров вправе приостановить выплату всех дивидендов, премий или иных денежных сумм, подлежащих выплате в отношении данной акции, до тех пор, пока требования, изложенные в уведомлении, не будут выполнены.

80. ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ПРАВ ПЕРЕДАЮЩИХ ЛИЦ
    80.1 Если получатель решает стать владельцем акции, он должен уведомить Компанию об этом в письменной форме.
    80.2 В течение двух месяцев после получения уведомления Совет директоров обязан:
    80.2.1 зарегистрировать получателя в качестве владельца акции; или
    80.2.2 направить получателю уведомление об отказе в регистрации.
    80.3 Если Совет директоров отказывает в регистрации, получатель может запросить изложение причин отказа.
    80.4 Если запрос подан в соответствии со Статьей 80.3, Совет директоров должен в течение 28 дней после получения запроса:
    80.4.1 направить получателю уведомления разъяснение причин отказа; или
    80.4.2 зарегистрировать получателя передачи в качестве владельца акции.
    80.5 Если получатель передачи решает передать акцию другому лицу, он должен оформить соответствующий документ о передаче.
    80.6 Все ограничения, запреты и прочие положения настоящего Устава, касающиеся права на передачу и регистрации передачи акций, применяются к уведомлению в соответствии со статьей 80.1 или к передаче в соответствии со статьей 80.5 так, как если бы передачи не произошло и передача являлась передачей, осуществленной владельцем акции до передачи.
81. ПРАВОПРЕЕМНИКИ, НА КОТОРЫХ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ДЕЙСТВИЯ ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫХ УВЕДОМЛЕНИЙ
    Если участнику направлено уведомление в отношении акций, а право на эти акции принадлежит лицу, которому переданы права, то такое лицо связано этим уведомлением, если оно было направлено участнику до внесения имени этого лица в реестр участников.
82. ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
    С учетом исключений, предусмотренных разделом 140(2) Постановления, Компания может путем принятия обычного решения изменить свой акционерный капитал любым из способов, указанных в разделе 170(2)(a), (b), (c), (d), (e) и (f) Постановления, а также в разделах 170(3), (4), (5), (6), (7) и (8) Указа применяются соответственно.
83. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
    Компания может путем принятия специального решения уменьшить свой акционерный капитал в соответствии с Разделом 3 Части 5 Постановления.
84. ВЫКУП АКЦИЙ
    Компания может выкупать свои собственные акции (включая любые погашаемые акции) в соответствии с Разделом 4 Части 5 Постановления.
85. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ АКЦИЙ
    При условии одобрения единственным участником в соответствии со статьей 141 Постановления (если не применяется исключение, предусмотренное статьей 140 Постановления), Директора могут предлагать, распределять или иным образом осуществлять сделки с акциями Компании, либо предоставлять права на подписку на акции Компании или на конвертацию любых ценных бумаг в акции Компании таким лицам, в такое время, за такое вознаграждение и на таких условиях, которые они сочтут целесообразными.
86. ПОРЯДОК ОБЪЯВЛЕНИЯ ДИВИДЕНДОВ
    86.1 Компания может объявить о выплате дивидендов на общем собрании, однако сумма дивидендов не должна превышать сумму, рекомендованную Советом директоров.
    86.2 Директора могут время от времени выплачивать единственному участнику промежуточные дивиденды, которые, по мнению Директоров, оправданы прибылью Компании.
    86.3 Дивиденды могут выплачиваться только из прибыли в соответствии с Частью 6 Постановления.
    86.4 Перед тем как рекомендовать выплату дивидендов, Совет директоров может отложить из прибыли Компании любые суммы, которые он сочтет целесообразными, в качестве резервов.
    86.5 Совет директоров вправе:
    86.5.1 использовать резервы для любых целей, для которых может быть надлежащим образом использована прибыль Компании; и
    86.5.2 до такого использования, использовать резервы в деятельности Компании или инвестировать их в любые инвестиции (кроме акций Компании), которые они сочтут целесообразными.
    86.6 Директора также могут, не направляя суммы в резерв, переносить на следующий период любую прибыль, которую они считают целесообразным не распределять.
    86.7 С учетом прав лиц, если таковые имеются, имеющих право на акции с особыми правами в отношении дивидендов, все дивиденды объявляются и выплачиваются в соответствии с суммами, уплаченными или зачисленными в качестве уплаченных по акциям, в отношении которых выплачиваются дивиденды, однако никакая сумма, уплаченная или зачисленная в качестве уплаченной по акции до требования о внесении взносов, не рассматривается для целей настоящего Статья как уплаченная по акции.
    86.8 Все дивиденды распределяются и выплачиваются пропорционально суммам, уплаченным или зачисленным в качестве уплаченных по акциям в течение любой части или частей периода, в отношении которого выплачиваются дивиденды, однако если какая-либо акция выпущена на условиях, предусматривающих, что она имеет право на дивиденды с определенной даты, такая акция имеет право на дивиденды соответственно

86.9 Директора могут вычитать из любых дивидендов, подлежащих выплате любому участнику, все денежные суммы (если таковые имеются), подлежащие уплате им Компании в настоящее время в счет взысканий или иным образом в связи с акциями Компании.

87. ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ И ДРУГИХ РАСПРЕДЕЛЕНИЙ НАЛИЧНЫМИ
    87.1 С учетом любых запретов или ограничений, которые могут время от времени налагаться каким-либо правовым нормой, если дивиденды или иная сумма, представляющая собой выплату, подлежат выплате наличными в отношении акции, они должны выплачиваться одним или несколькими из следующих способов:
    87.1.1 перечисление на банковский счет, указанный получателем выплаты в письменной форме;
    87.1.2 отправка чека, выписанного на имя получателя выплаты, по почте получателю выплаты на его зарегистрированный адрес (если получатель выплаты является владельцем акции) или (в любом другом случае) на адрес, указанный получателем выплаты в письменной форме; или
    87.1.3 любой другой способ оплаты, согласованный Директорами с получателем выплаты в письменной форме.
    87.2 В настоящей статье:
    «получатель выплаты» означает, в отношении акции, по которой подлежит выплате дивиденд или иная сумма:
    87.2.1 держателя акции; или
    87.2.2 если владелец утратил право на акцию вследствие смерти, банкротства или иного основания, предусмотренного законом, — лицо, которому передана акция.
88. ОТСУТСТВИЕ ПРОЦЕНТОВ НА ВЫПЛАТЫ
    88.1 Компания не вправе выплачивать проценты на любые дивиденды или иные суммы, подлежащие выплате в отношении акции, если иное не предусмотрено:
    88.1.1 условиями, на которых была выпущена акция; или
    88.1.2 положениями иного соглашения между владельцем акции и Компанией.
89. НЕВОСТРЕБОВАННЫЕ ВЫПЛАТЫ
    89.1 Если дивиденды или иные суммы подлежат выплате в отношении акций и не востребованы после объявления или наступления срока выплаты, они могут быть инвестированы или использованы Советом директоров в интересах Компании до момента их востребования.
    89.2 Перечисление дивидендов или иных сумм на отдельный счет не делает Компанию доверительным управляющим в отношении них.

89.3 Получатель выплаты теряет право на дивиденды или иную сумму, и она перестает оставаться задолженностью Компании, если:
89.3.1 прошло 12 лет с даты, когда дивиденды или иная сумма подлежали выплате; и
89.3.2 получатель выплаты не предъявил на них права.

90. НЕДЕНЕЖНЫЕ ВЫПЛАТЫ
    90.1 С учетом условий выпуска соответствующей акции Компания может, путем принятия обычного решения по рекомендации Совета директоров, принять решение о выплате всего или части дивидендов или иного распределения, подлежащего выплате в отношении акции, путем передачи неденежных активов эквивалентной стоимости (включая, без ограничения, акции или иные ценные бумаги любой компании).
    90.2 Для выплаты неденежного дивиденда Совет директоров вправе принять любые меры, которые сочтет целесообразными, в том числе, в случае возникновения каких-либо затруднений в связи с выплатой дивидендов:
    90.2.1 установления стоимости любых активов;
    90.2.2 выплату денежных средств любому получателю дивидендов на основе этой стоимости с целью корректировки прав получателей; и
    90.2.3 передачу любых активов в доверительное управление.
91. ОТКАЗ ОТ ВЫПЛАТ
    91.1 Получатель(и) дивидендов может(могут) отказаться от своего права на дивиденды или иные выплаты, подлежащие выплате в отношении акции, путем подписания соответствующего документа в адрес Компании.
92. КАПИТАЛИЗАЦИЯ ПРИБЫЛИ
    92.1 Компания может капитализировать прибыль на основании обычного решения по рекомендации Совета директоров.
    92.2 Если капитализация сопровождается выпуском акций или облигаций, Совет директоров может применить капитализированную сумму в тех пропорциях, на которые единственный участник имел бы право, если бы сумма была распределена в виде дивидендов, и при условии, что она не будет выплачена наличными, а будет направлена либо на погашение любых сумм, на данный момент невыплаченных по акциям, принадлежащим такому участнику, либо на полную оплату невыпущенных акций или облигаций Компании, которые будут выделены и распределены с отметкой «полностью оплаченные» в пользу и между такими участниками в вышеуказанных пропорциях, либо частично одним способом, а частично другим.
    92.3 В отношении капитализации Директора производят все распределения и направление нераспределенной прибыли, капитализация которой была утверждена таким образом, а также все распределения и выпуски полностью оплаченных акций или облигаций, если таковые имеются.
    92.4 Директора, как правило, должны совершать все действия, необходимые для осуществления капитализации, обладая полными полномочиями принимать такие меры путем выпуска дробных

сертификатов или путем оплаты наличными или иным способом, который они сочтут целесообразным в случае, если акции или облигации станут подлежать распределению дробными частями, а также уполномочить любое лицо заключить от имени единственного участника, имеющего на это право, соглашение с Компанией, предусматривающее распределение им соответственно зачисленных как полностью оплаченные, любых дополнительных акций или облигаций, на которые они могут иметь право в результате такой капитализации, или (в зависимости от обстоятельств) для оплаты Компанией от их имени, путем применения к ним их соответствующих долей прибыли, которую решено капитализировать, сумм или любой части сумм, остающихся неоплаченными по их существующим акциям. Любое соглашение, заключенное на основании таких полномочий, является действительным и обязательным для всех таких участников.
Бухгалтерский учет и аудит

93. БУХГАЛТЕРСКАЯ ОТЧЕТНОСТЬ
    93.1 Директора должны вести бухгалтерский учет в соответствии с подразделом 2 раздела 4 части 9 Постановления.
    93.2 Бухгалтерская отчетность Компании должна:
    93.2.1 храниться в зарегистрированном офисе Компании или в любом другом месте, которое Директоры сочтут целесообразным; и
    93.2.2 доступны для проверки со стороны директоров в любое время без взимания платы.
    93.3 Директора обязаны в отношении каждого финансового года подготовить или обеспечить подготовку (в зависимости от обстоятельств) и представить Компании на общем собрании финансовую отчетность, отчеты директоров, отчет аудитора и другие отчетные документы в соответствии с Разделами 4, 5 и 6 Части 9 Постановления.
    93.4 Компания обязана направить единственному участнику копию финансовой отчетности за финансовый год вместе с копией отчета совета директоров, копией отчета аудитора и другими документами, требуемыми в соответствии со статьёй 434 Указа (если применимо), в срок, установленный статьёй 431 Указа.
    93.5 В случае созыва общего собрания Компания обязана направить единственному участнику копию финансовой отчетности за финансовый год вместе с копией отчета директоров, копией отчета аудитора и другими документами, требуемыми в соответствии со статьей 434 Постановления (если применимо), не позднее чем за 21 день до даты проведения собрания.
94. ПРОВЕРКА УЧЕТНЫХ И ДРУГИХ ДОКУМЕНТОВ
    94.1 Директора должны время от времени определять, будут ли, в какой степени, в какое время, в каком месте и на каких условиях или в соответствии с какими правилами бухгалтерские или иные записи или документы Компании (или любые из них) открыты для проверки единственным участником.
    94.2 Лицо не имеет права проверять какие-либо бухгалтерские или иные записи или документы Компании лишь на том основании, что оно является участником, за исключением случаев, когда такое лицо уполномочено на это:
    94.2.1 законодательным актом;

94.2.2 постановлением, принятым в соответствии со статьей 740 Указа;
94.2.3 директорами; или
94.2.4 обычного решения Компании.

95. АУДИТ
    95.1 Компания назначает аудитора, чья роль и обязанности регулируются в соответствии с разделом 5 части 9 Постановления.
96. СТРАХОВАНИЕ АУДИТОРА
    96.1 Директора могут принять решение о приобретении и поддержании в силе, за счет Компании, страхового полиса для аудитора Компании или аудитора ассоциированной компании Компании от:
    96.1.1 любой ответственности перед любым лицом, возлагаемой на аудитора в связи с любой халатностью, неисполнением обязательств, нарушением обязанностей или злоупотреблением доверием (за исключением мошенничества), имевшими место в ходе исполнения обязанностей аудитора в отношении Компании или ассоциированной компании (в зависимости от обстоятельств); или
    96.1.2 любой ответственности, понесенной аудитором при защите в ходе любых судебных разбирательств (будь то гражданских или уголовных), возбужденных против аудитора в связи с любой халатностью, неисполнением обязательств, нарушением служебных обязанностей или злоупотреблением доверием (включая мошенничество), имевшими место в ходе выполнения обязанностей аудитора в отношении Компании или ассоциированной компании (в зависимости от обстоятельств).
    96.2 В настоящей статье ссылка на выполнение обязанностей аудитора включает выполнение обязанностей, указанных в разделе 415(6)(a) и (b) Постановления.
    Разное
97. ИСПОЛЬЗУЕМЫЕ СРЕДСТВА СВЯЗИ
    97.1 С учетом настоящего Устава, все, что отправляется или предоставляется Компанией или Компании в соответствии с настоящим Уставом, может отправляться или предоставляться любым способом, предусмотренным Частью 18 Постановления для документов, уведомлений или информации, отправляемых или предоставляемых Компанией или Компании для целей Постановления.
    97.2 Единственный участник и директор обязаны зарегистрировать в Компании адрес в Гонконге или в ином месте, по которому могут направляться любые документы, уведомления или информация. Если какой-либо участник или директор не сделает этого, документ, уведомление или информация могут быть переданы такому участнику или директору путем отправки их любым из способов, указанных ниже, по его последнему известному месту ведения бизнеса или проживания, или, если такового нет, документ, уведомление или информация, размещенные в зарегистрированном офисе Компании, считаются должным образом врученными по истечении 24 часов после их размещения.
    97.3 Не ограничивая общее действие Части 18 Постановления, любой документ, уведомление или информация, которые должны быть отправлены или предоставлены в соответствии с настоящим Уставом Компании или от ее имени, могут быть

вручен лично, отправлен письмом с предоплатой (авиапочтой в случае адреса за пределами Гонконга) или иными электронными средствами:
97.3.1 документ, уведомление или информация, переданные лично, считаются полученными предполагаемым получателем в момент передачи;
97.3.2 документ, уведомление или информация, отправленные по почте (предоплаченным письмом) на адрес в Гонконге, считаются полученными предполагаемым получателем на второй рабочий день после их отправки;
97.3.3 документ, уведомление или информация, отправленные предоплаченным письмом авиапочтой по адресу за пределами Гонконга, считаются полученными предполагаемым получателем на пятый рабочий день после их отправки;
97.3.4 документ, уведомление или информация, отправленные электронными средствами, считаются полученными адресатом через 48 часов после отправки; и
97.3.5 в случае документа, уведомления или информации, отправленных предоплаченным письмом, для подтверждения их получения достаточно доказать, что конверт или упаковка, содержащая документ, уведомление или информацию, были правильно адресованы и промаркированы и были опущены в почтовый ящик или сданы на почте.
97.4 С учетом положений настоящего Устава любой документ, уведомление или информация, подлежащие отправке или предоставлению Директору в связи с принятием решений Директорами, могут также отправляться или предоставляться тем способом, который данный Директор на данный момент указал для получения таких уведомлений или документов.
97.5 Директор может договориться с Компанией о том, что уведомления или документы, отправленные данному Директору определенным способом, считаются полученными в течение определенного времени с момента их отправки, причем указанное время не должно превышать 48 часов.
97.6 Документ, уведомление или информация считаются отправленными или предоставленными Компанией владельцу акций, который умер или объявлен банкротом, если данный документ, уведомление или информация отправлены или предоставлены лицам, заявляющим о своих правах на акции вследствие смерти или банкротства, с указанием их имен или титулов в качестве представителей умершего, или доверенным лицом банкрота, либо с указанием аналогичного статуса, по адресу в Гонконге, предоставленному для этой цели лицами, заявляющими такие права, либо, до тех пор пока такой адрес не будет предоставлен, отправляется или предоставляется любым способом, которым он мог бы быть отправлен или предоставлен, если бы смерть или банкротство не произошли.
97.7 Любое лицо, которое в силу закона, в результате передачи или иным образом приобретает право на какие-либо акции, считается связанным обязательствами по всем документам, уведомлениям или сведениям, касающимся таких акций, которые до предоставления Компании его имени и адреса были надлежащим образом направлены лицу, от которого оно получило право на такие акции.

98. ПЕЧАТИ КОМПАНИИ
    98.1 Официальная печать может использоваться только с разрешения Совета директоров, который обеспечивает ее надежное хранение.

98.2 Основная печать должна представлять собой металлическую печать с четко выгравированным названием Компании.
98.3 С учетом положений Статьи 98.2, Совет директоров может принять решение о том, каким образом и в какой форме должна использоваться общая печать или официальная печать (будь то для использования за пределами Гонконга или для скрепления ценных бумаг).
98.4 Компания может принять решение о введении общей печати, однако до тех пор, пока не будет принято обычное решение о введении общей печати, Компания не имеет общей печати и может подписывать любые документы в соответствии с разделом 127(3) Постановления и любые акты в соответствии с разделом 128 Постановления. Компания всегда может заключать любой договор от своего имени или по поручению Компании в порядке, разрешенном статьей 121 Постановления.
98.5 Если иное не решено Советом директоров, в случае наличия у Компании печати и ее проставления на документе, данный документ также должен быть подписан как минимум одним Директором и одним уполномоченным лицом.
98.6 Для целей настоящего Статьи уполномоченным лицом является:
98.6.1 любой директор Компании; или
98.6.2 любое лицо, уполномоченное Советом директоров на подписание документов, на которых ставится общая печать.
98.7 Если у Компании имеется официальная печать для использования за пределами Гонконга, она может быть проставлена на документе только в том случае, если ее использование на данном документе или на документах того класса, к которому он относится, было санкционировано решением Совета директоров.
98.8 Если у Компании имеется официальная печать для проставления на ценных бумагах, она может быть проставлена на ценных бумагах только секретарем компании или лицом, уполномоченным секретарем компании на проставление печати на ценных бумагах.

99. ЛИКВИДАЦИЯ
    99.1 Если Компания ликвидируется и после уплаты долгов, подтвержденных в ходе ликвидации, остается излишек, ликвидатор:
    99.1.1 может, с необходимым санкционированием, распределить между участниками в денежной или натуральной форме всю или любую часть активов Компании (независимо от того, состоят ли они из имущества одного и того же вида или нет) и может, для этой цели, установить стоимость, которую ликвидатор считает справедливой, на любое имущество, подлежащее такому распределению; и
    99.1.2 может определить, как будет осуществляться распределение между участниками или различными категориями участников.
    99.2 Ликвидатор в порядке установленного разрешения может передать все или часть указанных активов в доверительное управление в пользу вкладчиков, которых ликвидатор, при наличии требуемого разрешения, сочтет целесообразными, однако участник не может быть принужден принимать акции или иные ценные бумаги, на которых лежит какая-либо ответственность.

99.3 В настоящей статье:
«требуемое одобрение» означает одобрение в форме специальной резолюции Компании и любое другое одобрение, требуемое Постановлением.